有限责任公司并购协议

有限责任公司并购协议（共13篇）

1.有限责任公司并购协议 篇一

出资协议书

甲 方：

法定住址：

身份证号码：

通讯地址：

电 话：

乙 方：

法定住址：

身份证号码：

通讯地址：

电 话：

丙 方：

法定住址：

身份证号码：

通讯地址：

电 话：

为寻求合作发展，合作各方经充分协商，一致同意共同出资设立 有限公司(以下简称“本公司”)，各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以资共同遵守。

第一条 公司概况

申请设立的有限责任公司名称拟定为“ 有限公司”(以下简称公司)，并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。公司住所拟设在 市 区 路 号 楼(房)。

本公司的组织形式为：有限责任公司。

利润分配：甲方获得公司 %的利润，乙方获得公司 %的利润，丙方获得公司 的利润，三方按各自分享利润的比例分担风险和损失。

责任承担：甲、乙、丙方以各自的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任，第二条 公司宗旨与经营范围

本公司的经营宗旨为：

本公司的经营范围为：主营，兼营

第三条 注册资本

公司投资总额为人民币 元，注册资本为人民币 元整，出资为 货币 形式，其中：

甲方：出资额为 元，占注册资本的三分之一;甲方提供价值 元的生产设备（详情见清单）免费供公司使用，使用期限为自公司成立之日起一年，公司成立满一年后，此套生产设备无偿赠送给公司，所有权归公司。

乙方：出资额为 元，占注册资本的三分之一;丙方：出资额为 元，占注册资本的三分之一。协议签订后 日内甲乙丙三方将投资资金足额存入公司在银行开设的临时帐户。

第四条 出资时间

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第五条 出资证明

本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：

(1)公司名称;

(2)公司登记日期;

(3)公司注册资本;

(4)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;

(5)出资证明书的编号和核发日期。

第六条 出资的转让

任何一方转让其部分或全部出资额时，须经其他股东同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第七条 组织结构

1、公司不设立董事会和监事会，设一名执行董事。

2、执行董事由

担任，执行董事为公司法定代表人，行使法律、公司章程规定之权利。

3、公司设总经理 名，由 担任，副总经理 名，由 担任

4、其他约定：

第八条 费用承担

1、在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。

2、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。

第九条 财务、会计

1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。

2、公司在每一会计终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。

3、公司在每一营业的头三个月，编制上一的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交股东会审议通过。

第十条 合营期限

1、公司经营期限为 年。营业执照签发之日为公司成立之日。

2、合营期满或提前终止合同，甲乙丙各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙丙各方投资比例进行分配。

第十一条 违约责任

1、合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的 %作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除合同。

2、由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。

第十二条 声明和保证

本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：

(1)发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。

(2)发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。

(3)发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

第十三条 保密

合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料(包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为 年。

第十四条 合同的变更

本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内(书面通知发出 天内)签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。

第十五条 争议的处理

1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

2、本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解;协商或调解不成的，按下列第 种方式解决：

(1)提交 仲裁委员会仲裁;

(2)依法向人民法院起诉。

第十六条 合同的解释

本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同各方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。

第十七条 补充与附件

本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙丙各方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

第十八条 合同的效力

1、本合同自各方或其授权代表人签字之日起生效。

2、本协议一式 份，甲方、乙方、丙方各 份，具有同等法律效力。

3、本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

甲 方： 乙 方：

签订地点： 签订地点：

年 月 日 年 月 日 丙 方： 签订地点： 年 月 日

附：甲方提供的生产设备清单一份

2.有限责任公司并购协议 篇二

SEW作为世界著名的传动设备供应商, 其技术水平和市场占有率均处于世界领先水平。备件公司自成立以来, 始终坚持加强企业核心竞争力建设, 积极探索备件经营理念, 为全球水泥企业提供一种“超市化备件供应、专业化解决方案”的水泥备件服务新理念, 已与多家大型水泥集团签署战略合作协议, 涉及水泥年产能总计超过1亿吨, 并在华北、东北、西北、西南、中南设立了五大备件现货仓储物流中心, 预计未来每年可形成备件合同总额近10亿元。为建立一个优质高效的服务体系, 解决好广大水泥生产企业“备而未用、用而未备”及诸多因备件问题而产生的各种困惑, 备件公司创新打造了以“知名品牌联盟”为策略的供应商会员体系, 坚持与供应商伙伴“相融共生”的合作理念, 致力于与供应商会员单位形成紧密的“互动、互补、互助”关系, 共同为用户提供优质高效的服务。

此次战略协议的签署, 使得SEW可以凭借备件公司拥有的良好市场基础和开拓能力, 进一步巩固水泥备件市场业务并优先享有供货权, 备件公司则可以获得SEW在售前、售后、质量、技术、交货期及价格等方面一揽子的优惠政策与服务支持, 表明了双方进一步加强合作的强烈意愿, 体现了双方有着共同的客户和利益, 携手并进, 形成合力为全球水泥制造商提供更为优质的服务。

3.有限责任公司并购协议 篇三

振石控股集团有限公司是中国民营企业500强和国家重点高新技术企业，集团下属有全球规模最大的玻璃纤维制造企业，遍布国内外的生产基地与市场网络，在玻纤制造、复合材料、特种钢材、三产物流及金融投资等方面具有较强的实力和优势。

根据协议，中包总公司与振石控股集团双方合作本着“优势互补、合作共赢”的原则，充分发挥各自在物流包装、新材料研发等方面的优势，快速启动智能托盘及包装、物流等相关领域项目的合作。

振石控股集团股东唐兴华，总裁助理张健侃，下属华美复合新材料有限公司相关负责人，中国包装总公司战略运营部副总监金立享及智能托盘项目团队成员等参加了签约仪式。

4.有限责任公司出资协议书 篇四

根据《中华人民共和国公司法》，我们各股东经过慎重研究，一致同意按照该法律规定,自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定协议如下：

一、申请设立的有限责任公司名称拟定为“ ******有限责任公司（”以下简称公司），公司名称以公司登记机关核准的为准。

二、公司主要经营********* 行业。公司地址:*** 市**区*** ****号。

三、公司股东共***个，其中自然人**个，企业法人**个，社会团体法人**个，事业法人**个。分别为：

XXX（自然人），现住址，身份证号为。

XXX（自然人），现住址，身份证号为。

XXX（自然人），现住址，身份证号为。

四、公司注册资本为人民币** 万元。各股东出资额和出资方式为：

xx出资 万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权）方式出资 万元。

xx出资 万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权）方式出资 万元。

五、公司名称预先核准登记后，应当在 天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的，应当在公司临时帐户开设后 天内，将货币出资足额存入公司临时帐户。

六、用实物（或者工业产权、非专利技术、土地使用权）出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后 天内，依法办理其财产全的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。

七、股东不按协议交纳所认缴的出资，应当向已足额交纳出资的股东承担违约责任，承担办法为。

八、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

九、全体股东同意指定（股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事物所的律师）作为申请人，向公司登记机关申请公司名

称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

十、因各种原因导致申请设立公司已不能体现古原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按 办理承担。

股东签名、盖章：

签协议的地点：

5.有限责任公司股东合作协议书 篇五

股东合作协议书

甲方： 舟山市存德堂医疗有限公司，住所地：舟山市定海区工农路27号3幢601室，法定代表人：周兰萍。

乙方： 舟山市泽善堂医疗有限公司，住所地：舟山市定海区环城南路381号，法定代表人：陈艳

第一条 总则

根据《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律法规，经过甲、乙双方长期友好协商，根据平等互利、相互信任的原则，就入股经营舟山市存德堂医疗有限公司存德堂医疗诊所有关事宜达成如下协议。

第二条 关于公司

舟山市存德堂医疗有限公司存德堂医疗诊所（以下简称存德堂诊所）系甲方分公司，经营范围为内科、皮肤科、肿瘤科、针灸推拿科、中医科诊疗服务。

乙方出资200万元入股该分公司，实际经营控制该诊所。第三条、关于董事会

董事会是由公司股东组成，对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策的组织。每一位股东均代表公司形象，并有责任和义务维护公司权益。

1、双方按照本合同第二条第3项规定缴纳出资并签约后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。

2、股东须遵守公司法以及公司各项规章制度，以身作则。

3、除法律、法规规定的情形外，股东不得退股，但可以转让股份。

4、甲、乙双方签订本协议后公司董事会即可生效，由甲方担任公司董事长兼总经理，乙方担任公司董事及副总经理。

第四条、权利与义务

1、甲、乙双方均为公司最高领导人，对公司的发展、经营有最终的决策权。

2、为了明确双方职责并有利于公司发展，甲、乙双方需要合理分工，经双方协商决定甲方主要负责公司行政人力、设计策划、工商财务等方面的工作；乙方主要负责公司各项资源、市场开发、业务洽谈、现场实施等方面的工作。

3、公司支出、收入等财务状况甲、乙双方必须向对方完全公开，所有的支出均由双方签字方可生效。

4、甲、乙双方前期各自的市场资源、人脉关系、行业经验等均属于合作的一部分。

5、双方在签约之前若有正在独立进行的工作项目，应事先言明，在不影响公司运作也不占用公司资源的前提下，允许其在短期内继续独立完成。

6、任何一方不得将公司的发展战略以及各项资源透漏给外界或竞争对手，否则另一方有权项相关执法部门提起诉讼。

7、如因经营或管理等方面甲、乙双方各持己见，可召开公司会议全体表决，如确实无法统一决策，甲方拥有最终决策权。

8、如果公司是运营困难或需要资金周转，甲乙双方可协商再次为公司投资，根据双方投资金额的多少可重新制定双方的股份。

9、如公司运营亏损，无力继续经营，甲方有权将公司注销或拍卖，拍卖或变卖所得资金按照双方持有公司股份的比例分配。

第五条、利润与分红

1、甲、乙双方为公司董事(股东)，按其股份比例享有股份红利。

2、甲方持有公司股份 百分之五十一 ；乙方持有公司股份 百分之四十九。

3、股份红利是指公司年营业额减去公司投资成本以及所有运作资金后的资金，这个资金为公司年利润，再将年利润按照股东持有公司股份的比例分发给股东；如果是负数公司就是亏损，亏损就不存在红利。

4、为保障公司正常可持续运营，股东分红不得超过公司年利润的80%

5、甲、乙双方虽身为股东，但参与公司经营与管理就应很享受公司支付的工资以及公司的各项福利。

6、甲、乙双方的待遇标准参考其投资比例以及工作性质和实际工作强度制定。第六条、违约责任

1、甲、乙双方因职责重要，无特殊情况不得擅离职守。

2、任何一方擅自挪用公款超过伍万元以上，应受与此款项双倍赔偿，情节严重者另一方可依据相关法律可向有关部门提起诉讼。

3、任何一方隐瞒或更改公司账目中饱私囊，一经发现将处以双倍赔偿，情节严重者另一方可依据相关法律可向有关部门提起诉讼。

4、任何一方不得在公司以外经营与公司经营相关的业务。

5、私下把公司业务及订单转或介绍给其他公司生产经营等现象的,一经发现扣除违约方在公司所应有的公司履约基金,另一方有权全部处理履约基金.第七条、协议解除或变更

出现以下情况本合同自动解除： 1.合同期限已满。

2.由于合理原因甲、乙双方同意将公司注销。3.由于国家法律或因自然灾害等不可抗力的因素。出现以下情况须签订新的合同，同时解除此合同： 1.公司新增其他股东。2.股东股份变更。3.由于合作方式变更。第八条、协议期限

自签字之日起，有效期 6 年，即 2014 年 8 月 1 日至 2020 年 8 月 1 日。

第九条、协议效力

本合同经双方签字盖章后生效，部分条目在公司成功注册后正式生效。本合同一式二份，甲、乙双方各执一份，均具同等法律效力。

甲方： 甲方：

6.有限责任公司并购协议 篇六

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吸收合并协议

甲方：[ ]有限责任公司

法定代表人（授权代表）：

住址：

邮编：

乙方：[ ]有限责任公司

法定代表人（授权代表）：

住址：

邮编：

本协议于2008 年月日于签订。

鉴于：

1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力；

2、甲、乙双方拟实行吸收合并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销。

现甲乙双方经平等友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条甲方基本情况

甲方基本情况如下：

（一）企业类型：[]有限公司；

（二）注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币[]万元；

（三）企业住所：北京市[]；

（四）法定代表人：[]；

（五）甲方截至200[]年[]月[]日经审计并经乙方确认的资产负债表（见附件一），评估报告（见附件二）。

第二条 乙方基本情况

乙方基本情况如下：

（一）企业类型：[]有限公司；

（二）注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币[]万元；

（三）企业住所：北京市[]；

（四）法定代表人：

（五）股东及股本结构情况：[]出资[]万元，占注册资本的[]%；……

(六)盈利状况： 2005年、2006、2007年……[盈利/亏损]；

（七）乙方截至200[]年[]月[]日经审计并经甲方确认的资产负债表（见附表三），评估报告（见附表四）。

第三条合并总体方案

双方就合并方案达成如下共识：

（一）甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销；

（二）甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币[]万元，即合并前甲乙双方的注册资本之和；

（三）甲乙双方应于______年__月___日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。但，合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协议，延长办理时限。

第四条合并各方的债权、债务继承安排 甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受，原乙方所有的债务由甲方承担，债权由甲方享有。

与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》第一百八十四条执行。

第五条双方的权利和义务

（一）甲方有权要求乙方将全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：产权证书、各种账目、账簿、设备技术资料等；

（二）甲方应与乙方共同聘请资产评估机构并由甲方负担所有资产评估费用；

（三）本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担；

（四）乙方于本协议生效后至合并日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、承担义务_________元以上的支出等，应经甲方书面同意。

第六条职工安置方案

乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。

第七条合并手续的办理

甲乙双方应召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议自动失效。甲乙双方应于股东大会通过本协议之日起一周内，持该协议到工商部门办理乙方注销登记和甲方变更登记手续，并提请登记机关予以公告；一方或双方申请未得到审批机关批准时，本协议自动失效。

本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担。

第八条 双方的承诺和保证

甲、乙双方同意并承诺，各方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、批准，签署和履行本协议不会对协议各方已签署的任何法律文件构成任何不法或违反。

甲、乙双方同意并承诺，自本协议签订之日起，即严格遵守本协议的约定。

第九条 争议的解决 本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向[甲方]所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十条 协议的生效及其他

本协议自甲、乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。

本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议一式四份，甲、乙双方各执一份，报相关机关备案二份，具有同等法律效力。

附件：

（一）甲方资产负债表

（二）甲方评估报告

（三）乙方资产负债表

（四）乙方评估报告

（五）甲、乙债权银行与有关各方签署的《债权、债务继承协议》

（六）甲、乙各方关于公司合并的有效股东会决议

甲方：[]有限责任公司

法定代表人（授权代表）：

乙方：[]有限责任公司

法定代表人（授权代表）：

7.有限责任公司并购协议 篇七

本刊讯 (记者张华勇) 近日, 全球能效管理和自动化领域的专家施耐德电气与昆山同日工业自动化有限公司正式签署战略合作协议。此次合作旨在达成优势互补、共同发展的目的, 并加深双方在智能物流领域的协力开发, 引领对智能物流未来发展方向的实践。施耐德电气 (中国) 有限公司工业事业部OEM业务副总裁庞邢健、同日集团总经理范晋, 分别代表双方签署了该战略合作协议。

在此次与同日工业自动化的战略合作中, 施耐德电气将凭借一系列高效、互联、灵活的智能制造和物流设备解决方案以及丰富的行业专家知识, 与同日自动化共同开发全生命周期系统, 在智能制造和智能物流整体系统的规划阶段, 信息共享、合理规划、相互匹配, 发挥最大效能, 帮助同日自动化提高行业竞争力。

8.有限责任公司并购协议 篇八

关键词：公司僵局；司法解散

公司僵局（Corporate Deadlock），是指股东间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾，使得公司的运行机制完全失灵，股东会、董事会、包括监事会等权利机构和管理机构无法对公司的任何事项作出决议，公司的一切决策和管理机制都彻底瘫痪，股东会或董事会因对方的拒绝参加而无法有效召集，任何一方的提议都不被对方接受和认可，即使能够举行会议也无法通过任何的议案，公司运营陷于僵局。王保树教授在《中国公司法修改草案建议稿》第279条将公司僵局定义为“公司僵局是指公司出现下列情形，而导致无法形成有效的经营决策：（1）由于股东之间的严重分歧，在连续两次股东会上无法形成有关公司经营决策的有效决议，并且因此可能导致对公司造成实质性的损害；（2）由于董事之间的严重分歧，在连续两次董事会上无法形成有关公司经营决策的有效决议，并且因此可能导致对公司造成实质性损害；（3）董事任期届满时，由于股东之间的严重分歧，连续两次股东会均无法选出继任董事，并且因此而导致董事会无法达到形成有效经营决策的人数。”

公司僵局主要存在于有限责任公司，特别是一些股东人数较少、公司规模较小的公司，深究其原因，主要有以下几点：

首先，公司僵局形成的最根本原因是公司内部决策和管理所实行的资本多数决制度。根据公司法的规定，股东会、董事会和监事会通过任何决议都需要至少半数以上的表决权通过，对于修改公司章程、增减公司注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式等特别重大的事项必须获得股东会三分之二以上的表决权通过才能实施。在冲突各方股东所持股份数额大致相同，其选任的董事人数也基本相当的情况下，如果股东之间或者董事之间采取完全对抗的态度，那么任何一方都无法获得过半数甚至三分之二以上的多数表决权支持，不能通过任何决议，公司的决策经营就陷入僵局。

其次，我国公司法遵循法定资本制和资本不变制原则，股东一经出资，公司登记成立，则资本等于被冻洁。根据我国《公司法》第七十二条的规定，有限责任公司的股东转让股份需要经过复杂的程序。公司股东在出现僵局时想要减资或撤资，只能通过股权向外或者向内转让。由于有限责任公司的封闭性，股权向外转让本来就比较困难，有些公司甚至可能在章程中就对股权转让做出限制；而外部人一般也不愿意通过购买股权的方式直接加入有限责任公司，尤其是在公司仍处于运营僵局的情况下。而在僵局中向内部其他股东转让股权的途径已被基本阻断。

再次，由于有限责任公司具有部分人合性的特点，股东之间通常具有某种联系并会参与公司的管理。公司僵局的出现即意味着股东之间不可弥合的矛盾出现。分歧一旦产生，则人合性破灭而股东之间彼此不再信任，且缺乏协商基础，从而可能使得僵局持续下去。

一旦公司经营陷入僵局，公司就无法及时有效地做出决策，并导致管理的瘫痪和混乱，这本身就是对公司资源的极大损耗。不仅如此，公司无法正常经营就使得所有股东的期待权落空，导致冲突以外的股东尤其是小股东的投资权益受到严重损害。公司无法正常经营就不能获得积极效益，对其内部职工和外部债权人来说也是一种极大的危害。有鉴于此，有限责任公司应当采取各种方法来防止和解决公司僵局的出现。

第一，有限责任公司可以在章程中对表决权的行使做出一定的合理的限制。

汉密尔顿教授关于公司僵局的解决有这样的观点：“如果缺乏协议，对僵局的任何补救方案都不能完全令人满意。”我国新《公司法》在公司的设立、经营、治理和解散清算等环节都鼓励公司自治，尤其表现在公司的章程自治。为了防患于未然，股东在公司设立之初就可以在章程中约定对股东或者董事的表决权的限制，从而防止后期公司僵局的出现。

例如，公司章程可以规定限制表决权行使制度和利害关系股东或董事的表决权回避制度，或者在章程中约定公司的控制权分配以避免僵局的产生，或者赋予董事长在出现表决僵局时以最终的决定权；公司还可以在章程中明确规定除公司法规定以外的其他解散事由，防止陷入僵局时连解散决议都无法做出。

第二，可以将民事诉讼中的调解和仲裁等纠纷解决方式引入到公司僵局的解决中。

调解是由一个中立的第三方介入处于僵局的对抗当事人之间，促进双方的交流和协商以推动他们达成一个互相能够接受的解决方案。这种自力救济方式既可以在公司僵局发生前基于当事人的约定适用，也可以在出现公司僵局后由股东引入此种调解方式。由于调解的非司法性和非强制性，当事人可对调解的适用享有充分的自由选择的余地，可能更容易使得对抗双方对调解协议感到满意，并且更愿意遵守和实施调解的结果。特别是在当事人之间更多的是情绪的对抗而非深层次的利益冲突时，调解可以更迅速有效地打破僵局。

当章程中规定了仲裁条款或是在僵局出现时双方达成了仲裁协议，僵持的双方还可以将争议提交仲裁解决。仲裁具有保密性、快捷灵活和具有强制执行力的优点，其程序灵活简便，其快捷灵活也能节约当事人的争讼时间，从而减少公司及当事人因僵局产生的损失，同时仲裁员一般都具有一定的专业知识并且熟悉某一特定公司或者行业的习惯，使其能够做出更符合当事人经济利益的判断。

第三，强制股权收购也是一种比较有效的解决方式。

当公司陷入僵局时，股东有权要求公司或者其他股东以约定的价格购买其股份，在协商不成时向法院请求强制对立的一方股东以合理的价格回购其股份，从而让一方股东能够退出公司，则公司僵局将自动化解。新《公司法》第七十五条规定了股东在一定法定事由出现时享有股份回购请求权，该条虽然没有明确指出在公司僵局出现的情况下，异议股东可以要求股份回购，但是“章程规定的其他解散事由出现”暗含了公司僵局产生，有可能解散公司的情况下，投反对票的股东能够请求公司按照合理价格收购股权的情形，并在请求未获同意时赋予了司法救济的途径。

需要注意的是，很多有限责任公司只有两个股东。因为旧公司法规定有限责任公司必须有两个或两个以上的股东，所以有些投资者为了能够开办公司不得不另找一个名义股东共同成立公司。在这种情况下出现公司僵局，假如一方收购另外一方的股份，则公司只有一个股东，在旧公司法下公司就不能继续存续。所以新《公司法》第二章第三节专门规定了一人有限责任公司的特别制度，这使得股份回购后的公司能继续以一人公司的形式存在，避免了因股份回购而导致的公司解散。

第四，当上述几种方式都无法解决公司僵局时，股东可以向法院请求解散公司。

我国新《公司法》第一百八十三条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”打破公司僵局的其他方法都是以维持公司存续为目的而采取的，即使是股权回购也只是使得公司资本减少，而公司仍然可以继续存在。然而一旦采取司法解散的措施，则各方利益冲突的结果就是公司的消灭，这违背了最大限度维持公司的原则，所以适用该方法必须慎重，只有在穷尽其他途径时才能使用。所以新《公司法》规定了适用司法解散的严格条件：

1． 公司经营管理严重困难。所谓“经营管理严重困难”，是指公司经营发生严重困难，即公司的生产经营发生严重亏损等情形，达到或濒临破产的界限；或者公司管理发生严重困难，股东会或董事会不能有效召集，即使能够召集也不能形成任何决议，公司日常运作陷入停顿与瘫痪状态。如果公司仅发生经营严重困难，则不一定构成僵局。

2． 僵局状态的持续会使股东利益受到重大损失。当公司控制者的不正当行为对公司或股东利益造成严重损害，而且这种损害危及公司的生存或股东的根本利益时，公司已经异化为股东的对立面，不仅股东的赢利目标难于实现，而且一切期待利益都将化为乌有。但是具体何谓重大损失，新《公司法》没有作出具体的规定，需要裁判者根据个案的具体情况来裁决。

3． 公司的僵局通过其他途径不能解决。所谓其他途径，就是指公司能够适用的可以继续维持公司存在的解决方式，包括协商、调解、仲裁、股权回购等。只有在穷尽其他一切救济方式之后，公司僵局仍不能破解的，股东才能提起解散公司之诉。

4．持有持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东才能够提起解散公司之诉，这里的持有既包括单独持有也包括多个股东合计持有。

即便上述条件全部具备，人民法院受理解散公司之诉后仍然应当首先主持司法调解，不应当径行判决；应当再给当事人一次股权转让或股权收购的机会，在调解不能的情况下，方可判决解散，在判决解散时应当一并作出清算的安排。

最后，观国外立法，还可以通过由法院任命临时董事或者监管人的方式来化解公司僵局。美国《特拉华州普通公司法》第353节规定：“（1）尽管与封闭公司章程、章程细则或其股东之间的协议相冲突，如果该封闭董事会就该公司的商业与事务管理方面的分歧，导致无法达成通过一项董事会决议的规定票数，且该公司的商业与事务无法在对该公司股东普遍有利的前提下继续进行，则衡平法院可任命一个该封闭公司的临时董事。”可见，在董事层面出现僵局的情况下，法院可以通过任命中立的临时董事来打破僵局。任命临时董事的措施可以促使和刺激相互争斗的股东达成某种妥协，从而更加迅速和简便地解决公司僵局带来的问题。虽然我国公司法上目前没有此类规定，但是任命临时董事也不失为一种有效的解决途径，值得我们借鉴。

参考文献：

1．赵旭东．公司僵局的司法救济．人民法院报，2002-02-08．

2．周友苏．新公司法论．北京：法律出版社，2006．

3．鲍为民．美国法上的公司僵局处理制度及其启示．法商研究，2005，（3）．

4．潘云波．公司僵局及其司法救济．政治与法律，2004，（4）．

作者单位：马莹莹，中国人民大学法学院。

9.有限公司增资协议 篇九

甲方名称（或个人姓名及证件名称、证件号码）：

地址：

电话：

法定代表人：国籍：职务：

乙方名称（或个人姓名及证件名称、证件号码）：

地址：

电话：

法定代表人：国籍：职务：/合资企业/合作企业后，为扩大生产经营，现经甲、乙双方友好协商，拟增加有限公司注册资本，其内容如下：

一、公司注册资本由万元，增至万元，即增加注册资本万元。

二、所增加注册资本由投资双方按各自出资比例认缴，并于审批机关批准本协议之后、本次营业执照变更登记之前缴付增资额的%，余款在内缴付。

三、增资后，公司投资总额为万元，注册资本为万元。公司股权结构变更为：甲方出资万元，占注册资本的%；乙方出资万元，占注册资本的。

四、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应友好协商解决；协商不成，任何一方可通过当地的人民法院解决。

五、本协议自双方法定(授权)代表签字、加盖公章，并经海淀区工商局批准之日起生效。

六、本协议未尽事宜，双方可另行协商，所签署之补充协议作为本协议附件，与本协议具同等法律效力。

七、本协议正本一式六份，甲乙双方各执壹份，其余送政府有关部门备案。

八、本协议于年月日在市签订。

甲方（盖章签字）：乙方（盖章签字）：

说明：

1、本协议条款仅供参考，可以修改补充。

10.有限责任公司并购协议 篇十

甲方：怀化市国湘投资开发有限公司

法人代表：袁强

乙方：兰永忠

身份证号：***774

甲乙双方就《联合成立房地产开发有限责任公司协议》未尽事项经协商达成如下补充协议：

一、甲乙双方分别于2010年12月24日、2011年 4月 3日签订的《国湘·汇丰嘉源项目内部承包协议》和《联合成立房地产开发有限责任公司协议》均为双方真实意愿表示。

二、《国湘·汇丰嘉源项目内部承包协议》效力不受《联合成立房地产开发有限责任公司协议》影响，《联合成立房地产开发有限责任公司协议》未涉及到的或与《国湘·汇丰嘉源项目内部承包协议》相冲突的事项均以《国湘·汇丰嘉源项目内部承包协议》的约定为准。

三、根据《联合成立房地产开发有限责任公司协议》成立的开发公司，其注册资本金及组建费用均由乙方全部承担，相关的所有手续由乙方办理，运营过程中的一切债权债务（包括甲方承担部分）由乙方全部负责。

四、本合同一式四份，双方各执二份，双方签字后生效。

甲方（签章）：乙方（签字）：

法定代表人：

11.有限责任公司并购协议 篇十一

G8能源部长会议达成多项共识

5月25日，八国集团(G8)能源部长会议在意大利首都罗马闭幕。

会议通过的最后公报称，八国集团将为促进能源投资、增强世界能源安全和实现可持续发展制定新规则，并提高能源市场透明度。

公报称，有必要制定长期的能源政策，以减少能源市场动荡。为此，八国集团敦促有关国家政府和企业确定长期的能源基础设施投资计划。

公报强调，提高能源市场透明度和为能源商品交易制定新规则有助于限制投机行为和稳定市场价格。各国政府能源部门与多边国际组织之间应就能源问题进一步加强协调，应进一步提高能源商品交易数据的质量。同时，私营部门与政府之间应就促进能源投资加强合作。

韩表示将通过和平方式解决朝核问题

5月30日，韩国国防部长官李相熹在新加坡出席亚洲安全大会时表示，韩国政府将通过与六方会谈成员国及国际社会的密切协商，来推动和平解决朝鲜半岛核问题。

李相熹称，朝鲜不顾国际社会多次警告，在5月25日进行了第二次核试验，这一举动已经增加了朝鲜半岛及该地区安全的不稳定性。

李相熹表示，韩国将尽其所能，促使六方会谈成为东北亚地区的一个多边安全合作机制。他说。在联合国安理会及国际社会采取适当措施应对朝鲜举动的同时，韩国请求国际社会给予积极支持，使朝鲜放弃其核发展计划，尽快返回六方会淡。

此外，日本防卫大臣滨田靖一当天也在亚洲安全大会上表示，日本不会对朝鲜首先采取任何敌对行动，但是日本已经做好了自卫准备。

由伦敦国际战略研究所主办的为期3天的亚洲安全大会29日晚在新加坡香格里拉大酒店开幕。来自亚太27个国家和地区的国防部长、军方高级将领、高级外交官及安全问题专家等应邀出席大会，与会者将就地区安全及防务合作等问题进行磋商。

美援建俄化武销毁厂启用

5月29日，美国和欧洲联盟援建的俄罗斯化学武器销毁设施之一休奇耶工厂正式启用。这座化武销毁厂由美方出资10亿美元帮助建造，预计到2012年将累计销毁大约200万枚化学弹。

化学弹又称毒剂弹，通常由弹体、化学毒剂、炸药、爆管、引信等组成。弹爆时借助炸药的爆炸能量将弹体炸开，使化学毒剂分散，具有杀伤面积大、作用范围广、持续时间长等特点。

美国与俄罗斯均为《禁止化学武器公约》缔约国。公约规定，所有缔约国必须在2012年4月29日之前销毁拥有的化学武器。俄美两国1997年拥有的化学毒剂超过7.1万吨，占全球化学毒剂总量90％以上。

美国会对中国盗版现象发难

由70多名美国议员组成的“国会国际反盗版工作组”5月20日公布了“2009年国际盗版观察名单”，中国、俄罗斯、加拿大、西班牙、墨西哥“榜上有名”。美国国会直接点名百度，并指责中国许多网站以提供盗版材料的链接下载模式盈利。

这个国会工作组声称，上述国家入列是因为这些国家盗版问题的广度和深度，造成了美国相关行业数百万工人的几十亿美元的损失，而问题出在这些国家缺乏反盗版的政治意愿。

当天发布的《2009年国际盗版报告》将中国列在首位，认为中国的盗版问题过去一年没有明显变化。报告直接点名中国最大的搜索引擎百度，称百度要为中国大量存在的非法下载音乐负责，而百度却以此获得广告收益。报告称中国许多网站就是这样依赖提供进人侵权材料的服务模式来运营；还有一些中国公司从大学图书馆非法获得科学期刊，并复印传播。报告认为，中国政府对网络侵权活动的处罚不力。

经合组织成员国一季度GDP环比降幅创历史纪录

5月25日，总部设在巴黎的经济合作与发展组织宣布，今年第一季度该组织成员国的国内生产总值环比下滑了2.1％。

数据显示，今年第一季度，经合组织主要经济体的经济形势均有不同程度的恶化。其中，美国经济降幅为1.6％；日本经济降幅则从去年第四季度的3.8％扩大至4％；欧元区经济降幅则由去年第四季度的1.6％扩大至2.5％。

经合组织7个最发达经济体中，只有法国的经济萎缩程度略有改善，其经济降幅由去年第四季度的1.5％缩小至1.2％；而德国经济降幅则由去年第四季度的2.2％迅速扩大至3.8％。

与去年同期相比，经合组织成员国第一季度的国内生产总值锐减了42％。在主要经济体中，日本的国内生产总值同比大幅下滑了9.1％，德国和意大利经济则分别萎缩了6.9％和5.9％。

5月份中国制造业PMI指数保持平稳

中国物流与采购联合会6月1日上午发布的月五份中国制造业PMI为53.1％。表明中国经济总体仍处于扩张区域。

五月份中国制造业PMI指数基本保持平稳，其中，新出口订单指数、产成品库存指数和购进价格指数上升，升幅在1％到1.8％之间；其余各指数均为略有回落，回落幅度多在0.5个百分点以内。在20个行业中，饮料制造业、烟草制品业、石油加工及炼焦业、电气机械及器材制造业、黑色金属冶炼及压延加工业等14个行业高于50％；化学原料及化学制品制造业、通用设备制造业、木材加工及家具制造业、纺织业、金属制品业、医药制造业5个行业低于50％。

针对五月份制造业采购经理调查情况，中国国务院发展研究中心研究员张立群分析认为，五月份PMI指数继续保持在50％以上，预示经济将继续保持回升态势。较上月略有回落是正常变化，PMI指数在50％以上的波动。只要不是单方向连续变化，一般不具趋势性预测意义。

食品安全法6月1日起施行

6月1日起，食品安全法正式施行。新法规确立了食品召回制度。同时规定，食品安全监督管理部门对食品不得实施免检，食品添加剂目录外的都不能用、权益受损消费者可要求10倍赔偿。

根据新法规，食品生产者发现其生产的食品不符合食品安全标准，应当立即停止生产，召回已经上市销售的食品。生产不符合食品安全标准的食品或者销售明知是不符合食品安全标准的食品消费者除要求赔偿损失外，还可以向生产者或者销售者要求支付价款10倍的赔偿金。

食品安全法规定，国务院卫生行政部门应当对现行的食用农产品质量安全标准、食品卫生标准、食品质量标准和有关食品的行业标准中强制执行的标准予以整合，统一公布为食品安全国家标准。法律还规定，食品生产者发现其生产的食品不符合食品安全标准，应当立即停止生产-召回已经上市销售的食品。通知相关生产经营者和消费者，并记录召回和通知情况。食品经营者发现其经营的食品不

符合食品安全标准，应当立即停止经营，通知相关生产经营者和消费者，并记录停止经营和通知情况。

中办国办发文治理农村“贿选”

中共中央办公厅、国务院办公厅近日印发《关于加强和改进村民委员会选举工作的通知》(下称通知)。通知要求，要严格规范委托投票，限定选民接受委托投票的人次。

在规范选举程序方面，通知要求，禁止候选人或候选人指使的人私下拉票。加强对候选人治村设想或竞职承诺的审核把关工作。要引导候选人着力围绕发展经济、完善管理、改进服务提出方案和措施，防止出现为当选进行个人捐助村内公益事业财物比拼加码的现象。

通知还指出，要全面设立秘密划票处，普遍实行秘密写票制度。要严格规范委托投票，限定选民接受委托投票的人次，禁止投票现场临时委托。要严格控制流动票箱的使用。

在“坚决查处贿选等行为”方面，通知明确：对参与或指使他人以暴力、威胁、欺骗、贿赂、伪造选票、虚报选举票数等违法手段参选的，一经发现即取消其参选资格，已经当选的，其当选无效；违反治安管理规定的，依法给予治安管理处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

深圳未能跻身“金融中心”

深圳一度提出的“全球金融中心”定位，最终成空。在5月26日正式发布的《深圳市综合配套改革总体方案》(下称《总体方案》)全文中，深圳原本声称获批的“五大中心”中。惟独“全球金融中心”悄然匿迹。

《总体方案》中，对深港合作的方向描述为“推动形成全球性的物流中心、贸易中心、创新中心和国际文化创意中心”，而之前被列为“五大中心”之一，而且被普遍解读为“重中之重”的“全球金融中心”，并未与其他四个中心一同被列出。有关深港金融合作，仅仅在具体措施条款之中。表述为“加强金融合作，巩固和提升深港在全球金融竞争中的地位”，“中心”这一关键词不见踪影。

深圳大学中国经济特区研究中心主任钟坚认为。深圳最终未能跻身“金融中心”，或与上海不久前被定位为“全球金融中心”有关。尽管之前国家发改委国土开发与地区经济研究所副所长肖金成表示，两个“金融中心”并没有冲突之处，但钟坚认为，中央“可能认为会存在定位上的模糊问题”。

港府推出168亿港元纾困方案

为纾解市民受到的金融海啸的冲击，香港政府5月26日出炉新的168亿港元纾困方案。

特区政府财政司长曾俊华表示，新一轮纾困措施总额高于很多其他经济体。他指出，连同香港政府早前推出的各项有助经济、民生及就业的措施，港府已共投放876亿港元，相当于香港生产总值的5.2％。

此次纾困方案推出了直接令市民受益的多项优惠，包括退税上限增加至8000港元，宽减两季差饷(即香港政府就使用物业而征收的税项)，公屋租户免租两个月，及额外发放多项福利津贴，如发放额外一个月1000港元的高龄津贴，以及给有需要的学生提供1000港元的津贴。这些措施惠及中产阶级、老人、学生等多个阶层。

最高法院出台《物权法》相关司法解释

5月24日，最高法院正式出台了《关于审理建筑物区分所有权纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》(下称《建筑物区分所有权的解释》)和《关于审理物业服务纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》(下称《物业纠纷的解释》)，希望进一步界定其中的具体问题。这两个司法解释自今年10月1日开始实施。

据最高法院有关人士介绍，最高法院早在2003年，即《物权法》出台前，就已着手开展制定涉及物业纠纷案件司法解释的相关准备和调研工作，并于2007年年初就上述两个司法解释正式立项。2008年6月16日，最高法院曾向全社会公布过这两个司法解释的征求意见稿，向公众征求意见。

中国民营企业将收购通用悍马

6月2日，美国通用汽车公司宣布，已与四川腾中重工机械有限公司(下称腾中重工)就出售悍马(HUM-MER)事宜达成备忘录。

当日，通用汽车在其网站上先后发布两个公告。在下午的公告中，通用透露作为重组的一部分，已与腾中重工签署备忘录，交易最晚将在今年三季度底完成。但根据备忘录规定，目前不能透露交易金额和条件。

通用汽车在声明中称，该次收购将保留悍马在美国的3000个工作岗位，制造悍马H3系列车型的路易斯安那州Shreveport工厂将继续为腾中重工代工生产至2010年底。

悍马目前主要在美国销售。自美国汽车市场在经济危机冲击下跌人低谷以来，其销售持续低迷，悍马品牌在2009年前五个月累计售出5113辆，同比下降63.7％。

截至目前，中国汽车公司在海外的收购并不成功。2003年至2005年间，上海汽车工业集团总公司连续收购韩国双龙汽车和英国老牌汽车厂商罗孚的部分资产，但双龙因经营不善、劳资纠纷已于2009年2月进入破产重组，上汽将罗孚车型改造后以荣威品牌在国内销售，目前销售仍不理想。

中方决定再向巴提供三千万人民币物资援助

5月26日，中国外交部发言人马朝旭就巴基斯坦呼吁国际援助答记者问时表示，中方决定在向巴方提供100万美元紧急现汇援助的基础上，再向巴方提供总价值3000万元人民币的紧急人道主义物资援助。

第一批90吨物资将于5月27日从北京空运至巴基斯坦，主要包括净水设备、发电机、药品等。中方希望这些援助物资有助于巴方应对当前挑战，维护社会稳定。

国务院部署加强就业2009年中央安排资金420亿元

6月3日，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，研究部署进一步加强就业工作的措施。

会议认为，稳定就业局势，促进就业增长，对于应对国际金融危机、保持经济平稳较快发展、维护社会稳定，具有重要意义。党中央、国务院高度重视就业工作。去年下半年以来，制定实施了一系列稳定和扩大就业的政策措施，包括扩大内需拉动就业、减轻企业负担稳定就业、政策扶持鼓励创业、加强职业培训提升就业能力等，还对高校毕业生、农民工和城镇困难群体等采取专门的促进就业措施。2009年中央财政预算安排就业资金420亿元，比去年增长66.7％。到4月底，全国城镇新增就业365万人，农民外出打工人数也有较大恢复，扭转了去年第四季度以来的下滑趋势。

会议指出，国际金融危机对我国的影响尚未见底。经济发展的不确定和不稳定因素较多，我国经济平稳回升的基础尚不稳固，这些问题与劳动力总量供大于求、结构性矛盾突出等交织在一起，就业形势依然严峻。新增就业与去年同比仍为减少，登记失业率继续上升，高校毕业生和农村劳动力就业困难较多。必须坚持积极的就业政策，进一步采取有力措施，尤其要狠抓各项政策措施落实，使之真正见到实效。

会议要求，各地、各有关部门要密切

跟踪经济和就业形势变化，加强协调配合、扎实工作，全面完成今年就业工作各项目标任务，保持就业局势总体稳定。

中国渔政船在西沙海域驱逐四艘外国侵渔渔船

5月24日，广东最大的渔政船——中国渔政44183船从三亚港起航，直奔永兴岛。当日中午，在西沙海域海面，巡航队伍发现前方有四艘疑似外国侵渔渔船。中国渔政44183船全速靠上前去并进行了拦截。

据珠海市海洋与渔业局副局长徐陪茂介绍，24日19时整，中国渔政44183船已再次抵达西沙永兴岛。中国渔政人员此次赴西沙巡航，经历了三个阶段，第一阶段是中国渔政44183船与中国渔政44061号船形成编队巡航，第二阶段是中国渔政44183船、中国渔政44061号船与中国渔政311号船会合，形成中国历史上最大的巡航护渔编队，第三阶段便是由中国渔政44183船单独执行赴西沙巡航任务。

长三角多个城市实现医保异地结算

从6月1日起，上海、江苏镇江的参保人员在异地就医可以就近报销医疗费。这一医保异地结算政策，是江苏首个城市与上海达成的医保跨省转移机制。至此，江浙沪三地间的社保卡“联动”开始在全国率先推进。

此前。异地就医可就地结算的机制，已在上海及浙江杭州、嘉兴、湖州、安吉陆续建立。这一在上海、浙江率先形成的机制，大大方便了那些在当地城市长期居住、而社保关系在异地的人员就近办理医保费报销。

浙江统一调整成品油价格每升提高0.3元左右

浙江省物价局发出通知，决定提高全省成品油价格，自今年6月1日零时起执行。全省汽、柴油(标准品)最高零售价格每升提高0.29－0.35元不等。

在此基础上，成品油零售企业可在不超过各标号汽、柴油最高零售价格的前提下，自主制定具体零售价格。

浙江省物价局同时公布的调整后的汽、柴油最高批发、零售价格表显示，90号汽油(Ⅱ)为每升5.11元、93号汽油(Ⅱ)为每升5.49元、97号汽油(Ⅱ)为每升5.82元、0号柴油每升调至5.30元。

江浙沪签署联防联控传染病协

5月21日，卫生部疾控局和江苏省、浙江省、上海市3个省市卫生部门在沪共同召开“迎世博——‘长三角’传染病防控研讨会”。会上，江浙沪三省市共同签署了联防联控传染病协议，决定构筑“长三角”防病大格局，确保世博会公共卫生安全。对跨省市重大传染病疫情将第一时间互相通报。

该协议明确：江苏省、浙江省和上海市的卫生行政部门和疾病预防控制机构建立定期例会制度，共同讨论传染病防控工作重点或难点问题，研究制定并落实世博会传染病防范相应措施。

上海国际航运仲裁院5月26日正式揭牌

5月26日，上海国际航运仲裁院正式揭牌，开始为中外航运企业提高效优质的法律服务。业内人士指出，该仲裁院成立是中国传统“和谐”理念与西方“契约”理论的完美结合，将对上海的海上贸易发展起到至关重要的作用。

据悉，上海国际航运仲裁院是上海仲裁委员会特设的仲裁审理航运交通、物流运输、海事海商、港口建设等纠纷争议案件的专门机构。

业内人士介绍，上海国际航运仲裁院成立后，将根据当事人在合同中的仲裁条款和以其他书面方式在纠纷发生前或者纠纷发生后达成的仲裁协议，依据中国法律、参照国际惯例，按照仲裁规则、独立公正、及时地受理并仲裁国内外航运业自然人、法人和其他组织之间的合同纠纷以及其他财产权益纠纷案件。

21个项目签约落户苏州工业园总金额达390亿元

5月24日，总金额达390亿元的21个项目当天集中签约落户。

21个签约项目以先进制造业和现代服务业为主，包括中节能苏州环保科技产业园、中科院苏州产业技术创新与育成中心等5个央企合作项目；AMD增资、奥倍投资担保、Exigenservices服务外包等11个外资项目；新加坡南洋理工学院与园区软件与服务外包学院共建等5个中新合作项目。

江苏与新加坡投资900亿合建南京生态科技岛

5月25日，继苏州工业园之后，江苏省与新加坡合作的又一重大项目——中新南京生态科技岛项目正式奠基。该项目分三期建设，总投资约900亿元人民币，成为迄今为止南京对外经济技术合作中规模最大的整体合作项目。

生态科技岛项目位于南京江心洲，总面积约15平方公里。南京江心洲是南京长江中靠近主城的一座小岛，四面环水，南北走向，生态环境优越。

该项目由中新双方成立合资公司共同开发，公司一期注册资本9900万美元。中方投资主体为南京河西国资集团和南京建邺区国资公司，新加坡投资方则是由该国贸工部精心遴选的仁恒、胜科和盛邦三大集团组成。项目分三期建设，其中一期约4平方公里。整个项目到2020年基本建成。

杭州拟设服务外包行业专项创业投资引导基金

日前，杭州市对外贸易经济合作局局长李玲在出席第二届国际服务外包商务发展年会会议时想媒体透露。为支持杭州服务外包行业的发展，杭州市政府已考虑设立服务外包行业的专项创业投资引导基金。

李玲介绍表示，2008年成立的杭州市创业投资引导基金计划投人额度为10亿元，引导创投企业在软件、服务外包等高科技产业、新能源产业以及其他产业方面的投资。目前，已投入的引导基金大约20％是投资在外包行业。除了已有的引导基金继续引导创投机构投资在服务外包领域，政府也已经明确表示将针对服务外包行业设立专门的引导基金。

“高性能宽带信息网”已覆盖长三角5万用户

5月17日，从“长三角区域创新体系建设联席会议”上传来消息，国家科技攻关重大项目“高性能宽带信息网”(3TNeT)目前已在上海、杭州、南京等地完成实验建设，进人大规模示范运行阶段，现已成功完成了5万用户的示范应用。

今年，长三角科技部门将继续扩大这一高科技网络示范的范围，对5个试点城市提供“高性能宽带信息网”的网络规划、下一代广电网络规划、支持5万户能力的核心网络设备和部分广电接入网设备，力争早日完成“高性能宽带信息网”在长三角15个城市100万用户的示范应用。

上海提出到2010年高新技术产业化总产值达到11000亿元

5月31日，上海市委、市政府召开推进高新技术产业化工作会议，明确提出到2010年，全市高新技术产业化总产值达到11000亿元左右。比2008年增加4500亿元。

据介绍，上海加快推进高新技术产业化将重点聚焦9个重点领域，即新能源、民用航空制造业、先进重大装备、生物医药、电子信息制造业、新能源汽车、海洋工程装备、新材料、软件和信息服务业。上海将集聚科技、产业、金融、人才等各方

面的资源，引导各类创新要素，集中力量重点推进这9个重点领域的产业化。

同时，上海还将统筹考虑各领域产业推进的规划布局，强化产业基地和园区的集聚效应，推动形成围绕重点龙头企业、面向国际竞争的集团军，提升产业的集群竞争力。如新能源产业主要集聚在浦东、闵行等区域，新材料主要集聚在金山、奉贤、宝山等区域，海洋工程装备主要集聚在浦东、长兴岛等区域。

此外，上海还决定设立100亿元的高新技术产业化专项资金。带动引导金融资本与重点产业发展对接，鼓励社会资本的积极投资，培育一批“专精特新”的中小企业，形成专业化的配套。

泰州医药高新技术开发区升级为国家级高新区

经国务院批准，泰州医药高新技术产业开发区升级为国家级高新区，成为我国第一家国家级医药高新区。5月29日，泰州国家医药高新技术产业开发区成立大会在泰州隆重举行。中共中央政治局委员、中央书记处书记、中央组织部部长李源潮作出批示，希望泰州以改革创新的精神建设好泰州国家医药高新技术产业开发区，在科学发展观的指导下。艰苦奋斗，努力把泰州建成“中国第一、世界有名”的医药城。

泰州医药高新技术产业开发区2007年成立以来，以接轨国际医药产业为己任，以推动科技创新为动力，致力于打造中国规模最大、产业链最完善的医与药为一体的专业园区。目前。该区已经汇聚了一批国内外的高端人才，集聚了美国哈姆纳研究院、得克萨斯医学中心、复旦大学、中国药科大学等国内外知名大学和研发机构56家，葛兰素史克、美时医疗等118家知名医药生产、服务企业先后落户，159项医药创新成果成功实现落地申报。

第二届金鸡湖财富精英论坛在苏州举行

5月16日，摩根大通中国区董事总经理、研究部主管及首席经济学家龚方雄在第二届金鸡湖财富精英论坛上作了题为《中国最新经济形势分析及政策解读》的报告，就今年全球经济形势、中国经济发展趋势作了独到分析，特别是谈到股市。他认为已处于牛市初期。谈到四、五月份中国房地产的“小阳春”，他认为，出现了周期性的复苏。就整个中国经济形势，还是温总理说的那句话，“心暖则经济暖”。同时，全球仍然看好中国经济形势，“重仓中国”成为全球共识。

12.有限责任公司并购协议 篇十二

在公司实践中, 公司僵局的出现呈现不断上升的趋势, 公司僵局的发生使公司的正常运作处于停滞状态, 公司股东利益受损, 其投资面临重大风险。因此, 破解公司僵局, 完善公司僵局的救济途径, 既是回应公司实践的需要, 也是完善公司法理论的需要。我国新《公司法》颁布和施行后, 一人有限责任公司制度的规定, 对解决公司僵局状况大有裨益, 但在适用过程中, 对条文理解的偏差, 条文可操作性的缺失等, 都使得对公司僵局的救济达不到理想的状态, 如何完善《公司法》关于一人有限责任公司的立法规定, 以期更好地解决责任公司僵局, 就成了理论界和司法实务界所迫切解决的问题。

二、公司僵局含义之解读

在学界, 对公司僵局的定义理解宽窄不一。笔者认为, 对公司僵局各种定义的表述, 从实质上看并无本质的区别。一般认为公司僵局, 是指在公司存续期间, 由于股东之间或公司管理层之间的利益冲突和矛盾, 导致公司的有效运行机制失灵, 股东会或董事会因对方的拒绝参加而无法有效召集, 即使能够举行会议也无法通过任何议案, 以及董事、监事、高级管理人员消极应对股东提议、建议, 致使股东应有的参加公司决策和管理的权利, 以及股东等利益之期待落空的一种事实状态。

公司僵局是公司实践中难以杜绝的一种不和谐状态, 由于有限责任公司的人资两合性、资本多数决、资本维持原则和自身的封闭性等原因, 它多发于有限责任公司。

三、一人有限责任公司制度的规定对解决公司僵局的重要意义

我国新《公司法》第5 8条规定:“本法所称的一人有限责任公司, 是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”而且《公司法》在第二章用了7个条文对一人有限责任公司制度做了专节规定。

首先, 一人有限责任公司制度的规定, 从立法上规避了公司僵局产生的可能性。由于一人有限责任公司只有一个股东, 不设立股东会, 因此不会产生股东会僵局, 而对于公司董事会的设立与否及如何设立运行, 也由公司的唯一股东掌控, 因此原则上也不会产生董事会僵局。

其次, 一人有限责任公司制度的规定, 对完善公司僵局的自力救济途径具有重要意义。

公司僵局的救济方式有股权的自愿转让、强制收购、司法解散、强制由第三人托管等制度, 但股权的自愿转让这种股东的自力救济方式, 应是解决公司僵局最好的事后救济方式。自力救济之所以成为最佳方案, 主要是因为这种方式无须外力之出现即可解决问题。而其他方式或多或少地需要辅之以公力救济。一人有限责任公司制度的存在, 使得股权转让在公司仅有两名股东时成为可能。

四、一人有限责任公司制度的规定在解决公司僵局时可能出题的问题

为解决公司僵局, 当公司股权转让后, 有限公司的股东人数由原来的2人~50人转变为股东仅为1人, 则发生了股权归一现象, 即出现了一人有限责任公司。

我国1993年的《公司法》除承认国家作为惟一股东的国有独资公司外, 并不承认由一个自然人或一个法人作为惟一股东的普通的原生型的形式上的一人有限责任公司, 对股权转让后股权归一的继发型一人公司问题法律没有明确规定。

但2005年颁布的新《公司法》允许一个自然人或一个法人作为惟一股东设立普通的原生型的形式上的一人有限责任公司, 并且在第三章中对有限责任公司的股权转让做了明确规定, 这使得当股东股权转让后导致股权归一时有了法律的保障。

但若有限责任公司出现僵局, 为化解公司僵局, 股东采取协议的方式进行股权转让导致公司的股东归一, 但同时无法满足《公司法》关于一人有限责任公司的最低注册资本金、出资期限或禁止复式等强制性的规定时, 对于这种情况应如何处理, 新的《公司法》未做任何规定, 这就会给司法实务界在解决该类问题时带来许多困惑。

五、完善一人有限责任公司制度的立法建议

实际上, 大多数允许设立一人公司的国家, 当出现股权归一现象后, 即使违反了相关法律规定, 也是按照最大限度地挽救公司原则来进行处理的。

最大限度地挽救公司原则表现在对股权归一后的法律规制手段上, 即维持公司存在为基本方式, 具体表现在三个方面:其一, 不轻易解散公司原则。从各国的法律规定来看, 在出现股权归一后果后, 一般并不要求公司立即解散, 采取立即解散立法例的国家并不多见。其二, 允许补正为基本原则。各国公司法为了避免公司解散的后果, 基本上都采取允许补正和变更作为补救手段。具体方式包括给公司一个宽限期, 允许股东在此期间吸纳新股东, 或改变公司的性质, 使公司恢复存续条件。其三, 以消极解散公司为主要补救手段。各国公司法对待股权归一后的一人公司, 从早期的严厉态度已逐渐发展到近期的宽松态度, 许多国家的法律均将过去法院行使职权主动解散公司的积极态度转为依利害关系人申请解散公司的消极态度。由此可见, 各国均将解散公司作为穷尽了各种补救方式仍无法解决交易安全问题后的最后诉求。

笔者认为, 我国的《公司法》应完善相关规定, 如明确规定当公司股权转让归一时, 若转让后产生的一人有限责任公司不符合公司法的有关强制性规定, 应给与公司一定时间的宽展选择期, 要么吸收其他股东进入公司, 转变为普通的有限责任公司;要么在宽展期内作出改变, 使一人有限责任公司符合最低资本金、出资期限、禁止复式一人有限责任公司等有关强制性规定, 转变为合格的一人有限责任公司;要么解散并清算、注销公司。

摘要：笔者以新《公司法》一人有限公司制度的设立为切入点, 在分析相关立法规定对解决公司僵局存在缺陷的基础上, 提出了完善一人公司制度的立法和司法建议, 以期完善我国公司僵局的救济措施。

13.有限公司增资扩股协议 篇十三

甲方： ***住所地：身份证号：

乙方： ***住所地：身份证号：

丙方：浙江****有限公司住所地：法定代表人：

鉴于：

1、甲、乙两方为浙江****有限公司（以下简称“目标公司”）股东，其中甲方持有目标公司 55%的股份，乙方持有目标公司**%的股份；

2、目标公司截止本协议签订日的注册资本及实收资本为***万元，并经会计师事务所验资;

3、丙方是一家国有控股集团下属的全资子公司，拥有签订本协议并实施本协议约定投资的权利;

4、丙方有意对目标公司进行投资，参股目标公司。甲、乙两方同意对目标公司进行增资扩股，并接受丙方作为新股东对目标公司进行投资。

故此，以上各方依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定，本着诚实信用、平等自愿的原则，经友好协商，就目标公司增资扩股事宜，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条、目标公司的名称和住所

名称：

注册地址：

办公地：

第二条、审批和认可

此次甲方、乙方、丙方对目标公司增资扩股的各项事宜，已经分别获得目标公司股东会及丙方相应权力机构的批准，无法律障碍及瑕疵。

第三条、增资扩股具体事项

1、甲、乙、丙三方同意对目标公司进行增资扩股，将公司注册资本按本协议约定在 3个月内增加至人民币****万元，新增注册资本***万元。

2、甲、乙两方同意放弃对目标公司所增加股份的优先购买权，并接受丙方作为新股东以现金方式购买目标公司本次增资所增加的全部股份。

3、三方一致同意丙方本次增资的出资额按以下方式加以计算确定：

（1）原目标公司权益（含土地使用权、已投入温泉及太乙洞经营许可权等）以**年月日为基准日的经评估整体作价为 X万元，即原目标公司每份出资额价值 Y元（Y=X/***万）。

（2）以上述评估价为基础，确定丙方本资增资每份出资额的价格为 Z元（Z可以等于或小于 Y，以丙方权力机构审批为准）。

（3）基于上述计算，丙方应向目标公司缴付的增资扩股款项总计为人民币 S元（S=***万×Z），其中***万元作为认缴注册资本，其余部分计入目标公司资本公积。

4、丙方认缴本次增资扩股款分二次缴付，其中：第一次于目标公司增资扩股协议签字生效后*周内支付***万元；第二次于目标公司增资扩股协议生效之日起第**天，支付 M万元（M=S-***万元）；以上款项均应由丙方付至目标公司在*****银行开设的帐户（户名：浙江****有限公司，帐号：**********）。

以上每次增资款到帐后一周内，目标公司应聘请会计师事务所对到帐增资额按本协议约定的增资价格实施验资，并在会计师事务所出具验资报告后一周内准备好相关材料到工商行政管理机关办理发更登记。

5、目标公司第一次增资完成后，其股东权益由甲、乙、丙三方按实际已缴出资比例享受股东权利、承担股东义务；第二次增资完成后，目标公司股东权益和义务由三方按认缴出资比例享有和承担。

6、自丙方第一笔增资资金到达目标公司账户日起*周内（工作日），甲乙双方应促使目标公司将符合工商部门要求的文件、资料提交工商部门，按规定办理工商发更登记手续，办理过程中所需要的法律文件及各项资料，各方均有义务按时提供及签署。

第四条、申明、保障和承诺

各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

1、甲、乙方是具有完全民事权利能力和行为能力的中国公民，丙方是依法成立且有效存续的企业法人，三方均已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；

2、甲、乙、丙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件；

3、甲、乙、丙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律、行政法规；

4、各方承诺不会利用股东的地位做出有损于目标公司利益及其他股东利益的行为；

5、甲乙方确认目标公司以正常及合理方式运行，此前的经营活动将不会对今后公司的业务及资产产生不利影响；除已向丙方披露的之外（以对目标公司审计报告为准），目标公司不存在任何未披露负债（包括或有负债）；目标公司的主营业务未违反国家有关环境保护法律、法规的规定；

6、甲乙方将通过自身股东地位，确保目标公司对于本次增资扩股提供一切合理必要的支持和便利，并协助办理必要的审批、登记手续；

7、甲乙方确认目标公司所有资产的取得是合法的并处于正常状态无瑕疵，未设定出售、出租、转讥等第三方权利，也未将资产和权益进行任何形式的抵押、质押或保证；

8、以年月日为基准日，基准日前目标公司所发生的一切法律纠纷、债权债务和或有负债，均由甲、乙双方负责，并承担连带责任。

第五条、新股东的权利

1、同原有股东法律地位平等，平等行使股东权利；

2、享有国家法律、行政法规规定公司股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者等权利。

第六条、新股东的义务与责任

1、按本协议约定足额认购股份，缴足出资额；

2、依法承担公司股东的其他义务。

第七条、章程修改

本协议各方一致同意根据本协议内容与精神对目标公司章程进行相应修改，并在丙方每次支付增资资金到达目标公司账户日起*周内（工作日）报工商管理部门备案。

第八条、目标公司的组织机构

1、增资扩股后的目标公司设股东会，股东会是目标公司的最高权力机构。股东依股权比例在股东会行使权利、分享利润、承担亏损。股东会会议作出修改目标公司章程、增加或者减少注册资本、决定项目建设投资计划和经营方针，以及目标公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大决策的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

2、为避免公司运作因股东会决议不能达成而陷入僵局，在相关重大事项不能经三分之二以上表决权股东通过时，提出决议方有权以经评估的即时合理价格强制收购对方股权，以使决议通过，该条约定各方同意订入目标公司新章程，并在新章程中就类似事宜作为更为详尽的安排；

3、增资扩股后的目标公司设董事会，为股东会的常设执行机构，由*人组成，董事由甲、乙、丙三方分别推选，其中甲方推选*人，乙方推选*人，丙方推选*人；董事会设董事长*人甲方提名通过；董事会会议应在有三分之二以上的董事出席时方可举行。董事会决议表决采取记名投票或举手表决，每位董事有*票表决权。董事会会议做出的决议，及目标公司签订金额达到人民***万元以上的合同，必须经出席会议的全体董事的三分之二以上通过。如出席会议的董事为双数且未授权其他董事参加而导致不能通过三分之二决议时，董事长有权视情形多投一票。董事会议事程序在目标公司章程中另行制订。

4、增资扩股后的目标公司设监事*名，由股东会选举或者罢免*名，公司职工推选*名。监事对股东会负责并报告工作。

5、甲、乙、丙三方同意目标公司管理层中吸纳丙方推荐的目标公司副总经理、财务总监人选以及甲方或乙方推荐的会计主管人选，出纳人员及其他管理人员面向社会公开招聘，但应优先录用当地及原目标公司人员。

6、职能部门设置由公司总经理提出方案报董事会认论决定。

第九条、股东地位确立

甲、乙两方承诺在本协议签定后*周内（工作日）通过目标公司对本次增资扩股的股东会决议，丙方承诺在本协议签定后*周内（工作日）将第一笔出资额到位，在本协议签定后*周内（工作日）完成注册资本验资、章程修订等事项，随后向工商管理部门申请办理目标公司的工商发更登记，确立丙方的合法股东地位。

第十条、协议的终止

在按本协议的规定完成目标公司股东发更登记前的任何时间内：

1、如果出现了下列情况之一，则丙方有权在通知甲、乙方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：

（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。

（2）如果甲方、乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

（3）如果出现了任何使甲方、乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

2、如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方有权在通知丙方后终止本协议。

（1）如果丙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

（2）如果出现了任何使丙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

3、在任何一方根据本条第 1、2款的规定终止本合同后，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。

4、本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或发化，从而使本协议的内容不法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见时，经各方书面同意后可解除本协议。

第十一条、保密条款

1、各方对于因签署和履行本协议而获得的本协议内容、履行安排和各方商业秘密，应当严格保密。未经合同其他方书面许可，不得自行对外泄露或披露。但法律或政府机关、司法机构有要求时例外。

2、本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

第十二条、免责声明

由于一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对它方或它的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，一方同意向它方或它的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于它方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。

第十三条、不可抗力

1、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。

2、遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

3、不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免的，其中包括但不限于以下方面：战争、直接影响本次增资扩股的政府法令、**、自然灾害、以及双方同意的其他不可抗力事件。

第十四条、违约责任

1、本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。

2、如丙方第一期增资款不能如期到位，丙方应无条件同意甲乙方解除本协议。

3、如丙方第一期增资款到位后，不能按本协议约定的时间和金额缴付第二期增资款，并在目标公司或甲、乙任何一方发出书面催缴通知后一周内仍没有缴纳出资的，甲、乙任何一方或双方均可以提请召开临时股东会，作出发更余下增资额的出资人和出资价格，或者降低注册资本的决议，并且该等股东会仅需代表注册资本**%以上的股东参加即有效，其股东会决议仅需占代表实际已缴出资额**%的股东同意即可生效。并可依据上述决议办理相关工商发更登记手续。

4、丙方如未按本协议约定时间、金额履行第二期增资款缴付义务，不得转讥其未出资部分的股权。延期缴付出资的，应承担每日**%的迟延履行金，延期**日以上的，甲乙方有权解除本协议。

第十五条、争议解决

各方因本协议发生争议，应协商解决。协商不成，三方同意由甲方所在地人民法院诉讼解决。

第十六条、未尽事宜

1、本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

2、目标公司利润分配，应当有利于项目的建设进程及长远发展，适当时根据股东需要临时动议，其他股东应当配合。

3、项目建设过程中的融资方案及需求，由董事会根据项目规划与预算、投资回报等加以审定。

4、目标公司章程与本协议有不一致或冲突的，以本协议为准。

第十七条、生效及盖

本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。非经各方一致通过，不得修改本协议。

第十八条、协议文本

本协议书一式八份，三方各执一份，其余五份留标的公司在办理增资扩股相关手续时使用，原件与复印件核对无异后为有效。

第十九条、协议附件

本协议签订时，甲乙双方应提交由其签字确认真实性的以下材料作为协议附件：

1、由甲乙双方签字确认真实性的以年月日为基准日的目标公司资产负债表、利润分配表及现金流量表。

2、由甲乙双方签字确认真实性的以年月日为基准日的目标公司资产明细表、应收账款明细表、应付账款明细表。

3、由甲乙双方签字确认真实性的以年月日为基准日的目标公司抵押、保证等或有债务明细表及银行贷款明细表。

4、目标公司原股东会同意本次增资扩股的股东会决议。

5、目标公司现有员工花名册（注明任职）。

6、年月日为基准日，由评估公司出具的 **年号评估报告。

第二十条、通知不送达

甲乙丙三方各自确认，本合同篇首部分有关甲乙丙三方的名称、地址、电话、传真、联系人、EMAIL等信息分别是甲乙双方各自的法定联系、通知信息。任何一方的通知、函件等送达该地址或 EMAIL，告知该联系人，均产生送达该方的法律效果。前述信息的发化，均应以书面方式告知另外两方。

(以下无正文，供签字盖章用)

甲方：（签署/盖章）

乙方：（签署/盖章）

丙方：

（签署/盖章）