IPO财务尽职调查所需资料清单

2024-09-13

IPO财务尽职调查所需资料清单（共7篇）

1.IPO财务尽职调查所需资料清单篇一

投资银行尽职调查所需资料清单

致目标公司董事会：

本资料清单所涉及材料应由贵公司向投资公司提供。贵公司提供下述的资料应真实、准确、完整、公平、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。有的资料若无现成的可提供，请尽快收集、整理和撰写，力求详尽完整。所有重要的文件请注明来源并加盖公司章或部门章。

为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能提交电子版本。请贵公司董事会及全体董事应保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

第一部分

目标公司基本情况

第一条目标公司其基本情况，主要包括：

（一）注册中、英文名称及缩写；

（二）法定代表人；

（三）设立（工商注册）日期；

（四）住所及其邮政编码；

（五）电话、传真号码；

（六）互联网网址；

（七）电子信箱。

第二条历史沿革及经历的改制重组情况，主要包括：

（一）目标公司设立方式；

（二）发起人；

（三）历次股本形成及股权变化情况；

（四）发行前最大10名股东名称及其持股数量和比例。

第三条设立以来股本结构变化、重大资产重组的行为，披露这些行为的具体内容及所履行的法定程序，以及这些行为对目标公司业务、控制权及管理层、以及经营业绩的影响。

第四条简要介绍有关发起人或股东出资及股本变化的验资情况，所进行的历次资产评估，以及进行审计的情况。

第五条公司业务及生产经营有关的资产权属变更的情况。对公司业务及生产经营所必须的商标、土地使用权、专利与非专利技术、重要特许权利等，应明确披露这些权利的使用及权属情况。

第六条简介员工及其社会保障情况，主要包括：

（一）员工人数及变化情况；

（二）员工专业结构；

（三）员工受教育程度；

（四）员工年龄分布；

（五）公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等。第七条公司是否在业务、资产、人员、机构、财务等方面与发起人或股东做到分开，目标公司是否具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。属于生产经营型的目标公司，请披露是否具有完整的供应、生产和销售系统。

第八条有关股本的情况，主要包括：

（一）公司股本结构的历次变动情况；

（二）外资股份（若有）持有人的有关情况；

（三）持股量列最大10名的自然人及其在目标公司单位任职；

（四）股东中的风险投资者或战略投资者持股及其简况；

（五）持有公司5％以上股权的股东名单及其简要情况。如果股东总数超过10名，但持股5％以上的股东不足10名时，则应按持股比例，列最大10名股东的名单及简要情况。

第九条公司如发行过内部职工股，或出现原工会持股或职工持股会持股进行转让的，应主要披露以下情况：

（一）内部职工股的审批及发行情况，包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况；

（二）内部职工股发生过转移或交易的情况；

（三）首次托管及历次托管的情况，包括发行时最大10名持有人的情况、以及发行前托管的最大10名持有人的情况，托管单位变化的情况及原因，托管与被托管单位的名称、持股数量及比例、应托管股票数额及实际托管数额的差额、托管完成时间，未托管股票的数额及原因，对未托管股票的处理办法，本次股票发行前托管的股份占总股份的比例；

（四）发生过的违法违规情况，包括超范围和超比例发行的情况，通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股的情况，内部职工股转让和交易中的违法违规情况，法人股个人化的情况，这些违法违规行为的纠正情况；

（五）对尚存在内部职工股潜在问题和风险隐患的，请披露有关责任的承担主体等；

（六）对公司存在原工会持股或职工持股会持股进行转让的，应详细披露有关持股和转让的情况，说明是否存在潜在问题和风险隐患，以及有关责任的承担主体等。

第十条公司主要股东的持股比例及其相互之间的关联关系。

第十一条公司发起人（应追溯至实际控制人）的基本情况，主要包括：

（一）股东或实际控制人名称及其股权的构成情况；

（二）所持有的目标公司股票被质押或其他有争议的情况；

（三）如发起人或股东为企业法人，则请披露其主要业务、注册资本、总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构的名称。第十二条公司主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况，如自愿锁定所持股份的承诺等。

第十三条采用方框图或其他有效形式，全面披露其组织结构，包括发起人或股东及其分公司、子公司和参股公司（或联营公司），发起人或股东的实际控制人，公司对外投资形成的子公司、参股公司及其他合营企业，以及有重要影响的关联方等。请标明组织结构的具体组织联系。

第十四条请披露前条所述主体的主要业务、基本财务状况（应注明是否经过审计及审计机构的名称）、主要管理层以及其控股和参股单位等情况。第十五条请披露其内部组织机构设置及运行情况，包括各主要职能部门、业务或事业部、各分公司或生产车间的情况。

第十六条公司若从事控股或投资管理的，除披露上述情况外，还请披露对外投资及其风险管理的主要制度。

第二部分

业务和技术

第一条公司所处行业国内外基本情况，主要包括行业管理体制、行业竞争状况、市场容量、投入与产出、技术水平以及以上因素的发展趋势。

第二条影响本行业发展的有利和不利因素，如产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向、购买力与国际市场冲击等因素，指出进入本行业的主要障碍。第三条面临的主要竞争状况，包括自身的竞争优势及劣势，市场份额变动的情况及趋势，同行业竞争的情况。

第四条简介其业务范围及主营业务。

第五条请视实际情况，根据重要性原则披露主营业务的情况，主要包括：

（一）公司主要业务的构成；

（二）前三年的主要产品（或服务）及其生产能力；

（三）每种主要产品或服务的主要用途；

（四）主要产品的工艺流程或服务的流程图；

（五）主要产品（或服务）所需的主要生产设备，关键设备的重置成本、先进性，还能安全运行的时间等；

（六）每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成；

（七）存在高危险、重污染情况的，请披露公司对人身、财产、环境所采取的安全措施；

（八）每种主要产品的销售情况和产销率，产品或服务的主要消费群体，产品或服务的平均价格及定价策略，主要销售市场、国内市场的占有率、销售额等。

第六条请披露与其业务相关的主要固定资产及无形资产，主要包括：

（一）公司近三年主要固定资产的情况，如主要固定资产的成新度（指出财务折旧程度）、技术先进程度、报废或更新的可能；

（二）公司的主要无形资产的情况，如近三年无形资产的规模，对公司业务具有重要意义的知识产权、非专利技术等。对于以无形资产折股的，或因各种原因对无形资产进行评估并调帐的，应简要披露评估方法及其依据；

（三）土地使用权（包括水面养殖权等）、探矿权、采矿权及主要经营性房产取得和占有的情况。

第七条公司请披露拥有的特许经营权的情况，主要包括特许经营权的取得（如属租用，应指明）的情况，特许经营权的期限、费用标准，对公司持续生产经营的影响。

第八条公司请披露合营、联营合同或类似业务安排。

第九条公司若在中华人民共和国境外进行经营，应对有关业务活动进行地域性分析。若公司在境外拥有资产，应详细披露该资产规模、所在地、经营管理、盈利情况等。

第十条公司请披露主要产品和服务的质量控制情况，主要包括质量控制标准、质量控制措施、产品质量纠纷等。

第十一条请披露主要客户及供应商的资料，主要包括：

（一）向前5名供应商合计的采购额占采购总额的百分比；

（二）对前5名客户的销售额占营业额或销售总额的百分比；

（三）如向单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过总额的50％，则请披露其名称及采购或销售的比例。

第十二条请披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5％以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益。若无，亦应说明。第十三条公司若在发行前进行过重大业务和资产重组，应详细披露重组的经过、内容及对公司业务连续性、管理层稳定、财务状况和经营成果的影响。

第十四条请披露核心技术的来源和方式，说明是否拥有核心技术的所有权。说明所拥有的核心技术在国内外同行业的先进性。

第十五条请披露主导产品或业务及拟投资项目的技术水平，或所采取的先进生产工艺或技术诀窍、运用的新材料及新的生产手段、节能技术、新的生产组织方式等。

第十六条请披露对其有重大影响的知识产权、非专利技术情况，主要包括：

（一）公司所有或使用的知识产权、非专利技术的名称、用途、价值；

（二）公司所有或使用的知识产权的保护状况，如发明、实用新型、外观设计是否已申请专利；

（三）公司所有或使用的知识产权的剩余保护年限。

第十七条公司允许他人使用自己所有的知识产权、非专利技术，或作为被许可方使用他人的知识产权、非专利技术的，应简介许可合同的主要内容，主要包括许可人、被许可人、许可方式、许可年限、许可使用费等。公司所有或使用的知识产权、非专利技术存在纠纷或潜在纠纷的，应明确提示。

第十八条请披露产品生产技术所处的阶段，即处于基础研究、中试、少批量生产或大批量生产的具体阶段。

第十九条请披露研究开发情况，主要包括研究开发机构的设置，研究人员的构成，正在从事的项目及进展的情况、拟达成的目标，研发费用占主营业务收入的比重等。与其他单位共同进行研究的，还需说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。

第二十条请披露保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力，包括技术储备及创新的安排、企业文化建设等。

第二十一条公司名称冠有“高科技”或“科技”字样的，应说明冠以此名的依据。

第三部分同业竞争与关联交易

第一条是否与实际控制人及其控制的法人（以下简称“竞争方”）从事相同、相似业务的情况。

第二条对存在上述相同、相似业务的，请对是否存在同业竞争做出解释。这种解释应基于业务的性质、业务之间的客户对象、业务的市场差别以及对公司的客观影响等方面而进行的客观判断。

第三条对于已存在或可能存在的同业竞争，请披露解决同业竞争的具体措施，公司可视实际需要披露可能采取的措施，例如：

（一）针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业务纳入到公司的措施；

（二）竞争方将业务转让给无关联的第三方的措施；

（三）公司放弃与竞争方存在同业竞争业务的措施；

（四）竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争做出的有法律约束力的书面承诺。

对已承诺解决的但尚未解决的同业竞争可能损害公司及其中小股东利益的，还请做“特别风险提示”。

第四条请披露公司在股东协议、公司章程等方面作出的避免同业竞争的规定。

第五条如公司运用募股资金收购有实际控制权的个人或法人资产以避免同业竞争，请予以披露。

第六条所披露的关联方、关联关系和关联交易，除应遵循有关企业会计制度规定外，还应遵循从严原则。

第七条所披露的关联方，主要包括：

（一）控股股东；

（二）其他股东；

（三）控股股东及其股东的控制或参股的企业；

（四）对控股股东及主要股东的有实质影响的法人或自然人；

（五）公司参与的合营企业；

（六）公司参与的联营企业；

（七）主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员、或与上述关系密切的人士控制的其他企业；

（八）其他对公司有实质影响的法人或自然人。

第八条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

请披露上述关联关系的实质，公司董事会应对关联关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联方的法律联系形式，应指出关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度。

第九条请披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否在关联方单位任职，或由关联方单位直接或间接委派。

第十条所披露的关联交易主要包括：

（一）购销商品；

（二）买卖有形或无形资产；

（三）兼并或合并法人；

（四）出让与受让股权；

（五）提供或接受劳务；

（六）代理；

（七）租赁；

（八）各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等；

（九）提供资金或资源；

（十）协议或非协议许可；

（十一）担保；

（十二）合作研究与开发或技术项目的转移；

（十三）向关联方人士支付报酬；

（十四）合作投资设立企业；

（十五）合作开发项目；

（十六）其他对公司有影响的重大交易。第十一条请披露近三年关联交易对其财务状况和经营成果的影响，包括在营业收入或营业成本中所占的比例，对上述比例的披露应说明比较的口径。

第十二条关联交易应包括向关联方累计购买量占其同类业务采购量5％以上的交易，或对关联方销售收入占其同类业务销售收入5％以上的交易。

第十三条对披露的关联交易，公司应详细披露该关联交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其决策依据。

对于需要由独立董事、监事会等发表意见的关联交易，是否由其签名表达对关联交易公允性的意见。

第十四条请披露进行关联交易是否遵循市场公正、公平、公开的原则，如交易是否通过招标，价格是否公允，与市场独立第三方价格有无差异。无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准。

第十五条请披露是否在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的的公允声明。

第十六条请披露减少关联交易的措施，主要包括：

（一）发起人或股东是否通过保留采购、销售机构，垄断业务渠道等方式干预公司的业务经营；

（二）从事生产经营的，公司是否拥有独立的产、供、销系统，主要原材料和产品销售是否依赖股东单位及其下属企业；

（三）专为或主要为公司服务的实体或辅助设施，是否纳入公司，或转由市场第三方进行经营；

（四）对既为公司服务，也为股东等关联方服务的实体或设施，如供水、供电、供汽、供暖等设施，是否确保公司与其交易和定价的公平。

（五）其他任何有利于减少或规范关联交易的措施。

第十七条请披露与各关联方签订的目前仍然有效的协议或合同，并说明对这类协议或合同是否还会续签作出说明。

第十八条公司如募股资金投向与关联方合资的项目，或募股资金运用后与关联方发生交易的，请披露关联方、合资项目及关联交易的有关情况。

第四部分董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

第一条请披露董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员的情况，主要包括：

（一）姓名及国籍；

（二）性别；

（三）年龄；

（四）学历；

（五）职称；

（六）主要业务简历（可披露其主要的业绩记录）；

（七）曾经担任的重要职务及任期；

（八）在公司担任的现任职务；

（九）兼任其他单位的职务。

对核心技术人员还请披露其主要成果及获得的奖项。

第二条请披露与上述人员所签定的协议，如借款、担保协议等，以及为稳定上述人员已采取及拟采取的措施。

第三条请按如下类别披露上述人员在发行前持有公司股份的情况：

（一）个人持股，即以上述人员的名义，或由其授权或指示他人代其持有的股份；

（二）家属持股，即上述人员的配偶或未满十八岁的子女持有的股份；

（三）法人持股，即上述人员通过其近亲属能够直接或间接控制的法人持有的股份。

第四条对上述持股情况，请具体列出持有人姓名，发行前三年股份增减变动情况，发行前三年年末持股数量及比例，本次发行后所占比例，以及所持股份的质押或冻结情况。

第五条请披露上述人员在发行前持有公司关联企业股份的情况，包括持股数量，持股比例，以及有关承诺和协议。

第六条请披露上述人员在最近一个完整会计从公司及其关联企业，以及同上述人员职位相关的其他单位领取收入的情况，包括领取的工薪（月薪或年薪）、奖金及津贴，所享受的其他待遇，退休金计划，所享有的认股权情况等。第七条请披露上述人员在股东单位或股东单位控制的单位、在公司所控制的法人单位、同行业其他法人单位担任职务的情况。不在上述单位兼职的，应予以声明。

第八条请披露上述人员相互之间存在的配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。

第九条请披露执行董事和独立董事（如有）的酬金及其他报酬、福利政策。公司若按规定设置有认股权，请披露认股权计划的主要内容、执行情况，已发放认股权的行权情况等。

第十条请披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持股份锁定的情况及契约性安排，以及上述人员自愿锁定所持股份声明的主要内容。

第五部分公司治理结构

第一条请披露设立独立董事（如有）的情况，包括独立董事的人数，独立董事发挥作用的制度安排以及实际发挥作用的情况等。第二条请披露公司章程中有关股东权利、义务，股东大会的职责及议事规则，保护中小股东权益的规定及其实际执行情况。

第三条请披露公司章程中有关董事会、监事会的构成和议事规则。

第四条请披露重大生产经营决策程序与规则，包括对外投资等重大投资决策的程序和规则，重要财务决策的程序与规则，对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制，利用外部决策咨询力量的情况。

第五条请披露公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见。注册会计师指出以上“三性”存在重大缺陷的，应予披露并说明改进措施。第六条公司董事长、经理、财务负责人、技术负责人在近三年内曾发生变动的，请披露变动的经过及原因。

第七条请披露对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定，包括股份锁定办法、责任保险制度（如有）等。

第六部分财务会计信息

第一条请披露不少于最近三年的简要利润表、不少于最近三年末的简要资产负债表、不少于最近一年的简要现金流量表。对有关数据的口径，在遵循有关规定的前提下，应明示是股份公司母公司报表口径，还是合并报表口径。

非整体改制重组设立且运行不足三年的公司，在有关简要资产负债表的披露方面，只请披露改组设立股份有限公司后各年年末的简要资产负债表。

第二条财务报告被出具带说明段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告及经审计的利润表，并披露相关说明事项的财务报表附注，以及公司董事会、监事会对上述说明事项的详细说明。

第三条请披露财务报表的编制基准、合并报表范围及变化情况，特别应说明公司计算经营业绩特别是连续计算不同主体经营业绩的充分财务资料来源。

第四条请扼要介绍报告期利润形成的有关情况，包括销售收入总额和利润总额的变动趋势及原因，业务收入的主要构成，重大投资收益和非经常性损益的变动趋势及原因，适用的所得税税率及享受的主要财政税收优惠政策等。

第五条请扼要披露最近一期末财务报表中主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值、净额及折旧方法；主要对外投资的投资期限、初始投资额、期末投资额、股权投资占净资产的比例、股权投资占被投资方的股权比例及会计核算方法；有形资产净值，有形资产净值为总资产扣减无形资产、待摊费用及长期待摊费用后的余额。

第六条请扼要披露最近一期末的财务报表中主要无形资产的取得方式、初始金额、摊销年限及确定依据、最近一年末的摊余价值及剩余摊销年限。

对于单项价值在100万元以上的的无形资产，若该资产原始价值是以评估值作为入帐依据的，请披露评估机构、评估方法。

第七条请扼要披露经审计的最近一期资产负债表截止日的主要债项，包括主要的银行借款，对内部人员和关联方的负债，主要合同承诺的债务、或有债项的金额、期限、成本，票据贴现、抵押及担保等形成的或有负债情况。有逾期未偿还债项的，应说明其金额、利率、贷款资金用途、未按期偿还的原因、预计还款期等。

第八条请扼要披露报告期各会计期末的股东权益的情况，包括股本、资本公积、盈余公积、法定公益金及未分配利润的情况。

第九条请扼要披露报告期经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量的基本情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响。经营活动产生的现金流量净额为负数或发生重大异常变化的，请披露原因。

第十条请扼要披露或提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、重大关联交易、或有事项及其他重要事项。

第十一条公司在报告期内发生重大资产置换、重大购销价格变化等情况的，请披露备考的财务会计信息。

第十二条提供盈利预测报告将有助于投资者对公司及投资于公司的股票作出正确判断，若公司有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，请披露盈利预测报告。凡有控股子公司并需要编制合并财务报表的，请分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表。

公司披露的盈利预测报告包括盈利预测表及其说明，盈利预测表的格式应与利润表一致，并应分项披露上年经审计的实现数和本年预测数，本年预测数应分栏列示经审计的实现数、未经审计实现数、预测数和会计数。

请扼要披露盈利预测的说明，包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。存在可能对盈利预测产生重大不确定因素的，存在特定的财政税收优惠政策或非经常性收支项目的，应加以分析说明。

盈利预测报告被注册会计师出具带说明段的审核意见时，公司应全文完整披露该审核报告的内容及公司董事会、监事会对上述事项的说明。

第十三条因在境内外披露的财务会计资料所采用的会计准则不同，导致境内外披露的报告期末净资产及报告期净利润存在差异的，请披露财务报表差异调节表。

对与经境外审计机构审计的数据进行差异比较的，应注明该境外机构的名称。

第十四条公司在设立时以及在报告期内进行资产评估并据以进行帐务调整的，请扼要披露上述资产评估所履行的程序和采用的评估方法，资产评估前的帐面值、评估值及增减情况，对增减变化超过30％的，请说明原因。

第十五条请扼要披露历次验资报告，简要说明每次资本变动与资金到位情况。

第十六条请披露经审计财务报告期间的下列各项财务指标：

（一）流动比率 = 流动资产/流动负债

（二）速动比率 = 速动资产/流动负债

（三）应收帐款周转率 = 主营业务收入/应收帐款平均余额

（四）存货周转率 = 主营业务成本/存货平均余额

（五）无形资产（土地使用权除外）占总（净）资产的比例 = 无形资产（土地使用权除外）/总（净）资产

（六）资产负债率 = 总负债/总资产

（七）每股净资产 = 期末净资产/ 期末股本总额

（八）研究与开发费用占主营业务收入比例 = 研究发展费用/主营业务收入以上财务指标中，资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算，其余指标视具体情况以合并财务报告数据为基础计算。

还请披露每股经营活动的现金流量，发行前后的每股收益和净资产收益率。

第十七条请说明公司资产质量状况，资产负债结构、股权结构的合理性，现金流量、偿债能力的强弱；说明近三年业务的进展及盈利能力，描述收入和盈利能力等的连续性、稳定性；简要陈述未来业务目标及盈利前景；指出公司的主要财务优势；提示各种已知或不确定性因素已对公司产生的重大困难及将产生的主要困难。

第十八条可能对投资者理解公司资产负债状况、经营业绩和现金流动情况有障碍的，请加以必要的说明，有关财务困难、障碍、或有损失，请在“财务风险”栏目中加以具体披露。所有财务会计信息的披露尤其应采用简洁、通俗、平实和明确的文字表述。

第七部分业务发展目标

第一条请披露发行当年及未来两年内的发展计划，主要包括：

（一）公司的发展战略；

（二）整体经营目标及主要业务的经营目标；

（三）产品开发计划；

（四）人员扩充计划；

（五）技术开发与创新计划；

（六）市场开发与营销网络建设计划；

（七）再融资计划；

（八）收购兼并及对外扩充计划；

（九）深化改革和组织结构调整的规划；

（十）国际化经营的规划等。

第二条请说明拟定上述计划所依据的假设条件，实施上述计划将面临的主要困难。

第三条请披露实现上述业务目标的主要经营理念或模式。

第四条请披露上述业务发展计划与现有业务的关系。实现上述计划涉及与他人合作的，应对合作方及合作条件予以说明。

第五条对其产品、服务或者业务进行发展趋势预测，请采取审慎态度，并披露有关的假设基准等。

第八部分风险因素

第一条本提纲所指的风险因素是与公司相关的所有重大不确定性因素，特别是公司在业务、市场营销、技术、财务、募股资金投向及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失。请披露上述因素及其在最近一个完整会计内受其影响的情况及程度。

第二条在披露风险因素的顺序上应遵循重要性原则。

第三条对所披露的风险因素应尽可能做定量分析；无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。

第四条所披露的风险因素应充分、准确、具体，公司应集中描述自身特有的风险因素及其时效。

第五条请详尽披露风险及其形成的原因，并披露过去特别是最近一个会计曾经因该风险因素遭受的损失及将来遭受损失的可能程度。

第六条可视实际情况在紧接所披露的风险因素之后介绍已采取或准备采取的风险对策或措施，但这些对策或措施应是有针对性的、具体的和可操作的。第七条关于市场风险，请重点说明公司存在市场开发不足或存在销售障碍的风险，披露受商业周期或产品生命周期负面影响的风险，存在的市场饱和或市场分割的风险，以及过度依赖单一市场的风险等。

公司产品缺乏确定的市场，或市场占有率存在持续下降趋势的，应做“特别风险提示”。

第八条关于业务经营风险，请说明过度依赖某一重要原材料、产品或服务、自然资源或供货渠道以及客户的风险，主营业务变更的风险，经营场所过度集中或分散的风险，以及所从事行业不景气的风险等。

公司业务存在境外经营的，请专门披露有关境外经营的风险。

公司业务发生重大变化而新业务在管理、技术和市场等方面存在不确定性因素，以及存在其他重大障碍或不确定性的，应做“特别风险提示”。

第九条关于财务风险，请说明偿还债务的风险，对外投资收益不确定的风险，资产流动性风险，担保等或有负债的风险，债务结构不合理的风险，应收款项发生坏帐的风险，难以持续融资的风险等，以及财务内部控制及对外投资的财务失控的风险等。

公司主要的财务指标出现重大异常，存在金额异常重大的应收帐项或存货、金额重大的非经常性损益项目、重大或有负债、发行前资产负债率接近70％等情况的，请在“特别风险提示”中列出。

第十条关于管理风险，应说明组织模式和管理制度不完善的风险，与控股股东及其他重要关联方存在同业竞争及重大关联交易的风险，主要股东可能变更等因素引起管理层、管理制度、管理政策不稳定的风险，以及公司内部激励机制和约束机制不健全的风险等。

对公司存在大股东控制、非常复杂的关联关系、非常重大的关联交易、核心管理层不稳定的，请以“特别风险提示”形式列出。

第十一条关于技术风险，应重点说明公司技术不成熟的风险，在技术市场化、产业化和经营规模化方面的风险，过度依赖核心技术人员的风险，过度依赖某一特定的知识产权、非专利技术的风险，核心技术依赖他人和核心技术保护期短或容易失秘的风险，产品或技术存在被淘汰的风险，以及在新产品开发、试制方面的风险等。

公司不拥有核心技术的所有权，或依赖他人提供重要的生产经营核心技术的，应做“特别风险提示”。

第十二条关于项目投资风险，请说明投资项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，特定收购兼并项目的风险，股权投资及与他人合作的风险，以及项目管理和组织实施的风险等。

第十三条关于政策性风险，请说明国家政策、法规变化引致的风险，包括由于财政和税收政策、产业政策、行业管理政策、环保政策的限制或变化等可能引致的风险等。

公司过去的业绩严重依赖优惠政策等的，请以“特别风险提示”形式列出。第十四条关于其他风险，应说明存在法律诉讼和仲裁的风险，因安全隐患和自然灾害引起的风险，以及外汇风险等。对我国加入世界贸易组织后受影响较大的行业，还应说明我国加入世界贸易组织对公司造成的风险等。

第九部分其他重要事项

第一条请披露交易金额在500万元以上或虽未达到500万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容，主要包括：

（一）当事人的名称或者姓名和住所；

（二）标的；

（三）数量；

（四）质量；

（五）价款或者报酬；

（六）履行期限；

（七）地点和方式；

（八）违约责任；

（九）解决争议的方法；

（十）对公司经营有重大影响的附带条款和限制条件。

规模较大（总资产规模为10亿元以上）的公司，可视实际情况决定请披露的交易金额。

若存在其他重大合同（如担保等），公司也应当披露其主要内容及履行情况。第二条请披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要包括：

（一）受理该诉讼或仲裁的法院或仲裁机构的名称；

（二）提起诉讼或仲裁的日期；

（三）诉讼或仲裁的当事人和代理人；

（四）提起诉讼或仲裁的原因；

（五）诉讼或仲裁请求；

（六）可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况。

第三条请披露持有公司20％以上股份的股东、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

第四条请披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事诉讼的情况。

尽职调查报告问卷

敬请贵公司协助，回答问卷所提问题。谢谢！

一、发行上市的实质条件 1.贵公司的设立方式为：

2.贵公司的设立时间为：贵公司最近三年是否连续盈利并可向股东支付股利？具体盈利情况为：

3.贵公司最近三年内有无重大违法行为？如有，请说明情况；

4.贵公司最近三年内财务会计文件有无虚假记载？如有，请说明情况； 5.请说明贵公司的生产经营符合国家产业政策情况；

6.贵公司拟发行前一年末净资产占总资产比例为，是否不低于30％？ 7.贵公司发行前一年末无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例为 %，是否不高于20%？

二、贵公司的设立及主体资格

8.贵公司是否为合法存续的股份有限公司？

9.贵公司设立时是否存在违法违规或重大不规范行为？如有，请说明情况； 10.请说明贵公司的设立批准情况；请说明贵公司设立时的验资情况；

11.请说明贵公司召开的创立大会情况；

12.请说明贵公司依法办理工商登记、取得法人营业执照情况；

13.在贵公司设立过程中，从验资日至注册登记日期间是否发生有关资产、负债、损益的变化？如有，请说明有关利益关系；

14.贵公司是由有限责任公司变更为股份有限公司的，请说明符合《公司法》等有关法律、法规和中国证监会规定的情况；

15.贵公司是否存在发起人出资不实及重大出资财产争议的情况？如有，请说明情况；

16.贵公司设立时对原企业债务的处理是否已征得大额债权人的同意，是否不存在金额较大的潜在债务纠纷？如有，请说明情况；

17.贵公司在设立及运作过程中是否不存在侵害股东和债权人利益的情况？如有，请说明情况；

18.贵公司的设立和出资是否不存在纠纷或潜在纠纷？如有，请说明情况； 19.贵公司向其他公司累计投资额占净资产的比例是否不超过50% ？上述比例，发行前按母公司报表计算为 %；按合并报表为 %。

三、贵公司及发起人（股东）的组织结构

20.发起人或股东目前是否依法存续？请说明其基本情况；

21.发起人或股东是否具有法律、法规规定担任发起人或进行出资的资格？请说明情况；

22.贵公司是否存在工会和职工持股会直接或间接持股的情况？如有，请说明情况；如原存在但已进行了转让，请说明是否已履行完有关法定程序，是否不存在纠纷或潜在纠纷？

23.请说明发起人或股东的人数、住所、出资比例符合法律、法规和中国证监会规定的情况；

24.请说明发起人已投入贵公司的资产的产权关系情况，将上述资产投入贵公司是否存在法律障碍？如有，请说明情况；

25.请说明贵公司主营业务的商标所有权情况；

26.请说明贵公司办理专利技术、非专利技术及其他特许经营权等资产权属证书的取得或变更登记手续情况；

27.请说明贵公司有关房产、土地使用权的取得方式及具体情况； 28.请说明贵公司的组织结构及所有直接或间接投资的、境内或境外的子公司、参股公司及其下属单位；

四、贵公司的股本及其演变

29.请说明贵公司设立时股权设置、股本结构情况；

30.股东出资的产权界定和确认是否存在纠纷及风险？如有，请说明情况； 31.请说明贵公司对外投资的产权界定和确认情况，是否存在纠纷及风险； 32.贵公司设立以来是否发生过股权变动？如发生了变动，请说明变动情况及对贵公司的影响。

33.贵公司的股份是否存在任何因被质押、诉讼等引致的纠纷或潜在纠纷？如存在，说明具体情况。

五、贵公司的业务和技术

34.请说明贵公司的经营范围和经营方式符合法律、法规规定的情况； 35.贵公司是否在中国大陆以外经营？如有，请介绍具体情况； 36.贵公司的主营业务是否突出？主营业务是：

37.贵公司的主营业务在最近三年（不足三年的，应追溯原企业）是否变更过？如变更过，应说明具体情况。

38.请说明贵公司持续经营是否存在法律、技术、市场等障碍的情况； 39.请说明贵公司最近三年主营业务的实质性进展情况和公司的产品或服务的科技含量情况；

40.请充分说明贵公司所处行业国内外的基本情况及发展趋势；请充分说明对贵公司所处行业发展有利和不利的因素；

请说明贵公司拥有的特许经营权的有关情况及其对贵公司持续生产经营的影响； 41.请说明贵公司前5名客户和供应商与贵公司之间的供销比例情况； 42.贵公司是否进行过的重大业务和资产重组？如有，请说明情况； 43.请说明贵公司主营业务核心技术的所有权情况；

44.请说明贵公司与主营业务密切相关的专利技术的所有权情况； 45.请说明贵公司技术创新机制和进一步开发能力的情况； 46.贵公司是否存在与技术相关的重大纠纷？如有，请说明情况；

47.贵公司是否存在作为知识产权、非专利技术的许可方或被许可方的情况；若有，请提供相关合同的主要内容（包括许可人、被许可人、许可方式、年限、费用等）；

六、同业竞争与关联交易

1.贵公司与控股股东及其子公司是否存在同业竞争？如有，请说明该同业竞争情况及采取的有效避免同业竞争的措施；

2.请介绍贵公司的关联方及其与贵公司之间的关联关系；

3.贵公司与关联方之间是否存在重大的关联交易？如存在，请说明关联交易的内容、数量、金额，以及关联交易占同类业务的比重；

4.请说明贵公司的关联交易履行法定批准程序的情况；

5.对发生的关联交易，如需股东大会批准，关联股东是否在作出股东大会决议时回避？

6.对发生的关联交易，独立董事是否没有不同意见？如有，请说明情况； 7.请说明贵公司发生的关联交易是否公允，是否存在损害贵公司及其他股东利益的情况；

8.贵公司是否没有为控股股东及其他关联股东提供担保？如有，请说明情况； 9.请介绍贵公司在公司章程及其他内部规定中制定的关联交易的公允决策程序内容；

七、贵公司的主要财产

10.请介绍贵公司拥有的房产及土地使用权、商标、专利技术、特许经营权等无形资产的情况；

11.贵公司如有租赁房屋、土地使用权等情况，请说明该租赁合法性； 12.请介绍贵公司主要生产设备，并说明主要生产设备是否存在报废等重大风险；

13.贵公司是否存在的产权纠纷或潜在纠纷？如有，请说明情况； 14.请说明贵公司对主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在主要财产被担保或者其他权利受限制的情况；

八、贵公司的重大债权债务 15.请说明贵公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同是否合法、有效？是否存在潜在的风险和纠纷？如存在风险和纠纷，请说明对本次发行上市的影响；

16.贵公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债？如有，应说明对本次发行上市的影响；

17.贵公司与关联方之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况？如有，请说明情况；

18.请说明贵公司金额较大的其他应收、应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法有效？

19.贵公司目前是否没有重大诉讼或仲裁事项？如有，请说明情况； 20.贵公司是否存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债？如有，请说明情况；

九、贵公司的重大资产变化及收购兼并

1.贵公司设立至今是否有合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为？如有，请说明是否符合当时法律、法规和中国证监会的有关规定，是否已履行必要的法律手续，是否导致主营业务、核心管理层、股权比例的变化？

十、贵公司的税务

2.请介绍贵公司及其控股子公司所执行的税种、税率情况，是否符合现行法律、法规的要求？

请说明贵公司享受财政补贴、税收优惠等政策的情况；

3.请说明贵公司最近三年的纳税情况，是否存在被税务部门处罚的情形？ 4.贵公司是否不存在拖欠税金的行为？如有，请说明情况；

十一、贵公司的环境保护和产品质量、技术等标准

5.请介绍贵公司的生产经营活动符合有关环境保护要求的情况；

6.请介绍贵公司生产经营符合相关的产品质量标准和技术监督标准的情况； 7.贵公司最近三年是否有因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情况？如有，请说明；

十二、贵公司的主要风险因素

8.请贵公司根据实际情况充分、具体地介绍贵公司的市场风险、经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策性风险以及其他风险因素；

9.请贵公司在所披露的风险因素后面介绍已采取或准备采取的对策或措施；

十三、贵公司的章程及内控制度

10.请说明贵公司章程及草案的制定、修改和符合法律法规的情况； 11.请介绍贵公司章程草案中保护中小股东权利的条款；

12.请介绍贵公司建立的关于人事任免、财务和对外投资等的决策制度的科学性和有效性；

13.请提供贵公司的公司章程；

十四、贵公司的规范运作

14.请介绍贵公司按有关规定建立和健全组织机构的情况；

15.请介绍贵公司股东大会、董事会、监事会的议事规则，并说明该议事规则是否符合法律、法规和中国证监会的有关规定；

16.请介绍贵公司历次股东大会、董事会、监事会的召开情况，形成的决议内容及签署是否合法、合规、真实、有效？

17.请介绍贵公司股东大会或董事会历次授权或重大决策的情况，该等行为是否合法、合规、真实、有效？

18.请说明贵公司的子公司的设立是否符合《公司法》的要求？ 19.请说明贵公司的业务是否独立于股东单位及其他关联方； 20.请说明贵公司资产的独立完整性；

21.请说明贵公司供应、生产、销售系统的独立完整情况；

22.是否存在控股股东违规占用（包括无偿占用和有偿使用）贵公司的资金、资产及其他资源的情况？如有，请说明；

23.请介绍贵公司人员的独立性； 24.请介绍贵公司机构的独立性；

25.贵公司是否存在“两块牌子、一套人马”、混合经营、合署办公的情况？如有，请说明；

26.贵公司的董事长是否由主要股东或控股股东法定代表人兼任？

27.贵公司经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员是否在本单位领取薪酬？是否在股东单位兼职？

28.控股股东和政府部门推荐的董事和经理人选是否通过合法程序进行，是否存在干预贵公司董事会、股东大会已经作出的人事任免决定？

29.请介绍贵公司是否设立了独立的财务会计部门、是否建立了独立的会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司、分公司的财务管理制度）？

30.贵公司是否独立在银行开户，是否存在与控股股东共用银行帐户的情况？ 31.贵公司是否存在将资金存入控股股东的财务公司或结算中心帐户的情况？如有，请说明；

32.贵公司是否依法独立纳税？

33.贵公司是否能够独立作出财务决策，是否存在控股股东干预贵公司资金使用的情况？

十五、贵公司的董事、监事和高级管理人员及其变化 34.请提供贵公司的董事、监事和高级管理人员的简历；

35.请说明贵公司的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和中国证监会的有关规定以及公司章程的要求；

36.上述人员在最近三年是否发生过变化？如发生过变化，请介绍具体变化情况，并说明这种变化是否符合有关规定并履行了必要的法律程序？

37.贵公司是否设置了认股权？如设置，需说明情况及其合法性； 38.董事、经理是否存在自营或为他人经营与贵公司同类的业务的情况； 39.董事、经理是否从事损害贵公司利益的活动？

40.贵公司是否设立独立董事，其任职资格是否符合有关规定，其职权范围是否违反法律、法规和中国证监会的有关规定？

41.董事会共有董事13名，其中独立董事2名。

42.请介绍贵公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员直接或间接持有贵公司股份（包括个人持股、家属持股和公司持股）的情况及其在最近三年内的变动情况？

十六、贵公司的业务发展目标

1.请介绍贵公司的业务发展目标，并说明是否合法合规，是否存在潜在的重大风险？

2.请说明贵公司业务发展目标与主营业务的一致性；

3.请介绍贵公司未来两年内的发展计划以及实施该计划的主要经营理念或模式、假设条件及将面临的主要困难，并说明上述发展计划与现有业务的关系；主要经营理念或模式、假设条件及将面临的主要困难，上述发展计划与现有业务的关系：

4.请介绍公司的发展潜力及持续发展能力；

十七、诉讼、仲裁及行政处罚情况

5.贵公司、持有贵公司5%以上股份的主要股东（追溯至实际控制人）、贵公司的控股子公司是否存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件？如存在，说明对贵公司生产经营的影响；

6.贵公司董事长、经理是否存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件？如存在，说明对贵公司生产经营的影响；

十八、关于会计报表

7.请提供贵公司最近三年的财务报告及审计报告（若有），并详细说明财务报告及审计报告与财务会计制度的一致性；

十九、关于验资报告

8.请提供设立及历次股本变动时的验资报告，并说明与有关规定的一致性；

2.尽职调查资料清单篇二

基本要求：

1、“234”要求：二级开发商资质以上、至少30%自有资金投入（自有资金投入占比越高越好，最好能50%以上），四证齐全（形象进度越高越好）。

2、项目未向其他机构、银行贷款

3、股权融资年息至少20%。

如有意向，需准备以下资料

一、公司资料（项目公司）

1、营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户证明、贷款卡、法人代表身份证复印件、公司章程、验资报告、房地产开发资质证书

2、最近月份财务报表、近3年财务审计报告

3、借款明细（对手、金额、期限、利率、还款计划、抵押物等）、放款凭证及还款凭证、担保明细（如有）

4、公司简介、公司股权沿革过程的说明、组织架构图、集团内股权关系图、法人代表及公司高管的个人简历

5、资金用途及用款计划、还款来源及未来（信托期限内）现金流预测

6、公司开发的其它项目介绍（如有）

二、抵押物资料

1、抵押物简介

2、立项相关的政府批文、土地获得过程及相关证明文件（土地出让合同、国有土地使用条件、土地出让金缴费清单等）、四证、验收报告、预售证、房地产权证

3、与政府签订的相关协议（关于政府回购等）

4、已租赁或销售的清单（价格、面积、时间等，如有）

5、近期评估报告（如有）

6、周边相似物业情况（物业名称、位置、单价等）

三、母公司资料（担保方）

1、营业执照、组织机构代码证、税务登记证、贷款卡、法人代表身份证复印件、公司章程、验资报告、房地产开发资质证书

2、最近月份财务报表、3年财务报告、未来（信托期限内）现金流预测

3、借款明细（对手、金额、期限、利率、还款计划等）、担保明细（同前）

3.内蒙古矿业初步尽职调查资料清单篇三

1、公司营业执照复印件、公司章程、合资协议(或股东协议)；

2、历次股东会决议、董事会决议；现任董事、法人代表、董事长、总经理名录；

3、公司简要介绍（包括历史沿革、矿产资源概况）；

4、公司2010年1-6月主要产品名称、产量、销量、平均销售价格

和主营业务收入（按月列表）；

5、公司2009年和2010年上半年财务报表；

6、公司目前尚未偿还的股东借款明细及其他借款明细(10万元以

上)；

7、矿产资源的地质勘探报告和项目可行性研究报告；

8、公司未来资金使用计划；

9、增储工作进展及相关增储报告。

4.法律尽职调查清单篇四

来源：王久成律师发表时间：2014年12月12日浏览：24731 次法援指南

一、关于公司的设立和存续 1.公司名称不符合有关法律规定 2.公司名称未经有权机关核准 3.公司名称与驰名商标冲突 4.公司注册资本低于法定最低限额 5.公司的经营期限短于拟议交易的需求 6.公司的经营期限届满未办理延期登记 7.公司的设立未能取得有权机关的批准 8.公司章程规定与公司法存在冲突 9.公司法定代表人变更未办理相关登记 10.公司的法定代表人资格不符合任职资格

11.公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致 12.公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突 13.公司设立程序不规范

14.公司实际使用的经营场所与工商登记不一致 15.公司的法定住所使用住宅用房 16.公司未能通过最近的工商年检 17.公司未签发出资证明书 18.公司未设立股东名册 19.对公司的投资超过了母公司章程规定的限额 20.公司未能及时办理组织机构代码证登记手续 21.公司(外商投资企业)未能及时办理财政登记证

二、关于公司的股权转让 29.股东未放弃优先权 30.转股价款未支付

31.转股未履行适当的法律程序

32.外商投资企业股权转让未按照评估值作价 33.转股不符合公司章程的限制性规定

34.支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税 35.转股未办理工商变更登记

36.转股协议约定的转股生效条件未能满足 37.股权转让未签发出资证明书

38.有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册 39.股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续 40.发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定

41.董事、监事、高级管理人员转让股份不符合《公司法》、公司章程的有关规定

42.受让方股东的身份对拟议交易造成影响 43.伪造转股文件，股权权属存在纠纷 44.转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理

三、关于公司的出资(含增资、减资)45.公司的出资形式不符合当时有关法规的规定 46.公司的注册资本未能按时缴清 47.非货币出资未能办理过户手续 48.股东以未评估的部分资产出资 49.关于股东虚假出资 50.关于以自身资产评估出资 51.股东抽逃注册资本

52.非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定 53.关于以实物出资使用假发票 54.评估增值过大 55.关于以划拨土地出资

56.对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明 57.增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权 58.公司未向增资后的股东出具出资证明书 59.公司未按照增资结果变更股东名册 60.公司增资或者减资未取得有权机关的批准 61.公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定 62.公司注册资本需要提前缴纳 63.公司未按照法定程序减资

四、关于公司的类型变更

64.公司类型变更程序对拟议交易存在影响

五、关于公司的合并、分立、解散 65.合并、分立、解散不符合法定程序 66.合并、分立、解散对拟议交易存在不利影响

六、关于股东资格

67.公司的登记股东与实际股东不一致 68.公司的外方股东资格是否符合法律规定

69.拟议交易中股东资格是否满足特殊行业的法律规定 70.信托公司以自有资金投资于拟上市公司

71.自然人设立的一人有限责任公司拥有多家一人有限责任公司 72.股东是否满足公务员法等相关法规的规定 73.股权质押可能造成股东变更 74.股权质押是否合法有效 75.公司的注册资本来源于集资入股 76.是否存在信托持股 77.是否存在代持股东

78.外商投资企业的中方股东是否为自然人 79.期权是否对拟议交易存在影响 80.实际控制人是否对拟议交易存在影响 81.职工持股会作为公司的股东(a股)82.工会作为公司的股东(a股)83.社团法人作为公司的股东(a股)84.外商投资企业再投资是否符合有关产业政策 85.公司实际控制人存在竞业禁止情形 86.返程投资企业的境内自然人股东未办理境外投资外汇登记(75号文登记)

七、关于公司的业务

87.公司取得的经营资质与营业执照的经营范围不一致，超范围经营 88.公司未取得其经营应当取得的经营资质 89.公司取得的经营资质过期 90.公司取得的经营资质未办理年检

91.公司取得的经营资质未取得有权机关审批(审批层级错误)92.证载权利人与公司名称不一致

93.公司实际情况不符合应取得经营资质的情况，存在被吊销的风险 94.公司取得的经营资质属于暂定情况，存在被变更或撤销的风险 95.公司在主要业务模式下的(客户、供应商)高度集中(上市、收购项目)96.公司的业务合同构成垄断协议 97.公司业务资质存在被吊销的风险 98.公司因无业务存在被吊销营业执照风险 99.公司签订的重大合同存在无法履行的法律风险 100.公司签订的用电合同存在无法履行的法律风险 101.公司签订的对其业务有重大限制的合同 102.公司的业务重组无法解释其合理性

103.公司的采购、销售等业务系统对股东严重依赖 104.公司存在技术依赖情况 105.公司业务重大变更情况

106.重大合同中的特殊约定对拟议交易存在影响 107.煤矿企业的实际生产数量超过核定生产能力

八、关于公司的分公司和分支机构 108.经营性的分支机构未取得经营执照 109.分公司的营业范围超过总公司 110.分公司的营业执照未及时办理年检办理 111.分公司未办理税务登记

九、关于公司的对外投资

112.公司投资于承担无限责任的企业 113.公司的对外投资超过公司章程规定的限额 114.公司的对外投资协议存在无效风险

十、关于企业的主要资产

115.公司使用的土地未签订土地出让合同 116.公司使用的土地未缴清土地出让金 117.土地出让合同载明的出让金低于基准地价

118.公司使用的土地的情况与土地出让合同约定的情况不一致 119.公司对土地的使用与《土地出让合同》的约定不一致 120.公司使用的土地未办理《国有建设用地使用权证书》

121.公司的建设项目存在无法通过土地行政管理部门的检查核查的风险(a股)122.土地用途与国有土地使用证载明的内容不一致 123.公司购买划拨土地及其地上房产未办理相关审批手续

124.公司使用的土地为通过划拨方式取得，存在依法变更为出让土地的风险

125.公司使用的土地为通过划拨方式取得，尚未办理出让手续 126.公司购买破产企业的资产，其中涉及划拨土地 127.国有企业以划拨土地上的厂房设定抵押 128.公司取得出让土地的手续不符合有关招拍挂制度 129.公司取得的项目用地系分割取得国有建设用地使用权证书 130.公司使用的为农村集体所有的农用地

131.公司自建的房产未办理房屋权属登记并领取房屋权属证书 132.公司使用的房屋属于违反规划的建筑 133.建设项目尚未办理规划许可证 134.公司实际建设工程超过规划面积(超容)135.公司使用的房屋(在建工程)未办理《施工许可证》(或者其开工报告尚未被批准)136.公司使用的房屋未适当办理建设项目竣工验收手续 137.公司使用的房屋未办理建设项目竣工验收备案手续 138.购买的房产未提供原始权属证明 139.购买的房产存在权属瑕疵 140.公司用地存在搬迁风险

141.公司使用的土地使用权未能随地上房屋所有权一并转让 142.公司土地存在闲置情况 143.公司在2006年6月1日后新审批、新开工的商品房建设项目违反90、70政策(a股)144.公司的采矿权价款尚未缴清 145.公司面临被追缴采矿权价款风险 146.所租赁房产的出租方不具备相关证书 147.所租赁房屋的出租房未能提供房屋产权证明 148.租赁房产未办理租赁登记

十一、关于公司的财务和银行借款 149.公司出具无真实贸易背景的承兑汇票 150.公司违规使用发票

151.公司的原始报表与申报报表存在重大差异 152.公司的财务指标存在不合理变化 153.公司存在对外担保风险 154.公司曾经未按照股权比例分红 155.关于公司的通知和取得同意义务 156.专项资金被挪用 157.a股上市前存在利润分配 158.母公司的利润分配无法实现

十二、关于公司的重大资产交易

159.公司的重大资产交易未取得适当内部批准 160.公司的重大资产交易未取得适当内部批准

十三、关于企业的境外资产 161.公司设立海外机构未取得商务部的批准(2004年后)162.公司的境外投资项目未取得发展改革部门的批准 163.公司的境外投资外汇登记不符合相关规定 164.公司的境外外汇未按照有关规定汇回国内

十四、关于董事、监事、高级管理人员

165.公司的董事、高级管理人员不符合公司法规定的任职资格 166.董事、高级管理人员直接(或间接)与拟上市公司共同出资成立企业(a股)167.公司董事会、监事会的构成与公司章程不一致 168.董事人数超过法定人数 169.外商投资企业未设立监事会 170.监事会的组成人员中无职工代表 171.报告期内管理层发生重大不利变化 172.报告期内管理层未能履行勤勉尽责义务

十五、公司的融资借贷 173.贷款用途与实际用途不一致 174.公司存在企业间借贷

175.公司存在向不特定对象借款的情况(孙大午案件)176.目标公司拟a股上市，存在为其股东担保的情况 177.抵押合同尚未办理抵押登记

178.以汇票、本票等为质押物，有关权利凭证尚未交付质权人 179.以上市公司的股票出质，尚未在证券登记机构办理质押登记 180.以有限责任公司股权出质，尚未办理质押登记 181.以商标、专利等知识产权出质，尚未办理质押登记 182.非外商投资企业举借外债未能取得审批 183.非外商独资企业对外担保未能办理审批登记手续 184.外商投资企业举借外债尚未办理外债登记 185.外商独资企业对外担保尚未办理担保登记 186.对外担保登记存在法律障碍

187.外商投资企业的股权出质，尚未办理审批部门的审批或没在登记机关登记

188.公司的对外担保不符合公司章程的规定

189.外商投资企业的股东出资未到位，但用其股权出质 190.公司对所租赁房产的承租权可能因在先的抵押而丧失

十六、公司的知识产权

191.使用他人的注册商标，但未签订商标使用合同 192.使用他人专利，但未签订专利许可使用合同 193.使用他人注册商标，签订了合同，但未做备案登记 194.使用他人专利，签订了合同，但未做备案登记 195.使用他人享有著作权的作品，尚未签署许可使用合同 196.公司未获得专利，但产品包装或宣传说产品获得专利 197.公司持有的注册商标专用权到期未续费 198.公司未能就享有的专利权按规定缴纳年费

199.必须使用注册商标的商品，未经核准注册，就在市场销售 200.受让他人商标尚未签署合同，也尚未办理公告 201.公司使用的商标正在申办注册专用权

202.公司的控股股东、董事、高级管理人员持有与公司业务存在竞争性的知识产权(a股、收购)203.公司持有的专利即将到期

十七、公司的重大投资

204.建设项目注册资本金不满足法定最低比例要求 205.建设项目尚未办理投资核准手续 206.建设项目投资核准手续已经过期 207.建设项目尚未办理投资备案手续 208.建设项目投资备案手续已经过期 209.建设项目尚未取得用地许可证

210.建设项目尚未办理消防设计/验收审核手续 211.建设项目尚未办理消防设计/验收备案手续 212.建设项目不符合国家产业政策

213.建设项目未向固定资产投资主管部门办理投资备案或核准手续 214.危险化学品、矿山企业的建设项目等未办理安全评估和安全批复手续

215.危险化学品、矿山企业的建设项目等未办理安全设施竣工验收 216.建设项目未完成节能评估和批复 217.建设项目尚未办理水土保持方案 218.建设项目尚未办理河道管理及防洪评价 219.建设项目尚未办理地震安全评价

十八、公司的环境保护

220.公司的建设项目尚未办理环保评价手续 221.公司的建设项目尚未取得环保批复

222.公司的建设项目环境状况发生重大变更，未能重新办理环评审批手续

223.公司的建设项目环评通过后超过五年未施工，后未重新办理环评报批手续

224.公司的建设项目越级取得环保批复

225.公司就建设项目配套的环保设施不符合有关规定 226.公司就建设项目配套的环保设施未投入使用 227.建设项目试生产未经过环保部门批准

228.建设项目投入试生产满三个月尚未办理环保验收手续 229.租赁物业内建设项目未履行环保手续 230.公司未领取排污许可证

231.公司将产生严重污染的生产设备转移给没有污染防治能力的单位使用

232.公司存在严重污染情况 233.公司历史上因环保违法遭到处罚

十九、公司的安全生产情况 234.公司发生安全生产事故

二十、公司的保险情况 235.公司(特别是运输经营企业)，尚未对车辆投保车身险、第三者责任险

236.公司未投保应当投保的保险二

十一、公司的税务 237.公司未办理税务登记证

238.公司的经营活动与申报纳税地址不一致 239.公司的税务优惠待遇可能面临风险

240.公司的税务优惠待遇尚待当地主管税务机关的确认

241.公司因作为外商投资企业享受的所得税减免优惠待遇可能被追缴

242.公司因作为外商投资企业享受的进出口设备减免待遇可能被追缴

243.地方政府给予的税收优惠缺乏法律依据

244.公司以未分配利润转增资本，个人股股东未缴纳个人所得税 245.公司享受的税收优惠政策面临变更

246.公司以评估增值转增资本，未代扣代缴自然人股东的个人所得税 247.公司整体变更组织形式时未代扣代缴自然人股东的个人所得税 248.公司设立时未代扣代缴自然人股东的个人所得税 249.公司存在欠缴税款的情况 250.土地增值税计提

251.公司存在补缴巨额税款的风险

252.公司享受的高新技术企业税收优惠待遇存在障碍 253.公司存在重大税收依赖的情况 254.公司存在纳税延迟情况二

十二、公司的关联交易和同业竞争

255.公司和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在巨额关联交易

256.公司存在非公允的关联交易(a股)257.股东占用目标公司巨额资金(a股)258.公司的员工的社会保险金和住房公积金系由关联方代缴 259.关联交易程序违规 260.关联交易行为可能被撤销

261.目标公司和其股东之间存在同业竞争二

十三、公司的劳动人事 262.公司未办理社会保险登记证 263.公司尚未与员工订立书面劳动合同

264.公司未依法与劳动者签订无固定期限劳动合同 265.公司签订的劳动合同缺乏法定必备条款 266.公司未将劳动合同交付劳动者本人 267.公司签订的劳动合同试用期超过法定时限

268.公司签订的劳动合同文本不符合《劳动合同法》关于竞业禁止的规定

269.公司未能为所有员工及时足额缴纳社会保险费 270.公司缴纳的社保险种少于法定险种 271.公司未办理住房公积金缴存登记

272.公司未能为本单位职工办理住房公积金账户设立手续 273.公司未及时足额缴存员工住房公积金 274.改制企业员工安置不符合有关规定二

十四、关于公司的诉讼、仲裁和行政处罚 275.公司涉及诉讼情况 276.公司涉及仲裁情况 277.公司涉及的行政处罚情况二

十五、关于集体资产管理

278.集体企业转让协议未履行内部审批手续二

十六、关于国有资产管理

279.国有企业收购非国有资产未履行评估手续 280.国有产权转让未履行相关审批手续

281.国有产权转让价款定价不符合相关法律法规的规定 282.国有企业收购国有股权未履行评估手续 283.非国有企业收购国有企业未履行评估手续 284.国有股权转让过程不规范

285.转股后未办理国有资产等其他变更登记

286.国有股东对非国有公司出资未办理国有资产评估确认手续 287.非国有股东对国有公司出资未办理国有资产评估确认手续 288.国有股东多出资返还二

十七、关于a股ipo资格 289.发行人的信息披露不合规 290.发行人尚未进行股份制改造

291.公司的股改的折股方式影响业绩连续计算 292.公司的注册资本尚未足额缴纳

293.股东、发起人对公司用作出资的资产转移手续尚未办理完毕 294.公司的主要资产存在权属纠纷

295.公司的生产经营不符合国家法律、行政法规的规定 296.公司的经营不符合国家产业政策 297.公司的董事高级管理人员发生了重大变化 298.公司的实际控制人发生了变更(一)299.公司的原实际控制人去世

300.公司的实际控制人通过返程投资方式境外持股 301.公司的独立董事资格不符合有关法规规定

302.公司历史沿革中的国有股权转让未获得国有资产主管部门的书面批准

303.公司的个人股东巨额出资无法合理合法说明来源 304.公司的外方股东为境内居民所控制 305.公司历史沿革中的转股存在疑点

306.公司的实际控制人持有的公司控股股东的股权被质押 307.公司股东为合伙企业

308.公司的股东包括信托公司，信托公司的投资资金来源于第三方 309.公司的直接、间接股东人数超过200人 310.公司的独立经营能力性存在瑕疵 311.公司的资产完整性存在瑕疵 312.公司的人员独立性存在瑕疵 313.公司的财务独立性存在瑕疵 314.公司的机构独立性存在瑕疵 315.公司的业务独立性存在瑕疵(二)316.公司与控股股东及其控制的关联方之间存在同业竞争 317.公司的独立性存在瑕疵(一)318.公司的机构尚未规范

319.公司的董事、监事、高级管理人员不具备任职资格 320.公司的内控制度存在缺陷 321.公司曾违规发行股份 322.公司曾存在严重违法状况 323.公司曾在上市申报过程中造假 324.公司报送的发行申请文件存在缺陷 325.公司曾涉嫌犯罪 326.公司存在违规担保情况 327.公司存在违规担保情况

328.公司存在被控股股东及其关联方占用大量款项的情形 329.公司的资产负债率较高 330.公司的财务状况混乱

331.公司历史上发生过会计政策变更 332.公司的关联交易存在重大隐患 333.公司的利润不符合发行条件

334.公司的现金流或营业收入不符合发行条件 335.公司的总股本不符合a股发行条件 336.公司的无形资产比例不符合a股发行条件 337.公司最近一期存在未弥补的亏损 338.公司的经营成果对税收优惠存在严重依赖 339.公司享受的地方税收优惠政策无合法依据 340.公司存在补缴巨额税款的风险 341.公司存在对外担保风险 342.公司存在巨额诉讼 343.公司存在短期现金流压力 344.公司的经营模式发生重大不利变化 345.公司的经营收到重大限制 346.公司的经营环境发生重大不利变化

347.公司的近1个会计的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖

348.公司最近1个会计的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益

349.公司的特许经营权存在重大不利变化的风险 350.公司的持续盈利能力存在重大风险 351.特殊行业的环保核查 352.外商投资企业不符合上市条件 353.公司ipo上市未达到盈利预测二

5.并购尽职调查清单2 篇五

（一）目标公司组织和产权结构

1、目标公司及其附属机构的组织结构和产权结构或相类似的信息（包括所有的公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业或其它直接或间接拥有某种利益的组织形式）。

2、目标公司及其附属机构的组织文件及补充条款。

3、目标公司及其附属机构的规章制度和补充文件。

4、目标公司及其附属机构历次董事会和股东会的会议记录。

5、目标公司及其附属机构的股东名单和已签发的股票数量、未售出的股票数量。

6、目标公司及其附属机构股票转让记录。

7、目标公司及其附属机构与相关的股东、或第三人签署的有关选举、股票的处置或收购的协议。

8、所有的与股东沟通的季度、或其它定期的报告。

9、目标公司及其附属机构有资格从事经营业务的范围。

10、目标公司及其附属机构在相应的经营范围内经营声誉及纳税证明。

11、有关包括所有股东权益的反收购措施的所有文件。

12、（在一定时期内）目标公司及其附属机构曾作为一方与它方签订的有关业务合并、资产处置或收购（不管是否完成）的所有协议。

13、有关目标公司被卖方出售的所有文件，包括但不限于收购协议、与收购协议有关的协议和有关收购、证券方面的所有文件。

（二）附属协议

1、列出目标公司所有附属机构（包括不上市的股票持有人、目标公司和附属机构中持有超过5%资本金股票的人员）以及所有公司和其附属机构、合作公司的董事和经营管理者名单。

2、所有公司与上述1所列单位和人员签署的书面协议、备忘录（不管这些文件现在是否生效）。

3、上述2所列举的各类文件包括但不限于（1）有关分担税务责任的协议；（2）保障协议；（3）租赁协议（4）保证书；

（5）咨询、管理和其他服务协议；（6）关于设施和功能共享协议；（7）购买和销售合同；（8）许可证协议。

（三）债务和义务

1、目标公司和附属机构所欠债务清单。

2、证明借钱、借物等的债务性文件以及与债权人协商的补充性文件或放弃债权文件。

3、所有的证券交易文件、信用凭单、抵押文件、信托书、保证书、分期付款购货合同、资金拆借协议、信用证、有条件的赔偿义务文件和其他涉及到目标公司和附属机构收购问题、其他目标公司和附属机构有全部或部分责任等的有关文件。

4、涉及由目标公司、附属机构以及它们的经营管理者、董事、主要股东进行贷款的文件。

5、由目标公司或附属机构签发的企业债券和信用证文件。

6、与借款者沟通或给予借款者的报告文件，包括所有的由目标公司或其附属机构或独立的会计师递交给借款者的相关文件。

（四）政府规定

1、有关政府部门签发给目标公司和其附属机构的各类许可证明的复印件。

2、所有递交给政府管理机构沟通的报告和文件的复印件。

3、有关目标公司和其附属机构违反政府法规而收到的报告、通知、函等有关文件，包括但不限于：反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生等规定。

（五）税务

1、目标公司税务顾问（包括负责人）的姓名、地址、联络方式。

2、所有由目标公司制作的或关于目标公司及其附属机构有关税收返还的文件，最新的税务当局的审计报告和税务代理机构的审查报告和其他相关的函件。

3、有关涉及税务事项与税务当局的争议情况的最终结论或相关材料。

4、关于销售税、使用税、增值税等评估、审计文件。

5、有关增值税的安排、计算和支付、以及罚金或罚息的文件。

6、有关涉及目标公司的企业间交易以及离开企业集团后企业间可清算的帐户信息。

7、有关目标公司涉及到企业间分配和义务的信息。

（六）财务数据

1、所有就目标公司股票交易情况向证券管理当局递交的文件。

2、所有审计或未审计过的目标公司财务报表，包括资产平衡表、收入报表、独立会计师对这些报表所出的报告。

3、所有来自审计师对目标公司管理建议和报告以及目标公司与审计师之间往来的函件。

4、内部预算和项目准备情况的文件，包括描述这些预算和项目的备忘录。

5、资产总量和可接受审查的帐目。

6、销售、经营收入和土地使用权。

7、销售、货物销售成本、市场开拓、新产品研究与开发的详细情况。

8、形式上的项目和可能发生责任的平衡表。

9、外汇汇率调整的详细情况。

10、各类储备的详细情况。

11、过去5年主要经营和帐目变化的审查。

12、采纳新的会计准则对原有会计准则的影响。

13、目标公司审计师的姓名、地址和联络方式。

（七）管理和雇员

1、目标公司及其附属机构的结构情况和主要雇员的个人经历。

2、目标公司的所有雇员及其聘用合同，及工会或集体谈判合同，每个雇员重新谈判续签合同的到期日。

3、所有员工手册和提供给员工的有关雇佣条款或条件的文献。

4、遵守相应政府劳动管理部门有关雇员福利规定的文件。

5、所有涉及现雇主或原雇主与雇员所签的关于保守目标公司机密、知识产权转让、非竞争条款的协议复印件。

6、所有的以目标公司名义与目标公司及附属机构的雇员签订的协议，包括贷款协议、信用延期协议和有关保障、补偿协议等的复印件。

7、列出目标公司经营管理者和关键人员以及他们的年薪和待遇情况。

8、列出所有的选择权和股票增值权的价格细目表。

9、雇员利益计划，包括但不限于计划概述、递交有关税务和雇员福利管理当局的定期表格、报告，向有关当局递交有关要求确认和批准的雇员利益计划的申请文件，最新的计划评估报告和财务报告，以及有关下列计划的最新实际评估报告：（1）退休金

（2）股票选择和增值权（3）奖金（4）利益分享（5）分期补贴（6）权利参与（7）退休（8）人身保险（9）丧失劳动能力补助（10）储蓄

（11）离职、保险、节假日、度假和因病离职的待遇。

（八）法律纠纷情况

1、列出正在进行的、或已受到威胁的诉讼、仲裁或政府调查（包括国内或国外）情况清单，包括当事人、损害赔偿情况、诉讼类型、保险金额、保险公司的态度等。

2、所有的诉讼、仲裁、政府调查的有关文件。

3、列出所有由法院、仲裁委员会、政府机构作出的、对目标公司及其附属机构有约束力的判决、裁决、命令、禁令、执行令的清单。

4、由律师写给审计师的有关诉讼和其他法律纠纷的函件。

5、列出有关诉讼、仲裁中当事人双方自行和解、调解、协议放弃权利主张、要求或禁止进一步活动的情况。

6、所有提出专利、商标和其他知识产权侵权行为的函件。

7、所有有关受到威胁的政府调查或宣称目标公司违法的函件。

（九）资产情况

1、列出所有目标公司及其附属机构合法拥有或租赁拥有的不动产，指明每一幅不动产的所有权、方位、使用情况，如系租赁拥有，列出租赁期限、续签条件、租赁义务等情况。

2、列出目标公司及其附属机构所拥有的不动产被抵押的情况。

3、目标公司及其附属机构所拥有的不动产的保险情况，包括每一幅不动产的保险文件。

4、所有由目标公司及其附属机构因出租或承租而签署的租赁、转租赁协议，包括这类协议履行情况的文件。

5、所有有关不动产的评估报告。

6、所有有关目标公司及其附属机构拥有或出租情况的调查报告。

7、有关目标公司及其附属机构拥有的或出租的不动产的税收数据。

8、所有存货的细目表，包括存货的规格、存放地点和数量等。

9、所有目标公司及其附属机构在经营中使用的设备情况，指明这些设备的所有权情况以及有关融资租赁的条款或有关设备可被拥有或租赁使用的协议。

10、任何有关有形资产收购或处置的有效协议。

（十）经营情况

1、由目标公司及其附属机构对外签订的所有协议，包括合资协议、战略联盟协议、合伙协议、管理协议、咨询协议、研究和开发协议等。

2、一定时期内所有的已购资产的供货商的情况清单。

3、购货合同和供货合同的复印件以及价格确定、相关条件及特许权规定的说明。

4、所有的市场开拓、销售、特许经营、分拨、委托、代理、代表协议复印件以及独立销售商或分拨商的名单。

5、列出目标公司及其附属机构产品的消费者的清单。

6、有关存货管理程序的说明材料。

7、列出目标公司在国内或地区内主要竞争者的名单。

8、目标公司产品销售过程中使用的标准格式，包括但不限于订购单、售货单、分配表格等。

9、所有一定时期内作出的有关目标公司制造或分拨的产品的明确或隐含的质量保证的文件。

10、所有关于广告、公共关系的书面协议和广告品的拷贝。

（十一）保险情况

1、所有的保险合同、保险证明和保险单，包括但不限于下列承保险种：（1）一般责任保险（2）产品责任保险（3）火险或其他灾害险（4）董事或经营管理者的责任险（5）雇员的人身保险

2、有关上述保险险种是否充分合适的报告和函件，以及在这种保险单下权利的保留、拒绝赔偿的报告和函件。

（十二）实质性协议

1、有关实质性合同履行过程中产生的违约情况，影响或合理地认为会影响目标目标公司及其附属机构的有关情况。

2、其他一些上述事项中尚未列出的实质性合同或协议，包括但不限于：（1）需要第三方同意才能履行的协议

（2）作为计划中的交易活动的结果可能导致违约的协议

（3）以任何方法在目标公司和其他实际的和潜在的竞争对手签署的限制竞争和协议或谅解备忘录。

（十三）环境问题

1、有关目标公司及其附属机构过去或现在面临的环境问题的内部报告。

2、目标公司及其附属机构根据联邦、州或当地政府环境部门或有关联邦、州、当地授权机构的规定所作的陈述或报告的复印件。

3、针对目标公司和其附属机构的有关环境问题作出的通报、投诉、诉讼或其他相类似文件。

（十四）市场开拓和价格问题

1、来自消费者或竞争者关于价格问题的投诉信或法律控告文件。

2、为开发和实施市场开拓计划或战略而准备的业务计划、销售预测、价格政策、价格趋势等文件。

3、有关访问和征求消费者、供应商或分拨商意见的报告。

4、来自销售代理商的竞争性价格或竞争性信息的情况。

5、公开的或不公开的价格清单。

6、涉及价格或促销计划交易的通告。

7、足以表明销售和购买的标准条款和有关条件的文件。

8、有关价格浮动的政策，如打折、合作性广告等。

（十五）知识产权

1、所有由目标公司及其附属机构拥有或使用的商标、服务标识、商号、版权、专利和其他知识产权。

2、一种非法律的技术性评估和特殊知识构成的并在市场上获得成功的知识性集成，如被采纳使用的可行性研究报告。

3、涉及特殊技术开发的作者、提供者、独立承包商、雇员的名单清单和有关雇佣开发协议文件。

4、列出非专利保护的专有产品的清单，这些专有产品之所以不申请专利是为了保证它的专有性秘密。

5、所有目标公司知识产权的注册证明文件，包括知识产权的国内注册证明、州或省的注册证明和国外注册证明。

6、足以证明下列情况的所有文件：

（1）正在向有关知识产权注册机关申请注册的商标、服务标识、版权、专利的文件（2）正处在知识产权注册管理机关反对或撤销程序中的文件（3）需要向知识产权注册管理机关申请延期的文件

（4）申请撤销、反对、重新审查已注册的商标、服务标识、版权、专利等知识产权的文件

（5）国内或国外拒绝注册的商标、服务标识、版权、专利或其他知识产权的文件（6）所有由目标公司或其附属机构作为一方与它方签署的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权使用许可协议。（7）由目标公司或其附属机构转让或接受转让的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权的协议

（8）由目标公司或其附属机构在商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权上提出权利主张包括法律诉讼的情况

（9）由第三者对目标公司或其附属机构使用或拥有的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权提出权利主张包括法律诉讼的情况。

7、涉及目标公司或其附属机构与知识产权注册管理机关之间就上述十六（6）所列项目互相往来的函件。

8、其他影响目标公司或其附属机构的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权的协议

9、所有的商业秘密、专有技术秘密、雇佣发明转让、或其他目标公司或其附属机构作为当事人并对其有约束力的协议，以及与目标公司或其附属机构或第三者的专有信息或知识产权有关的协议。（十六）其他

1、所有送交目标公司或其附属机构董事会的有关非法支付或有疑问活动的报告，包括支付给政府官员的情况。

2、由投资银行、工程公司、管理咨询机构、会计师事务所或集体机构对目标公司或其经营活动所作的近期分析，如市场调研、信用报告和其他类型的报告。

3、所有涉及目标公司或其附属机构的业务、经营或产品的具有重要意义的管理、市场开拓、销售或类似的报告。

4、所有目标公司或其附属机构对外发布的新闻报道。

5、所有涉及目标公司或其附属机构或它们的产品、服务或其他重大事件的报道和介绍手册。

6、任何根据你的判断对并购者来说是重要的、需要披露的涉及到目标公司的业务的财务情况的信息和文件。并购尽职调查大全

企业购并是一项涉及经济政策、财务制度、相关法律、法规等方面的系统工程。充分了解被购并方企业的基本情况，包括法律地位、资金、资信、人员等，是购并成功的前提。对被购并方企业的调查内容主要是：

（一）目标公司组织和产权结构

2、目标公司及其附属机构的组织文件及补充条款。

3、目标公司及其附属机构的规章制度和补充文件。

4、目标公司及其附属机构历次董事会和股东会的会议记录。

5、目标公司及其附属机构的股东名单和已签发的股票数量、未售出的股票数量。

6、目标公司及其附属机构股票转让记录。

7、目标公司及其附属机构与相关的股东、或第三人签署的有关选举、股票的处置或收购的协议。

8、所有的与股东沟通的季度、或其它定期的报告。

9、目标公司及其附属机构有资格从事经营业务的范围。

10、目标公司及其附属机构在相应的经营范围内经营声誉及纳税证明。

11、有关包括所有股东权益的反收购措施的所有文件。

12、（在一定时期内）目标公司及其附属机构曾作为一方与它方签订的有关业务合并、资产处置或收购（不管是否完成）的所有协议。

13、有关目标公司被卖方出售的所有文件，包括但不限于收购协议、与收购协议有关的协议和有关收购、证券方面的所有文件。

（二）附属协议

2、所有公司与上述1所列单位和人员签署的书面协议、备忘录（不管这些文件现在是否生效）。

3、上述2所列举的各类文件包括但不限于（1）有关分担税务责任的协议；（2）保障协议；（3）租赁协议（4）保证书；

（5）咨询、管理和其他服务协议；（6）关于设施和功能共享协议；（7）购买和销售合同；（8）许可证协议。

（三）债务和义务

1、目标公司和附属机构所欠债务清单。

2、证明借钱、借物等的债务性文件以及与债权人协商的补充性文件或放弃债权文件。

4、涉及由目标公司、附属机构以及它们的经营管理者、董事、主要股东进行贷款的文件。

5、由目标公司或附属机构签发的企业债券和信用证文件。

6、与借款者沟通或给予借款者的报告文件，包括所有的由目标公司或其附属机构或独立的会计师递交给借款者的相关文件。

（四）政府规定

1、有关政府部门签发给目标公司和其附属机构的各类许可证明的复印件。

2、所有递交给政府管理机构沟通的报告和文件的复印件。

（五）税务

1、目标公司税务顾问（包括负责人）的姓名、地址、联络方式。

3、有关涉及税务事项与税务当局的争议情况的最终结论或相关材料。

4、关于销售税、使用税、增值税等评估、审计文件。

5、有关增值税的安排、计算和支付、以及罚金或罚息的文件。

6、有关涉及目标公司的企业间交易以及离开企业集团后企业间可清算的帐户信息。

7、有关目标公司涉及到企业间分配和义务的信息。

（六）财务数据

1、所有就目标公司股票交易情况向证券管理当局递交的文件。

2、所有审计或未审计过的目标公司财务报表，包括资产平衡表、收入报表、独立会计师对这些报表所出的报告。

3、所有来自审计师对目标公司管理建议和报告以及目标公司与审计师之间往来的函件。

4、内部预算和项目准备情况的文件，包括描述这些预算和项目的备忘录。

5、资产总量和可接受审查的帐目。

6、销售、经营收入和土地使用权。

7、销售、货物销售成本、市场开拓、新产品研究与开发的详细情况。

8、形式上的项目和可能发生责任的平衡表。

9、外汇汇率调整的详细情况。

10、各类储备的详细情况。

11、过去5年主要经营和帐目变化的审查。

12、采纳新的会计准则对原有会计准则的影响。

13、目标公司审计师的姓名、地址和联络方式。

（七）管理和雇员

1、目标公司及其附属机构的结构情况和主要雇员的个人经历。

2、目标公司的所有雇员及其聘用合同，及工会或集体谈判合同，每个雇员重新谈判续签合同的到期日。

3、所有员工手册和提供给员工的有关雇佣条款或条件的文献。

4、遵守相应政府劳动管理部门有关雇员福利规定的文件。

5、所有涉及现雇主或原雇主与雇员所签的关于保守目标公司机密、知识产权转让、非竞争条款的协议复印件。

6、所有的以目标公司名义与目标公司及附属机构的雇员签订的协议，包括贷款协议、信用延期协议和有关保障、补偿协议等的复印件。

7、列出目标公司经营管理者和关键人员以及他们的年薪和待遇情况。

8、列出所有的选择权和股票增值权的价格细目表。

（2）股票选择和增值权（3）奖金（4）利益分享（5）分期补贴（6）权利参与（7）退休（8）人身保险（9）丧失劳动能力补助（10）储蓄

（11）离职、保险、节假日、度假和因病离职的待遇。

（八）法律纠纷情况

2、所有的诉讼、仲裁、政府调查的有关文件。

3、列出所有由法院、仲裁委员会、政府机构作出的、对目标公司及其附属机构有约束力的判决、裁决、命令、禁令、执行令的清单。

4、由律师写给审计师的有关诉讼和其他法律纠纷的函件。

5、列出有关诉讼、仲裁中当事人双方自行和解、调解、协议放弃权利主张、要求或禁止进一步活动的情况。

6、所有提出专利、商标和其他知识产权侵权行为的函件。

7、所有有关受到威胁的政府调查或宣称目标公司违法的函件。

（九）资产情况

2、列出目标公司及其附属机构所拥有的不动产被抵押的情况。

3、目标公司及其附属机构所拥有的不动产的保险情况，包括每一幅不动产的保险文件。

4、所有由目标公司及其附属机构因出租或承租而签署的租赁、转租赁协议，包括这类协议履行情况的文件。

5、所有有关不动产的评估报告。

6、所有有关目标公司及其附属机构拥有或出租情况的调查报告。

7、有关目标公司及其附属机构拥有的或出租的不动产的税收数据。

8、所有存货的细目表，包括存货的规格、存放地点和数量等。

9、所有目标公司及其附属机构在经营中使用的设备情况，指明这些设备的所有权情况以及有关融资租赁的条款或有关设备可被拥有或租赁使用的协议。

10、任何有关有形资产收购或处置的有效协议。

（十）经营情况

1、由目标公司及其附属机构对外签订的所有协议，包括合资协议、战略联盟协议、合伙协议、管理协议、咨询协议、研究和开发协议等。

2、一定时期内所有的已购资产的供货商的情况清单。

3、购货合同和供货合同的复印件以及价格确定、相关条件及特许权规定的说明。

4、所有的市场开拓、销售、特许经营、分拨、委托、代理、代表协议复印件以及独立销售商或分拨商的名单。

5、列出目标公司及其附属机构产品的消费者的清单。

6、有关存货管理程序的说明材料。

7、列出目标公司在国内或地区内主要竞争者的名单。

8、目标公司产品销售过程中使用的标准格式，包括但不限于订购单、售货单、分配表格等。

9、所有一定时期内作出的有关目标公司制造或分拨的产品的明确或隐含的质量保证的文件。

10、所有关于广告、公共关系的书面协议和广告品的拷贝。

（十一）保险情况

2、有关上述保险险种是否充分合适的报告和函件，以及在这种保险单下权利的保留、拒绝赔偿的报告和函件。

（十二）实质性协议

1、有关实质性合同履行过程中产生的违约情况，影响或合理地认为会影响目标目标公司及其附属机构的有关情况。

2、其他一些上述事项中尚未列出的实质性合同或协议，包括但不限于：（1）需要第三方同意才能履行的协议

（2）作为计划中的交易活动的结果可能导致违约的协议

（3）以任何方法在目标公司和其他实际的和潜在的竞争对手签署的限制竞争和协议或谅解备忘录。

（十三）环境问题

1、有关目标公司及其附属机构过去或现在面临的环境问题的内部报告。

2、目标公司及其附属机构根据联邦、州或当地政府环境部门或有关联邦、州、当地授权机构的规定所作的陈述或报告的复印件。

3、针对目标公司和其附属机构的有关环境问题作出的通报、投诉、诉讼或其他相类似文件。

（十四）市场开拓和价格问题

1、来自消费者或竞争者关于价格问题的投诉信或法律控告文件。

2、为开发和实施市场开拓计划或战略而准备的业务计划、销售预测、价格政策、价格趋势等文件。

3、有关访问和征求消费者、供应商或分拨商意见的报告。

4、来自销售代理商的竞争性价格或竞争性信息的情况。

5、公开的或不公开的价格清单。

6、涉及价格或促销计划交易的通告。

7、足以表明销售和购买的标准条款和有关条件的文件。

8、有关价格浮动的政策，如打折、合作性广告等。

（十五）知识产权

1、所有由目标公司及其附属机构拥有或使用的商标、服务标识、商号、版权、专利和其他知识产权。

2、一种非法律的技术性评估和特殊知识构成的并在市场上获得成功的知识性集成，如被采纳使用的可行性研究报告。

3、涉及特殊技术开发的作者、提供者、独立承包商、雇员的名单清单和有关雇佣开发协议文件。

4、列出非专利保护的专有产品的清单，这些专有产品之所以不申请专利是为了保证它的专有性秘密。

5、所有目标公司知识产权的注册证明文件，包括知识产权的国内注册证明、州或省的注册证明和国外注册证明。

6、足以证明下列情况的所有文件：

（4）申请撤销、反对、重新审查已注册的商标、服务标识、版权、专利等知识产权的文件

（5）国内或国外拒绝注册的商标、服务标识、版权、专利或其他知识产权的文件（6）所有由目标公司或其附属机构作为一方与它方签署的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权使用许可协议。

（7）由目标公司或其附属机构转让或接受转让的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权的协议

（8）由目标公司或其附属机构在商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权上提出权利主张包括法律诉讼的情况

7、涉及目标公司或其附属机构与知识产权注册管理机关之间就上述十六（6）所列项目互相往来的函件。

8、其他影响目标公司或其附属机构的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权的协议

1、所有送交目标公司或其附属机构董事会的有关非法支付或有疑问活动的报告，包括支付给政府官员的情况。

3、所有涉及目标公司或其附属机构的业务、经营或产品的具有重要意义的管理、市场开拓、销售或类似的报告。

4、所有目标公司或其附属机构对外发布的新闻报道。

5、所有涉及目标公司或其附属机构或它们的产品、服务或其他重大事件的报道和介绍手册。

6、任何根据你的判断对并购者来说是重要的、需要披露的涉及到目标公司的业务的财务情况的信息和文件。

并购尽职调查清单2 1.企业基本情况、发展历史及结构（the basic information, evolvement and organizational structure of the company）（1）法定注册登记情况（registration）（2）股权结构（ownership structure）（3）下属公司（subsidiaries and branches）

（4）重大的收购及出售资产事件（key events of purchasing and selling assets）（5）经营范围（business scope）2.企业人力资源（human resources）

（1）管理架构（部门及人员）［management structure（departments and staffing）］（2）董事及高级管理人员的简历（resume of directors of the board and members of the upper management team）

3.市场营销及客户资源（marketing, sales and customer resources）（1）产品及服务（products and services）（2）重要商业合同（important business contracts）（3）市场结构（market structure）

（4）客户构成（customer base composition）

4.企业资源及生产流程管理（enterprise resources and production management）（1）加工厂（factory and plant）

（2）生产设备及使用效率（equipments and production capacity）（3）研究及开发（research and development）（4）采购渠道（purchasing channels）（5）供应商（suppliers）

5.公司主营业务的行业分析（industry analysis）

（1）行业现状及发展前景（current situation and anticipation of industry development trend）

（2）公司在该行业中的地位及影响（the subject company influence in the industry）6.公司财务情况（financial status）

（1）最近三年的资产负债表分析（three years available）

（2）外币资产及负债（capital and debts in foreign currency）（3）历年财务报表的审计师及审计意见（auditors financial reports of the past years）

（4）最近三年的财务预算及执行情况（financial budgets and performing status of the last three years if available）（5）固定资产（fixed assets）

（6）无形资产（专利、商标、其他知识产权）（intangible assets, e.g.patent, logo and other intellectual property rights）7.利润预测（profitability forecast）

（1）未来两年的利润预测（profit forecast of the next two years）8.公司债权和债务（creditor 1）债权（creditors rights and liability）opinion on the balance sheet if s position and s rights）

（1）债权基本情况明细（details of rights）

（2）债权有无担保及担保情况（collateral/guarantee status on the rights）（3）债权期限（duration of the creditors rights）（4）债权是否提起诉讼（legal actions pursued）2）债务（debts and liabilities）

（1）债务基本情况明细（details of the liability）

（2）债务有无担保及担保情况（collateral/guarantee status on the liabilities）（3）债务抵押、质押情况（mortgage and pledge）（4）债务期限（duration of the liabilities）（5）债务是否提起诉讼（legal actions pursued）

9.公司的不动产、重要动产及无形资产（properties, valuable assets and intangible assets）

（1）土地权属（land property）（2）房产权属（house property）（3）车辆清单（automobiles）

（4）专利权及专有技术（patents and self-developed technologies）

（5）以上资产抵押担保情况（mortgage and collateral status on the above listed assets）

10.公司涉诉事件（lawsuits）

（1）作为原告诉讼事件（lawsuit put out by the subject company, as plaintiff）（2）作为被告诉讼事件（lawsuit against the subject company, as defendant）11.股东出资情况（1）各股东出资情况

（2）各股东与股份公司的关系及关联交易

12.其他有关附注（other issues and comments）

（1）公司股东、董事及主要管理者是否有违规情况（violations by any of the shareholders, directors and executives if theres any）

（2）公司有无重大违法经营情况（significant business operational violations by the company）

（3）上级部门对公司重大影响事宜（impact and influence from government administrative departments on the subject company）

13.企业经营面临的主要问题（business obstacles and operational difficulties）（1）困难或积极因素（obstacles & difficulties and the negative impacts or positive if theres any）

（2）应对措施（solutions）附：部分调查资料来源索引

（1）通过工商行政管理局，调查企业的成立时间、注册资金情况，分支机构的情况，企业投资方和法人代表的有关情况，工商年检情况，企业撤销或者注销情况等。

（2）通过房产管理部门，调查企业名下的房产情况，包括面积、产权情况、抵押情况等。（3）通过土地管理部门，调查企业拥有的土地使用权情况，包括面积、获得时间、抵押情况等。

（4）通过车辆管理所，调查企业所拥有车辆的数量、车型、抵押情况等。

（5）通过国家知识产权局专利网络，调查该企业名下的专利权，包括专利权内容、时限情况等。