公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动（共6篇）（共6篇）

1.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动 篇一

【发布单位】中国证券监督管理委员会 【发布文号】

【发布日期】2003-08-29 【生效日期】2003-08-29 【失效日期】

【所属类别】国家法律法规 【文件来源】中国法院网

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第20号

证券公司发行债券申请文件

中国证券监督管理委员会

二○○三年八月二十九日

第一条 为规范证券公司报送债券发行申请文件的行为，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《证券公司债券管理暂行办法》的规定，制定本准则。

第二条 申请发行债券的证券公司（以下简称“发行人”），应当按照本准则的要求制作申请文件。

第三条 申请文件是发行人为发行债券向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报送的必备文件。

第四条 发行人报送的申请文件应包括公开披露的文件和一切相关的资料。整套申请文件应包括两个部分，即要求在指定报刊或网站披露的文件和不要求在指定报刊或网站披露的文件（见附件一）。公开发行申请经中国证监会批准并且第一部分文件披露后，整套申请文件可供投资者查阅。

第五条 本准则规定的目录是发行申请文件的最低要求，发行人可视实际情况增加。有的目录对发行人确实不适用的，可不必提供，但应向中国证监会作出书面说明。中国证监会可视实际需要要求发行人提供有关补充材料。

第六条 发行申报是发行审批的法定程序，一经申报，未经中国证监会同意，不得随意增加、撤回或更换。

第七条 发行人、主承销商及负责出具专业意见的律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等应审慎对待所申报的材料和所出具的意见。发行人全体董事及有关中介机构应按要求在所提供的有关文件上发表声明或签字，对申请文件的真实性、准确性和完整性做出承诺。

第八条 主承销商应按有关规定履行对申请文件的核查及对申请文件进行质量控制的义务，并出具核查意见。第九条 发行人、主承销商及其他有关中介机构应结合中国证监会对发行申请文件的审核反馈意见提供补充材料，发行人全体董事应对补充内容出具书面回复函。有关中介机构应按中国证监会的规定履行尽职调查或补充出具专业意见的义务。

第十条 申请文件应为原件，如不能提供原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，可由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

第十一条 申请文件的纸张应采用幅面为209×295毫米规格的纸张（相当于标准A4纸张规格），双面印刷（需提供原件的历史文件除外）。

第十二条 申请文件的封面和侧面应标有“XXX公司公开发行债券申请文件”字样。

第十三条 申请文件的扉页应附发行人的法定代表人、债券事务代表，有关中介机构项目负责人、相关业务部门负责人及公司主管领导或法定代表人姓名、电话、传真及其他有效方便的联系方式。

第十四条 申请文件章与章之间、章与节之间应有明显的分隔标识。

第十五条 申请文件中的页码应与目录中的页码相符。例如，第四章4-1的页码标注为4-1-1，4-1-2，4-1-3，……4-1-n。

第十六条 申请文件首次报送书面文件五份，其中一份按规定提供原件，其余四份可为原件的复印件。

第十七条 发行人应提供与主承销商签订的承销协议。申报时可提供经签名的包括尚待确定事项的承销协议，在中国证监会批准前报送对前述未确定事项加以明确的补充协议。

第十八条 中国证监会批准前，发行人应按要求补充提供有关文件的原件及其复印件。

第十九条 发行人在每次报送书面文件（包括募集说明书、法律意见书、有关专项说明或报告等）的同时，应报送一份相应的标准电子文件（应为标准.doc或.rtf文件）。

第二十条 对未按本准则的要求制作和报送发行申请文件的，中国证监会可不予受理或要求重新制作或报送。

第二十一条 证券公司报送定向发行债券申请文件应参照本准则执行。具体内容与格式详见附件二。

第二十二条 本准则自2003年10月8日起施行。

附件一 公开发行债券申请文件目录

附件二 定向发行债券申请文件目录

附件一 公开发行债券申请文件目录

公开发行债券申请文件目录

第一部分 要求在指定报刊及网站披露的文件

第一章 债券募集说明书及发行公告

1-1 债券募集说明书（申报稿）

附录一 最近三年及最近一期的审计报告及财务报告全文（截止日距申报日不超过三个月）

附录二 发行人董事会、监事会关于报告期内被出具非标准无保留意见审计报告（如有）涉及事项处理情况的说明

附录三 注册会计师关于报告期内非标准无保留意见审计报告（如有）的补充意见

附录四 资信评级机构出具的信用评级报告全文及有关持续跟踪评级安排的说明

附录五 债券债权代理协议

附录六 担保协议或担保函及相关文件。采用抵（质）押担保的，应提供抵（质）押物的权属证明、资产评估报告及与抵（质）押相关的登记、保管、持续监督安排等方面的法律文件。

附录七发行人关于本期债券偿债计划及保障措施的专项报告

附录八 发行人关于支付本期债券本息的现金流分析报告

1-2 债券募集说明书摘要（申报稿）

1-3 公开发行公告

第二部分 不要求在指定报刊及网站披露的文件

第二章 主承销商推荐文件

2-1 主承销商出具的“XXX公司申请公开发行债券的推荐函”（附“发行人基本情况表”）

附录 主承销商出具的“尽职调查报告”和“XXX公司申请公开发行债券申请文件的核查意见”

第三章 发行人律师的意见

3-1 法律意见书（附律师工作报告）

第四章 发行授权及申请文件

4-1 监管意见函

4-2 发行人出具的“关于XXX公司拟公开发行债券的申请报告”

附录一 发行人董事会、股东会同意本次发行及有关重要条款的决议和授权董事会处理有关事宜的决议

附录二 在申报时和批准前，发行人全体董事和主承销商、发行人律师事务所、会计师事务所、资信评级机构、资产评估机构等对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

4-3 发行人律师事务所、会计师事务所、资信评级机构以及资产评估机构等专业中介机构同意对纳入债券募集说明书的由其出具的专业报告或意见的内容无异议函

第五章 募集资金运用的有关文件

5-1 本次募集资金运用方案及董事会、股东会决议

5-2 发行人全体董事签名的募集资金运用项目的可行性研究报告（如有个别董事不同意或弃权，应说明原因并加盖公司印章）

5-3 发行人全体董事签名的关于前次募集资金使用情况的说明

5-4 拟收购资产和权益的资产评估报告（或审计报告）

第六章 发行条款、发行方案

6-1 发行人和主承销商签署的关于债券条款设置及其依据的说明 6-2 发行方案

第七章 其他与本次发行有关的文件

7-1 主承销商和发行人签订的承销协议及补充协议

7-2 已订立的与本期债券相关的重要合同

7-3 发行人公司章程和营业执照复印件

7-4 主承销商、其他承销团成员，债权代理人、资信评级机构、签名律师、注册会计师等及其所在机构的从业资格证书（如有）复印件，该复印件需由该机构盖章确认并说明用途

附件二 定向发行债券申请文件目录

定向发行债券申请文件目录

第一章 债券募集说明书及发行方案

1-1 债券募集说明书（申报稿）

附录一 最近三年及最近一期的审计报告及财务报告全文（截止日距申报日不超过三个月）

附录二 发行人董事会、监事会关于报告期内被出具非标准无保留意见审计报告（如有）涉及事项处理情况的说明

附录三 注册会计师关于报告期内非标准无保留意见审计报告（如有）的补充意见

附录四 资信评级机构出具的信用评级报告全文及有关持续跟踪评级安排的说明

附录五 债券债权代理协议

附录六 担保协议或担保函及相关文件。采用抵（质）押担保的，应提供抵（质）押物的权属证明、资产评估报告及与抵（质）押相关的登记、保管、持续监督安排等方面的法律文件。

附录七 发行人关于本期债券偿债计划及保障措施的专项报告

附录八 发行人关于支付本期债券本息的现金流分析报告

1-2 定向发行方案

第二章 主承销商推荐文件

2-1 主承销商出具的“XXX公司申请定向发行债券的推荐函”（附“发行人基本情况表”）

附录 主承销商出具的“尽职调查报告”和“XXX公司申请定向发行债券申请文件的核查意见”

第三章 发行人律师的意见

3-1 法律意见书（附律师工作报告）

第四章 发行授权及申请文件

4-1 监管意见函

4-2 发行人出具的“XXX公司定向发行债券的申请报告”

附录一 发行人董事会、股东会同意本次发行及有关重要条款的决议和授权董事会处理有关事宜的决议

附录二 在申报时和批准前，发行人全体董事和主承销商、发行人律师事务所、注册会计师事务所、资信评级机构、资产评估机构等对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

4-3 发行人律师事务所、注册会计师事务所、资信评级机构以及资产评估机构等专业中介机构同意对纳入债券募集说明书的由其出具的专业报告或意见的内容无异议函

4-4 拟认购人关于认购债券且不在转让市场转让及同意不必提供担保、信用评级及聘请债权代理人的承诺书（如有）。

第五章 募集资金运用的有关文件

5-1 本次募集资金运用方案及董事会、股东会的决议

5-2 发行人全体董事签名的募集资金运用项目的可行性研究报告（如有个别董事不同意或弃权，应说明原因并加盖公司印章）

5-3 发行人全体董事签名的关于前次募集资金使用情况的说明

5-4 拟收购资产和权益的资产评估报告（或审计报告）

第六章 其他与本次发行有关的文件

6-1 主承销商和发行人签订的承销协议及补充协议

6-2 订立的与本期债券相关的重要合同

6-3 发行人公司章程和营业执照复印件

6-4 主承销商、其他承销团成员，债权代理人、资信评级机构、签名律师、注册会计师等及其所在机构的从业资格证书（如有）复印件，该复印件需由该机构盖章确认并说明用途

本内容来源于政府官方网站，如需引用，请以正式文件为准。

2.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动 篇二

第一章

总

则

第一条 为规范创业板上市公司报告的编制及信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，制订本准则。

第二条 凡根据《公司法》、《证券法》在中华人民共和国境内公开发行股票并在创业板上市的股份有限公司（以下简称公司）应当按照本准则的要求编制和披露报告。

第三条 本准则的规定是对公司报告信息披露的最低要求。凡对投资者投资决策有重大影响的信息，不论本准则是否有明确规定，公司均应披露。

第四条 本准则某些具体要求对公司确实不适用的，经证券交易所批准后，公司可根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改。

第五条 由于商业秘密等特殊原因导致本准则规定的某些信息确实不便披露的，公司可向证券交易所申请豁免，经证券交易所批准后，可以不予披露。公司应当在相关章节说明未按本准则要求进行披露的原因。

第六条 在不影响信息披露完整性和不致引起阅读不便的前提下，公司可采取相互引征的方法，对相关部分进行适当的技术处理，以避免不必要的重复和保持文字简洁。

第七条 公司报告的全文应按本准则第二章的要求编制，报告摘要的内容摘自报告正文，编制和披露应遵循本准则第三章的要求，并按照附件的格式进行。

第八条 同时在境内和境外证券市场上市的公司，若境外证券市场对报告的编制和披露要求与本准则不同，应遵循报告内容从多不从少，报告要求从严不从宽的原则，并应当在同一日公布报告。

第九条 公司报告中的财务报告必须经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，审计报告须由该所至少两名注册会计师签字。

第十条 公司在编制报告时还应遵循如下一般要求：

（一）报告中引用的数字应当采用阿拉伯数字，有关货币金额除特别说明外，指人民币金额，并以元、千元、万元或百万元为单位。

（二）公司可根据有关规定或其他需求，编制报告外文译本，但应努力保证中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本报告分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。”

（三）报告印刷文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209X295毫米（相当于标准的A4纸规格）。报告封面应载明公司的名称、“报告”的字样、报告期年份，也可以载有公司的外文名称、徽章或其他标记、图案等。报告的目录应编排在显著位置。

（四）报告可以刊载宣传本公司的照片和图表，但不得刊登 任何祝贺性、恭维性或推荐性的词句或题字，不得含有欺诈和误导的行为。

第十一条 公司应当在每个会计结束之日起4个月内将报告刊登在中国证监会指定的网站和公司网站上，将报告摘要刊登在至少一种中国证监会指定报纸上。在指定报纸上刊登的报告摘要最小字号为标准6号字，最小行距为0.02。

公司可以将报告刊登在其他网站和其他报刊上，但不得早于在中国证监会指定的网站和报刊上披露的时间。

第十二条 在报告披露前，任何当事人不得泄露与其有关的信息，或利用这些信息谋取不正当利益。

第十三条 公司应当在报告公布后，将报告原件或有法律效力的复印件备置于公司办公地点，以供股东和投资者查阅。

第十四条 公司应当在报告公布后，会计结束之日起4个月内，将报告报送公司所在地的证券监管派出机构和证券交易所。并应在会计结束之日起6个月内，将报告报送中国证监会。

第十五条 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证报告内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。如有董事、监事、高级管理人员对报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当单独陈述理由和发表意见。未参会董事应当单独列示其姓名。

第十六条 特殊行业公司，除执行本准则规定外，还应执行中国 证监会就该行业信息披露制定的特别规定。

第二章

报告正文 第一节 重要提示及目录

第十七条 公司应在报告文本扉页刊登如下（不限于）重要提示：

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事、监事、高级管理人员对报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当声明：××董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：……，请投资者特别关注。如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名。

如果执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告，重要提示中应增加以下陈述：

××会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见（或保留意见、否定意见、无法表示意见）的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

如果执行审计的会计师事务所对公司出具了否定意见或无法表示意见的审计报告，重要提示中还应增加以下陈述：

公司将被交易所实行退市风险警示，请投资者注意风险。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管 人员）应当声明：保证报告中财务报告的真实、完整。

第十八条 报告目录应标明各章、节的标题及其对应的页码。

第二节

公司基本情况简介

第十九条 公司应披露如下内容:

（一）公司的法定中、英文名称及缩写。

（二）公司法定代表人。

（三）公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。

（四）公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司国际互联网网址、电子信箱。

（五）公司选定的信息披露报纸名称，登载报告的中国证监会指定网站的网址，公司报告备置地点。

（六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。

第三节

会计数据和业务数据摘要

第二十条 公司应披露本实现的营业收入、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额。

已发行人民币普通股（指A股），又发行境内上市外资股或境外上市外资股的公司，应披露按不同会计准则计算的净利润、净资产并说明其差异。

公司在披露“扣除非经常性损益后的净利润”时，还应同时说明扣 除的项目、涉及金额。

第二十一条 公司应采用数据列表方式（可以附有图形表），提供截至报告期末公司近3年的主要会计数据和财务指标，包括以下各项：营业收入、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、总资产、所有者权益（或股东权益）、经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额、归属于上市公司股东的每股净资产、净资产收益率、每股收益等。计算公式（不须披露）如下：

归属于上市公司股东的每股净资产＝末归属于上市公司股东的所有者权益/末普通股股份总数

每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/末普通股股份总数

净资产收益率、每股收益的计算公式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。

第二十二条 公司主要会计数据和财务指标的计算和披露应遵循如下要求：

（一）因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前会计数据的，应同时披露调整前后的数据。

（二）应按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的要求，确定和计算非经常性损益。

（三）编制合并财务报表的公司应以合并财务报表数据填列或计 算以上数据和指标。

（四）数据的排列应该从左到右，左边起是报告期的数据。

第四节

董事会报告

第二十三条 公司董事会报告中应当对财务报告与其他必要的统计数据以及报告期内发生或将要发生的重大事项，进行讨论与分析，以有助于投资者了解其经营成果、财务状况（含现金流量情况）。公司可以运用逐年比较、数据列表或其他方式对相关事项进行列示，以增进投资者的理解。

讨论与分析不能只重复财务报告的内容，应着重于其已知的、可能导致财务报告难以显示公司未来经营成果与财务状况的重大事项和不确定性因素，包括已对报告期产生重要影响但对未来没有影响的事项，以及未对报告期产生影响但对未来具有重要影响的事项等，内容包括但不限于：

（一）报告期内公司经营情况的回顾

1．概述公司报告期内总体经营情况，列示公司营业收入、营业利润、净利润的同比变动情况，说明引起变动的主要影响因素。若公司利润构成或利润来源发生重大变动，公司应当详细说明具体变动情况。

公司首次公开发行时招股说明书中披露的未来发展与规划延续至报告期的，公司应对规划目标的实施进度进行分析，实施进度与规划不符的，应详细说明造成差异的原因。

公司应当对前期已披露的公司发展战略和经营计划的实现或实 施情况、调整情况进行总结，若公司实际经营业绩较曾公开披露过的本盈利预测或经营计划低20%以上或高20%以上，应详细说明造成差异的原因。

2．分析公司主营业务及其经营状况。公司应当根据自身实际情况，分别按产品或地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况。对于占公司营业收入或营业利润总额10%以上的业务经营活动及其所属行业，以及占营业收入或营业利润总额10%以上的主要产品，应分项列示其营业收入、营业成本、营业利润率，并分析其变动情况。

若报告期内产品或服务发生重大变化或调整，公司应介绍已推出或宣布推出的新产品及服务，并说明对公司经营及业绩的影响。公司还应当披露主要供应商、客户情况：介绍公司向前5名供应商合计的采购金额占采购总额的比例及应付账款的余额和其占公司应付账款总余额的比重，前5名客户销售额合计占公司销售总额的比例及应收账款的余额和其占公司应收账款总余额的比重。单一供应商或客户采购、销售比例超过30%的，还应说明该供应商或客户的名称，采购或销售金额及所占比例，报告期内公司与其之间的采购、销售相比以前是否发生较大变化。

3．若报告期公司资产构成（货币资金、应收款项、存货、投资性房地产、长期股权投资、固定资产、在建工程、短期借款、长期借款等占总资产的比重）同比发生重大变动的，应当说明产生变化的主要影响因素。报告期内公司存在以公允价值计量的资产的，应当说明报告期内该资产的购入、售出以及公允价值变动等情况。

若报告期公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据同比发生重大变动的，应当说明产生变化的主要影响因素。

4．若报告期内公司无形资产（商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等）发生重大变化，公司应当说明产生变化的主要影响因素。

5．公司应分析说明报告期内公司核心竞争能力（如设备、专利、非专利技术、特许经营权、核心技术人员、独特经营方式和盈利模式、允许他人使用自己所有的资源要素或作为被许可方使用他人资源要素等）方面的重要变化及对公司所产生的影响。如果发生因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的，应详细说明具体情况及公司拟采取的措施。

6．公司应说明研发支出总额及其中资本化研发支出额的比重、研发支出占营业收入的比重，若相关数据与以前相比出现显著变化，应说明原因。

公司应说明报告期内正在从事的研发项目进展情况、拟达到的目标。若相关进展情况与以前的披露情况相比出现显著变化，应说明原因。

7．结合公司现金流量表相关数据，说明公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况，若相关数据同比发生重大变动，公司应当分析主要影响因素。若报告期公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在重大差异的，公司应当解释原因。

8．公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

公司应详细介绍主要子公司的业务性质、主要产品或服务、注册 资本、总资产、净资产、净利润，本年取得和处置子公司的情况，包括取得和处置的目的、方式以及对公司整体生产经营和业绩的影响。如来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上，还应介绍该公司主营业务收入、主营业务利润和净利润等数据。若单个子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大影响的，公司应当对其业绩波动情况及其变动原因进行分析。

主要子公司或参股公司的经营情况的披露应参照上市公司董事会报告的要求。

若主要子公司或参股公司的经营业绩未出现大幅波动，但其资产方面或其他主要财务指标出现显著变化，并可能在将来对公司业绩造成影响，也应对变化情况和原因予以说明。

9．公司控制的特殊目的主体情况

公司存在其控制下的特殊目的主体时，应介绍公司对其控制权方式和控制权内容，并说明公司从中可以获取的利益和对其所承担的风险。另外，公司还应介绍特殊目的主体对其提供融资、商品或劳务以支持自身主要经营活动的相关情况。公司控制的特殊目的主体为“《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南中所规定的特殊目的主体”。

（二）对公司未来发展的展望

1．公司应结合公司业务发展规模、经营区域、产品、竞争对手等情况，介绍与公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势，以及公司的行业地位或区域市场地位的变动趋势。公司应结合主要业务的市场变化情况、营业成本构成的变化情况、各种主要产品的产销数量和市场占有率变化情况、订单的获取情况、主要技术人员变动情况等，分析公司存在的主要优势和困难，并说明变化对公司未来经营业绩和盈利能力的影响。若分析表明相关变化趋势已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重大影响的，公司应提供管理层对相关变化的基本判断，尽可能定量分析对公司的影响程度。

2．公司应当遵循重要性原则披露可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素（包括政策性风险、行业特定风险、业务模式风险、经营风险、环保风险、汇率风险、利率风险、技术风险、产品价格风险、原材料价格及供应风险、资产质量或资产结构风险、财务风险、单一客户依赖风险等），公司应当针对自身特点进行风险揭示，披露的内容应当充分、准确、具体，应尽量采取定量的方式分析各风险因素对公司当期及未来经营业绩的影响。同时公司可以根据实际情况，介绍已（或拟）采取的对策和措施，对策和措施应当内容具体，具备可操作性。对于本较上一的新增风险因素，上市公司应对其产生的原因、对上市公司的影响以及已经采取或拟采取的措施及效果等进行分析。

3．公司应当向投资者提示未来公司发展机遇和挑战，披露公司发展战略，以及拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目等。若公司存在多种业务的，还应当说明各项业务的发展规划。同时，公司应当披露新的经营计划，包括（但不限于）收入、费用成本计划，及新的经营目标，如销售额的提升、市场份额的扩大、成 本升降、研发计划等，为达到上述经营目标拟采取的策略和行动。公司可以编制并披露新的盈利预测，该盈利预测必须经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审核并发表意见。

4．公司应当披露为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况，说明维持公司当前业务并完成在建投资项目的资金需求，未来重大的资本支出计划等，包括未来已知的资本支出承诺、合同安排、时间安排等。同时，对公司资金来源的安排、资金成本及使用情况进行说明。公司应当区分债务融资、表外融资、股权融资、衍生产品融资等项目对公司未来资金来源进行披露。

第二十四条 公司应介绍报告期内的投资情况，分析报告期内公司投资额比上年的增减变动数及增减幅度，被投资的公司名称、主要经营活动、占被投资公司权益的比例等。

（一）在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的，公司应就如下几方面对资金的运用和结果加以说明：

1．列表说明募集资金时承诺投资项目、项目进度与实际投资项目、进度的异同。尚未使用的募集资金，应说明资金用途及去向。

2．实际投资项目没有变更，公司应介绍项目资金的投入情况、项目的进度及预计收益；若项目已产生收益，应说明累计收益情况；未达到计划进度和收益的，应当解释原因。

3．实际投资项目如有变更，公司应介绍项目变更原因、变更程序及其披露情况，项目资金的投入情况，项目的进度及预计收益；若项目已产生收益，应说明收益情况；未达到计划进度和收益的，应说明原因。同时还需说明原项目的预计收益情况。

4．公司首次公开发行时产生的超募资金的使用延续到报告期的，应说明超募资金的使用计划、计划实施情况、资金使用效果以及超募资金的节余情况。

（二）对报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况进行说明。

（三）公司应当对持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权进行重点披露，包括初始投资成本、持股比例、期末账面值、本期收益、会计核算科目、股份来源等情况。

公司应当披露报告期用于买卖其他上市公司股份的资金数量、股份数量及产生的投资收益。

（四）公司应当对持有的以公允价值计量的境内外基金、债券、信托产品、期货、金融衍生工具等金融资产的初始投资成本、资金来源、报告期内购入或售出情况、公允价值变动情况、对投资收益影响、风险状况、会计核算科目等进行披露。

第二十五条 公司应披露期末发行在外的可转换为股份的各种金融工具、以公允价值计量的负债（包括外币金融负债）的具体情况。

第二十六条 对会计师事务所出具非标准审计报告的，公司应就所涉及事项做出说明。

公司作出会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的，董事会应讨论、分析变更、更正的原因及影响。

适用境内外会计准则的公司，董事会应对产生差异的情况进行详细说明。

第二十七条 公司应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对于报告期内盈利但未提出现金利润分配方案预案的公司，应详细说明原因，同时说明公司未分配利润的用途和使用计划。

第五节

重要事项

第二十八条 公司应披露重大诉讼、仲裁事项。包括发生在编制本中期报告之后的涉及公司的重大诉讼、仲裁事项，应陈述该事项基本情况、涉及金额。已在本中期报告中披露，但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项，应陈述其进展情况或审理结果及影响。对已经结案的重大诉讼、仲裁事项，还应说明其执行情况。如以上诉讼、仲裁事项已在临时报告披露且无后续进展的，则可只披露事项概述，并提供临时报告披露网站链接。

如报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项，应明确陈述“本公司无重大诉讼、仲裁事项”。

第二十九条 公司应披露报告期内发生的破产相关事项，包括向法院申请重整、和解或破产清算、法院受理重整、和解或破产清算、公司重整期间等发生的法院裁定结果及其他重大事项。执行相关重整、和解等计划的公司还应说明计划的具体内容及执行情况。如相关破产事项已在临时报告披露且后续实施无变化的，则可只披露事项概述，并提供临时报告披露网站链接。

第三十条 公司应披露报告期内收购及出售资产、企业合并事项的简要情况及进程，分析上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响，同时还应说明事项是否按计划如期实施，如已实施完毕应说 明其对财务状况和经营成果的影响及其占利润总额的比例；如未按计划实施则说明原因及公司采取的措施。

第三十一条 公司应披露股权激励计划在本报告期的具体实施情况，包括但不限于：实施股权激励计划履行的相关程序及总体情况；激励基金提取情况；股权激励股份购买情况；对激励对象的考核情况；对激励对象范围的调整情况及履行的程序；股权激励股份授予数量及解除锁定情况；股票期权授予及行权情况；股票期权行权价格及期权数量等的调整情况及履行的程序；实施股权激励计划对公司本报告期及以后各财务状况和经营成果的影响；涉及股权激励的其它事项。如相关股权激励事项已在临时报告披露且后续实施无进展或变化的，则可只披露事项概述，并提供临时报告披露网站链接。

第三十二条 公司应披露报告期内发生的重大关联交易事项。若对于某一关联方，报告期内累计关联交易总额高于1000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的，须披露关联交易方、交易内容、交易时间及披露时间等情况。

如果发生的交易属不同类型，应按以下要求分别披露：

（一）与日常经营相关的关联交易，至少应披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式。可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因。大额销货退回需披露详细情况。

公司按类别对当将发生的日常关联交易总金额进行预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况。

（二）资产、股权转让发生的关联交易，至少应披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价格、交易价格、结算方式及获得的转让收益，转让价格与账面价值或评估值差异较大的，应说明原因。如相关资产、股权转让关联交易事项已在临时报告披露且后续实施无变化或进展的，则可只披露事项概述、披露日期和网站。

（三）公司与关联方共同对外投资发生的关联交易，至少应披露以下内容：共同投资方、被投资企业的基本情况及业务范围、进展情况等。

（四）公司与关联方存在债权债务往来、担保等事项的，应披露形成的原因及其对公司的影响。

（五）其他重大关联交易。

第三十三条 公司应披露重大合同及其履行情况。包括（但不限于）：

（一）在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项，且该事项为公司带来的利润达到公司当年利润总额的10%以上（含10%）时，应详细披露有关合同的主要内容，如有关资产的情况、涉及的金额和期限、收益及其确定依据等。同时还应披露该收益对公司的影响。

（二）重大担保。披露报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同，包括担保金额、担保期限、担保对象、担保类型（一般担保或连带责任担保）、担保的决策程序等。对于未到期担保合同，如有明显 迹象表明有可能承担连带清偿责任，应明确说明。

公司还应披露本发生的公司对子公司提供担保的金额，担保总额占公司净资产的比例，公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额，公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额，以及公司担保总额超过净资产50%部分的金额。

（三）在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项，公司应披露委托事项的具体情况，包括：受托人名称、委托金额、委托期限、报酬确定方式，以及当实际收益或损失和实际收回情况等；公司还应说明该项委托是否经过法定程序，未来是否还有委托理财计划；公司若就该项委托计提投资减值准备的，应披露当计提金额。若公司有委托贷款事项，也应比照上述委托行为予以披露。

（四）其他重大合同。

第三十四条 公司或持股5%以上股东如在报告期内或持续到报告期内有承诺事项，包括收购报告书或权益变动报告书中所作承诺、资产置换时所作承诺、发行时所作承诺和其他对公司中小股东所作承诺等，公司董事会应说明该承诺事项在报告期内的履行情况。

另外，如公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间内，公司董事会和相关股东应就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明。

第三十五条 公司应披露聘任、解聘会计师事务所情况，会计师事务所为公司提供服务类别及为不同类别服务所支付的报酬情况，目前的审计机构已为公司提供审计服务的连续年限（年限从审计机构与 公司首次签订审计业务约定书日开始计算）。

第三十六条 公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人、收购人如在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形，应当说明原因及结论。如中国证监会及其派出机构对公司检查后提出整改意见的，应简单说明整改情况，披露整改报告书的信息披露报纸网站及日期。

第三十七条 公司还应披露其他在报告期内发生的《证券法》第六十七条、《上市公司信息披露管理办法》第三十条所列的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事项。

如前款所涉重要事项已作为临时报告在指定网站披露，只需说明信息披露网站及披露日期。

第三十八条 子公司发生的本节所列的重要事项应当视同公司的重要事项予以披露。

第三十九条 公司还应披露其他需要披露的事项，如选定信息披露媒体的变更等。

第六节

股本变动及股东情况

第四十条 公司应按以下要求披露股本变动情况：

（一）股份变动情况表（按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号—公司股份变动报告的内容与格式》表2规定的格式进行编制）。

披露限售股份变动情况表，其中限售股份指发行时有限售条件的股份，董事、监事及高级管理人员所持股份以及因其他原因限售的股份。该表的具体格式参照附件一：报告摘要披露格式5.1的列示。

（二）证券发行与上市情况

1．介绍报告期内证券发行情况，包括股票、可转换公司债券、公司债券及其他衍生证券的种类、发行日期、发行价格（或利率）、发行数量、上市日期、获准上市交易数量、交易终止日期等。

2．对报告期内因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动，应予以说明。

第四十一条 公司按以下要求披露股东和实际控制人情况：

（一）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号——公司股份变动报告的内容与格式》表6规定的格式披露以下内容：

1．报告期末股东总数。

2．持有本公司5%以上(含5%)股份的股东的名称、内股份增减变动的情况、年末持股数量、所持股份类别及所持股份质押或冻结的情况。若持股5%以上（含5%）的股东少于10人，则应列出至少前10名股东的持股情况。如所持股份中包括已上市流通股份（或无限售条件股份）、未上市流通股份（或有限售条件股份），应分别披露其数额。

如前10名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办 法》规定的一致行动人的，应予以说明。

如果有战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的，应予以注明，并披露约定持股期间的起止日期。

以上列出的股东情况中应注明代表国家持有股份的单位或外资股东。

（二）公司控股股东情况

若控股股东为法人的，应介绍名称、单位负责人或法定代表人、成立日期、注册资本、主要经营业务或管理活动等；若控股股东为自然人的，应介绍其姓名、国籍、是否取得其他国家或地区居留权、最近5年内的职业及职务。如报告期内控股股东发生变更，应列明披露相关信息的指定网站及日期。

（三）公司实际控制人情况

公司还应比照上述内容，披露公司的实际控制人情况，并以方框图及文字的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系。实际控制人应披露到自然人、国有资产管理部门，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况。

如实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司，应披露信托合同或者其他资产管理安排的主要内容，包括信托或其他资产管理的具体方式、信托管理权限（包括公司股份表决权的行使等）、涉及的股份数量及占公司已发行股份的比例、信托或资产管理费用、合同的期限及变更、终止的条件、信托资产处理安排、合同签订的时间及其他特别条款等。

如公司最终控制层面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形，且其中没有一人的持股比例（持有或控制下一级控制层面公司的股份比例）超过50%，各自的持股比例比较接近，公司无法确定实际控制人的，应当披露最终控制层面持股比例在5%以上的股东情况。

（四）其他持股在10%以上（含10%）的法人股东，应介绍其法定代表人、成立日期、主要经营业务或管理活动、注册资本等情况。

（五）公司前10名无限售流通股股东的名称全称、年末持有无限售流通股的数量和种类（A、B、H股或其它）。如前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的，应予以说明。

第七节

董事、监事、高级管理人员和员工情况

第四十二条 公司应披露董事、监事和高级管理人员的情况，包括：

（一）基本情况

现任董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期、年初和年末持有本公司股份、股票期权、被授予的限制性股票数量、内股份增减变动量及增减变动的原因。如为独立董事，需单独注明。

（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历。董事、监事、高级管理人员如在股东单位任职，应说明职务及任职期 间，以及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。

（三）报酬情况

董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据以及报酬的实际支付情况。披露每一位现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬），全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计。另外，将获得的股权激励按照可行权股数、已行权数量、行权价以及报告期末市价单独列示。

公司应列明不在公司领取报酬、津贴的董事、监事的姓名，并注明其是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。

（四）在报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。

第四十三条 公司应披露核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等对公司核心竞争能力有重大影响的人员的变动情况，并说明变动对公司经营的影响及公司采取的应对措施。

第四十四条 公司应披露员工情况，包括在职员工的数量、专业构成（如生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员）、教育程度及公司需承担费用的离退休职工人数。

第八节

公司治理结构

第四十五条 公司应对照中国证监会发布的有关上市公司治理 的规范性文件，说明公司治理的实际状况与该文件要求是否存在差异，如有差异，应明确说明。

第四十六条 公司应介绍独立董事出席董事会等履行职责情况。独立董事对公司有关事项曾提出异议的，需披露该事项的内容、独立董事的姓名及所提异议的内容等。

第四十七条 公司应介绍报告期内召开的股东大会、临时股东大会、董事会的有关情况，包括会议届次、召开日期，并提供披露网站链接。

第四十八条 公司应披露董事会下设委员会工作总结情况，包括：

（一）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告，包括对公司财务报告的两次审议意见、对公司内部控制制度进行检查和评估后发表的专项意见、对会计师事务所审计工作的督促情况、就调整事项与会计师沟通情况、向董事会提交的会计师事务所从事上公司审计工作的总结报告以及对下续聘或改聘会计师事务所的决议书。

（二）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告，包括对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬的审核意见，对公司是否建立健全有效的董事、监事和高级管理人员考评和激励制度及制度的执行情况的说明，对公司股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足的核实意见。

（三）鼓励披露董事会下设的其他委员会的运作情况。第四十九条 公司应说明对控股子公司控制、关联交易控制、对外担保控制、重大投资控制、信息披露控制等内部控制制度的建立和 健全情况，包括内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况、内部控制检查监督部门的设置情况、董事会对内部控制有关工作的安排、与财务核算相关的内部控制的完善情况。同时鼓励公司披露董事会出具的、经会计师事务所核实评价的内部控制自我评估报告。

第九节

监事会报告

第五十条 公司应披露报告期内监事会的工作情况，包括召开会议的次数，各次会议的议题等。监事会应对下列事项发表独立意见：

（一）公司依法运作情况。公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务的情况。监事会应明确说明财务报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果。

（三）公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致，实际投资项目如有变更，变更程序是否合法。

（四）公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内幕交易，有无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。

（五）关联交易是否公平，有无损害公司利益。

（六）如果会计师事务所出具了非标准审计报告的，或者公司报告期利润实现数较利润预测数低20%以上或较利润预测数高20%以上的，监事会应就董事会对上述事项的说明明确表示意见。

第十节

财务报告

第五十一条 公司应披露审计报告正文、经审计财务报表。第五十二条 财务报表包括公司报告期末及其前一个末的比较式资产负债表、该两的比较式利润表、现金流量表、该所有者权益（股东权益）变动表和财务报表附注。

第五十三条 财务报表附注应对比较式报表的两个日期或期间的数据均作出说明。财务报表附注应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》和中国证监会发布的相关规定编制。

第十一节

备查文件目录

第五十四条 公司应当披露备查文件的目录，包括：

（一）载有法定代表人、主管会计工作负责人（如设置总会计师，须为总会计师）、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

（四）在其它证券市场公布的报告。

公司应当在办公场所置备上述文件的原件。当中国证监会、证券交易所要求提供时，或股东依据法规或公司章程要求查阅时，公司应及时提供。

第三章

报告摘要 第一节

重要提示

第五十五条 公司应在报告摘要显要位置刊登如下（不限于）重要提示：

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本报告摘要摘自报告全文，报告全文同时刊载于证监会指定网站。为全面了解本公司生产经营状况和财务成果及公司的未来发展规划，投资者应到指定网站仔细阅读报告全文。

如有董事、监事、高级管理人员对报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当声明：××董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：……，请投资者特别关注。

如果执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告，重要提示中应增加以下陈述：

××会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见（或保留意见、否定意见、无法表示意见）的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

如果执行审计的会计师事务所对公司出具了否定意见或无法表示意见的审计报告，重要提示中还应增加以下陈述：

公司将被交易所实行退市风险警示，请投资者注意风险。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管 人员）应当声明：保证报告中财务报告的真实、完整。

第二节

公司基本情况简介

第五十六条 公司应披露以下基本情况：股票简称，股票代码，上市的交易所，公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司国际互联网网址及其电子信箱，公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。

第三节

会计数据和业务数据摘要

第五十七条 公司应披露本实现的营业收入、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额。

第五十八条 公司应采用数据列表方式（可以附有图形表），提供截至报告期末公司近3年的主要会计数据和财务指标，包括以下各项：营业收入、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、总资产、所有者权益（或股东权益）、经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额、归属于上市公司股东的每股净资产、净资产收益率、每股收益等。计算公式同本准则第二十一条所列公式。

第四节

董事会报告

第五十九条 公司董事会应在其报告中，按照本准则第二十三条的要求对公司报告期内整体经营情况及未来发展情况进行讨论与分 析。

公司在董事会报告中应按本准则第二十四条第（一）项至第（三）项所列内容披露报告期内的投资情况。

第六十条 对会计师事务所出具的非标准审计报告，公司董事会报告应就所涉及事项做出说明。

第六十一条 公司应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的公司，应详细说明原因，同时说明公司未分配利润的用途和使用计划。

第五节

重要事项

第六十二条 公司应按照本准则第二十八条、第二十九条、第三十条、第三十一条、第三十二条第二款第（一）项、第（二）项和第（四）项、第三十三条第（二）项和第（三）项、第三十四条所列内容披露重要事项。

第六节

股本变动及股东情况

第六十三条 公司应披露股份变动情况表，包括《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号——公司股份变动报告的内容与格式》的表2，以及限售股份变动情况表。

第六十四条 公司应披露股东情况，应按照本准则第四十一条第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（五）项所列内容披露。

第七节

董事、监事、高级管理人员和员工情况

第六十五条

公司应按本准则第四十二条第（一）项、第（三）项和第四十三条所列内容披露。

第八节

监事会报告

第六十六条

公司应披露报告期内监事会的工作情况，包括召开会议的次数，各次会议的议题等。监事会应对下列事项发表独立意见：

（一）公司依法运作情况。公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。（如果监事会认为公司决策程序合法，建立完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，本条可免于披露。）

（二）检查公司财务的情况。监事会应明确说明财务报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果。（如果监事会认为财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，本条可免于披露。）

（三）公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致，实际投资项目如有变更，变更程序是否合法。（如果监事会认为公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，以及实际投资项目有变更时，变更程序合法，本条可免于披露。）

（四）公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内幕交易，有无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。（如果监事会认为公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未损害部分股东的权益或造成公司资产流失，本条可免于披露。）

（五）关联交易是否公平，有无损害公司利益。（如果监事会认为关联交易公平，未损害公司利益，本条可免于披露。）

（六）如果会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见、保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的，或者公司报告期利润实现数较利润预测数有重大差异的，监事会应就董事会对上述事项的说明明确表示意见。

第九节

财务报告

第六十七条

公司至少应披露合并及母公司的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益（股东权益）变动表。

第六十八条

财务报表附注至少应包括以下内容：

（一）如果与最近一期报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生了变化，应予以说明。

（二）重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响。

（三）如果与最近一期报告相比，合并范围发生了变化，应予以说明。

第六十九条

如果公司被出具了否定意见或无法表示意见的审计报告，则在披露报告摘要时须公布审计报告正文、财务报表及附注全文。如果公司被出具了带强调事项段的无保留意见或保留意见的审计报告，应当披露审计报告正文、财务报表及带强调事项段的无保留意见或保留意见涉及事项的有关附注。

第四章

附则

第七十条

3.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动 篇三

各上市公司：

为强化上市公司信息披露的及时性和真实性，进一步提高上市公司信息披露水平，我会制定了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号－季度报告内容与格式特别规定》，现予发布。

第一季度结束后，股票交易实行特别处理的上市公司应尽量编制并披露季度报告，鼓励其他上市公司编制并披露季度报告；20第三季度结束后，股票交易实行特别处理的上市公司必须编制并披露季度报告，其他上市公司尽量编制并披露季度报告；第一季度起，所有上市公司必须编制并披露季度报告。

公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号？？季度报告内容与格式特别规定

全文

第一条、为规范在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限公司（以下简称公司）的信息披露行为，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，制定本规定。

第二条、季度报告是中期报告的一种。

本规定根据季度报告的特点，对中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关中期报告内容与格式准则所作的要求予以简化与修改。公司应遵循该准则及本规定，编制季度报告。

第三条、季度报告注重披露公司新发生的重大事项，一般不重复已披露过的信息。对已在前一定期报告或临时报告中披露过的`重大事项，只需注明该报告刊载的报刊、互联网网站的名称与刊载日期。

第四条、公司应在会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季度报告，并将季度报告正文刊载于中国证监会指定的报纸上，将季度报告全文（包括正文及附录）刊载于中国证监会指定的互联网网站上。其中的财务数据应以人民币千元或万元为单位。

季度报告的披露期限不得延长。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告。

第五条、公司应在披露季度报告后十日内，将季度报告文本一式两份及备查文件分别报送股票挂牌交易的证券交易所和公司所在地的证券监管派出机构。

第六条、公司季度报告中的财务资料无需经审计，但中国证监会或证券交易所另有规定的除外。

第七条、公司编制季度报告中的财务资料部分时，应遵循如下规定：

（一）无需披露财务数据与指标。

（二）无需披露完整的财务报表，但应披露简要的合并利润表与合并资产负债表。

简要合并利润表应包括下列项目：主营业务收入、主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、营业外收支净额、所得税与净利润。上述数据应按报告期、年初至报告期期末数分别披露，上年同期数无需披露。

简要合并资产负债表应包括下列项目：流动资产、长期投资、固定资产净值、无形资产及其他资产、资产总计、流动负债、长期负债、少数股东权益与股东权益。上述数据应按年初、报告期期末数分别披露。

（三）在财务报表附注部分，只需披露如下内容：

1、与前一定期报告相比，会计政策、会计估计以及财务报表合并范围的重大变化及影响数。

2、季度财务报告采用的会计政策（主要指对不均匀发生费用的确认、计量等）与年度财务报告的重大差异及影响数。

3、应纳入财务报表合并范围而未予合并的子公司名称及未合并原因。

第八条、公司管理层编制季度报告中的经营情况阐述与分析部分时，应遵循如下规定：

（一）概述报告期内公司经营情况、所涉及主要行业的重大变化。

（二）概述报告期内公司主要投资项目的实际进度与已披露计划进度的重大差异及原因。

（三）简要分析、阐述公司报告期经营成果以及期末财务状况，包括：

1、经营成果方面，包括：主营业务收入、主营业务利润、净利润与上年同期相比的重大变化及原因；主营业务利润、其他业务利

[1] [2]

4.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动 篇四

书 【法规标题】非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号—定向发行说明书和发行情况报告     【颁布单位】中国证券监督管理委员会 【发文字号】证监会公告[2013]52号 【颁布时间】2013-12-26 【失效时间】 【法规来源】http://）披露定向发行说明书及其备查文件、发行情况报告书和中国证监会要求披露的其他文件，供投资者查阅。

第二章 定向发行说明书

第七条 定向发行说明书扉页应载有如下声明：

“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

“本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

“中国证监会对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

“根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”

第八条 申请人应披露以下内容：

（一）本次定向发行的目的；

（二）发行对象及公司现有股东优先认购安排。如董事会未确定具体发行对象的，应披露股票发行对象的范围和确定方法；

（三）发行价格和定价原则。如董事会未确定具体发行价格的，应披露价格区间；

（四）股票发行数量或数量上限；

（五）发行对象关于持有本次定向发行股票的限售安排及自愿锁定的承诺。如无限售安排，应说明；

（六）募集资金投向；

（七）本次定向发行涉及的主管部门审批、核准或备案事项情况。

除上述内容外，申请人还应披露本准则第十二条规定的附生效条件的股票认购合同的内容摘要。

第九条 有以资产认购本次定向发行股份的，申请人还应按照本准则第十条、第十一条的规定披露相关内容，同时披露本准则第十二条规定的附生效条件的资产转让合同的内容摘要。

第十条 以资产认购本次定向发行股份、其资产为非股权资产的，申请人应披露相关资产的下列基本情况：

（一）资产名称、类别以及所有者和经营管理者的基本情况；

（二）资产权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况；

（三）资产独立运营和核算的，披露最近1年及1期经具有证券期货相关业务资格会计师事务所审计的财务信息摘要；

（四）资产的交易价格及定价依据。披露相关资产经审计的账面值；交易价格以资产评估结果作为依据的，应披露资产评估方法和资产评估结果。

第十一条 以资产认购本次定向发行股份、其资产为股权的，申请人应披露相关股权的下列基本情况：

（一）股权所投资的公司的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本；股权及控制关系，包括公司的主要股东及其持股比例、最近2年控股股东或实际控制人的变化情况、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、原高管人员的安排；

（二）股权所投资的公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况；

（三）股权所投资的公司最近1年及1期的业务发展情况和经具有证券期货相关业务资格会计师事务所审计的财务信息摘要；

（四）股权的资产评估价值（如有）、交易价格及定价依据。

第十二条 附生效条件的股票认购合同的内容摘要应包括：

（一）合同主体、签订时间；

（二）认购方式、支付方式；

（三）合同的生效条件和生效时间；

（四）合同附带的任何保留条款、前置条件；

（五）相关股票限售安排；

（六）违约责任条款。附生效条件的资产转让合同的内容摘要除前款内容外，至少还应包括：

（一）目标资产及其价格或定价依据；

（二）资产交付或过户时间安排；

（三）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属；

（四）与资产相关的人员安排。

第十三条 本次定向发行对申请人的影响。申请人应披露以下内容：

（一）本次定向发行对申请人经营管理的影响；

（二）本次定向发行后申请人财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况；

（三）申请人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况；

（四）申请人以资产认购股票的行为是否导致增加本公司的债务或者或有负债；

（五）本次定向发行对其他股东的权益的影响；

（六）本次定向发行相关特有风险的说明。申请人应有针对性、差异化的披露属于本公司或者本行业的特有风险以及经营过程中的不确定性因素。

第十四条 申请人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名：

（一）主办券商；

（二）律师事务所；

（三）会计师事务所；

（四）资产评估机构（如有）；

（五）股票登记机构；

（六）其他与定向发行有关的机构。

第十五条 申请人全体董事、监事、高级管理人员应在定向发行说明书正文的尾页声明：

“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

声明应由全体董事、监事、高级管理人员签名，并由申请人加盖公章。

第十六条 主办券商应对申请人定向发行说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在定向发行说明书正文后声明：

“本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

声明应由法定代表人、项目负责人签名，并由主办券商加盖公章。

第十七条 为申请人定向发行提供服务的证券服务机构应在定向发行说明书正文后声明：

“本机构及经办人员（经办律师、签字注册会计师、签字注册资产评估师）已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的专业报告（法律意见书、审计报告、资产评估报告等）无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

声明应由经办人员及所在机构负责人签名，并由机构加盖公章。第十八条 定向发行说明书结尾应列明备查文件，备查文件应包括：

（一）定向发行推荐工作报告；

法律意见书；

中国证监会核准本次定向发行的文件（核准后提供）；

其他与本次定向发行有关的重要文件。如有下列文件，也应作为备查文件披露：

（一）资信评级报告；

（二）担保合同和担保函；

（三）申请人董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明；

（四）会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见；

（五）通过本次定向发行拟进入资产的资产评估报告及有关审核文件。

发行情况报告书

第十九条 申请人应在发行情况报告书中披露本次定向发行股票的数量、发行价格、认购人、认购股票数量及相关股票限售安排。

第二十条 本次定向发行前后相关情况对比。申请人应披露以下内容：

（一）本次定向发行前后前十名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况；

（二）本次定向发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权、董事、监事和高级管理人员持股的变动情况。

第二十一条 申请人应在发行情况报告书中披露主办券商关于本次定向发行过程、结果和发行对象合规性的结论意见。内容至少包括：

（一）关于本次定向发行过程、定价方法及结果的合法、合规性的说明；

（二）关于本次发行对象是否符合《管理办法》的规定，是否符合公司及其全体股东的利益的说明；

主办券商认为需要说明的其他事项。

第二十二条 申请人应在发行情况报告书中披露律师关于本次定向发行过程、结果和发行对象合规性的结论意见。内容至少包括：

（一）关于发行对象资格的合规性的说明；

（二）关于本次定向发行过程及结果合法、合规性的说明；

（三）关于本次定向发行相关合同等法律文件的合规性的说明；

本次定向发行涉及资产转让或者其他后续事项的，应陈述办理资产过户或者其他后续事项的程序、期限，并进行因资产瑕疵导致不能过户的法律风险评估。

律师认为需要说明的其他事项。

第二十三条 由于情况发生变化，导致董事会决议中关于本次定向发行的有关事项需要修正或者补充说明的，申请人应在发行情况报告书中作出专门说明。

第二十四条 申请人全体董事、监事、高级管理人员应在发行情况报告书的首页声明：

“公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

声明应由全体董事、监事、高级管理人员签名，并由申请人加盖公章。

第四章 附 则

第二十五条 本准则由中国证监会负责解释。

5.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动 篇五

第二条、发行人编制财务报表附注时，除应遵循中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关财务报表附注的一般规定外，还应遵循本规定的要求。

第三条、发行人在主要会计政策中披露如下内容：

（一）在合并会计报表编制方法中说明对合作开发项目编制合并报表时采用的方法。

（二）在存货的核算方法中增加披露：

开发用土地的核算方法；

披露公共配套设施费用的核算方法；

披露出租开发产品、周转房的摊销方法；

对不同类别存货（如：库存设备、开发成本、开发产品、出租开发产品、周转房）计提跌价准备的比例及依据。

（三）披露维修基金的核算方法。

（四）披露质量保证金的核算方法。

（五）披露各类型业务收入的确认原则及方法：

房地产销售收入的确认原则及方法。应根据行业特点确定具体的确认标准。对采用分期收款方式销售、出售自用房屋、代建房屋和工程业务，应单独披露有关收入确认方法。

出租物业收入的确认原则及方法。

建筑施工收入的确认原则及方法。

物业管理收入的确认原则及方法。

其他业务收入的确认原则及方法。

（六）为房地产开发项目借入资金所发生的利息及有关费用的会计处理方法。

第四条、发行人在存货项目注释应披露：

（一）按性质（如：库存设备、开发成本、开发产品、分期收款开发产品、出租开发产品、周转房）分类列示存货余额。

（二）按下列格式分项目披露“开发成本”：

项目名称开工时间预计竣工时间预计总投资期初余额期末余额合计注：对尚未开发的土地，应披露预计开工时间。

（三）按下列格式分项目披露“开发产品”：

项目名称竣工时间期初余额本期增加本期减少期末余额合计

（四）按下列格式分项目披露“分期收款开发产品”、“出租开发产品”、“周转房”：

项目名称期初余额本期增加本期减少期末余额合计

（五）应按下列格式披露存货跌价准备金计提情况：对于开发中项目，可以合并列示。对“停工”、“烂尾”“空置”项目，如果不计提或计提跌价比例较低，应详细说明理由。

项目名称期初余额本期增加本期减少期末余额备注合计

第五条、发行人在预收帐款项目注释中，除按账龄列示余额外，对预售房产收款，应按下列格式分项目披露。

项目名称期初余额期末余额预计竣工时间预售比例合计

第六条、发行人在主营业务收入项目注释中，应分项目披露报告期内各期间金额。

第七条、发行人的经营业务涉及不同行业和地区时，应按行业和地区披露收入、营业利润、资产的分部资料。行业可以按照房地产、施工、物业管理、商业等分类；地区可以按境内、境外披露，对经营环境存在差异的省、直辖市，也应分别披露。

第八条、发行人为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保的，应披露尚未结清的担保金额，并说明风险程度。

第九条、本规则由中国证监会负责解释。

第十条、本规则自发布之日起施行。

证监会关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则》第10号、第11号的通知

通知

各拟公开发行股票的从事房地产开发业务的公司：

为规范公开发行股票的从事房地产开发业务的公司的信息披露行为，保护投资者合法权益，我们制定了《公开发行证券公司信息披露编报规则第10号－从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第11号－从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定》，现予发布，请遵照执行。

6.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动 篇六

商业银行信息披露特别规定

证监会计字[2003]3号

各上市公司：

为进一步完善上市公司信息披露规范体系，提高上市公司信息披露质量，保护投资者的合法权益，我会制定了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第18号—商业银行信息披露特别规定》，现予发布，请遵照执行。

公开发行证券的公司信息披露编报规则第18号

商业银行信息披露特别规定

第一条 为规范公开发行证券商业银行（以下简称商业银行）的信息披露行为，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规及中国人民银行、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）的有关规定制定本规定。

第二条 商业银行为公开发行证券编制招股说明书、上市后编制报告、财务报表附注时，除应遵循中国证监会有关招股说明书、报告内容与格式准则以及财务报告的一般规定外，还应遵循本规定的要求。

第一章 招股说明书

第三条 商业银行应披露下列各种风险因素，分析其对财务状况与经营成果的影响：

（一）信用风险，包括：

1.重点分析信用风险分布情况、信用风险集中程度与信贷质量，例如目前的贷款组合、客户集中性等情况；

2.银行管理层用于信用风险管理及控制的主要政策与组织安排。

（二）流动性风险，包括：

1.说明管理层对此的明确政策，是否已建立用于监控此风险的管理信息系统和其他内部控制制度，对流动性风险管理水平的评估情况；

2.分析自身的规模和所处的经营环境，结合财务报表及其附注，说明流动性如何受到不利因素的影响，这些不利影响因素包括（但不限于）：信贷需求的大幅度增长、大量履行各种贷款的承诺、存款水平剧减、国内或国外利率的急剧变化等；

3.分析资产与负债在期限、结构上的匹配情况，其对某一类资金来源的依赖程度，银行短期可兑现的流动资产、短期融资能力和成本，银行在货币市场上的信誉，同时应披露银行是否有紧急融资计划来处理突发事件； 4.分析资本充足率对流动性的影响。

（三）披露因汇率变化而产生的风险，如汇率变化对外汇交易、对持有外币资产和负债的影响等。

（四）披露因利率变动而产生的风险，如银行所采用的利率政策、利率的变动对银行获利能力和财务状况的影响，并对此种影响进行敏感性分析。

（五）披露技术和人为因素而产生的风险，如电脑系统不可靠、舞弊、欺诈行为和资产保全措施不得当等产生的风险。

（六）披露因国家法律、法规、政策的变化而产生的风险，如税收制度、经营许可制度、外汇制度等的变化对银行的影响。

（七）其他风险，如我国加入世界贸易组织后，更多的外资商业银行被允许进入中国信贷市场等所产生的风险。

银行在分析上述风险时，应明确说明对法规规定的有关资产负债指标的遵循情况。第四条 商业银行应建立健全内部控制制度，并在招股说明书正文中专设一部分，对其内部控制制度的完整性、合理性和有效性作出说明。

商业银行还应委托所聘请的会计师事务所对其内部控制制度及风险管理系统的完整性、合理性和有效性进行评价，提出改进建议，并以内部控制评价报告的形式作出报告。内部控制评价报告随招股说明书一并呈报中国证监会。

所聘请的会计师事务所指出以上三性存在严重缺陷的，商业银行应予披露，并说明准备采取的改进措施。

第五条 商业银行计划将所募集资金用于增设分支机构的，应披露所需资金数额、拟设地点等内容；募集资金仅用于增加资本的，可不必说明其具体投向；募集资金用于更新设备、收购兼并等其他用途时，需详细披露募集资金投向。

第六条 商业银行应在介绍发行人情况时详细披露其所属分行各自的名称、地点、职员数和资产规模以及各支行、储蓄所数量及地区分布等基本情况。

第七条 商业银行应披露贷款损失准备计提以及贷款损失核销制度的审慎性与有效性情况，说明其是否满足如下要求：

（一）定期进行细致的信贷风险质量分析；

（二）关注所有贷款（无论是以单个贷款为基础或是以贷款类别为基础）；

（三）将贷款按相似的风险特征分类，考虑不同风险的实际影响；

（四）考虑影响贷款可收回程度的所有已知的内部及外部因素，并以可靠的最新数据为基础；

（五）采用系统的合乎逻辑的方法综合估算预计损失，并确保按照会计制度、准则的要求计提贷款损失准备。

（六）方法的采用遵循一贯性，在必要时根据影响可收回程度的新的因素及时调整该方法；

（七）由胜任的专业人员进行分析、估计、审阅及其他与确定贷款损失准备相关的工作；

（八）编制完备的书面资料，清晰阐明有关的政策、分析及依据；

（九）管理层定期对贷款损失准备计提以及贷款损失核销制度进行检查与调整。第八条 商业银行应披露如下不良资产信息：

（一）最近三年年末贷款损失准备的计提情况，包括：

1.最近三年年末贷款的“五级”分类情况，各级贷款的金额以及损失准备计提比例 2.最近三年年末特种准备的计提比例； 3.最近三年年末一般准备的计提比例。

（二）从发放时间、区域分布等方面分析不良贷款的期限与结构。

（三）逾期贷款的期末余额、期限结构及逾期情况。

（四）应收利息和其他应收款项坏账准备的提取情况，坏账核销程序与政策。

第九条 商业银行应披露资本充足情况，包括列示（应列明简单的计算过程）最近三年每年年末的风险资产总额、资本净额的数量和结构，以及最近三年每年年末和按月平均计算的核心资本充足率、资本充足率，并分析其在最近三年的变化趋势、原因和其他情况。第十条 商业银行应披露前三年主要贷款类别按月度计算的年平均余额及年平均贷款利率。第十一条 商业银行应就其所持政府债券和贷款披露如下内容：

（一）持有金额重大的政府债券的有关情况，包括面值、利率、到期日；

（二）重组贷款金额及其中逾期部分金额；

（三）贷款的集中度，即贷款量列前十名的客户贷款金额占贷款总额的比例；

（四）贴现占贷款总额比例超过20%（含20%）的，披露其金额及重要构成。

第十二条 商业银行应披露前三年主要存款类别按月度计算的年平均余额及年平均存款利率。第十三条 商业银行采用纳税影响会计法核算所得税费用，递延税款借方金额较大的，应分析递延税款的转回期间及转回金额。

第十四条 商业银行存在逾期未偿付债务的，应对其金额、利率、债权人、未按期偿还的原因、预计还款期等作详细说明。

第十五条 商业银行应披露最近三年每年年末和按月平均计算的年平均如下财务指标（应列出简要的计算过程）：贷款质量比例、存贷款比例、短期资产流动性比例、拆借资金比例、国际商业借款比例、利息回收率等。

对以上各指标在最近三年的重要变化趋势、原因以及其他有关情况，还应作出简要分析。第十六条 商业银行应披露可能影响其财务状况和经营成果的主要表外项目的总额及其重要情况，这些表外项目包括银行承兑汇票、融资保函、非融资保函、开出即期信用证、开出远期信用证、贷款承诺、外汇合约、有追索权的资产销售、重要的空白凭证等。

第十七条 商业银行应聘请有商业银行审计经验的、具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所，按中国独立审计准则对其依据中国会计和信息披露准则和制度编制的法定财务报告进行审计。此外，应增加审计内容，聘请获中国证监会和财政部特别许可的国际会计师事务所，按国际通行的审计准则，对其按国际通行的会计和信息披露准则编制的补充财务报告进行审计。

增加审计时需关注的内容包括：损失准备的提取及不良资产的处置情况；重大表外项目及其对财务状况和经营成果的影响；不同服务对象、经营项目及经营区域的资产质量、获利能力和经营风险；法定财务报告与补充财务报告之间的主要差异等。

招股说明书正文中的财务资料均应摘自法定财务报告。补充财务报告作为招股说明书附录披露，供投资者判断商业银行财务状况和投资风险时参考。

第二章 报告

第十八条 商业银行应披露截至报告期末前三年年末如下财务数据：风险资产总额、资本净额的数量及结构、贷款损失准备、总负债、存款总额、长期存款及同业拆入总额、贷款总额、各类贷款余额。

商业银行应披露截至报告期末前三年年末及按月平均计算的下述年均财务指标：核心资本充足率、资本充足率、贷款质量比例、存贷款比例、短期资产流动性比例、拆借资金比例、利息回收率。

第十九条 商业银行应按前述第七条的规定，披露其贷款损失准备计提制度以及贷款损失核销制度的有关情况。

第二十条 商业银行董事会应在其报告中披露如下事项：

（一）下属分支机构情况（包括名称、地址、职员数、资产规模、下属网点数量及地区分布）；

（二）报告期末的资本结构，包括核心资本、附属资本和资本净额（以上项目按中国人 民银行计算口径和国际银行业计算口径分别列示）

（三）信用风险状况。包括信用风险管理、信用风险暴露、信贷质量和信用风险缓释技术利用情况等，具体分为： 1.产生信用风险的业务活动； 2.信用风险管理和控制政策；

3.信用风险管理的组织结构和职责划分； 4.资产风险分类的程序和方法；

5.报告期末贷款的“五级”分类情况，各级贷款损失准备金的计提比例：

6.贷款损失准备的期初数、本期计提数、本期转回数、本期核销数及期末数；一般准备、专项准备和特种准备应分别披露；

7.列示报告期末前十名的客户贷款余额占资本净额的比例；同时描述对贷款客户集中度的风险控制；

8.贷款的行业、地区和客户类别集中度分析； 9.不良贷款分析；

10.重组贷款的年末余额及其中逾期部分金额；

11.本年主要贷款类别按月度计算的年均余额及年平均贷款利率； 12.本年主要存款类别按月度计算的年均余额及年平均存款利率； 13.信用风险缓释技术利用情况。

（四）流动性风险状况。包括能反映其流动性状况的有关指标，分析影响流动性的因素，说明本行流动性管理策略。

（五）操作风险状况。包括由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部事件造成的风险，并对本行内部控制制度的完整性、合理性和有效性作出说明。

（六）其他风险状况。包括其他可能对本行造成严重不利影响的风险因素。以上风险因素能作定量分析的应作定量分析；定量分析时应披露分析的方法。

（七）待处理抵债资产的构成和减值准备计提情况；

（八）不良资产的报告期末余额，本年为解决不良资产已采取及拟采取的措施；

（九）可能对商业银行财务状况与经营成果造成重大影响的表外项目的年末余额及其重要情况；

（十）前一报告期末所披露风险因素本年内给商业银行造成的损失情况。

第二十一条 商业银行应聘请有商业银行审计经验的、具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所，按中国独立审计准则对其依据中国会计和信息披露准则和制度编制的法定财务报告进行审计。此外，应增加审计内容，聘请获中国证监会和财政部特别许可的国际会计师事务所，按国际通行的审计准则，对其按国际通行的会计和信息披露准则编制的补充财务报告进行审计。

增加审计时需关注的内容包括：损失准备的提取及不良资产的处置情况；重大表外项目及其对财务状况和经营成果的影响；不同经营业务及经营区域的资产质量、获利能力和经营风险；法定财务报告与补充财务报告之间的主要差异。

报告正文中的财务资料应与法定财务报告一致，补充财务报告应作为报告的附录披露。

第二十二条 商业银行应对内部控制制度的完整性、合理性与有效性作出说明。

商业银行还应委托所聘请的会计师事务所对其内部控制制度，尤其是风险管理系统的完整性、合理性与有效性进行评价，提出改进建议，并出具评价报告。评价报告随报告一并报送中国证监会和证券交易所。

所聘请的会计师事务所指出以上三性存在严重缺陷的，商业银行董事会应对此予以说明，监事会应就董事会所作的说明明确表示意见，并分别予以披露。

第二十三条 商业银行编制报告摘要时，应包括上述第十八条至第二十二条的主要内容。对其中的财务指标，可不必列出计算公式。法定财务报告与补充财务报告之间存在重大差异的，应在摘要中予以说明。

第三章 财务报表附注

第二十四条 商业银行应在主要会计政策中披露如下内容：

（一）说明贷款的种类和范围，应计贷款转为非应计贷款的标准，及非应计贷款的会计处理方法。

（二）说明贷款五级分类情况以及计提贷款损失准备的范围和方法，一般准备、专项准备以及特种准备的计提比例及确定依据。根据个别贷款的实际情况认定的准备，应说明认定的依据，如根据对借款人还款能力、财务状况、抵押担保充分性等的评价。

（三）说明回售证券的计价方法、收益确认方法。

（四）利息收入的确认方法。

（五）对于外汇交易合约、利率期货、远期汇率合约、货币和利率套期、货币和利率期权等衍生金融工具，应说明其计价方法。采用公允价值的，还应说明公允价值取得方法，如市场比价、未来现金流量等。

（六）对于投机活动的衍生金融工具及用于套期保值目的的其他衍生金融工具，应说明损益的确认方法，及将衍生金融工具确认为套期保值的标准。第二十五条 商业银行在财务报表主要项目注释中应披露：

（一）分类列示存放中央银行款项，披露计算依据。

（二）按存放境内、境外同业披露存放同业款项。

（三）按拆放境内、境外同业列示拆放同业款项。

（四）按贷款性质（如信用贷款、保证贷款、抵押贷款、质押贷款等）分类披露短期贷款的期初数、期末数。

（五）应按如下格式披露应收利息及其坏账准备：

期 初 期 末

金 额 比 例 坏帐准备 帐龄 金 额 比 例 坏帐准备

合 计

（六）应按性质（如国债、金融债券回购）披露回购证券。

（七）应按下列格式披露中长期贷款：

期初数 期末数

合计

1-5年

5年以上 合计

1-5年

5年以上 性质

信用贷款 保证贷款 抵押贷款 质押贷款 合 计

（八）按贷款风险分类的结果披露贷款的期初数、期末数。对不良贷款，还应按性质（如信用，保证，抵押和质押）分类披露。

以上第四款、第五款、第七款、第八款中如有持本公司5%以上（含5%）股份的股东单位贷款，应在各项目注释中说明。

（九）应按下列格式披露贷款损失准备情况：

类别 期初数 本期计提

本期转回

本期核销

期末数

一般准备 专项准备 特种准备

1.若本期某些贷款计提损失准备的比例或金额较大，应说明计提的标准和理由； 2.说明对某些金额较大且逾期账龄较长的贷款不计提或计提损失准备比例较低的理由； 3.以前计提损失准备的比例或金额较大的贷款，如在本期全额或部分收回，应说明原确定计提比例的理由及现收回的原因；

4.在本期大幅度改变损失准备计提比例或金额的贷款，应说明原确定计提比例的理由及本期发生重大变化的原因。

5.如已批准核销的损失贷款的金额较大，应说明其性质和金额。若实际核销的损失贷款涉及关联方款项，还应单独披露。

（十）应按下列格式披露同业拆入：

拆入性质 期初数 期末数

境内同业拆入 境外同业拆入

合 计

（十一）应按下列格式披露存入承兑汇票保证金、信用证开证保证金、外汇买卖交易保证金等短期保证金： 款项内容

期初数 期末数

合计

（十二）应披露应付利息的计提方法、余额及变动情况。

（十三）应按下列格式披露发行的短期债券：

债券名称 面值 发行日期

到期日 发行金额

（十四）应披露银行承兑汇票、融资保函、非融资保函、贷款承诺、开出即期信用证、开出远期信用证、金融期货、金融期权等表外项目的年初数、年末数及其他具体情况。第二十六条 商业银行应披露委托交易的期初数、期末数。

第二十七条 商业银行应披露金融工具的风险头寸，如信贷风险、货币风险、利率风险、流动性风险等。

第二十八条 商业银行应披露资本充足状况，包括风险资产总额、资本净额的数量与结构、核心资本充足率与资本充足率。

第二十九条 商业银行应按下列格式披露按币种列示的资产负债情况：

项目 人民币 美元

港币

其他币种合计

折合人民币合计

资产项目

负债项目

资产负债净头寸

表外项目净头寸

贷款承诺

第三十条 商业银行应按如下格式披露贷款分布情况： 1.按行业分类的贷款情况

行 业 年初数 年末数

合 计

减贷款损失准备

贷款净余额

2.按地区分类的贷款情况

地 区 年初数 年末数

合 计

减贷款损失准备

贷款净余额

第三十一条 商业银行应按以下格式披露资产流动性情况：

项目 已逾期 即时偿还

3个月内 3个月至一年 1至5年 5年以上 总额

资产：

存放中央银行及存放同业

贷款 拆放

债券投资 其他资产 资产合计 负债： 存款

同业存款 其他负债 负债合计

表外头寸流动性

流动性净额

第三十二条 本规定由中国证监会负责解释。