隐名股东协议范本

隐名股东协议范本（精选11篇）

1.隐名股东协议范本 篇一

实际出资人（以下简称甲方）：×××，身份证号：

名义出资人（以下简称乙方）：×××，身份证号：

经甲乙双方友好协商，就甲方以乙方名义投资设立××× 公司（以下简称目标公司）事宜达成协议如下，以便双方遵照执行：

一、目标公司基本情况

1、目标公司系出资人向湘潭市工商行政管理局申请设立的有限责任公司，地址： 注册资金为人民币 元，公司资料中记载的股东为：

2.目标公司以乙方名义出资 元，占×××公司 %的股权，但实际出资人为甲方。甲方作为实际出资人，实际已向×××公司出资人民币 万元。

3.新设目标公司由乙方×××自愿接受甲方××× 委托，以显名出资人即名义股东之身份，登记于×××公司章程、股东名册以及其他工商登记材料中。乙方×××名义上在××公司出资比例为 ％，并自愿接受甲方委托担任××公司名义上法定代表人。

二、股东形式和出资来源

1、甲乙双方一致确认，甲方作为××公司的实际出资人，拥有对××公司的投资权利和实际股东权利，为××公司的隐名出资人、实际投资人、实际控制人，对××公司对外经营行为产生的投资风险，以对××公司的出资额为限对外承担有限责任，并承担作为股东应尽的全部义务，同时绝对自主地享有对××公司的利润分配权、支配权和所有权。

2、甲乙双方一致确认，乙方接受甲方委托，以个人名义成为××公司名义上××％比例的出资人和股东，为××公司的显名出资人和挂名股东。乙方不对××公司的经营投资风险承担责任，同时也对××公司的利润分配不享有任何分配权、支配权和所有权。

3、甲乙双方一致确认，乙方持有的××公司××％的股份的出资资金均来源于甲方。乙方没有对××公司实际投入任何以货币或实物形式反映的等价资本金。

三、公司具体经营事务的管理、决策

1、甲方作为××公司的隐名出资人、实际投资人、实际控制人，按照公司法规定以及公司章程中涉及股东权利的规定，对公司的全部经营事务，享有管理、控制和最终决策的权利。甲方具体负责××公司的各项经营事务，并实际行使股东各项权利，掌管公司的各种印鉴。、乙方作为××公司的显名出资人和挂名股东，不负责××公司的具体经营事务。也对××公司的经营无最终决策权利。乙方对××公司及其他股东，应当披露其与甲方之间的关系，使公司及其他股东认可甲方实际行使股东权利。

四、甲乙双方的权利、义务

（一）甲方权利、义务

权利

（1）甲方享有××公司中乙方名义下的各项实际股东权利，包括但不限于××公司的经营决策权利和利润分配权利。

（2）甲方有权随时根据××公司的经营情况，随时调整××公司中乙方名义下的股权比例，包括但不限于股权的增减持、公司的增资扩股、合并重组、分立、解散、清算等事宜。

（3）甲方有权自己或派专人掌管××公司的公章、财务印鉴、财务账册等。

（4）在认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权随时依法解除对乙方的委托，并有权要求乙方将所持的显名股东权无条件的过户至甲方或甲方指定的第三人。

（5）甲方有权通过乙方显名股东身份，召开股东会并作出股东会决议。

义务

（1）甲方有义务完成对××公司的出资，确保资本金到位。

（2）甲方对××公司的经营风险和投资风险独立承担责任。

（3）甲方应当保证××公司各项经营行为的合法性，以实际控制人身份对××公司对外的各项经营事务承担最终法律责任。

（4）甲方要求乙方配合作出股东会决议或者行使股东权利时，应当予以提前通知。

（5）因甲方行使股东权利时，造成乙方发生必要费用的，由甲方承担。

（6）甲方实际负责××公司对外与各法律主体，包括法人及自然人的交往，同时实际负责对××公司的内部人员的聘用和解聘事宜。

（二）、乙方权利义务

权利

（1）乙方有权要求甲方合法经营，不得因甲方非法经营导致乙方承担责任，有权拒绝甲方要求签署违法文件。

（2）乙方在按照甲方要求行使股东权利所产生的必要费用，有权要求甲方承担。需要乙方协助办理事务时，有获得报酬有权利。

（3）乙方不承担××公司的投资风险，也不承担××公司的法律风险。如对外因甲方行为导致××公司的显名股东即乙方需要承担责任或者造成损失的，应当由甲方承担，如乙方实际发生损失，可以向甲方追偿。

（4）乙方担任××公司法定代表人期间，如因甲方行为导致××公司法定代表人即乙方须对外承担责任或者造成损失的，应当由甲方承担，如乙方实际发生损失，可以向甲方追偿。

义务

（1）乙方完全认可甲方的隐名出资人、实际投资人、实际控制人身份，完全认可甲方实际行使股东权利。乙方对公司、其他股东明确甲方的实际股东地位和身份。

（2）乙方不享受和不参与××公司的利润分配，乙方也不在××公司领取工资、奖金，只领取挂名报酬，与××公司不发生劳动合同关系。如乙方另外与甲方的其他经营实体发生劳动合同关系，进行相应工资、奖金结算。

（3）乙方不参与××公司的具体经营决策事务，不参与××公司管理。

（4）乙方应当按照甲方要求，在必要时配合在相关股东会决议签字，配合办理工商登记手续，配合以名义股东身份的对外活动，同时乙方应当对上述事务予以严格保密。

（5）乙方不得对外宣称自己为××公司的实际股东和实际出资人，未经甲方同意，不得擅自以此身份对外签订任何合同。乙方不得利用××公司显名股东身份对外牟取私利，不得利用该显名股东身份从事对××公司存在任何竞争性或者损害性的行为。

（6）未经甲方同意，乙方不得将其名义所持股权及收益擅自进行转让、质押或者对该股权施加其他财产负担。

（7）因乙方自身债务或者其他行为，导致乙方在××公司持有的名义股份以及收益被查封、冻结、拍卖、变卖或者转让的，甲方有权向乙方追讨全部损失。

（8）乙方应当积极维护××公司的商誉以及甲方声誉，不得作出任何对外可能诋毁和损害××公司商誉以及甲方声誉的行为。

（9）服从甲方实际出资人的安排，对其名下股权进行调整，包括退出、增持、减持以及转让、质押等。

（10）乙方担任法定代表人期间，未由甲方授权或者同意情形下，不得擅自以××公司名义对外签署任何文件，不得对外以××公司名义作出任何行使的承诺或者担保。如因乙方上述行为导致××公司损失的，甲方以及××公司均有权向乙方要求赔偿。

五、协议终止以及违约责任

1、本协议因下述原因终止：

（1）××公司解散、破产、清算、注销、吊销的终止情形；

（2）甲、乙任何一方死亡或者丧失行为能力的；

（3）协议任何一方要求终止或者解除协议的；

（4）其他协议终止的法定情形发生的。、协议终止后，需要将乙方显名股东持有的股份，应当重新由甲方隐名股东持有或者指定他人持有。如发生协议终止第（1）种情形的，股权不再做更替，如非因乙方原因造成，则由甲方实际承担××公司终止后的一切责任；如发生协议终止第（2）种情形的，由相关继承人继续按照本协议约定的原则，将股权重新交由甲方或者甲方的继承人享有。、如本协议由任何一方提出解除或者终止的，本协议应当解除或终止。如因一方重大违约造成对方损害的，损害方有权要求损害赔偿。

重大违约情形包括：

（1）因甲方的违法行为导致乙方需要对外承担法律责任或者其他经济责任的；

（2）乙方违反本协议中涉及的乙方义务条款，因乙方自身原因、乙方未经甲方授权或者同意擅自行为、不按照甲方要求签署文件、不服从甲方安排、违反保密义务等，导致甲方无法行使股权权利的，或造成××公司的损害或者甲方损失的。

六、保密约定

除非本协议约定需要披露的情形下，任何一方不得将本协议内容向第三方披露。

七、协议的变更

本协议的任何变更均须双方协商后由授权代表签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。

八、本协议于甲乙双方签署之日，立即生效。

本协议一式二份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方（签字）： 乙方（签字）：

年月日 年月日

见证方（其他股东签字、目标公司公章）

年 月 日

2.隐名股东协议范本 篇二

关键词：隐名股东,显名股东,股东资格

随着市场经济发展的不断深入, 隐名股东的现象在我国大量繁衍, 但是我国《公司法》对此并没有作出明确的规定, 这导致法官判案的标准不一, 常常会发生同一案件不同判决的情况。是否承认隐名股东的股东资格及其判断标准是什么, 已成为司法实务中处理公司案例的一个难点问题。这个问题解决不了, 就会导致与股东权利相关的一系列问题难以解决。本文将对隐名股东的资格认定问题展开讨论。

一、隐名股东资格的法理分析

(一) 隐名股东的含义

要对隐名股东的股东资格认定问题进行研究, 首先要知道什么是隐名股东。因我国《公司法》及相关司法解释均未对隐名股东的含义作出明确规定, 学理界存在多种不同的定义。有代表性的有:第一种, 又称匿名股东, 是指实际出资人或认购股份的人以他人名义履行出资义务或认购股份。于是就有了显名股东或者名义股东。这里所谓的“匿名”或者“显名”是指其姓名或者名称是否在公司章程或者股东名册中记载。第二种, 为了规避法律或出于其他原因, 借用他人名义设立公司或以他人名义出资, 但在股东名册、公司章程、工商登记中却记载为他人的投资者;第三种, 是指虽然实际出资认购公司股份, 但在公司章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的投资者;第四种, 是指依据书面或口头协议委托他人代其持有股份者。综合以上学说, 可以归纳出隐名股东的两个基本特点:第一, 存在实际出资行为;第二, 存在隐名的事实。因此, 隐名股东是指实际出资认购公司股份, 却在公司登记中记载为他人的投资者。

(二) 隐名股东成因分析

目前理论界的通说认为, 隐名投资现象的出现主要有以下几个方面的原因:

其一, 出于规避强制性法律的原因。此种情况又可分为两种:第一, 恶意规避法律。主要有以下几种情形:一是规避法律对投资主体的限制。如我国《公务员法》第53条明确规定禁止公务员进行投资活动, 而实际上仍有不少公务员抵不住利益的诱惑, 通过隐名投资谋取利益。公务员利用自己的职权, 容易取得大量准确的投资信息和政府决策, 其既是管理者又是投资者, 投资行为将会对其他投资者产生不利影响, 也不利于社会主义市场经济的安全、稳定和发展。二是规避法律对投资领域的限制。我国对外商投资实行准入制度, 对于关系国计民生或国民经济的重要行业限制外商进行投资, 而一些外商在经济利益的驱动下, 可能采取隐名出资的方式。三是规避竞业禁止。我国《公司法》第149条第5款明确规定了公司董事、高管的禁止义务, 但由于董事、高管掌握公司的商业秘密, 同时又拥有一定的职权, 为了为自己谋取私利, 同时又不违反法律, 隐名投资成为他们的最佳选择。四是利用隐名出资进行隐匿赃款、行贿受贿、洗钱等违法犯罪活动。第二, 善意规避法律。规避法律对公司股东人数的限制。在国有企业改为有限责任公司过程中, 由于股东人数远远超过了我国《公司法》第24条对股东人数的限制, 一部分股东因此成为隐名股东。

其二, 非为规避法律的原因。常见的有以下几种:第一种, 出资人因缺乏时间、精力或进行投资管理的能力, 而借助他人的名义和能力进行投资, 获取利益。第二种, 出资人不愿公开自己的经济状况或不想让自己的姓名公之于众。第三种因出资人不符合合作方对合作者的选择要求, 出于投资本身的考虑而采取依附于符合条件的显名出资人之后, 以隐名股东身份投资。第四种, 在进行公司注册登记时因疏忽大意或其他原因错报或漏报股东后, 认为变不变更工商登记和股东名册无关紧要, 只要其他股东或公司认可该出资人的股东资格并能享受股东利益即可, 从而形成隐名股东。

二、隐名股东的资格认定标准

(一) 隐名股东资格认定的主要学说及评述

目前, 关于隐名股东资格认定的学说众说纷纭, 主要有两种:

第一种是实质说, 又称肯定说, 以是否实际履行出资义务作为确定股东资格的标准, 即谁是实际出资人谁即为股东。股东的出资是公司存续的物质基础是, 认定股东资格也应以出资与否为重要条件。隐名股东和显名股东之间存在协议, 协议中约定隐名股东以显名股东的名义出资或认购股份, 协议是当事人意思自治的结果, 法律应当尊重这种协议。因此这种学说理论依据是意思自治原则, 强调私法领域的意思自治同时偏重考量实质正义, 在某种程度上维护了现代民法所追求的实质正义论。

实质说也存在缺点:第一, 不能保障公司和其他股东的利益。在实质说中, 公司允许实际股东即隐名股东行使股东权利, 但是其出资情况, 其隐名出资是否要规避法律, 其他股东是否同意其成为股东和他与其他股东的关系和等问题, 越来越复杂化, 不能确保公司的利益和交易的安全。第二, 无法保障善意第三人的利益。意思自治是自然人内心的想法以行为的方式表现出来, 第三人无从知道其他人的内心活动, 只能凭借形式上的证据来认定公司股东, 因此在这种情况下, 一旦出现纠纷, 显名股东就可以以不是公司股东为由推脱法律责任, 并且法律又没有规定隐名股东的责任, 维护交易安全就得不到维护。这样与实质说的初衷相悖, 其意义也就没有了。

第二种是形式说, 又称否定说, 以股东是否被记载于出资证明书、股东名册、公司章程及工商登记等形式作为确定股东资格的标准。形式说坚持在处理股东资格认定问题上应坚持重形式、轻实体的立法原则和司法政策。此学说理论依据是外观主义和公示主义, 有利于保护善意第三人的利益, 可以更好地维护交易秩序和交易安全。

形式说的缺陷在于:第一, 形式说否定了实际投资者及其与其他利益相关者所形成的关系, 不利于维护社会交易的稳定和有序状态。本来公示主义, 就是为了维护交易的透明化和简易化, 但是在保护善意第三人利益的同时, 实际投资者的利益可能遭到侵害, 这样不利于利益平衡。第二, 违反了诚实信用原则。在当事人之间的利益关系中, 诚实信用要求尊重他人的利益, 以对待自己事务的谨慎与重视态度来对待他人事务, 保证法律关系的当事人都能得到自己应得的利益。若公司经营不善, 出现亏损, 隐名股东就可以以自己不是股东为由, 抽逃出资, 就会导致只享受权利, 不承担责任的情形发生, 同时损害其他股东及公司的利益;从大的方面来说, 会对整个市场经济的健康发展造成不利影响。

(二) 根据隐名股东的成因区别对待

根据隐名股东的成因, 来区别对待规避法律的隐名股东的资格认定, 即隐名股东的资格认定标准可以分为规避法律和非规避法律。而规避法律的隐名股东从规避法律的目的角度又有善意和恶意的区分。

第一, 善意规避法律的隐名股东行为并未对国家、社会以及第三人的利益造成严重损害的, 法律应当确认其具有股东资格。例如国有企业改制成有限责任公司, 原职工由于《公司法》对股东人数的限制实际上成了隐名股东, 这种规避法律情形并不是出于恶意目的, 若是法院不予认定改制后原企业职工的股东资格, 那就违背了法律的公平和正义。再者人合性是有限责任公司最大的特点, 其决定了出资者之间存在着某种信任, 人合性是有限责任公司存续最基本的保障, 隐名出资者他们在公司内部实际上享有股东权利, 其股东资格也是其他股东所认可的, 他们是基于互相信赖关系而出资设立公司。即在公司内部, 其股东资格是其他显名股东所承认的。

第二, 恶意规避法律的隐名股东行为若是出于非法目的, 故意规避法律的强制性规定, 隐瞒其真实投资者身份, 在这种情形下, 不应当认定其具有股东资格。因为法律关于投资主体、投资领域的强制性规定都是出于保保障国家、社会公共利益的维护, 所以这种行为不符合法律的宗旨。但是其与显名股东之间的出资协议仍然是有效的, 只是不能有对抗善意第三人。

对于未规避法律的隐名股东的资格认定, 实际出资人或是不愿公开自己的经济状况或是没有时间、精力、能力而与第三人订立隐名出资协议, 但是其并非恶意规避法律、法规的强制性规定, 应当认定隐名投资者具有股东的资格。对于登记瑕疵的, 也应承认其股东资格, 并在法定期限内申请更正登记。

三、完善隐名股东资格认定规则

(一) 我国隐名股东资格认定的立法现状

《公司法》第27条规定了“实际控制人”, 隐名出资在达到公司控股比例时, 隐名出资人就可能处于实际控制人的地位, 又或说实际控制人包括隐名出资人的情形, 因此实际控制人并不能等同于隐名出资人。而对于隐名股东的现象, 我国的公司立法并没有对隐名股东明文规定, 既没有肯定其存在, 也没有对其作出禁止性规定, 所以根据民商事立法的“不禁止即允许”的规则, 本文认为, 在我国是允许隐名股东存在的。我国在2011年2月16日实施的《最高人民法院关于适用<公司法>若干问题的规定 (三) 》中, 第25条、第26条、第27条对实际出资人即隐名股东和显名股东作了比较详细的区分, 对法官审理隐名股东资格认定案件有着一定的指导意义, 对隐名股东的法律规定初见端倪, 但这些都不是真正意义上的立法, 所以对隐名股东资格进行法律规制还有一条很长的路要走。

(二) 对隐名股东资格认定的立法建议

股东权的保护水平是检验一国公司法治是否成熟、公正的试金石。应在今后的公司立法中对隐名股东资格认定留有专门的位置, 注意以下几点:

第一, 明确规定隐名股东的概念, 对隐名投资行为进行明确的界定。以减少隐名投资规避法律的情形的发生, 削弱认定隐名股东资格的法律障碍。

第二, 明确规定隐名股东资格认定标准。根据上文中形式说与实质说的合理之处, 结合我国公司事务的现实状况, 同时借鉴以往各个法院审理隐名股东纠纷案件的丰富经验, 制订出一套具体、明确的隐名股东资格认定标准。

第三, 完善保护善意第三人利益的制度。若公司债权人根据外观主义原则要求股东名册、公司章程和工商登记中的显名股东承担责任, 显名股东不得再以其与隐名股东之间的协议抗辩, 不论该协议是否有效。如果显名股东没有参与公司实际的经营管理, 那么显名股东在承担责任之后有权根据与隐名股东之间的协议向其追偿。

总而言之, 立法要坚持利益平衡和维护公司社团稳定性的原则, 完善立法体系, 为社会主义市场经济的稳定发展创造良好的法律环境。

参考文献

3.隐名股东投资协议书 篇三

隐名投资人(实际股东，以下简称甲方)：

显名投资人(名义股东，以下简称乙方)：

为明确双方在公司中的权利义务，保障隐名股东的权利，根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规之规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，经甲乙双方友好协商达成一致，签订如下条款由双方共同遵守：

第一条 实际出资额

本公司注册资本为 元，其中甲方实际出资 元，乙方实际出资 元。

甲方出资方式为(现金/实物)，该出资在 年 月 日已全部到位。

公司成立后，甲方不得抽回资金，逃避责任和风险。

甲方对公司股份的认购出资，交由乙方以乙方名义对公司投资。

第二条 责任承担与利益分配

乙方为公司股东，载入公司章程、股东名册以及其他公司或工商登记资料。

甲乙双方均以自己的实际出资通过乙方向公司承担有限责任，如乙方先向公司承担责任后，其有权向甲方追偿应由甲方承担的相应份额。

乙方以其名下在公司的投资比例取得的盈余分配，按甲、乙双方在投资总额中的比例分配。

甲乙双方在公司的增资扩股、配股权，按甲乙双方在投资总额中的比例享有，但需以乙方名义与公司产生法律关系。

第三条 股权转让

公司股东转让股权时，甲方有权在同等条件下享有优先受让权，乙方须配合甲方实现该优先受让权。

乙方转让股权全部的，由甲、乙双方签订股权转让协议，以产生新的显名投资人的名义，按公司关于股权转让的规定，在公司办理股权转让手续，新的显名投资人为公司名义股东。

第四条 权利限制

乙方承诺未经甲方书面同意不能单方面转让、出质股权，否则，乙方除向甲方返还资产、赔偿损失外，还须承担侵占甲方资产的相关刑事与民事责任。

如由于乙方的债务纠纷，导致其名下的股权被他人通过司法途径强制处分时，乙方必须对由此给甲方造成的所有损失承担全部赔偿责任。

第五条 保密条款

乙方对此协议负有保密义务。非经甲方同意或本协议约定外，乙方不得向任何第三方泄露本协议的任何内容，否则应承担由此造成甲方一切损失的赔偿责任。

第六条 竞业禁止

乙方不得利用名义股东身份谋取私利，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事侵占公司财产和损害本公司利益的活动，否则，乙方除向甲方返还资产、赔偿损失外，还须承担侵占甲方资产的相关刑事和民事责任。

第七条 其他条款

本协议未尽事宜由双方协商签订补充条款，补充条款与本协议具有同等法律效力。

因本协议引起的纠纷，由双方协商解决，协商不成的，由公司所在地人民法院管辖。

本协议一式两份，甲乙各执一份，具有同等法律效力，自双方签字盖章即生效。

甲方：_________ 乙方：_________

身份证号：_________ 身份证号：_________

联系地址：_________ 联系地址：_________

____年____月____日____年____月____日

股东合作协议书

股东甲（甲方）： 身份证号： 股东乙（乙方）： 身份证号： 股东丙（丙方）： 身份证号：

甲方和乙方共同投资设立***有限公司，丙方作为名义股东参与分红，经三方友好协商达成如下协议：

1、三方均确认：甲方实际出资万元，乙方实际出资万元，丙方没有实际出资而名义上持有公司的股份。甲方和乙方按出资比例享有公司全部资产的所有权和处分权。

2、三方同意：各方名义上按以下比例持有股份：甲方占%股份，乙方占%股份，丙方占%股份。

3、三方确认：丙方只享有按股份比例取得红利的权利（没有盈余的不分配红利），而不享有《章程》和法律规定涉及股东的所有实体权利，不承担《章程》和法律规定涉及股东的所有义务。《章程》和法律规定丙方的权利和义务由甲乙双方按出资比例行使和承担。

4、丙方应当履行勤勉义务并不得损害其它股东的权益。丙方有权在公司成立后成为公司的员工，负责相应的职务，具体以与公司签订的劳动合同为准。

5、丙方持有的股份不得行使以下行为，否则承担相应的赔偿责任：包括但不限于对外转让、抵押、出资等。丙方退出股东时，无权获得任何对价。

6、根据经营和管理的需要，丙方应以股东的名义按《章程》和法律的规定配合签署相关文件，产生的责任由甲方和乙方按出资比例承担。需要变更股东时，丙方应予配合。

7、丙方和其直系亲属不得设立公司或作为该公司的股东进行同业竞争。

8、《章程》中有不同约定的，以本协议为准，按签订本协议的目的履行，《章程》仅限于工商登记的需要而签订。

9、其它约定：

甲方： 乙方： 丙方：

日期： 日期： 日期： 隐名股东投资协议书

隐名投资人（实际股东，以下简称“甲方”）：××× 身份证号码：510×××× 联系方式： 显名投资人（名义股东，以下简称“乙方”）： 身份证号码：：510×××× 联系方式：

甲乙双方约定，由甲方向成都金堰水泥制品有限公司（以下简称：金堰水泥公司）投资，乙方则作为名义股东登记于公司章程、股东名册及其他工商登记材料之中。金堰水泥公司的法定地址为：成都市×××××××××；注册资本为人民币贰仟万元。其中甲方以乙方名义在公司的章程、股东名册、工商登记中登记的出资额为人民币××××元，占投资比例的××%，该项出资全部由甲方投入，乙方并没有实际出资。

为明确甲乙双方在公司中的权利和义务，保障甲方权利，经双方友好协商，达成如下协议并共同遵守： 第一条：以乙方的名义出资××万元的全部注册资金由甲方实际出资。甲方的出资在2010年×月×日全部到位，并经会计师事务所验资证明，出资方式为：×××××。公司注册资本的实际出资人为甲方，公司成立后，甲方不得抽逃资金，逃避风险和责任。

第二条：甲方享有完全的公司管理参与权、股息和其他股份财产收益，并承担投资风险。乙方不享有公司管理参与权，也不享有股息和其他股份财产收益，不承担投资风险。

第三条：乙方作为名义股东作如下承诺：未经甲方的书面同意不能单方面转让、出质股权，否则，乙方除向甲方返还资产、赔偿损失外，还须承担侵占甲方资产的相关法律责任。

第四条：乙方应向金堰水泥公司及其他股东披露甲方及本协议的存在，使得金堰水泥公司认可甲方的实际股东身份并行使股东权利，参与股东会，行使表决权等。

第五条：甲方享有公司全部股东权益，乙方不享有股东权益。

第六条：若金堰水泥公司担保与第三人出现纠纷时，由甲方承担实际的股东责任，乙方不承担责任。第七条：乙方应积极配合办理公司登记设立及其他法定的相关手续，履行相应的义务。

第八条：如由于乙方的债务，而导致其名下的部份或全部股权被他人通过司法等途径强制处分时，乙方必须对此给甲方造成的所有直接和可预见的间接损失承担全部的赔偿责任。

第九条：乙方对此协议具有保密义务，除经甲方同意或本协议约定之外，乙方不得向任何第三方透露本协议的任何内容，否则，应承担由此造成甲方损失的赔偿责任。

第十条：乙方不得利用在金堰水泥公司的股东身份谋取私利，不得自营或者为他人经营与××××同类的业务或者从事侵占公司财产和损害金堰水泥利益的活动，否则，乙方除向甲方返还财产、赔偿损失外，还应承担相关法律责任。

第十一条：甲方或乙方死亡的，其继承人享有承担被继承人在本协议中的权利和义务。

第十二条：如金堰水泥公司在存续期间增资扩股、配股权，则甲方可以以自己的名义或者仍然依照本协议由甲方出资，以乙方的名义认购，并由乙方与公司发生法律关系。

第十三条：本协议任何问题均受中华人民共和国法律的管辖。因执行本协议而发生的争议，各方可协商解决，协商不成由公司注册所在地人民法院管辖。第十四条：如甲方在金堰水泥公司存续期间要求转为显名股东，则乙方应无条件配合甲方的工作，办理相关手续，费用由甲方负责。

第十五条：本协议的修改、补充须经双方协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。第十六条：本协议一式三份，由甲乙双方各执一份，一份由公司保存，均具有同等法律效力。甲方： 乙方：

4.委托协议书(股东隐名出资) 篇四

委托人：，男，身份证号码：

受托人：，女，住

身份证号码：

委托人出资人民币元，委托以其名义在公司投资％的股权（以下均简称股份）实属委托人所有。为明确双方权利、义务，经协商一致，达成协议如下：

一、委托条件、事项

1、委托人负责出资，承担投资风险，由受托人登记为公司（营业执照号码：）股东和投资人；

2、委托人参加公司的管理，受托人不参与该公司的管理；

3、受托人接受委托在中国以受托人名义持有公司股份，作为名义投资人。受托人不向委托人收取或代委托人持有任何款项、股息和其他股份财产利益，日后亦不会向委托人索要任何报酬或金钱利益。

二、双方权利和义务

受托人权利和义务

1、按照委托人的指示，以个人名义持有该股份，并办理工商股东登记；

2、受托人以其个人名义持有的股份以及所获股息和其他股份财产利益（包括债权），均归委托人所有，受托人及其配偶、子女（委托人除外）、亲属和其他人均无权享有和继承；

3、未经委托人书面许可，受托人不得私自以任何方式将以其个人名义持有的股份设置抵押、质押、处分或转让给第三人，也不得转委托第三人持有；

4、受托人被解除委托或因其他原因不能履行受托义务、职责时，必须按照委托人的指示或决定将以其个人名义持有的股份及一切权益转回给委托人或委托人所指定的接替人，并办理相关交接和工商登记手续。

委托人权利和义务

1、受托人在委托授权范围内所发生的债务，委托人应当承担；

2、受托人在委托授权范围内签署的一切合法、有效的文件，委托人应当予以承认。

3、委托人以股东身份参与公司管理，并承担投资风险，享有福州公司股息、其他股份财产利益和投资权益。

三、违约责任

1、受托人违反本协议书的规定而采取遗嘱、声明、协议或其他方式处理以其个人名义持有的股份以及未经委托人书面许可擅自转委托的一切行为均属无效，并须承担由此产生的法律责任和经济责任。

2、受托人超越委托授权范围的行为，委托人有权不予承认，造成的损失由 1

受托人负责赔偿；

3、受托人在被解除委托或因其他原因不能履行受托义务、职责时，不按委

托人的要求将以其个人名义持有的股份及一切权益转回给委托人或委托人所指定的接替人，给委托人造成损失的，受托人应当予以赔偿；

4、因受托人的过错给委托人造成经济损失的，受托人应当予以赔偿。

四、受托人声明

受托人在签署本协议前，已阅读本协议及协议条款，清楚了解受托人只是福州公司名义上的注册股东和名义上的投资人，并不参与福州集团有公司的管理和执行，委托人是公司的实际出资人。

五、其他

1、受托人除为

外，不得拥有公司的任何实质权益。在委托人解除委托或委托人决定更换受托人时，受托人不得设置任何障碍。

2、受托人不得转让本协议，若受托人死亡，本协议对其继承人／遗产管理

人有约束力。

3、本协议书自双方签署之日起生效，至委托人解除对受托人的委托或受托

人因其他原因不能履行受托义务、职责，受托人按委托人的要求将以其个人名义持有的股份及一切权益转回给委托人或委托人所指定的接替人时止。

4、本协议书正本一式三份，双方各执一份，存档一份。

5、本协议于2006年01月日在福州市由双方共同签署。

委托人：（签名、捺印）受托人：（签名、捺印）

身份证号码：身份证号码：

声明书

档案编号：（2006）闽君非字第号

声明人：

身份证号码：

我，谨以至诚声明：

本人对我母亲，因受让并持有公司％股权一事作出如下声明：

1.我母亲，受让％股权的行为系受委托，我母亲持有的公司％股权均属于所有；

2.我清楚了解只是公司名义上的注册股东和名义上的投资人，并不参与公司的管理和执行，是限公司的实际出资人。

3.我清楚知道作为名义上的注册股东和投资人是没有任何报酬或金钱利益的。

4.我母亲作为受托人以其个人名义持有的份以及所获股息和其他股份财产利益（包括债权），均归委托人所有，我本人、我丈夫和我的子女、亲属和其他人均无权享有和继承。

5.名义股东和名义上的投资人外，不拥有福州企业集团公司的任何实质权益。在委托人解除委托或委托人决定更换受托人时，本人不得设置任何障碍。

6.本人已知晓，我母亲《委托协议书》的全部内容，自愿受该协议的约束。

本人提出上述事项声明，并确信其为真实无误。本声明书一式两份。

声明人：

（签名、捺印）

此项声明系于200 年月日在福州市东街33号武夷中心七层福建君立律师事务所及在本人面前签字、捺印。

见证人：（签名或盖章）

见证人：（签名或盖章）

5.股东分红协议范本 篇五

>有限公司股东合作协议

<

> 有限公司由xxx提议建立，以xxx为主要股东，xxx, xxx, xxx参股，四方共同组建。股东一：xx x（32090219850xxxxxx）

股东二：xxx（32090219850xxxxxx）股东三：xx x（32090219850xxxxxx）

股东四：xxx（32090219850xxxxxx）(依次排列)根据<

> 有限公司股东会议的一致通过的决议，确定全体股东以兹遵守对公司具体合作事项如下：

一、股东及其出资入股：

股东一：xxx，现金出资人民币x万元，占注册资本的 %;股东二：xxx，现金出资人民币x万元，占注册资本的 %;股东三：xxx，现金出资人民币x万元, 占注册资本的%;股东四：xxx，现金出资人民币x万元, 占注册资本的%;股东xx现金出资的资金用于公司的经营开支，包括租赁和装修办公场所、购买办公设备、开支办公费用、员工工资等等。今后公司如需增资等重大事项均有全体股东开会决定。

二． 股东的权利和义务

（一）股东享有如下权利： 1 参加股东会并享有平等表决权； 2 了解公司经营状况和财务状况； 3 选举和被选举为董事会成员； 4 按照比例分取红利； 优先购买公司所增的注册资本或其他股东依法转让的股份； 6 公司终止或清算后，依法分得公司的剩余财产； 有权查阅股东会会议记录、复制公司章程、董事会会议决议、监事会议 决议和财务会计报告； 8 其他法律法规规定享有的权利。

（二）股东承担下列义务： 1 遵守公司章程、遵纪守法； 严格遵守合作条款，按期交纳所认缴的出资和提供市场需要的实际技术及相关服务； 依其按占有公司股份承担公司债务； 在公司办理登记注册手续依法成立后，股东不得随意退股； 5 不得从事或实施损害公司利益的任何活动： 6 无合法理由不得干预公司正常的经营活动； 7 保守公司秘密； 《公司法》规定的其他义务。

三． 股东大会

（一）股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 1 决定公司的经营方针和投资计划； 2 选举和更换董事； 选举和更换由股东代表出任的监事； 4 审议批准董事会的报告； 5 审议批准监事的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 7 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 8 对公司增加或减少注册资本作出决议； 9 对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 对公司合并、分立、改变经营范围解散和清算等事项作出决议；

（二）对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、清算、变更公司形式、修改章程、公司对外担保等重大事务须经代表三分之二以上表决权的股东通过；对于以上所列事务外的一般事务，实行表决权过半数通过。

四、利润分配方式和其他事项

1、每个自然年度为一个经营周期，每个营业周期届满后，2个月内进行周期结算。

2、每个营业周期满后，公司财务人员将公司的财务情况进行汇总，结算完毕后，将财务报表报公司股东会批准。根据批准的财务报表制定红利分配报告，经股东会同意后，按纯利润实施红利分配。所谓纯利润是指总营业额减去开支和税收后所得的部分。

3、法定公积金：利润的10%为法定公积金

4、分红的本金：去除法定公积金后的利润。

5、股东不提取劳动报酬。经营收益在除去现金出资成本和经营成本后的利润部分每次均按照xx占：%、xxx占：%、xx占：%、xx占：%的比例分红。

五、其他事项

1、本协议未尽事项，由全体股东另行协商，制定补充协议 本协议签定于2016年 月

日，一式五份，每位股东各执一份，公司存档一份，全体股东签字后由公司盖章即可生效。

股东一：

股东二：

股东三：

6.隐名股东协议范本 篇六

考察信托合同的性质, 本质在于检讨其究竟属于诺成合同还是要物合同。依据李永军教授的观点, “诺成契约是指当事人意思表示一致契约即告成立的契约, 无须再为其他手续或为实物的交付;要物契约是指除当事人意思表示一致外, 尚需交付标的物的契约。”

就诺成合同与要物合同此一分类方式而言, 其仅存于大陆法系的合同法中。比照观之, 同属大陆法系的日韩两国与台湾地区的信托法就信托合同的性质并未以明确的法律条文形式抑或官方法律解释加以厘定。有学者经过比较研究, 认定在上述国家与地区信托合同属于要物合同的范畴。

依据英美合同法的一般规则, 合同系因受要约人对要约的承诺而成立, 就此点而言并无任何例外。而承诺属于受要约人依要约人所指定方式对要约人表示接受其要约进而成立合同的意思表示, 其表示受要约人与要约人就有关合同的订立达成合意, 换言之, 从英美合同法的视角观察, 承诺的生效即可等价于当事人对合同的签订。

也由此可见, 若依照大陆法系合同法的“诺成/要物”分类来考察并界分英美合同法的前述规则, 实际上此类规则无疑会将催逼任何合同落于诺成合同的定性。顾名思义, 信托合同当属于合同的一种, 而在英美信托法的框架范围之内, 其既未澄清前述规则对信托合同并不适用, 也未规定信托合同须自委托人将财产交付给受托人时起成立, 则信托合同归于诺成合同可谓毫无疑义。就此, 英美法系与大陆法系对信托合同的定性已然出现质的分歧。

笔者认为, 各国将信托合同界分为要物合同抑或诺成合同, 某种程度上取决于对该类合同有无强制执行力的态度。若信托合同被认定为具有强制执行力, 则该合同一旦订立, 凡委托人拒绝履行转移信托财产的义务, 法院可依据受益人或受托人的请求强制执行, 以敦促信托设立 (反之, 依据信托财产独立性的基本原理, 信托则无法成立) 。综上, 信托合同的强制执行力对于信托成立的理论意义与现实意义均是颇为巨大的。依据目前中国业已生效的《信托法》, 信托合同被明确定性为诺成合同, 或与其他大陆法系国家不同, 但却在一定程度上为信托推广运用奠定了良好基础。

2 检讨股权信托的制度优势

2.1 廓清股权信托的内涵

对于股权信托的表述, 大致可分为三类。第一类观点认为, 股权信托系指公司股东通过股权信托协议, 将股东所有的股权交给一个或者多个受托人, 由受托人对公司重大事项进行表决, 以达到管理、经营、控制公司的目的。第二类观点认为, 股权信托系指委托人将资金作为信托标的 (财产) 交付给受托人管理, 由受托人以自己名义按委托人要求将资金投资于某公司, 获得收益归于委托人的信托模式。第三类观点认为, 股权信托系指某公司股东将其所享有的股份权能的一部分或者全部转移给受托人, 由受托人以自己的名义进行控制、管理、处分的信托模式。

笔者认为, 将资金转移给信托受托人用于购买并持有某公司股份属于财产信托的范畴。就此而言, 第二种观点对股权信托的定义并不准确, 其显然对股权信托与一般财产信托的界限有所混淆, 并不可取。第一与第三种观点相类似, 前者关注股权信托后受托人的权力, 后者关注股权作为信托财产转移时的特性, 笔者认为可以比照借鉴。

2.2 隐名股东诉求与股权信托机制的契合

在信托制度发展的早期, 一般民事信托受托人要么与委托人存在亲友关系, 要么基于自身社会贤达的地位抑或宗教人士的身份而被委托人信任来管理、处分相应财产。总是后来商事法大行其道, 公司制度的有限责任弥合了合伙制度的不足, 日渐兴盛的商业信任对信义关系的依赖程度有所减弱 (更多强调单纯的契约关系) , 但委托人选取信托公司作为受托人时依然会关注信托公司的长期商誉———委托人基于对受托人的高度信任将信托财产转移给受托人, 委托其实现自己的特定目的或愿望, 而受托人也基于这种信义关系承担信义义务, 忠诚、谨慎、尽职的处理信托事务。

就“幕后”的隐名股东与“台前”的名义股东而言, 互信是实现隐名投资目的的纽带, 是实现各方权义的桥梁。股权一旦有隐名股东交付便依法登记于名义股东名下。换言之, 至少名义股东在法律层面上是上述股权的所有人, 隐名股东只能基于信托合同对名义股东行使债权请求权。这种情况下, 信托合同中当事人间的信任关系显得尤为重要, 特别是受托人所负的忠实义务与审慎义务, 对隐名股东问题的妥善处理与相应信托制度的合理构建就极具现实意义。

2.3 股权信托的制度优势

首先, 基于受托人信义义务产生的“尽职保障”功能。在股权信托的模式下, 信托受托人通常是具有相关资质、的专家个人抑或公司法人, 受益人 (股东) 则囿于专业知识的不足与管理经验的缺乏明显的处于弱势地位。依照法理, 信托受托人对信托受益人负信义义务;在实践中, 股权信托合同中往往会明确信义义务的内容, 最大程度上限制受托人的不忠实抑或不谨慎行为, 要求受托人为受益人利益最大化而管理、处分股权。此外, 信托法上所涉信义义务的范畴还将禁止受托人从事自我交易、关联交易等不当行为, 避免道德风险;敦促受托人如管理自身财产一般管理、处分信托财产———合理配置 (正确管理处分股权) 、注意风险 (积极参与公司事务) 、减少费用 (尽到审慎勤勉责任) 等等。凡此种种, 均在制度的应然层面上保证了受益人的利益不受受托人侵害。

其次, 基于信托财产独立性产生的“破产隔离”功能。财产乃信托的核心, 其构成信托的标的, 没有信托财产就不构成信托。信托制度的优势, 即其对于受益人的裨益, 在于信托财产不因受托人经济情况恶化而骤变, 凡信托能有效成立, 信托财产的 (相对) 独立性得到充分表彰, 其将不受包括但不限于信托当事人破产等情况的影响。“破产隔离”功能使信托具有公司、合伙、代理等制度无法比拟的优点。结合隐名股东制度而言, 股权信托制度顺其自然的具备保障隐名股东自身财产的优越特质。

我国《信托法》第17、18条规定了信托财产的独立性, 信托财产以其制度赋予的独立性而独立于委托人、受托人财产, 除法定原因而不得被强制执行。就股权信托而言, 其一方面基于信托财产独立性可使第三人 (包括但不限于信托法律关系中当事人的债权人等) 对信托股权轻易主张权利受到约束, 客观上有效保障隐名股东权益。另一方面, 信托财产的独立性又会使得信托股权的安全性增加, 一定程度上也对公司的稳定、高效运行有利。

另有一些学理文献提及股权信托的税务规避优势。笔者认为, 这一观点在中国的适用性值得进一步商榷。信托本身的确具有税收规避的功能, 但在中国, 相关的法律法规并未真正给予信托制度在财富安排中的税收规避优势, 自然就不存在“信托模式因此可以比公司模式少缴纳一道税”的情况。

综上, 隐名股东的现实投资、增值等需求与信托制度的弹性设计在权益保障的理念上得以契合, 用股权信托模式来规范隐名股东法律关系、设计隐名股东投资方案、排除隐名投资潜在风险, 进而保障多方权益切实可行。股权信托作为信托制度中的一类, 沿袭信托制度优于其他商事制度的特性, 为受益人的利益提供了制度保障与法律支撑。随着法律实施更加流畅, 法律制度更加缜密, 以股权信托模式重构隐名股东制度, 值得进一步推广与适用。

3 管窥股权信托合同的基本条款

3.1 股权信托合同的必要条款

首先, 股权信托合同应明确所载信托目的。信托目的即为委托人的信托宗旨, 同时确立了受托人管理、处分信托财产的基本准绳与依据。鉴于信托目的框定合同各方的基本权义内容, 且具有优先于信托合同其他内容的效力, 反映信托目的的条款务必清楚明了。凡遇有其他条款与信托目的相左, 应始终服从信托目的。若信托合同未规定信托目的或信托目的不明确, 受托人管理信托事务就无从遵循, 信托就无法实施。针对股权信托合同而言, 不难得出结论:其目的大多为实现 (运用) 委托人的股权收益权或表决权。

其次, 股权信托合同应注明合同各方信息。具体而言, 所需标示的信息包括但不限于委托人与受托人的姓名或名称、住所等。一旦受托人实践信托过程中出现侵害抑或可能侵害受益人的情况, 如违反信托目的处分信托财产, 需由人民法院加以裁决的, 合同关系的各方明确无误, 一者有利于确定有管辖权的法院, 再者有利于佐证合同的性质 (并无以合掩非之意图) 。之于受益人或者受益人范围, 作为信托的受益对象, 股权信托中的受益人通常即为委托人本人, 极少数情况下由委托人指定第三人。

此外, 股权信托合同应确认获取利益形式。获取信托利益母庸置疑属于受益人的基本权利。从信托法的立法目的出发, 其旨在规制受托人的行为, 促成受益权的实现。因此, 受益人获取信托利益的形式、方法需要明示, 并将其作为受托人支付信托利益的行为标准。

最后, 股权信托合同应说明信托财产内容。显而易见的是, 若没有信托财产抑或信托财产最终无法确定, 设立信托就无从谈起。就信托财产的确定性而言, 其关键在于确定信托财产的范围, 并能完全区别开委托人其他财产及信托成立后受托人的其他财产, 最终廓清受益人信托利益的内容与范围, 受益人监督受托人将信托财产与其自由财产分开才有可识界限。信托财产的范围一旦明了, 其种类与状况就容易确定。

就商事信托等特殊信托而言, 相关规范性文件可能要求合同包含其它条款, 例如股权信托合同还须确认信托财产的管理方式、信托财产在管理中的风险揭示与责任承担、受托人的经营权限等等, 以体现合规要求。隐名股东股权信托模式下, 信托财产应满足信托登记公示的要求, 还应将公司章程的约束纳入合同设计的考量范畴, 包括但不限于取得公司股利、分红, 通过表决权的形式等。若涉及隐名股东股权的重大事项 (并购重组、商业战略等) , 须明确受托人行使股权时的行为模式。

3.2 股权信托合同的选择条款

为便于当事人拟定信托合同并减少可能产生的纠纷, 信托法往往还会规定信托合同可以选择的内容。在英美信托法的框架下, 基于缺省性规则的属性, 委托人的意愿通常可以优位于相关法律规定, 即信托合同的委托人可通过合同约定排除适用某些信托法规则, 或确立一些不同于示范性规定的合同内容。相关立法甚至明确指出, 委托人可授予受托人以更为广泛的权利且一些规定仅在委托人或信托合同无相反意思的情况下才得适用。

首先, 关于信托的期限。信托期限系指信托可有效存续的时间。大陆法系国家对信托期限在立法上往往没有明确限制, 信托期限由委托人自主决定, 或由委托人与受托人协商确定, 其结果甚至可以是无期限的。相对于隐名股东而言, 在排除隐名股东与名义股东 (即委托人与受托人) 自身原因或合同约定外, 信托期限还应遵守公司法关于公司存续的规定, 以及公司法关于公司股东身份的规定, 以免在综合适用法律时出现认定信托无效的情形。滥觞于英国尤斯制度的信托法很早便确立的“反对永久管业权”规则, 即对私益信托存续期限的上限进行一定限制, 禁止设立永久信托, 这已然被英美法系国家的立法所普遍接受。

其次, 关于受托人报酬。从信托实践观察, 目前的商事信托仍以受托人收取报酬为原则, 由于其以盈利为目的, 其业务即为当事人提供服务, 收取报酬作为经营收入势所必至。尤其是信托合同本身除了信托特性外, 还具有合同特性, 即合同双方 (隐名股东与名义股东) 互负义务、互为对价, 构成双务合同, 合同任何一方一般不能无偿从他方取得利益。况且, 有效避免因报酬上的争议在一定程度上是保护不愿表露身份的隐名股东的重要手段。

再次, 关于选任的方式。依据信托法原理, 受托人职责终止时信托本身并不随之终止, 在此种情况下会重新选任受托人, 以保证信托财产得到连续、有效管理。信托合同可对信受托人的选任方式作出规定, 也可不作规定。但就隐名股东的股权信托而言, 隐名股东得以设立信托的一大前提在于保证公司股东身份的完整性———作为受托人的名义股东首先是公司的股东, 其股东身份的变化还应遵守《公司法》的相关规定并受到公司章程的约束。因此, 相关备选条款应考虑受托人作为公司股东变更的问题, 以避免选任新受托人的仓促变化导致公司股东身份变更的瑕疵。

最后, 关于终止的事由。除法律另有规定外, 信托合同本身可以约定相关终止事由。委托人可依据自己的意愿列举终止信托的特殊事由。另外, 实践当中依据不同情况, 还可能牵涉到信托事务报告、信托当事人违约责任与纠纷解决方式、信托财产税费的承担与其他费用的核算等。

4 反省信托合同基本条款的确定性

信托合同基本条款的确定性系指信托合同基本条款的内涵上明确肯定、清楚明了, 不会引发歧义、引起误解。信托要素确定性规则为英美信托法中的一项重要规则。既然信托合同属于托人设立信托, 那么在英美信托法的框架下, 上述规则适用于信托合同便毫无疑义。依据信托要素确定性规则, 信托合同基本条款系指信托合同中反映信托意图的约定, 约定信托财产的条文与约定受益人 (确定方式、利益范围) 的条款均须具有确定性, 若任一条文约定在确定性上存有缺陷甚至瑕疵, 则对应的信托合同的效力将被认定当然无效。

目前的中国《信托法》在一定程度上也要求信托要素具备确定性。依据该类规定的实质性精神, 不难查察信托合同基本条款中对信托财产的约定及对受益人相关内容的约定也须在某种程度上契合确定性规则。但《信托法》在苛求此类要件的同时, 并不排斥合同解释。易词以言, 若仅为所须约定要素中的某一个不具确定性, 除非通过合同解释制度进行解释后仍无法起到缺省性作用, 对应的信托合同效力才被判无效。一般而言, 法院均会通过运用合同解释制度提供的方法对合同中不具确定性的内容进行解释, 力求使所有要素均具确定性, 促成信托合同有效, 以更好的化解法律纠纷。因而, 信托合同基本条款的确定性旨在保证信托设立之后可以正常运行 (至少满足最低的运行形式要求) , 但这本身并不掩盖《信托法》敦促信托成立的精神, 而合同解释制度为弥合相关瑕疵, 发挥信托功能提供了有益途径。

摘要：大陆法系之下的信托与合同既有契合, 亦有差异。对基于合同而构建的信托, 廓清其性质特点颇有必要。在此基础之上, 厘定股权信托的内涵, 明确其与一般财产信托的区别, 表彰其独有的制度优势, 结合隐名股东的实际情况, 寻求其制度优化的路径, 具有一定的理论价值与实践意义。

关键词：隐名股东,信托合同,股权

参考文献

[1]李永军.合同法 (第三版) [M].北京:中国人民大学出版社, 2012:13.

[2]张淳.信托合同论——来自信托法适用角度的审视[J].中国法学, 2004, (3) .

[3][英]P.S.阿狄亚.合同法导论 (第五版) [M].赵旭东等译.北京:法律出版社, 2002:65.

[4]杨祯.英美契约法论[M].北京:北京大学出版社, 1997:66.

[5]约翰·A·李维特.表决权信托[M].美国哥伦比亚出版社, 1941:1.

[6][美]布鲁克.表决权信托现状探究[J].明尼苏达法律观察学刊, 1940, (24) .

[7]松俊博.股权信托法律问题及实务[D].山东大学, 2005.

[8]何宝玉.信托法原理研究[M].北京:中国政法大学出版社, 2005:8.

[9]万俊健.隐名股东的股权信托研究[D].西南政法大学, 2011.

[10]何宝玉.信托法原理研究[M].北京:中国政法大学出版社, 2005:87.

7.酒店股东协议书范本 篇七

第二条公司主要经营。公司住所拟设在x市x路。公司的经营期限以工商部门核准的为准。

第三条公司的经营宗旨与目标：。

第四条公司股东共个，分别为：

甲方：

乙方：

……

第五条公司注册资金及出资比例，出资方式。

公司注册资金(人民币)：元。

甲方出资x万元，占注册资金的x%，全部以货币形式出资。

乙方出资x万元，占注册资金的x%，其中以货币形式出资x万元，技术股份x万元。

……

股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。公司在成立后，应当向股东签发出资证明书。

第六条各股东须按期足额缴纳各自认缴的。出资额。公司名称预先核准登记后，应当在天内到银行开设公司临时帐户。股东应当在公司临时帐户开设后天内，将货币出资足额存入公司临时帐户。

第七条股东不按协议缴纳所认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。违约金的计算方式为：每迟延一日，每日以不足出资额部分的万分之二向守约方支付违约金。

第八条新公司为有限责任公司，股东以其各自的出资额为限对公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。

第九条股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定为代表或者共同委托的代理人作为申请人，向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。各股东对向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性承担责任。

第十条公司如因股东未能按时缴付出资而未能有效设立，设立过程中产生的费用及其它责任，应由违约方承担。

第十一条任何一方向第三方转让其部分或全部股权时，须经其他股东过半数同意，在同等条件下其他股东有优先购买权。股东在接到转让股权的书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。违反上述规定的，其转让无效。

第十二条股东的权利为：

1、查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;

2、按股权比例分享公司利润;

3、公司事项的表决权;

第十三条股东的义务为：

1、按期足额缴纳出资;

2、分担公司经营风险及损失;

3、遵守法律、法规和公司章程，依法行使股东权利，不得损害公司或其他股东的合法利益;

第十四条公司的筹备工作由全体股东共同进行，在筹备期间各股东应根据情况合理分工，以保证筹备工作的顺利进行。

第十五条各股东预先交付元作为开办费用，待公司正式成立后作为公司开办费用列入成本核销。开办费用自本协议书签字后交付，由统一管理使用。

第十六条筹备期间的筹备工作由负责安排，各股东应积极予以配合。

第十七条因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所发生费用由各股东按出资比例分别承担。

第十八条本协议各方一致同意将本合同履行过程中发生的纠纷提交仲裁委员会按照该会现行有效的仲裁规则进行裁决。

第十九条本协议各方未尽事宜双方可以另行约定，本协议所产生的附件与本协议具有同等效力。

第二十条本协议一式份，经全体股东签字后生效，每位股东各执一份，具同等法律效力。

甲方：

乙方：

……

8.股东出资协议书范本 篇八

甲方:

身份证号码：

乙方:

身份证号码：

甲乙双方经过充分协商，就合资成立有限公司相关事宜达成如下协议：

一、甲乙双方作为发起人，共同筹资设立泸州市龙马潭区唯佳瓶盖包装服务有限公司，公司形式为有限责任公司。

二、公司拟注册资本20万元，甲乙双方各代表己方股东出资，其中甲方出资12万元，乙方出资8万元。甲方以现金方式出资，乙方以现金方式出资，各方以出资额为限对公司债务承担有限责任。

四、公司投入运营及运营过程中资金不足部分，由公司负责筹集，作为公司对外负债。

五、公司全体股东组成股东会，是公司的最高权力机关，负责公司重大事项决策。公司不设董事会，设执行董事一名；公司不设监事会，设监事一名。

六、执行董事由甲方或甲方指定人员担任，并兼任总经理，全面负责公司日常管理；公司副总经理及财务负责人由乙方或乙方指定人员担任。监事由乙方指定人员担任。上述人员的聘任程序按照公司章程规定执行。

七、公司经营范围为白酒瓶盖子喷漆。

八、甲乙双方共同拟定公司章程，公司章程由股东会通过后全体股东签署，作为本协议的组成部分。

九、公司经营状况、财务资料或重大事项实行公开制度，按月或者按照股东的要求公开，股东有权查阅公司各种经营资料。

十、甲乙双方保证各方所指派公司经营管理人员符合公司法任职资格的要求，并监督所指派人员不得为自己或者他人从事与公司相同或者相似的业务。

十一、公司管理机构、股东会、执行董事、监事、财务负责人的组成、职权和报酬等内容，公司的税收、财务制度、清算等制度，按照公司法和公司章程的规定执行。

十二、公司员工奖惩、财务核算、生产管理等规章制度，由总经理负责制订，报经股东会审核后实施。

十三、公司利润在按照规定进行各项提取后，按照股东出资金额比例每年年底进行分配。

十四、本协议未尽事宜，由股东协商一致予以补充，补充协议作为本协议的组成部分，补充协议与本协议不一致的，按照补充协议执行。

十五、如因本协议履行发生纠纷，由甲乙双方友好协商予以解决，协商不成或者不愿协商的，任何一方均可向公司所在地人民法院提起诉讼。

十六、本协议自甲乙双方签章之日起生效。

十七、本协议一式两份，甲乙各方各持一份，各份具有同等法律效力。

甲方：____________

乙方：____________

二○一二年九月二十日

xx公司股东会决议

根据本公司章程规定，公司于x年x月x日召开全体股东会议就有关股权转让等事宜作如下决定：

一、决定原股东xx将拥有xx公司x%的股份（即x万元人民币的股权）转让给自然人xx。

二、股份转让变更后，股东名称与各股东认缴出资额和出资比例如下(全部股东)： xx认缴出资xx万元人民币，占注册资本的xx%；

三、会议一致通过章程修正案。

9.隐名股东协议范本 篇九

甲方： 住址： 身份证号：

乙方： 住址： 身份证号：

丙方： 住址： 身份证号：

鉴于：

甲、乙、丙三方因共同投资设立____________________有限责任公司(以下简称“公司”)事宜，特在友好协商基础上，根据《中华人民共和国合同法》、《公司法》等相关法律规定，达成如下协议。

一、拟设立的公司情况

1、公司名称：__________有限责任公司

2、住所： _____________________

3、法定代表人：___________________

4、注册资本：___________________元

5、经营范围：___________________等（具体以工商部门批准经营的项目为准）

6、性质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲、乙、丙三方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。

二、股东及其出资入股情况

公司由甲、乙、丙三方股东共同投资设立，总投资额为__________元。包括启动资金和注册资金两部分，其中：

1、公司启动资金__________元

(1)甲方出资__________元，占启动资金的__________%，(2)乙方出资__________元，占启动资金的__________%，(3)丙方出资__________元，占启动资金的__________%。

(4)该启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁、装修、购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东不得撤回。

(5)在公司账户开立前，该启动资金存放于甲、乙、丙三方共同指定的临时账户(开户行：__________ 账号：__________，)公司开业后，该临时账户内的余款将转入公司账户。

(6)甲、乙、丙三方均应于本协议签订之日起_______日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户。

2、公司注册资金________元。(1)甲乙以现金作为出资，出资额__________元人民币，占注册资本的_____%;(2)乙方以现金作为出资，出资额__________元人民币，占注册资本的_____%;(3)丙方以现金作为出资，出资额__________元人民币，占注册资本的_____%。(4)该注册资本主要用于认缴公司注册资本，并用于公司开业后的流动资金，股东不得撤回。

(5)甲、乙、丙三方均应于公司账户开立之日起_____日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。

3、任一方股东违反上述约定，均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任。

三、公司管理及职能分工

1、公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年。

2、____方为公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：

(1)办理公司设立登记手续;(2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙丙三方共同聘任);(3)审批日常事项(涉及公司发展的重大事项，须按本协议第三条第5款处理;甲方财务审批权限为_____元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲乙丙三方共同签字认可，方可执行);(4)公司日常经营需要的其他职责。

3、乙方、丙方担任公司的监事，具体负责：(1)对甲方的运营管理进行必要的协助;(2)检查公司财务;(3)监督甲方执行公司职务的行为;(4)公司章程规定的其他职责。

4、重大事项处理

公司设股东会，遇有如下重大事项，须经甲、乙、丙三方股东会达成一致决议后方可进行：

(1)拟由公司为股东、其他企业、个人提供担保的;(2)决定公司的经营方针和投资计划;(3)《公司法》第三十八条规定的其他事项。

对于上述重大事项的决策，甲乙丙三方意见不一致的，在不损害公司利益的原则下，按如下方式处理：_______________。

5、除上述重大事项需要讨论外，甲乙丙三方一致同意，每周进行一次的股东例行会议，对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署。

四、资金、财务管理

1、公司成立前，资金由临时帐户统一收支，并由甲乙丙三方共同监管和使用，一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释，否则一方有权要求另一方赔偿损失。

2、公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由甲乙丙三方共同聘任的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交甲乙丙三方签字认可并备案。

五、盈亏分配

1、利润和亏损，甲、乙、丙三方按照实缴的出资比例分享和承担。

2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金(税后利润的10%)后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：

(1)分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润。

(2)分红的数额为：上个季度剩余利润的60%，甲乙双方按实缴的出资比例分取。(3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不再提取。

六、转股或退股的约定

1、转股：

（1）公司成立起_____年内，股东不得转让股权。自第_____年起，经通知其他两方股东，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。

（2）若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任。

（3）若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。

转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金_____元。

2、退股：

(1)一方股东，须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得其他方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。(2)股东退股：

若公司有盈利，则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配，另外40%作为公司的资产折旧费用。退股方不得要求分配。分红后，退股方方可将其原总投资额退回。

若公司无盈利，则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例进行分配，另外20%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资。

(3)任何时候退股均以现金结算。

(4)因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应协助变更登记事宜。

3、增资：

（1）若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。

（2）若增加第四方入股的，第四方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。

七、商业秘密

1、本协议所涉及的投资数额、合作方式等信息均为商业秘密，合作各方应共同保守，如有违反的，应当承担损失赔偿法律责任，但因根据相关法律、法规等规定需要披露等的除外。

2、本协议商业秘密范围包括但不限于公司经营状况信息、生产状况信息、财务状况信息、人事状况信息、以及公司重大决策及计划等各种信息。

3、本协议任何一方在公司经营期间以及退出公司后_____年内，不得自行或者与他人合作经营与公司相同或类似业务，不得将公司资源和客户信息提供给任何第三方使用。

八、不可抗力

1、各方遇有无法控制的事件或情况，应视为不可抗力事件，包括但不限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、叛乱、暴动、传染病及瘟疫等情形。若由于不可抗力事件导致任何一方不能履行本合同规定的义务时，应把本合同规定的履行义务的时间延长，延长的时间应与遭受不可抗力事件所延误的时间相等。

2、受不可抗力事件影响的任何一方应立即以书面方式将发生不可抗力事件通知其他各方，若因遭受不可抗力引起的延误超过九十(90)天时，应通过友好协商确定是否仍继续执行协议或提前终止本协议。

九、协议的解除或终止

1、发生以下情形，本协议即终止：(1)、公司因客观原因未能设立;(2)、公司营业执照被依法吊销;(3)、公司被依法宣告破产;(4)、甲乙丙三方一致同意解除本协议。

2、本协议解除后：(1)甲乙丙三方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算;(2)若清算后有剩余，甲乙丙三方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资、按出资比例分配剩余财产。(3)若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。

十、违约责任

1、任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，须在_____日内补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。

2、除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金_____元。

3、本协议约定公司持股本人参于公司业务及财务各事项，非持股本人不得插手干预，若有违反对公司造成损失的，须向公司和守约方赔偿造成的经济损失。

十一、其他事项

1、本协议自甲乙丙三方签字之日起生效，未尽事宜由各方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

2、本协议约定中涉及甲乙丙三方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。

3、因本协议发生争议，各方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

4、本协议一式叁份，甲、乙、丙三方各执一份，均具有同等的法律效力。（-------------------以下无正文，为各方签署页------------------------）

甲方(签字)：

乙方(签字)：

丙方(签字)：

签订时间：8

年 月

10.隐名股东协议范本 篇十

即认定显名股东为公司股东，并否认隐名股东的股东资格。此说秉承外观主义的观点，认为这种方式更符合商事活动安全与效率的需要，更便于维护公司治理结构的稳定以及对外关系的明确，实际上是将登记作为股东资格的认定标准。其缺点是忽略了公司自身的人合性，不考虑公司及其内部股东的意思表示。

2. 实质说

即认定实际出资的隐名股东为公司股东，并否认显名股东的股东资格。该说认为，公司股东作为一个法律主体，其关键体现为对股东权利义务的行使与承担。隐名股东实际出资，并实际行使股东权利，承担股东义务，因此，应认定隐名股东为公司股东。与此相应，应否定显名股东的股东资格。该说是将实际出资作为股东资格的认定标准。其缺点是忽视了不知道隐名股东的其他股东以及与公司合作的相对人的权利。

3. 折中说

该说认为，不应单纯依据登记或实际出资来确定隐名股东与显名股东的法律地位，而应根据公司对内对外关系的不同而采用不同的标准。“折中说”的主流观点是处理公司外部关系以登记作为认定标准; 处理公司内部关系以实际出资作为认定标准。看似两全其美，但是“内外有别”的标准也带来了新的矛盾——针对公司内外两种关系，隐名股东和显名股东可以同时拥有公司股东资格。这使得原本应该清晰的股东资格认定标准又产生了新的混乱。

( 二) 重构股东资格认定的实质性标准

股东资格的来源是股权，股权的来源是出资。所以，“实质说”是最贴近股东资格产生根据的学说。为了弥补前述的缺点，笔者尝试建立一个更符合客观需要与商业活动原则的实质性标准。

首先，获得股东资格的前提是要有出资或受让，但不区分这种行为是实际上或是名义上的。这样可以为显名股东获得股东资格留下可能性，尽量为相应股份找到所有人提供根据。而非在极端情况下，不否定股东资格也是出于保护商事活动安全的需要。

其次，股东资格一定需要获得其他半数股东以上的承认。因为股东之间的合作是建立在一定的信任基础上的。对于隐名股东来说，承认包括“明示”和“默示”两种方式，明确表示承认隐名股东的股东资格的是明示; 知道隐名股东实际行使股东权利、履行股东义务、但没有反对意见的是默示。而且，以上面一条标准作为基础，不至于使得股东过于笼统模糊。

最后，隐名股东的股东资格的获得不能违反法律的强制性规定。所以，为了规避法律的限制而使用隐名方式投资的隐名股东绝对不拥有股东资格，而为了获取政策优惠使用隐名方式投资的隐名股东仍可能拥有股东资格，只是拥有股东资格的同时，还应当负返还不当得利和承担其他法律规定的责任。

( 三) 股东资格的认定对解决纠纷的意义——与股东行为效力的联系与区别

以上述标准作为支持，就可以有条不紊地进行股东资格的认定了。因为其他过半数股东不可能同时承认隐名股东和显名股东的股东资格，所以，不存在两者同时拥有股东资格的情形。如若隐名股东和显名股东都不满足上述标准，就必须认定相应股权没有所有人。比如，其他过半数股东承认隐名股东，但隐名股东获得股东资格违反了法律的强制性规定。此时，应当按照股东资格自始被剥夺的方式进行处理。假如认定显名股东拥有股东资格，那么显名股东与一般股东的.权利义务应当没有区别，但是其与隐名股东基于隐名投资协议或者其他合同可能会产生借贷、信托等法律关系。而隐名股东行使股东权利和履行股东义务的行为性质应当根据是否以显名股东的名义来区分。如果是以显名股东的名义行使权责，应认定为代理行为; 如果以自己的名义行使权责，则应认定为第三人行为。行为效力按照民法的相关规定认定即可。

如若认定隐名股东拥有股东资格，并且隐名股东已经向显名股东授权，被授权的显名股东行使的股东权利与履行的股东义务自然拥有与隐名股东行使权利与履行义务时相当的效力。

如果显名股东没有股东资格也没有获得授权，其行为自然无效。因为根据《公司法解释三》第二十五条第一款的规定，当隐名股东享有股权的实际权利的情况下，显名股东处分股权的可以参照无权处分的规定来处理，而无权处分中有善意取得制度。这说明，法律认可在类似善意取得的情形下，受让人取得股权的行为。比照这些规定，可以让没有股东资格的显名股东对善意第三人行使股东权利履行股东义务的行为有效，再让该显名股东对有股东资格的隐名股东承担相应责任。这种方式既可以保护善意商事相对人，保障商事行为的安全与效率，又不会干扰股东资格的实质性认定标准。

冒名股东正属于显名股东没有股东资格也没有获得授权的情形，而且这个显名股东还有可能是凭空捏造、实际上不存在的人。这个时候，自然不存在显名股东行使权利履行义务的情形。所以，所有股东应当承担的责任都由隐名股东来承担是毫无疑问的。

三、结语

综上所述，建立一个统一的股东资格认定标准是极为必要的。依照重构股东资格认定的实质性标准，对于解决股东权利归属的纠纷将产生积极效用。另外，本文探讨了将效力与权利归属的认定作出区分的办法，以明晰的法律逻辑为保护商事安全和保护投资人权利找寻到平衡点，从而使上述标准的实施更具现实意义。

11.出资协议(隐名2) 篇十一

甲方（隐名股东）：身份证号：

通讯地址：

乙方（显名股东）：身份证号：

通讯地址：

为明确甲、乙双方在公司中的权利义务，保障隐名股东的权利，甲、乙两方经协商，就甲乙方合作出资设立有限公司（以下简称为公司）的相关出资及股权、利益分配等问题达成如下协议：

第一条股东形式

公司的注册资本为人民币元，实际总出资为元。

甲乙方合共出资人民币元，占公司总出资的%，其中甲方出资元，占公司总出资额的%，乙方出资元，占公司总出资的%。

甲方为隐名股东，乙方为显名股东，甲方出资以乙方名义登记于公司的章程、股东名册或其他工商登记材料之中，公司的章程、股东名册、工商登记中乙方名下的出资元中包含了乙方的出资元。

第二条公司注册地址 公司注册登记的股东

地址：

登记股东情况：

1、姓名：，出资额：，出资比例：，身份证号：，住址：；

2、姓名：，出资额：，出资比例：，身份证号：，住址：；

第三条出资证明和期限

甲方出资款须在2011年月日前划入乙方指定账户，乙方收到甲方出资款当日出具公司盖章及乙方签名确认的出资证明给甲方。

乙方须在2011年月日前提供会计师事务所的验资报告给甲方以证明其 出资的真实性。

第四条 利润分配和风险亏损分摊

1、甲乙方按照出资比例享有盈余分配、公司管理及其他一切股权权益，同时按照出资比例承担公司亏损及其它股东责任，甲乙方以自己的实际出资通过显名股东乙方向公司承担有限责任；

2、利润分配的方式、时间：

乙方确认,公司实行项目利润分配制度,即公司每完成一次项目投资,则按照 每次项目投资所获得的利润进行分成,乙方承诺在公司进行利润分配后的三日内将甲方应分配利润划入甲方指定的账户。

第五条甲乙方权利义务

1、甲乙方按照出资比例享有盈余分配、公司管理及其他一切股权权益，同时按照出资比例承担公司亏损及其它股东责任，甲乙方以自己的实际出资通过显名股东乙方向公司承担有限责任；

2、乙方代表甲方在公司行使股东权利，有义务保障甲方作为实际股东应获得的全部权益，应代表公司保障甲方行使股东权利，不得以甲方出资未经注册登记为由阻碍、禁止甲方行使股东权利，乙方代表公司保障甲方行使股东权利应承担的义务包括但不限于：

⑴甲方有权了解公司经营、财务状况，乙方应在每月30日前提供公司当月财务资料（账簿、凭证、报表等）给甲方，每年12月31日前提供公司财务会计报告、资产负债表、损益计算表和利润分配方案等反映经营财务状况的资料给甲方；甲方提出查阅公司账册时，乙方应在甲方提出之日出具查阅账册的委托书给甲方，并保证公司能够同意甲方查阅账册及提供查账的各项便利；

⑵乙方应在公司分配红利的当日将红利按甲方出资比例分配给甲方；条件

许可，乙方须通过授权由公司将红利直接划入给甲方指定账户；

⑶乙方代表甲方出席股东会行使表决权前，应在股东会召开前至少提前一天将需要表决的事项知会甲方，征得甲方同意后才可代表甲方行使表决权；甲乙方对表决事项持有不同意见时，按照出资比例大的一方意见行使表决权，乙方未征得甲方同意前进行的表决不对甲方产生约束力，对甲方权益造成损害的，乙方应予赔偿；乙方应在公司股东会作出决议后的次日提供股东会决议复印件给甲方；

⑷甲方有权向公司提出建议，乙方应将甲方建议提交到股东会进行表决； ⑸公司作出任一对甲方可能会造成影响的决定时，乙方均应在公司作出决定的次日知会甲方；

⑹甲乙方对本协议约定内容负有保密义务，除经双方同意外，不得向任何第三方泄露本协议的任何内容，否则应承担由此造成损失的赔偿责任。

第六条乙方保证

1、乙方作为显名股东承诺：未经甲方的书面同意不能单方面转让、出质股权，否则，乙方除向甲方返还资产、赔偿损失外，还须承担侵占甲方资产的相关刑事与民事责任；甲方同意乙方转让股权的，甲方享有优先受让权；

2、由于乙方的债务纠纷，导致其名下的股权被他人通过司法途径强制处分时，乙方同意对由此给甲方造成的所有直接和可预见的间接损失承担全部赔偿责任；

3、乙方保证不利用显名股东身份谋取私利，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事侵占公司财产和损害公司利益的活动，否则，乙方除向甲方返还资产、赔偿损失外，还须承担侵占甲方资产的相关刑事与民事责任；

4、乙方保证向公司及其他股东报告甲方为公司实际股东一事，并在甲方提出股权变更登记时，到工商注册机关办理变更手续，将乙方名下甲方实际享有的股权登记到甲方名下；

5、乙方保证乙方之妻/夫对本协议全部内容及含义均已知悉及同意双方约

定内容。

第七条其它

1、甲乙方在公司的增资扩股、配股权，按甲方与乙方在投资总额中的比例享有，甲方行使该权利需以乙方的名义与公司产生法律关系；

2、甲方转让股权时，乙方如不同意甲方转让的，应按照甲方与第三方受让人协定的条件受让甲方股权；乙方对甲方转让之股权在同等条件下享有优先受让权；

3、甲乙方的继承人在发生继承时依法享有和承担甲乙方在投资协议中的权利、义务。

第八条违约责任

1、乙方未按本协议约定向甲方分配红利，应按照未分配红利数额，以每日1%的标准向甲方支付违约金，每次逾期时间超过30日或出现三次以上不按时按额分配红利的，甲方有权选择解除本协议，乙方应返还甲方出资款并承担赔偿损失及其它违约责任；

2、乙方违反本协议约定不履行约定义务及违反保证承诺的，每次应支付违约金人民币拾万元给甲方，造成甲方损失的，还应赔偿甲方损失；乙方不履行约定义务及违反保证承诺超过三次的，甲方有权选择解除本协议，乙方应返还甲方出资款并承担赔偿损失及其它违约责任；

3、甲方应当按约向乙方缴纳所认缴的出资。乙方未按约缴纳出资的，应按照未缴纳出资额，以每日1000元的标准向乙方支付违约金，逾期超过10日的，本协议解除，甲方应承担赔偿损失及其它违约责任。

第九条送达

甲乙方按照双方的住所地址或双方确认的通讯地址向另一方发送各类文件均构成有效送达，自合同一方以特快专递形式发出五日内即视为已送达另一方。

第十条管辖

甲乙双方发生纠纷，应通过友好协商解决，经协商无法解决的，双方同意

以公司注册地所在人民法院作为管辖法院。

第十一条 生效

本协议自双方签名确认即成立生效，一式二份，由甲、乙双方各执一份，均具有同等法律效力。

甲方：

见证方：

合同签定日期：二○一一年

合同签订地：