投资银行尽职调查

2024-10-08

投资银行尽职调查（7篇）

1.投资银行尽职调查篇一

银行企业尽职调查报告

我们接受委托，对 XXXX 有限公司(以下简称“公司)截至 XXXX 年 1XX 月 30 日的财务情况进行了尽职调查。我们是基于贵公司提供的尽职调查提纲进行的，尽职调查主要从公司概况、公司组织与管理、业务考察与市场分析、生产过程与生产分析、公司财务、拟投资计划、其他相关情况等方面展开，其中我们主要负责与公司财务有关的部分的调查。在调查过程中，我们主要采取访谈、实地考察、查阅、收集有关资料等方式，访谈对象包括公司相关职能部门的负责人和财务部人员。我们所提供的财务尽职调查报告，是在对公司所提供资料及与公司相关人员访谈结果的基础上进行分析，并按照贵公司的尽职调查提纲规定的内容进行编写的。由于受客观条件、公司相关人员主观判断及公司提供资料的限制，部分资料和信息的真实性、完整性可能受到影响。本报告仅为委托方提供分析参考作用，任何不当使用与本所及其尽职调查人员无关。

一、公司概况

1、公司的基本情况

公司原名为 xxxx 有限公司，系 xxx 年 xx 月 xxx 日 xxx 号文批准设立的中外合资有限责任公司，该公司于 xxx 年 xx 月 xx 日成立，取得 xxx 工商行政管理局注册号为 xxx 的企业法人营业执照。住所：xxx。经营范围：xxxx。经营期限 xxx 年。法定代表人：xxx。

公司股权及注册资本经历次变更后，现注册资本 xxx 万元，由股东以现金投足，其中：xxxx 有限公司出资 xxx 万元，占 xx%、xxx 有限公司出资 xxx 万元，占 xxx%。

2、公司享受的重大优惠政策情况

公司生产项目分阶段建设、分期投产，其中一期项目 XXX 年建成投产，从 XXX1年至 XXX 年享受外商投资企业和外国企业所得税“两免三减半”的税收优惠，因公司 XXX 年认定为先进技术型企业，从 XXX 年至 XXX 年享受先进技术型企业减按 10%税率缴纳外商投资企业和外国企业所得税的优惠。

二期项目于 XXX 年追加投资 XXX 万元进行，根据 XXXX 地方税务局 XX 文件，认定公司一、二期投资分别设立账册、凭证核算，能够准确计算各自的应纳税所得额。经 XXX 同意二期追加投资的生产经营所得可以单独计算并享受企业所得税定期减免优惠。从 XXX 年至 XXXX 年享受外商投资企业和外国企业所得税“两免三减半”的税收优惠，并从 XXX 年至 XXX 年预享受先进技术型企业减按 10%税率缴纳外商投资企业和外国企业所得税的优惠。

根据 XXXX 地方税务局万山税务分局珠地税万函[XXXX]XXX 号文，公司房产享受免征城市房地产税 5 年的优惠，目前此项税收优惠已享受完毕。

3、初步调查结论

公司是根据《中外合资经营企业法》及相关法规，经过国家相关政府部门批准成立的中外合资企业，公司注册资本已足额由股东以货币资金缴纳并经注册会计师验资，未发现股东抽资行为，其设立符合法律要求(政府批文公司未提供) ，股权关系无瑕疵，股东出资形式符合法律和公司章程的规定。

第一大股东 XXXX 属国有独资公司，是 XXXX 企业，投资多元化，具有一定的经济实力，XXX。

公司厂区在 XXXXXX 区，随着 XXXX 经济的发展，城市功能发生变化，已从郊区逐步转为城市中心区， XXXX 环保政策的影响，受不能用煤或煤制品自建发电厂，在成本方面无优势。

年企业所得税两税合并，特区取消 15%低税率的优惠政策，但规定了 5 年的过渡期，过渡期间税率分别为 18%、20%、22%、24%、25%。另外取消先进技术企业减按 10%计征所得税的税收优惠，按原批文公司 2008 年二期享受减按 10%的所得税优惠政策，新税法执行后，只能按 18%的税率执行。存在所得税税负增大对利润的影响，由于公司 XXXX 年度二期项目亏损，2008 年度未提供预测数据，无法测算税率变动对公司税负的影响。

二、公司的组织和管理

1、公司组织架构及部门设置

公司按照《中外合资经营企业法》和公司章程设置董事会，未设置监事会或设监事，董事会成员 7 名(公司未提供最新董事会成员名单) ，其中中方派出 5 人，外方派出 2 人，2 名在公司任管理层职务(XXXX，由 XXXX 派出) ，不在公司领取薪金。公司管理层设 1 名总经理;1 名总经理助理、4 名副总经理，分管生产、采购、销售、人力资源、财务等方面的业务;并设 1 名副总工程师，分管质量控制业务。

部门设置包括销售部、供应部、生产部、质量控制部、财务部等 10 个职能部分，每个部门设经理 1 名、副经理 1 名以上。

2、公司对外投资情况

(XXXX 年 1XX 月 30 日)公司实际投资公司实际所公司名称注册地注册资本额占权益比例备注================ ====== ============== ============= ========= ================ XXXXXXX XXXX XXXX XXXX 30,000,000.00 22,500,000.00 344,997,420.00 1,854,600.00 75% 0.19% XXX XXX================ ====== ============== ============= ========= ================

3、公司管理层及变动情况

公司管理层 27 人，其中高级管理人员 7 名，研究生学历 2 名、大学 2 名、大专 1 名、2 名无学历(均为股东方代表，其中 XXX 为中方股东派入，XXX 为外方股东派入，分管人力资源及协助总经理分管供应部) 名高管专业为制桨造纸专业，3 1 名为机械制造专业。中层管理人员 20 名，部门经理 9 名(销售部经理由销售副总兼任) 、副经理 11 名，研究生学历 2 名、本科 11 名、大专 2 名、中专 2 名、高中 1 名。

XXXX 年 XX 月销售部经理离职、XX 月分管信息总工程师离职、1XX 月分管后勤副总经理离职;XXXX 年 XX 月分管行政副总经理调往诚成印务、信息部经理离职、 XX 月供应部经理离职;XXXX 年 XX 月分管公司企业战略计划副总经理离职、财务部副经理离职、1XX 月分管生产、设备副总经理离职;XXXX 年 XX 月原技术部经理离职。

4、公司员工构成

3目前公司员工 844 人，其中中层以上管理人员 27 人、员工 817 人(含主管 41 人) ，部门人员分布、年龄状况、教育程度见调查提纲。

5、公司员工报酬结构

(1)薪酬制度

高层管理人员名)月薪税前平均 20,500.00 元,税前最高 21,000.00 元, 税 (5

前最低 20,000.00 元; 部门经理：月薪税前平均约 10,000.00 元, 低 9,000.00 元。

普通员工：月薪税前平均 3,000.00 元, 1,000.00 元。

月工资支出总额, 税前 320 万元, 年工资支出总额, 税前 3,840 万元, 工资支出占费用支出比重为 1.87%。

公司无交通补贴，通讯补贴按公司规定的标准凭发票报销。

(2)无高管持股。

(3)奖励计划：根据当年的经济效益，由高管决定年终奖金标准。双薪(即多发一个月工资)每年 XX 月初发放，按基本工资标准发放，双薪总额为 140 万元 /年。

(4)保险、福利计划

年社会保险支出总额 603 万元，年人均社保支出 7,130.00 元;年住房补贴支出额 156 万元, 年人均房补支出 1,800.00 元;其他福利支出总额 150 万元, 年人均其他福利 1,770.00 元。

6、初步调查结论

管理层知识层次较高，高层管理人员 7 人，除 2 人由股东方派入学历不高，其他均拥有大专以上文化程度，其中 3 人制桨造纸专业出身，公司高管具备造纸行业相关的管理及技术水平。

公司采用直线职能制组织结构，职能部门设置主要从制造行业出发，部门设置较为合理，符合现代企业制度要求，从企业发展的角度，公司重视销售、采购、生产环节，将管理产成品、原材料的仓库人员分别划归销售部、供应部管理，同税前最高 7,000.00 元, 税前最低税前最高 12,000.00 元, 税前最4时认识到物流链对生产型企业的有效补充，投资 75%成立了物流子公司。但是从企业管理角度出发，公司应增强财务工作的重要性，有效降低成本，并应设置审计部门，加强对财务工作的监督，据了解内审工作由财务部兼，这样将无法起到监督作用。将仓库核算员划归销售部、供应部，不利于基层财务核算的管理。

员工知识层次方面，大专以上学历占 20%，高中学历占 68%，整体文化层次适应本行业的技术要求。年龄方面，40 岁以下占 80%以上，平均年龄 33 岁，相对年轻化。

技术领头人主要是副总和技术部经理，依赖性较强，特别是 XXXX 年后流失了多位技术骨干，公司需加强技术骨干的培养。

员工工资水平在 XXXX 属于中高等以上的层次，其中工人的工资相对较高,根据统计资料,XXXX 年度 XXXX 在岗职工年人均工资 23775 元，平均月工资 1981 元/ 月，该公司人员基本稳定，但近几年来管理层和中层干部以及技术骨干流失率偏高。

公司的管理风格，在强调个人创造力的同时，将团队精神全面渗入公司的日常管理中。

三、公司业务考察和市场分析

1、行业背景

白卡纸，目前市场容量 200 万吨，年消费增长 20 万吨左右，新增产能除了美利纸业(13.66,-0.05,-0.36%)XXXX 年投产的 30 万吨外，其他主要上市公司近两年无该纸种扩产计划，考虑项目一年半左右的建设周期，该行业未来两年竞争趋缓。

行业竞争环境的转好增强了产品成本转嫁能力，XXXX 年度白卡纸价格上涨不仅对冲了产品成本上升的不利影响，行业内一些主要上市公司一季度产品毛利率比 XXXX 年上升 1%左右。从 XXXX 年年中开始到年，国际浆价将进入下降周期，预计 XXXX 年进口木浆价格比 XXXX 年下跌 2%-5%。

白卡纸进口木浆使用量占用浆总量约 60%，比重高于纸业整体进口木浆 15%左右的使用量，因此未来浆价的下降白卡纸受益程度高于纸业整体。由于纸价的变动受成本影响明显，未来白卡纸价格将随着浆价的下跌而下降，不过考虑到竞争环境的改善，白卡纸产品毛利率还将有所上升。

2、公司发展历史

公司 1991 年 XX 月成立，1994 年 1XX 月一期工程投产，年设计生产能力 4.5 万吨， 1995 年 XX 月 230g/m2 高档涂料白卡纸荣获 “中国国际纸张、纸制品博览会” 金奖; 年 XX 月“高档涂料白卡纸”被评为 1996 年度国家级新产品，1XX 月公司被 XXXX 科委评为“高新技术企业” ; 年 XX 月通过 ISO9002 国际质量体系认证，月 1XX “高档涂布白卡纸” 被中国轻工总会评为中国轻工业科技进步一等奖; 年 XX 月，公司荣获 XXXX 年度科技进步突出贡献特等奖，XX 月“防伪涂布白卡纸及其生产工艺”获国家发明专利证书; 年 XX 月，公司“一种用于卷筒纸的包装结构”获国家实用新型专利证书，XX 月“高档涂布白卡纸”获国家科技进步一等奖，1XX 月二期工程投产，年设计生产能力 17.5 万吨; 年 XX 月“彩色纤维防伪涂布白卡纸”获 XXXX 科技进步三等奖;XXXX 年 XX 月，公司被列为国家火炬计划重点高新技术企业;XXXX 年 XX 月“HT”商标被评为 XXXX 著名商标; XXXX 年 XX 月液体包装纸板研制成功并投放市场，并斥资 1.5 亿元对二期纸机进行全面技术改造，1XX 月通过“质量、环境、职业健康安全、食品安全”四个管理体系的认证;XXXX 年 XX 月“XXX”被评为 XXXX 著名商标，XX 月公司建立的 FSC/C0C 管理体系通过世界著名认证行 SGS 的认证审核。

3、公司业务情况

(1)主要产品

公司产品主要分为单面涂布白卡纸、双面涂布白卡纸、SBS 涂布白卡纸、液体包装纸、防油纸、食品包装纸几大类。财务核算分为卷筒、平板、玉溪卷筒纸、液体包装纸几类。

(2)主要客户及销售情况

公司以销定产，近几年销量在 22-24 万吨左右，其中硬包烟卡在 16 万吨左右，超过全国需求量的三分之一。公司主要客户中，一期生产线专门为 XXX 独家生产防伪卷烟纸，约占产能的一半左右(年销量 2.5 万吨) ，从 XXXX 年起普通卷纸也有销售 XXXX 集团(由二期生产线生产) ，合计年需求量 3 万吨左右。XXXX 年度销售 XXXX 集团及受其控制的公司的收入约 2.1 亿元，约占公司总收入的 14%，XXXX 年 1-1XX 月销售的收入约 2.3 亿元，约占公司总收入的 16%;出口销售中，其中售于仁恒纸业有限公司的收入约 1.79 亿元，占公司总收入近12%，占出口收入 48%，6XXXX 年 1-1XX 月销售的收入约 0.8 亿元，约占公司总收入的 6%，占出口收入 54%，据了解该公司与外方股东无直接投资关系。

(3)产品定价政策及销售方式

公司产品定价按市场定价，一期生产线专供 XXXX 的产品售价较其他品种纸品略高, 目前销售均价为 7800 元/吨，对 XXXX 的售价超过 8000 元/吨。

产品销售方式主要由公司销售部直销，公司销售人员共计 40 人。销售是分片区管理：公司销售部(负责范围广东、广西、福建、海南及西北各省) 、北京办事处(负责范围北京、天津、山东、河北、山西、内蒙古、东北三省) 、上海办事处 (负责范围上海、江苏、浙江、安徽、江西) 、西南办事处(负责范围云南、贵州、四川、重庆) 、武汉联络点(负责湖北、河南) 、长沙联络点(负责范围湖南) ，还有仁恒纸业有限公司负责香港地区出口总经销。

(4)产品销量分布

XXXX 年销售量为 24 万吨，烟卡占总销量的 67%、约 16 万吨。XXXX 年 XX 月份开始批量生产销售液体包装纸、食品包装纸，销量约 1 万多吨，主要客户 XXX 包装企业。

(5)公司主要竞争对手及市场情况

按用途细分，公司的高档涂布白卡纸可分为烟卡纸、社会白卡 (含复合原纸) 、液体包装纸(原纸)和食品包装纸。技改后 XXXX 年产能达 30 万吨，产销量为 24 万吨，推算市场占有率(按产量计算，下同)为 13%，其中烟卡产量 16 万吨、社会白卡产量 8 万吨。主要竞争对手是 XXXX。目前国内白卡纸市场供大于求，市场需求量约 200 多万吨。

4、初步调查结论

营销方式主要由公司销售部及办事处、联络点负责，采取直销模式，能够降低销售费用，公司制定有营销考核制度，业务员无提成，由销售副总在发放年终奖时根据业绩进行考核，不通过人力资源部门考核，一定程度能够调动业务员的积极性。

目前市场白卡纸供大于求，竞争激烈，公司原材料依靠进口，XXXX 年开始国际浆价上涨，而售价由于下游企业需求饱和无法同比增长，造成毛利率逐年下降，而且由于国家调整金融政策，利率多次上调，公司银行借款达 10 个亿，由于利率、7汇率变动增加的财务成本 XXXX 年就达万元。根据公司预测浆价 2008 年还会保持相应的高价，公司初步估计 2008 年仍将亏损。

公司应收账款回收期、存货周转期较长，两项指标的周转期在 4 个月以上，目前公司负债率偏高，货款回收慢一定程度增大了公司的财务成本。存货周转期长，据了解存在有部分客户由于自身仓库存量的原因未及时提货造成公司库存量增大，截至 XXXX 年末产品库存达 3.3 万吨。两项指标较同行业(按 XXXX 三家公司的加权平均数取数) 偏低， XXXX 年公司应收账款周转率 3.28 次，同行业 9.4 次，存货周转率 3.06 次，同行业 3.54 次。说明公司的周转率比较缓慢，积压资金和存货积压严重，经营能力需进一步加强。

现行公司产品出口退税率为零，进料加工方式出口按征收率 6%计征增值税，虽然公司近几年逐步调整销售结构， XXXX 年出口 6 万吨，如 XXXX 年减少为 3 万吨，其中直接出口由 3 万多吨减少一半左右。但税收政策的调整将继续在一定期间对公司产生负面的影响。

四、生产过程与生产设施

1、生产用地及主要设施

公司占地面积 34 万平方米，分一、二期项目投资建设，其中一期生产线 1994 年末投产，现年实际生产能力 6.9 万吨;二期生产线 1999 年末投产，XXXX 年对纸机生产线进行技术改造，现年实际生产能力 25 万吨。目前生产线维护较好，据向设备部人员了解未发生贬值的情形。

2、生产过程耗用的主要原材料来源及成本构成

公司主要材料构成为原材料-木浆、湿部化工原料及涂布化工原料。

木浆包括针叶木浆(NBKP) 、阔叶木浆(LBKP) 、机械木浆(BCTMP)三种，全部靠进口，供应商主要集中在巴西、印尼、加拿大、美国。NBKP、LBKP 保质期一年，BCTMP 保质期半年。

湿部化工原料及涂布化工原料主要包括淀粉、松香胶、洗涤剂、助留剂、瓷土、胶乳、碳酸钙、煅烧土、染料、颜料和增白剂等等。

动力包括水、电、燃油，公司不能自行发电，燃油目前使用 7#重油，由恒顺物流负责采购提供，售价 4300 元/吨。8公司产品成本构成：原材料约占 65%，辅助材料约占 13%，水约占 0.25%，电约占 5%，燃油约占 7%，人工比重不到 2%，制造费用约占 6%。近几年产品产量及单位生产成本如下

XXXX 年度产量(吨) 229,516 XXXX 年度 241,712 5,817.82 XXXX 年 1-1XX 月 222,312 6,116.97单位生产成本(元)5,626.18 3、设备维护及投保情况：公司设备维护分为日常维护及定期检修两种，日常维护一般在换机种时进行，定期检修在春节等长假中安排。公司安全防患意识较高，从未发生安全事故，生产厂房及设备均已投保。

4、初步调查结论

生产线主要技术装备分别从芬兰、奥地利、德国等国家引进。纸机具有国际先进水平，采用三长网成形、三道压榨、四次机内涂布、双辊软压光、电红外干燥等技术，整个生产过程运用 DCS 集成控制、QCS 系统进行工艺设定和质量控制，使纸张的品质得到有效保证。

两条生产线维护保养较好，近几年未发生重大质量事故，并通过整体提质和提速的技术改造，使产品质量得到进一步优化，生产能力达到 30 万吨。

公司产品具有独立的注册商标，XXXX 年 XX 月“HT”商标被评为 XXXX 著名商标，XXXX 年 XX 月“XXXX 牌高档涂布白卡纸”被评为 XXXX 著名商标。并拥有多项专利，包括“防伪涂布白卡纸及其生产工艺”获国家发明专利证书， “一种用于卷筒纸的包装结构”获国家实用新型专利证书等 6 项发明与实用新型专利。

97 年公司顺利通过 ISO9002 国际质量体系认证，XXXX 年 XX 月公司通过了质量、环境、职业健康安全及食品安全管理体系认证并获得证书，是国内首家按照 ISO22000：XXXX 食品安全管理体系要求通过认证的企业。

公司已办证的房产及两条生产线设备已抵押给交通银行 XX 分行。

公司资产完整，维护良好，未发现资产对生产经营有不利影响。但由于市场供大于求，资产产能尚未发挥最大效能，造成资产一定程度的浪费，也造成经营成本高企。

五、公司财务

1、财务会计组织、管理与控制

公司财务部有财务人员 15 人，其中财务总监 1 人(形式上，未参入经营) ，财务经理 1 人，副经理 1 人，销售会计、综合会计各 2 名，现金出纳、银行出纳、总账会计、材料会计、成本会计、税务会计、资金会计、外汇会计各 1 名，财务人员基本稳定。财务软件使用金蝶 K3，采购和销售部门使用浪潮软件，尚未联网。

财务核算管理主要依照国家有关会计法规制度执行，制定有预算管理规定、差旅费报销标准、固定资产管理规定等，但未根据企业自身的情况制定相应的财务管理、会计核算办法，但制度建设不够系统化。公司未设置内部审计部门，据了解由财务部门兼任该职能，但未真正执行过。经常接受云南 XXXX 集团有限公司委派外部机构的专项审计，年度财务报表审计机构由云南 XXXX 集团有限公司指定。

按照会计法规定财务的职能是核算与监督，目前财务部重于核算轻于监督，将仓库核算员划归销售部、供应部，不利于基层财务核算的管理，比较重要的采购和销售活动财务人员没有参加，财务部未真正参与到企业的生产经营中。公司未设立独立的审计部门，无法起到监督的职能。

2、公司主要会计政策与会计估计说明

(1)会计制度：执行《企业会计制度》。

(2)会计年度：自公历 XX 月 1 日起至 1XX 月 31 日止。

(3)记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

(4)记账本位币和外币换算：以人民币为记账本位币。在报表期间内发生外币业务时，按业务发生当日的市场汇率折算为人民币记账，期末对存货性外币项目按年末市场汇率折算为人民币，其和原折合人民币金额的差额，属于筹建期间的，计入长期待摊费用，和购建固定资产有关的，在固定资产达到预定可使用状态前，计入固定资产成本，其他计入当期损益。

(5)现金等价物的确定标准：是指持有的期限短(一般指从购买日起 3 个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很少的投资。

(6) 坏账核算方法：根据 XXXX 年 XX 月 26 日第 l 5 次公司董事会《关于明10确实施<企业会计制度>的.有关规定》，公司采用备抵法核算坏账损失。

公司采用余额百分比法对应收账款计提坏账准备，计提比例：一期 2%，二期 0.2%。

公司对应收款项坏账的确认标准为：(1)因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的应收款项;(2)债务人逾期末履行偿债义务，超过 3 年且有确凿证据表明无法收回的应收款项。

(7) 存货核算方法：公司存货分为原材料、自制半成品、在产品、库存商品、发出商品等。

公司采用永续盘存制。存货的取得按实际成本计价，存货的发出采用加权平均法核算。

公司期末对由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单项存货项目的可变现净值低于成本的差额提取存货跌价准备并计入当期损益。如已计提跌价准备的存货的价值以后又得以恢复，在原计提的跌价准备金额内转回。

(8) 长期投资核算方法

① 长期股权投资核算方法

公司长期股权投资按取得时初始投资成本入账。对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但具有重大影响的，采用权益法核算;对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%(不含 50%)以上或由公司控制的，按权益法核算并纳入合并会计报表范围;对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上但不具有重大影响的，采用成本法核算。采用权益法核算时，在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损份额(法律、法规或公司章程规定不属于投资单位的净利润除外)，调整投资的账面价值，并作为当期投资损益。但确认的投资收益，仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为收回投资冲减投资成本。公司长期股权投资差额按合同规定的投资期限摊销，合同没有规定投资期限的按 10 年摊销。

② 长期债权投资核算方法：11公司长期债权投资按实际支付的全部价款减去已到付息期但尚未领取的利息后的余额作为实际成本入账，实际成本与债券票面价值的差额作为溢价或折价; 债券的溢价或折价在债券存续期内确认相关债券利息时分期摊销。长期债券按照票面价值乘以票面利率按期计提利息。

③ 长期投资减值准备的确认标准、计提方法

公司期末对长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项项目预计可收回金额低于账面价值的差额提取长期投资减值准备。如已计提减值准备的长期投资的价值又得以恢复，应在已计提的减值准备的范围内转回。

(9) 固定资产核算方法

固定资产是指使用期限在 1 年以上、单位价值在 2,000.00 元以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经营主要设备的单位价值在 2,000 元以上，并且使用年限在两年以上的物品。固定资产以取得时按实际成本计价。

固定资产折旧采用直线法按分类折旧率计提，各类固定资产的分类、估计经济使用年限和年折旧率如下(预计净残值率：10%)：固定资产类别房屋及建筑物机器及机械设备电子设备运输设备其他设备折旧年限(年) 30-40 10-20 5 5 10 年折旧率(%) 2.25%-3% 4.5%-9% 18% 18% 9%公司期末对固定资产由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计提。如已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，在原已计提减值准备的范围内转回。已全额计提减值准备的固定资产不再计提折旧。

XXXX 年 XX 月将二期主要生产设备从 XXXX 年 XX 月起折旧年限重新确认为 30 年(原购入日期 2000 年 XX 月 30 日，折旧年限 15-20 年) ，该项会计估计变更未12经公司董事会决议。

(10)在建工程核算方法

公司在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等。在建工程按实际发生的支出入账。所建造的固定资产自达到预定可使用状态之日起，根据工程结算、造价或工程实际成本等，按暂估价转入固定资产并计提折旧，待办理了竣工决算手续后根据实际成本对原入账价值进行调整。

公司每年年度终了对在建工程进行全面检查，并就存在下列一项或若干项情况的计提在建工程减值准备

① 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程; ② 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性; ③ 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

如已计提减值准备的在建工程价值又得以恢复，在原已计提减值准备的范围内转回。

(11)无形资产核算方法

公司无形资产按取得时发生的实际成本计价，对自行开发并按法律程序申请取得的无形资产按依法取得发生的注册费及律师费等入账，对接受投资转入的无形资产按合同约定及评估确认的价值入账。

公司土地使用权在尚未开发或建造自用项目前作为无形资产核算，在开发或建造自用项目时转入在建工程。2001 年 1 XX 月 31 目前已完工的房屋，其中土地使用权已单独在无形资产核算的仍在“无形资产”中核算，并按受益期限平均摊销。

无形资产有受益期的按自取得当月起预计使用年限内分期平均摊销(如法律有规定年限的，摊销期不超过法律规定年限)，无受益期的按 10 年摊销。当预计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益时，将其账面价值全部转入当期管理费用。

公司每年年度终了对无形资产的账面价值进行逐项检查，发现以下一种或数种情况时，对无形资产的可收回金额进行估计，将无形资产的账面价值超过可收13回金额的部分确认为减值准备，计入当期损益

① 无形资产已被其他新技术所替代，使其为公司创造经济利益的能力受到重大不利影响; ② 该无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复; ③ 其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情形。

如已计提减值准备的无形资产价值又得以恢复，在已计提减值准备范围内转回。

无形资产预期不能带来经济利益时，将无形资产的账面价值予以转销。无形资产预期不能带来经济利益的情形主要包括

A、无形资产已被其他新技术所替代，且不能带来经济利益; B、该无形资产不再受法律的保护，且不能带来经济利益。

(12)长期待摊费用核算方法

公司长期待摊费用中的修理费支出在大修理间隔期内平均摊销(不符合准则规定) ，租入固定资产改良支出在租赁期限与租赁资产尚可使用年限两者孰短的期限内平均摊销;其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。公司筹建期间内发生的费用在开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益。

(13)收入确认原则

① 商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的有关凭据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

② 提供劳务：当公司已经提供劳务，相关的成本能够可靠计算，其经济利益能够流入时确认劳务收入。

③ 让渡资产使用权收入：他人使用公司现金取得的利息收入，按使用现金的时间和适用利率计算确定;发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定应同时满足

① 与交易相关的经济利益能够流入公司; ② 收入的金额能够可靠地计量。

(14)所得税的会计处理方法：14公司所得税采用应付税款法进行会计处理。

2、历史财务报表分析

(为使各年度信息可比，XXXX 年成立的子公司恒顺物流的财务数据未包括在内)

(1)损益表

①近几年主营业务收入分布及产品销售比重情况：收入分布主营业务收入销售量(吨) 单位售价其中：出口产品销售收入

(1)一期其中：出口产品销售收入

(2)二期其中：出口产品销售收入未提供未提供未提供未提供 XXXX 年 1-1XX 月 XXXX 年 XXXX 年 XXXX 年注：XXXX 年前公司按开票确认销售收入，XXXX 年当年严格按收入准则确认销售收入，调增账面发出商品收入 2 亿多元。

XXXX 年、XXXX 年 1-1XX 月产品销售比重：品种销量平板纸卷筒纸卷筒纸液体包装纸合计 XXXX 年 1-1XX 月比重金额销量 XXXX 年度比重金额

②近几年利润的构成情况:

项目

一、主营业务利润

二、营业利润 XXXX 年 1-1XX 月 XXXX 年 XXXX 年 XXXX 年15

三、利润总额

四、净利润

五、销售成本率

六、毛利率

七、销售利润率

八、净资产收益率

其中：

一期XXXX 年 1-1XX 项目

一、主营业务利润

二、营业利润

三、利润总额

四、净利润

五、销售成本率

六、毛利率

七、销售利润率月 XXXX 年 XXXX 年 XXXX 年

二期：XXXX 年 1-1XX

项目一、主营业务利润

二、营业利润

三、利润总额

四、净利润

五、销售成本率

六、毛利率

七、销售利润率月 XXXX 年 XXXX 年 XXXX 年

③近几年单位产品成本构成情况：项目 XXXX 年 1-1XX 月 XXXX 年 XXXX 年16单位成本

一、直接材料

二、辅助材料

三、动力

四、其他材料

五、直接人工

六、制造费用

单位生产成本合计比重单位成本比重单位成本比重

④近几年期间费用构成情况：

项目

一、营业费用单位销售费用(万吨)

二、管理费用单位管理费用(万吨)

三、财务费用合计

四、期间费用率 XXXX 年 1-1XX 月 XXXX 年 XXXX 年 XXXX 年

⑤ 公司利润分配政策及历史利润分配情况：XXXX 年度

一、净利润

二、可供分配利润

三、提取职工奖励及福利基金

四、提取储备基金

五、提取企业发展基金

六、应付利润

七、未分配利润

XXXX 年度 XXXX 年度 XXXX 年度注：公司截至 XXXX 年末，以前年度实现的可供分配利润已全部分配完毕，其中 XXXX 年度未分配利润为负数，系 XXXX 年度对以前年度报表作了追溯调整。

⑥ 生产率和面临的赋税负担。17公司生产能力 30 万吨，目前生产量 24 万吨，生产能力利用率为 80%。

公司目前的主要税赋有增值税，税率 17%，出口产品退税率为零(出口产品比例 XXXX 年在 20%以上，XXXX 年在 10%左右) ，进料加工方式出口按征收率 6%计征增值税;堤围防护费 0.07%;房产税，按房产原值的 70%的 1.2%计;企业所得税，一期 15%、二期 10%;印花税。

⑦ 损益表初步分析

XXXX 年前公司按开票确认销售收入，XXXX 年当年严格按收入准则确认销售收入，调增账面发出商品收入 2 亿多元，正常情况下公司销量保持在 22-24 万吨左右，故除 XXXX 年上述因素外，近几年公司主营业务收入水平基本保持稳定，出口收入 XXXX 年降幅加大，主要是公司因为国家调低出口商品退税率而相应调整销售结构，出口比例下降，但公司同时扩大了内销的比例，使总销量基本保持不变。

公司产品销售结构中，卷筒纸所占的比重占 70%以上，XXXX 年开始生产液体包装纸，销售比重占 4%左右。因国内饮料市场需求旺盛，公司液体包装纸成功投入市场，使公司竞争能力得到相应巩固。

售价方面，随着国内白卡纸生产产能的提高，XXXX 年以前售价是逐步下降的， XXXX 年以后由于国际浆价的持续上涨，但下游企业需求趋于饱和，售价未同比增加，基本保持未降略升的趋势。

近几年公司盈利能力下降，由于进口木浆的采购价逐年上升，单位产品成本不断上升，再加上公司受 XX 当地环保政策的影响，电力成本较高，XXXX 年 1-1XX 月单位产品成本已超过 6,000 元(成本构成情况见③) ，所以近年来毛利水平逐步呈下降趋势。另外，XXXX 年度因国家多次调高利息率据了解也增加了公司的财务成本约 2000 万。

造成公司 XXXX 年、 XXXX 年 1-1XX 月利润总额下降幅度较大。

XXXX 年 1-1XX 月形成经营亏损 4,500 万元，主要是二期项目产生，一期由于专门为 XX 生产防伪烟包纸，毛利率较高，但 XXXX 年由于材料成本上升仍形成亏损。

公司 XXXX 年毛利率 6.98%，竞争对手 XXXXX 同类产品毛利率分别为 19.04%、 16.11%、17.07%，相比公司盈利能力较差。据了解公司动力、人工、木浆成本相对较高，动力受地理位置所限无法解决，人工成本管理层目前为保持员工的稳定性，也无意从此方面挖潜。木浆由于公司没有自己的浆厂，全部依靠进口，目前已开始开拓国内供应商降低成本，如 XXX。另外公司进口设备价值高也造成折旧成本较高，所以 XXXX 年 XX 月起公司根据技改后设备的预计使用年限重新确定二期18机器设备的折旧年限为 30 年(原 15-20 年) ，由于折旧年限的调整将减少每年折旧近3000 万元。公司的经营思路是生产最好的纸能够在价格上取胜，获取较高的毛利，但由于国内高端客户的需求量在高级涂布白卡纸市场中所占份额不是很大，因此与其他企业相比，产品价格并没有高出，而成本又较高，造成毛利率较同行业同类产品低。

(3)现金流量表：项目经营活动现金流入经营活动现金流出

一、经营活动现金净流量投资活动现金流入投资活动现金流出

二、投资活动现金净流量筹资活动现金流入筹资活动现金流出

三、筹资活动现金净流量

四、汇率变动对现金的影响

五、现金及现金等价物净增加额 XXXX 年度 XXXX 年度 XXXX 年度现金流量表初步分析

近年来公司经营活动产生的净现金流量在逐年增加，说明公司存在一定的后续发展能力，近几年每年筹资活动现金流均为负数，说明借款规模有所减少，其资金来源于经营活动产生的净现金流。公司经营活动净现金流占主营业务收入的比重 XXXX 年为 20%(XXXX 年近20%、XXXX 年约 10%),高于竞争对手 XXX(XXXX 年分别为 9%、14%、8%) ，说明公司获取现金的能力较同行业好。

XXXX 年公司现金营运指数(经营活动产生的净现金流量与经营所得之比)为 6.9 (XXXX 年 8.58、 XXXX 年 3.11) 高于竞争对手 XXX ， (XXXX 年分别为 1.67、 2.52、 1.67) ，也表明公司经营活动所产生的现金流良好。

XXXX 年公司每股营业现金净流量 0.4 元(XXXX 年 0.36 元、XXXX 年 0.24 元) ，竞争对手 XXX 分别为 0.87 元、2.68 元、0.73 元，虽然公司各年度该指标逐期向好，但与同行业比较，现金支付股东回报的能力偏低。19XXXX 年现金净流量为负数，主要原因系 XXXX 年起投资 1.5 亿元对二期纸机项目进行技术改造、对子公司-恒顺物流的现金投资以及偿还贷款所致。XXXX 年现金净流量 2,700 万元，其中汇率变动的影响就达 1,200 万元。

(4)资产负债表

①近几年资产负债结构及主要比率指标：项目流动资产应收账款存货长期投资固定资产无形及其他资产

一、资产总计流动负债短期借款长期负债长期借款股东借款

二、负债合计

三、少数股东权益

四、股东权益

五、投资效率指标固定资产比率

六、经营效率指标 (应收账款+存货)/总资产

七、辅助指标应收账款周转率存货周转率流动资产周转率固定资产周转率资产负债率 XXXX 年 1XX 月 30 日 XXXX 年 1XX 月 31 日 XXXX 年 1XX 月 31 日 XXXX 年 1XX 月 31 日

资产负债表初步分析：20近年来公司整体资产结构变化不大,各年度各财务比率指标未发生明显变化，但流动资产中应收账款、存货所占的比重较大，截至 XXXX 年 1XX 月 30 日，应收账款占流动资产的比重 35%、占总资产的比重 19%;存货占流动资产的比重 27%，占总资产的比重 14%，从而使流动资产周转率略低，不到 1。XXXX 年公司应收账款与存货占总资产的比重为 32%，竞争对手 XXXXX 分别为 25%、16%、17%，说明公司该项经营效率指标较同行业差，需加强货款回收及存货最佳库存的管理。

应收账款及存货周转天数在 4 个月左右，在总体主营业务收入水平近几年未有大幅增长，且公司在 XXXX 年根据大股东清产核资的统一规定核销了坏账 2,000 万元的情况下，XXXX 年 1XX 月末应收账款余额较 XXXX 年末仍有 20%增幅。XXXX 年应收账款周转率为 3.28，竞争对手 XXXXX 分别为 7.32、13.44、7.45，存货周转率为 3.06，竞争对手 XXXXX 分别为 4.42、6.21、4.75，公司这两项指标均较同行业低。

长期投资的增加系 XXXX 年成立了子公司-XXX，公司占 75%的股份，投资 2,250 万元，该股权已为公司银行借款质押。此外，XXXX 年增加 1000 万元购入 XXX，据了解主要是为了处理一块位于 XXXX 门前的一块地，该地块已划为 XXX，XXXX 年将上述投资(二期)及土地(一期)已处理完毕，实现转让收益近千万(二期) ，从而使 XXXX 年无形资产减少 XXX 万元。

公司自二期 1998 年投产后除 XXXX 年至 XXXX 年上半年对二期纸机项目投资 1.5 亿元进行投资外未进行大规模的固定资产投资，因此各年固定资产比率比较稳定， XXXX 年该指标为 43.62%，同期竞争对手 XXXXX 分别为 53.69%、31.96%、48.92%。

公司近几年银行借款维持在一个较高的水平，逐年略有减少，但 XXXX 年公司通过对恒顺物流开出票据进行融资 2.25 亿元，从而使公司流动负债并未减少。

公司资产负债率 XXXX 年起略有下降，主要是 XXXX 年根据公司董事会决议及大股东相关文件的规定，将原股东借款转增资本公积，其中外方股东按比例应转但未投入的部分 30,975,996.61 元同时挂其他应收款。XXXX 年公司资产负债率为 55.84%，竞争对手 XXXXX 分别为 57.26%、62.26%、62.29%，公司该项指标较同行业略低的原因主要如上所述。

股东权益变化主要如上所述 XXXX 年股东借款转增资本公积，各年实现净利润已基本分配完毕。21② 应收账款账龄分析及可收回性了解：账龄 1 年以下 1-2 年 2-3 年 3 年以上合计 XXXX 年 1-1XX 月 XXXX 年度 XXXX 年度 XXXX 年度应收账款账龄在 3 个月以内的比例在 60%左右，半年以内在 80%左右，截至 XXXX 年 1XX 月末，账龄在 2 年以上(XXXX 年及以前发生)的余额共计 3,600 万元，据财务部销售会计介绍，货款回收由业务人员负责跟踪，XXXX、XXXX 年的回款情况较好，XXXX 年形成尚未收回的货款主要是不再与公司有业务往来的客户赖账，公司正在加强催收，但存在一定的风险。据向财务部杨经理了解，目前无正在进行的诉讼案件，以前已胜诉未收回的货款在 XXXX 年已作核销坏账处理。

③ 其他应收款

XXXX 年 1XX 月 30 日其他应收款余额 45,623,435.01 元，主要为应收外方股东按比例转增资本公积但还未投入的部分 30,975,996.61 元，应收 XXXX 建委代垫修路款 200 万，该项政府欠款已挂账多年，公司述政府认账。另外据了解应收 XXX50 万元、XXXX500 万元，估计难于收回。

④ 存货分类：项目原材料库存商品在产品发出商品合计 XXXX 年 1-1XX 月 XXXX 年度 XXXX 年度 XXXX 年度据对仓库存货现场观察及了解，木浆无超期无法使用的情况，其中 86 吨机械浆虽已超期几个月 (XXXX.5.1 进货) 但据了解经检测还可以使用，，目前正在消化。

产成品中有 XXXX、XXXX 年形成的库底货及客户未按订单提完的产品库存约 1,00022多吨(未最后确定) ，每年生产形成的残次品、乱码纸库存约 1,000 多吨(未最后确定) ，上述产品公司定期处理给几个固定客户，残次品、乱码纸会根据生产情况在不影响质量的前提下部分回炉。

XXXX 年末公司产成品库存量约 3.3 万吨，相当于 1 个多月的需求量。

存货未计提存货跌价准备。

⑤ XXXX 年 1XX 月 30 日固定资产分类：固定资产类别一期

管理用房屋建筑物生产用房屋建筑物管理用运输设备生产用运输设备变电配电设备供汽设备供水设备公共配套设备检验设备及器具造纸设备制浆设备完成设备自动化控制及仪表通讯办公设备其他固定资产小计原值累计折旧净值二期

管理用房屋建筑物生产用房屋建筑物管理用运输设备23生产用运输设备变电配电设备供汽设备供水设备公共配套设备检验设备及器具造纸设备制浆设备完成设备自动化控制及仪表通讯办公设备其他固定资产小计一、二期

管理用房屋建筑物生产用房屋建筑物管理用运输设备生产用运输设备变电配电设备供汽设备供水设备公共配套设备检验设备及器具造纸设备制浆设备完成设备自动化控制及仪表通讯办公设备其他固定资产一、二期合计

XXXX 年 XX 月公司二期生产线进行提速和提质的技改时，将主要生产设备(原值约 9.7 亿元、净值约 6.6 亿元)以净值转入在建工程，待技改完成后按净值转回固定资产，但技改投入 1.7 亿元仍在在建工程未结转。据财务部杨经理述，公24司考虑竞争的压力，经知会股东双方同意，总经理办公会通过，对二期生产线设备趁技改的时机，在不减少资产净值的前提下，在不违背财务制度的基础上，在对设备技改后以较小的净值转入固定资产，并对二期机器设备按预计可使用年限将折旧年限重新确定为 30 年(原折旧年限 15-20 年，已使用近10 年) ，该项会计估计变更未经过董事会批准。

公司已办产权证的房产及两条生产线已为交行 8.9 亿元的最高借款额度办理抵押手续。部分房产未办证。

固定资产未计提减值准备。

⑥ 应付票据

XXXX 年 1XX 月 30 日应付票据余额 314,960,000.00 元，其中 2.25 亿元系为子公司 XXX 流开出，存入 5000 万元保证金，实质上是公司变相融资(即公司开票后以 XXXX 名义融资后自用) 。另 3,996 万元以应收票据质押，5000 万元已存入 100% 的保证金。

⑦ 长短期借款明细：借款银行 XXXX 年 1XX 月 30 日 XXXX 年 1XX 月 31 日借款条件银行借款由公司房产、设备、应收票据、股权抵押或质押，华夏银行 2000 万借款系在云南省投资融资担保有限公司与华夏银行签订的《保证合同》的额度内借入，借款无逾期未归还的情况，公司均按期归还借款本息。

⑧ 或有负债：25据了解公司无对外担保、未决诉讼等或有负债，已决诉讼无法收回的货款已作核销处理。

(5)关联方及其交易

① 关联方及关系：企业名称与公司的关系母公司受同一母公司控制受同一母公司控制受同一母公司控制受同一母公司控制受同一母公司控制受同一母公司控制受同一母公司控制受同一母公司控制子公司② 关联方采购：企业名称 XXXX 年 1-1XX 月 (未提供) XXXX 年 XXXX 年 XXXX 年 -③ 关联方销售：企业名称 XXXX 年 1-1XX 月 (未提供) XXXX 年 XXXX 年 XXXX 年④ 关联方余额：XXXX 年 1XX 月 XXXX 年 1XX 月 31 XXXX 年 1XX 月 31 XXXX 年 1XX 月 31 企业名称款项性质 30 日 (未提供) 日日日26应收账款：(6)房屋建筑物办证及抵押情况

① 房产办证及抵押情况：序号 1 项目房产证编号建筑面积备注抵押给交行2抵押给交行273 4 5 6 7 8 9 10 11 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 备品仓库临建抵押给交行抵押给交行抵押给交行抵押给交行抵押给交行抵押给交行抵押给交行抵押给交行抵押给交行抵押给交行抵押给交行抵押给交行抵押给交行抵押给交行抵押给交行抵押给交行抵押给交行抵押给交行未办证未办证未办证未办证未办证不能办证② 公司办理银行借款以设备抵押时的评估情况

XXXX 年 1XX 月 20 日， ( )设备名称一期生产线二期生产线规格、型号启用日期重置价值成新率重置现值备注其中：上述抵押设备的明细为：(XXXX 年 1XX 月 20 日)设备名称一期：28账面原值账面净值制浆设备造纸设备完成设备其他固定资产检验设备及器具供水设备供气设备变电配电设备小计二期

自动化控制及仪表制浆设备造纸设备完成设备其他固定资产检验设备及器具供水设备供气设备公共配套设备变电配电设备小计一、二期合计从这些资产的账面净值与评估的重置现值比较，资产未发生贬值的情况。但由于评估目的是借款，评估有专有用途，其评估值仅供参考，不能用来作为判断设备可变现净值的依据。

(6)合并财务报表

至目前公司合并报表范围只有 XXXX 年投资 2,250 万元(占 75%)设立的子公司-恒顺物流， XXXX 年度投资收益 190 万元， XXXX 年账面反映投资收益 390 万元。

3、公司财务及经营情况的初步调查结论

(1)与同行业综合能力有关指标的比较：项目 / 报告期投资与每股收益(元) 29 公司 3 家平均数收益每股净资产(元) 净资产收益率(%) 扣除后每股收益(元) 流动比率(倍) 偿债能速动比率 (倍) 力应收帐款周转率(次) 资产负债比率(%) 盈利能净利润率(%) 力经营能固定资产周转率(%) 力总资产周转率(%) 资本构净资产比率(%) 成固定资产比率(%) 总资产报酬率(%) 存货周转率(%)公司投资与收益、盈利能力指标均较同行业差，主要是公司产品定位较高，市场需求量小，价格竞争无优势，而产品生产成本偏高，设备大部分进口，人工、动力、折旧成本高，另外由于受产品定位的影响，产能未完全释放，未有效降低单位固定成本。在公司 1998 年二期投入后已近十年未进行大规模的基建投资的前提下，负债比例仍然较高，这与每年盈利都分配完毕有关，说明公司股东只重视短期回报，不重视公司的长远发展能力，公司日常经营运转依赖于负债经营。

相比同行业，公司应收账款、存货周转率较差，分析见资产负债表分析部分，说明公司在这两个方面还有潜力可挖，减少资金成本及降低成本，从而提高盈利能力。

公司变现能力较差，存在较大的财务风险。

(2)杜邦财务分析法：项目净资产收益率资产净利率权益乘数销售净利率资产周转率资产负债率30XXXX 年 1-1XX 月XXXX 年XXXX 年XXXX 年净利润收入总额成本总额其他利润所得税负债总额资产总额流动负债长期负债流动资产非流动资产主营业务收入其他业务利润主营业务成本营业费用管理费用财务费用营业外收支净额投资收益短期借款应付票据应付账款预收账款应付工资应付福利费应付股利应交税金其他应付款预提费用预计负债长期借款长期应付款31专项应付款货币资金应收票据应收款项其他应收款预付账款存货待摊费用长期投资固定资产无形资产长期待摊费用产生指标差异的原因

1)净资产收益率

A.XXXX、XXXX 年度净资产收益率变动因素分析

XXXX 年：销售净利润率*资产周转率*权益乘数=12.48% XXXX 年：销售净利润率*资产周转率*权益乘数=5.94% 差异差异原因分析

① XXXX 年销售净利润变动的影响=(05 年销售净利润率-04 年销售净利率) *04 年资产周转率*04 年权益乘数=-7.70% ② XXXX 年资产周转率变动的影响=05 年销售净利润率* (05 年资产周转率-04 年资产周转率)*04 年权益乘数=0.95% ③ XXXX 年权益乘数变动的影响=05 年销售净利润率*05 年资产周转率*(05 年权益乘数-04 年权益乘数)=0.22% B.XXXX、XXXX 年度净资产收益率变动因素分析

XXXX 年：销售净利润率*资产周转率*权益乘数=5.94% XXXX 年：销售净利润率*资产周转率*权益乘数=0.14% 差异差异原因分析：32-6.54%-5.80%① XXXX 年销售净利润变动的影响=(06 年销售净利润率-05 年销售净利率) *05 年资产周转率*05 年权益乘数=-5.77% ② XXXX 年资产周转率变动的影响=06 年销售净利润率*(06 年资产周转率-05 年资产周转率)*05 年权益乘数=0.00% ③ XXXX 年权益乘数变动的影响=06 年销售净利润率*06 年资产周转率*(06 年权益乘数-05 年权益乘数)=-0.03% C.XXXX 年度、XXXX.1-1XX 月净资产收益率变动因素分析

XXXX 年：销售净利润率*资产周转率*权益乘数=0.14% XXXX 年：销售净利润率*资产周转率*权益乘数=-4.93% 差异差异原因分析

① XXXX 年销售净利润变动的影响=(07 年销售净利润率-06 年销售净利率) *06 年资产周转率*06 年权益乘数=-5.44% ② XXXX 年资产周转率变动的影响= 07 年销售净利润率* 07 年资产周转率-06 ( 年资产周转率)*06 年权益乘数=0.71% ③ XXXX 年权益乘数变动的影响= 07 年销售净利润率*06 年资产周转率*(07 年权益乘数-06 年权益乘数)=-0.33% 上述指标可见，公司各年度净资产收益率的下降主要是受销售净利润变动的影响所致。

2)销售利润率

A.XXXX 年销售利润率下跌的原因：项目主营业务收入主营业务成本单位生产成本销售成本率管理费用占主营业务收入比重营业费用占主营业务收入比重财务费用 XXXX 年 XXXX 年 05 年与 04 年同比差异增减幅度-5.07%33占主营业务收入比重B.XXXX 年销售利润率下跌的原因：项目主营业务收入主营业务成本单位生产成本销售成本率管理费用占主营业务收入比重营业费用占主营业务收入比重财务费用占主营业务收入比重 XXXX 年 XXXX 年 06 年与 05 年同比差异增减幅度C.XXXX 年销售利润率下跌的原因(按 1-1XX 月除于 11 个月乘于 12 估计 XXXX 年度损益项目数，不完全具可比性，仅供分析参考) ：项目主营业务收入主营业务成本单位生产成本销售成本率管理费用占主营业务收入比重营业费用占主营业务收入比重财务费用占主营业务收入比重 XXXX 年(估计) XXXX 年 07 年与 06 年同比差异增减幅度从 3 年销售利润率的变动因素可看出，销售利润率的变动主要体现在销售成本率及财务成本的上升。

销售成本率上升，主要是近几年木浆价格上涨所致，详见损益表分析。

XXXX 年 1-1XX 月营业费用的发生额，运输费的比重占到 70%左右，其他主要是销售机构工资与福利、销售代理费、货物保险、订货费、出口费、业务招待费、补纸等，项目结构无异常因素，但公司各年营业费用虽有所减少，但公司还需在该项费用中挖潜力，如降低物流成本。34XXXX 年 1-1XX 月管理费用发生额 4286 万元中，主要构成项目包括人工 420 万 (9.8%) 、福利 320 万(7.5%) 、社保 630 万(14.5%) 、物料消耗 400 万(9.3%) 、项目费用 370 万(8.6%) 、新产品研发费 370 万(8.6%) 、排污费 290 万(6.8%) 、税金 340 万、折旧 250 万、顾问咨询费 320 万(7.5%) 、办公费 210 万、差旅费 120 万、其他 410 万(9.5%) 。从费用构成项目可看，公司费人工福利保障较好，有利于员工稳定，提高凝聚力;公司新产品投入新产品的研发费用不是很大，应加强后续发展能力，推出市场适销的新产品，提高竞争力;项目费用、顾问咨询费、其他偏高(未了解具体构成) 。从上述结构上看，公司在一些管理费用项目中还是可以压缩的。

XXXX 年 1-1XX 月财务费用的发生额 7759 万元中，主要构成项目包括利息支出 6000 万、贴现息 1400 万、汇兑损失 200 万，公司可在应收账款、存货周转能力方面下功夫，提高资金周转能力，减少借款，降低资金成本。

(3)存在的主要风险

1)应收账款、存货占流动资产、总资产的比重较大，周转时间在 4 个月左右，表明公司的资产经营管理效率有待提高，一方面周转率过低，使流动资金不足，需依靠借款维持日常经营周转，增大了财务成本，造成公司资金成本过重。

2)公司部分应收票据、持有 75%股份的子公司股权，全部已办证房产、两条生产线(含技改部分)已全部用作借款抵押或质押。

3)产权存在瑕疵：部分房产未办理产权证，如科研楼、食堂(扩建) 、锅炉房、 110KV 变电站、脱硫房、地磅房、泡沫泵房、油泵房、废水处理站、传达室(1、2、 3) ;备品仓库是临时建筑，无法办证。

4)公司三期用地不规则，不利于发展。

5)二期生产线折旧年限在 XXXX 年 XX 月技改后按预计可使用年限重新确定折旧为 30 年，加上原已使用年限，合计约 40 年，折旧年限的调整减少折旧计提近3000 万元。调整后设备折旧年限与同行业相比过长，且未经董事会决议。

6)公司短期借款余额高达 10 个亿，年经营现金净流量在 3 个亿左右，资产负35债率近几年保持在 60%左右，一旦资金链出现问题，将影响公司的正常生产经营。

公司应加强货款回收、存货最佳库存等方面的管理，调整负债结构，控制财务成本，否则会一定程度影响公司的盈利水平。

7)销售利润率逐年下降，公司盈利水平受原材料增幅的影响较大。公司产能利用率只有 80%，公司需尽快开拓适销对路、满足市场主要客户需求的产品，调整产品结构，应走多元化产品结构的道路，使产能得到释放，降低单位固定成本，从而提高公司的盈利能力。

8)公司每年有十几个点的产品销售给关联方 XXXX 集团及其控制的子公司，需考虑如 XXXX 集团退出是否会对公司销售造成一定的影响。

9)XXXX 年公司根据 XXXX 集团的文件核销坏账损失 2000 多万(多元化经营清产核资损失) ，已向税局申报税前扣除，但账务处理冲减盈余公积，按规定应进入未分配利润。此项处理对净资产总额无影响。由于损失未列入利润表，上述利润表分析未考虑该项损失影响。

10) 公司 XXXX 年根据 XXXX 集团的文件并经股东双方同意将股东贷款 2 个多亿转资本公积，其中外方 9000 多万，6000 多万是以前已投入，另 3000 万未投入挂其他应收款。据了解原投入 6000 多万未进行外债登记，目前公司股东双方有意向按上述款项额度增资，可能存在一定的外汇管理风险。

11)公司的坏账准备采用余额百分比法对应收账款计提坏账准备，计提比例

一期 2%，二期 0.2%，根据以往核销的坏账和目前应收账款的回收情况，我们认为，公司的坏账政策不够稳健，过于激进。

(4)价值判断：价值判断值 XXXX 年 1XX 月 30 账面净资产减：价值调整应收账款坏账损失其他应收款坏账损失存货估算损失(库底纸与残次品、乱码纸)36应确认损益的长期待摊费用调整后账面净资产加：土地初步评估增值初步价值评估其中

1) 两年以上应收账款项约 3,600 万元，估计全部损失，应当确认损失 3,600 万元。

2) 其他应收款中约 550 万元，估计难于收回，应当确认损失 550 万元。

3) 本次调查未对公司存货进行盘点，存货按照历史成本计价，未计提存货跌价准备，产成品中有 XXXX、XXXX 年形成的库底货及客户未按订单提完的产品库存约 1,000 多吨(未最后确定) ，每年生产形成的残次品、乱码纸库存约 1,000 多吨 (未最后确定) ，虽然公司会定期处理给几个固定客户，残次品、乱码纸会根据生产情况在不影响质量的前提下部分回炉，但可能会存在一定的损失。由于该类存货成本公司未提供，无法进行损失认定。本次暂按成本的 50%估算损失约 600 万元 (2000T*6000 元/T*50%) 。

4) 本次调查未对公司固定资产进行盘点，固定资产按照历史成本计价，未计提固定资产减值准备，由于未专门对固定资产进行盘点，其价值无法判断。

5) 公司长期待摊费用审计代理费 32.5 万元因业务终止应确认为费用，应当确认损失 32.5 万元。

考虑以上影响因素后，公司实际账面净资产价值应为 118,025.68 万元 (122,808.18-3,600-550-600-32.5)，未考虑存货货龄 1 年以上及残次品、乱码纸及固定资产公允价值变动的影响。

6) 公司拥有 34 万平方米的土地使用权，按 XXXX 国土资源局公布的政府最低土地价 480 元/平方米(容积率为 1)估算土地的升值情况，市价约 16,320 万元，目前土地使用权摊余成本 5,059.78 万元，土地升值约 11,260.22 万元。

7) 由于公司未提供近几年的董事会决议、管理层会议纪要及公章使用登记本，也未打印贷款卡信息，并未咨询公司法律顾问是否存在诉讼等表外因素，无法确认公司是否存在对外担保、潜在索赔等或有事项对公司价值的影响。37考虑以上影响因素后，公司实际净资产价值应为 129,285.90 万元 (122,808.18-3,600-550-600-32.5+11,260.22) 。

(5)对财务管理工作的建议

1)备品备件等存货收发核算由仓库核算员提供，但该岗位属于供应部管理，财务部不便于进行业务指导，建议划归财务部。

2)应收账款存在较大金额的难于收回款项，财务部应加强于业务部门的合作，处理催债小组，尽可能保证款项回收。对 XXXX 年已作为坏账核销的 2000 多万货款也应建立备查记录，并采取各种方法尽可能收回，减少公司财产损失。

3)充分利用财务管理，与供应部指定最佳安全库存，降低存货资金周转成本。

4)完善各项内控制度，财务部门应参与到采购、销售的价格谈判和合同评审，发挥财务服务的职能。

5)设置内审部门，加强财务监督，控制各项成本，使投入产出最大化。

4、财务预测

(公司未提供)

六、其他相关情况调查

诉讼情况：根据公司的说明,目前没有正在进行的未决诉讼，已胜诉未收回的款项已核销。

初步调查结论：由于公司没有提供贷款卡信息，无法确知有无对外担保。有无诉讼案件也只是简单了解，由于目前对该方面的敏感，未能作进一步的调查，未询问公司法律顾问。历史税务情况没有提供，因此其税务风险未能判断。

七、总体评价

1、企业概况与外部环境

公司厂区在 XXXX 前山工作区，随着 XXXX 经济的发展，城市功能发生变化，38已从郊区逐步转为城市中心区，受 XXXX 环保政策的影响，不能用煤或煤制品自建发电厂，在成本方面无优势。

2008 年企业所得税两税合并，特区取消 15%低税率的优惠政策，但规定了 5 年的过渡期，过渡期间税率分别为 18%、20%、22%、24%、25%。另外取消先进技术企业减按 10%计征所得税的税收优惠，按原批文公司 2008 年二期享受减按 10%的所得税优惠政策，新税法执行后，按规定 2008 年- 年分别按 18%、20%、22%、 24%、25%的税率执行。

2、公司管理方面

战略发展：公司将发展物流供应链延伸为对公司产业的有效补充，有一定的发展战略目标。

规章制度：建立质量管理认证等控制体系，但在执行方面有待改进。

组织架构

公司采用直线职能制组织结构，职能部门设置主要从制造行业出发，部门设置较为合理，符合现代企业制度要求，从企业发展的角度，公司重视销售、采购、生产环节管理。但未设置企业战略发展、审计等方面职能部门。

管理层知识层次：管理层知识层次较高，高层管理人员 7 人，除 2 人由股东方派入学历不高，其他均拥有大专以上文化程度，其中 3 人制桨造纸专业出身，公司高管具备造纸行业相关的管理及技术水平。

管理层管理风格：强调团队合作，提高员工凝聚力，在工资福利方面保障员工稳定。

员工素质：公司员工素质较好，有一定的基础，平均年龄 33 岁，相对年轻化。

人力成本：企业人员精干，员工收入水平在 XXXX 属于中高等以上的层次，但其中工人的工资相对于 XXXX 在岗职工的人均工资来说，工资相对偏高;该公司人员基本稳定, 技术领头人主要是副总和技术部经理，依赖性较强，公司须加强技术骨干的培养，特别是 XXXX 年后流失了多位技术骨干，技术骨干人员紧缺。

劳动保险：该公司与员工均有签订劳动保险合同，实行一年一签，离职的赔偿按劳动法的规定，未发现有巨额的赔偿风险。393、公司业务方面

营销方式：营销方式主要由公司直销，能够降低销售费用。

业务员报酬：公司制定有营销考核制度，业务员无提成，业绩由销售副总考核，体现在年终奖上，一定程度能够调动业务员的积极性。

市场竞争：白卡纸供大于求还将延续，竞争激烈，但近几年国内竞争对手无产能扩张的计划。随着 2008 年国际浆价的回调，毛利率将有所好转。公司开始进入液体包装纸行业，由于市场前景较好，在一定程度可提高公司的盈利能力。

4、生产设施与生产管理

生产设施：生产线主要技术装备分别从芬兰、奥地利、德国等国家引进。纸机具有国际先进水平，装备较为先进，使纸张的品质得到有效保证。

设备保养：两条生产线维护保养较好，近几年未发生重大质量事故，并通过整体提质和提速的技术改造，使产品质量得到进一步优化，生产能力达到 30 万吨。

技术优势：公司产品具有独立的注册商标，XXXX 年 XX 月“HT”商标被评为 XXXX 著名商标，XXXX 年 XX 月“XXXX 牌高档涂布白卡纸”被评为 XXXX 著名商标。并拥有多项专利，包括“防伪涂布白卡纸及其生产工艺”获国家发明专利证书， “一种用于卷筒纸的包装结构”获国家实用新型专利证书等 6 项发明与实用新型专利。

质量管理：97 年公司顺利通过 ISO9002 国际质量体系认证，XXXX 年 1XX 月公司通过了质量、环境、职业健康安全及食品安全管理体系认证并获得证书，是国内首家按照 ISO22000：XXXX 食品安全管理体系要求通过认证的企业。

5、公司财务

投资与收益、盈利能力指标：均较同行业差，一方面公司产品定位较高，市场需求量小，价格竞争无优势，另一方面产品生产成本偏高，设备大部分进口，人工、动力、折旧成本高，另外由于受产品定位的影响，产能未完全释放，未有效降低单位固定成本。毛利率及销售利润率均逐年下降。

偿债能力及经营能力指标：相比同行业，公司应收账款、存货周转率低，截至40XXXX 年末产成品库存达 3.3 万吨，库存积压时间较长，应收账款积压资金也较严重，盈利能力相比同行业也较低。

在公司 1998 年二期投入后已近十年未进行大规模的基建投资的前提下，负债比例仍然较高，虽与每年盈利都分配完毕有关，但也说明公司不够重视企业的长远发展能力，公司日常经营运转依赖于负债经营，财务成本居高不下。

公司部分应收票据、持有 75%股份的恒顺物流股权，全部已办证房产、两条生产线(含技改部分)已全部用作借款抵押或质押。部分房产未办理产权证，产权存在瑕疵。

公司不存在未决诉讼，公司解释没有对外担保，但由于未能提供贷款卡信息，未能确定是否有对外担保。

财务人员素质一般，资产管理有待加强，内控制度尚待完善并加强执行力，财务参与生产经营的职能需要加强，各项工作制度应细化。

资产总额各年稳定，保持在 28、29 亿元，净资产也相对稳定，在 10 个亿左右， XXXX 年因股东借款转增资本公积增加 2 个亿，各年实现利润已分配完毕。经营现金经流量状况较好。

存在的风险：应收账款、存货占总资产的比重较大，部分资产质量稍差，周转率低，短期偿债能力差，大部分资产已抵押，部分房产无产权证，调整后二期生产线的折旧年限过长，资金成本负担过重，关联方 XXXX 集团退出对公司销售规模的影响，存在外债未登记的外汇管理风险。

八、价值判断

本次调查，我们仅从财务环节分析，经调整相关不良资产和调整土地的市场价值,公司实际账面净资产价值调整为 129,285.90 万元(122,808.18-3,600-550- 600-32.5+11,260.22)，已考虑土地增值因素，未考虑固定资产等增值减值因素。对公司的综合价值的判断，由于未对公司未来发展潜力进行分析无法进行判断。

广东恒信德律会计师事务所有限公司

年月日

2.投资银行尽职调查篇二

私募股权投资业务 (即是PE, Private Equity) , 是指通过私募形式对已经形成一定规模的, 并产生稳定现金流的成熟非上市公司的股权进行权益性投资, 然后在一段时间后, 通过公司上市、并购、出售或者管理层回购等方式退出, 从而获得比原始投入多回报的投资行为。

尽职调查, 是指为了充分揭示、获知或了解在投资、收购兼并、变现、重大资产转让等交易过程中的各种风险问题, 而实施的各种按照专业准则进行的审慎和适当的取证和分析。

从事PE业务必然有正反两方面因素影响——风险和机会。风险和机会是并存的, 如果能最大程度地揭示交易各个环节中的风险, 无疑就增加了获得利益的机会。尤其是对隐蔽风险进行的调查, 往往是交易后能否带来超额收益的关键。

二、尽职调查应关注几个方面的问题

(一) 了解可能存在的法律风险

由于尽职调查中存在严重的信息不对称现象, 因此应首先关注可能存在的法律风险, 法律风险调查居于尽职调查之首。

法律调查涉及的问题, 如目标企业的法人主体资格、是否依法成立、法人治理结构是否完善等。

法律调查也要针对目标企业的重大债权债务进行必要的跟踪。特别关注目标企业对外担保的风险、是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。尤其是目标企业与其控股股东或主要股东之间各种或有负债和或有诉讼。须知, 这些风险一旦发生, 将导致严重的财务危机, 令投入的资金处于高危状态。

(二) 揭示税务处理问题的合法性

投资计划实施前进行的税务调查, 主要评估目标企业的税务申报、纳税缴交、清算汇退等的合法性, 为评估该投资项目的可靠性和可行性提供明确的依据。

我们围绕目标企业真实的盈利能力、资产质量、负债水平、资本使用状况等方面展开税务调查工作, 分为几个主要步骤:

1、评估其收入确认、资本化、投资等重大税务政策是否恰当和稳健;应纳税所得额的确认是否正确;

2、评估其固定资产、在建工程、土地

使用权、无形资产、存货等是否拥有完整的所有权、自由处分权和未来收益分配权等;

3、评估其资产的变现能力、可回收性和持续经营能力;

4、揭示其低估的负债、不足的预提、未入账的费用和或有负债潜在风险的状况;

对在调查工作中发现的可能会在未来产生影响、在谈判中需充分考虑的问题等, 向公司管理层提出客观的意见。

(三) 进行必要的内部审计

对目标企业展开的内部审计调查, 贯穿整个投资计划实施的全过程, 体现在三个方面。

1、投资计划实施前的内部审计调查

该步骤的调查包括两个内容:

第一, 财务数据的审核和校对。通过对财务数据的调查, 可以掌握其对外披露的财务状况是否真实, 为公司管理层制定投资计划方案提供可靠的依据;

第二, 开展投资方案的可行性论证工作。既要审查目标企业法人主体的合法性, 排除日后投资过程中的他项权利的收益分配障碍。又要组织配合资产评估工作, 提高资产质量的可信性和公允性。

2、投资计划实施过程中的内部审计调查

该步骤的调查起到两方面作用:

第一、保障作用。为落实投资效果, 目标企业要制定一系列的制度, 在实施的过程中, 内审工作组可以督促目标企业经办部门认真贯彻执行这些制度, 纠正偏离这些制度的行为。

第二、促进作用。目标企业制定的有关经营计划和措施, 在具体的执行中难免发生与实际经济活动不尽吻合的情况, 同时也会不断出现新的问题, 需要目标企业及时掌握, 采取相应的对策, 这就要求内审工作组通过监督, 发现问题, 对其进行研究和分析, 有针对性地向目标企业提出建议, 使目标企业及时采取有效措施加以解决。

3、投资计划实施后的内部审计调查

投资计划实施后, 最关键就是要看投资效果。内部审计调查可以审核投资效果帐务处理的合规性, 检查是否有隐瞒利润、多提多留、截留和挪用等的违规现象, 维护投资各方的合法权益, 保证目标企业资产的安全、完整和增值。可以对比分析投资计划实施前后收益的变化情况和投资计划目标的实现程度。

三、对开展尽职调查的建议

1、加强公司管理层对尽职调查的重视和参与, 要为尽职调查提供足够的人、物力支持, 坚信一条, “评估的钱是不能省的。”而且公司领导应能亲身参与尽职调查, 而不是将其交由某个部门全权负责, 因为只有公司管理层才能对尽职调查的重点有战略性把握。

2、借助中介机构的专业技能。尽职调查涉及很多法律、税务、会计、投资等专业性极强的问题。因此, 公司应尽量借助外部的专业机构或公司, 如律师、会计师事务所、评估公司等。另外, 法律、税务、会计等的市场地方性特征较强。所以, 公司在选择中介机构时, 应该考虑目标企业当地的机构, 因为它们具有本土化优势, 更为熟知和了解当地的行政法规、法律适用及市场状况。

3、组建高效的尽职调查团队。团队应由两部分人组成, 一部分来自公司外部, 包括来自中介机构的专业人员, 如律师、审计师等;另一部分是公司内部人员, 主要由投资、财务、法律等部门的相关人员构成。

摘要：随着经济全球化的发展, 越来越多的公司并购、重组业务发生, 私募股权投资业务就是其中的一种。在进行该项业务的过程中, 存在有各方面的不确定因素, 本文试图从实际工作中累积的经验, 提出克服这些不利影响的一些措施和手段。

3.投资银行尽职调查篇三

1. 股权问题:中小型高科技企业在股权问题上通常存在股权单一,股本较小、股本结构不理想。

2. 资产问题:资产规模偏小,资产结构不合理,有形资产较小,无形资产较多,流动资产不足。也就是我们通称的“轻资产”。

3. 财务问题:规范与监督,这是我们在实际调查中发现比较棘手的问题。主要表现在缺乏健全的财务制度;缺乏合格的财务人员;缺乏有效的财务管理手段;财务内控不健全。应重点核实企业的资产和负债情况,厘定净资产以及利润的真实性。对企业存在的问题要完整的揭示,避免风险。

4. 团队建设:创业团队单薄,骨干队伍不稳定,员工激励机制未形成,企业文化建设空白。

5. 市场营销模式:缺乏大量的合格的营销人员,缺乏健全的市场销售网络,宣传和市场推广策略不清晰,营销模式问题,销售和货款回笼不畅。

6. 今后发展目标定位问题:缺乏明确的长远的发展目标,缺乏明确细分的企业定位。

二、财务尽职调查报告撰写总结

1. 综合来看,尽职调查是一个要求比较高的工作,运用到财务分析、审计等知识,需要调查人员耐心细致的工作和对于细节的关注。

2. 财务尽职调查报告和审计报告不同,它侧重在调查企业前3年和最近一个月的财务情况,充分揭示其存在的风险和问题。根据上市管理办法的规定调查企业的历史沿革、改制与设立、重大股权变动和主要股东、生产销售、研发、同业竞争和关联交易、高管人员、组织结构与内部控制调查、财务与会计调查、财务比率分析、盈利预测等情况。

3. 其中对财务与会计的调查,应对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎性核查。核查时不仅需关注会计信息各构成要素之间是否相匹配,还需关注会计信息与相关非会计信息之间是否匹配。

4. 计算调查单位的各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等,分析其各年度盈利能力及变动情况,分析利润结构和来源,判断盈利能力的持续性。

5. 计算各年度资产周转率、存货周转率和应收帐款周转率等,结合市场发展、行业竞争状况、企业生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况,分析各年度营运能力及变动情况,判断经营风险和持续经营能力。

6. 计算资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等,结合现金流量状况、授信额度、表内负债、表外负债及或有负债等情况,分析企业各年度偿债能力及变动情况,判断偿债能力和偿债风险。

通过以上比率分析,与同行业可比公司的财务指标比较,综合分析企业的财务风险和经营风险,判断财务状况是否良好,是否存在持续经营问题。

7. 对财务各个科目的调查,销售收入通过查阅银行存款、应收帐款、销售收入等相关科目等方法,了解实际核算中确认收入的具体标准,判断收入确认标准是否符合会计准则的要求,是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。核查发行人在会计期末是否存在突击确认销售的情况,分析经营现金净流量的增减变化情况是否与销售收入变化情况相符,关注关联交易产生的经济利益是否真正流入企业。

8. 关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况,判断是否存在应转未转成本的情况。计算利润率指标,分析其变化并判断未来变动趋势,与同行业企业进行比较分析,判断产品毛利率、营业利润率等是否正常,存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。

9. 关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。取得财务费用明细表,对存在较大银行借款或付息债务的,应对其利息支出情况进行测算,结合对固定资产的调查,确认大额利息资本化的合理性。

4.投资银行尽职调查篇四

一、资质调查

1、管理公司是否获得法定注册登记？各种登记手续是否完善？

2、所管理的基金是否获得政府管理部门（如金融办、发改委等）相关设立基金的批文？

3、管理公司是否具有正式的办公场地？公司总部和重庆地区是否有足够的专人从事基金募集、项目选择、项目投资、项目管理等工作事务？

4、所管理的基金如有政府引导基金公司投资的，是否具有投资或管理协议？

5、其他按照法律法规或政府要求必须具备的资格条件？

二、专业能力调查

1、管理公司是否具备符合股权投资的完善治理结构？是否建立有投资分析、投资决策、投资监督机制？

2、管理公司成立时间？管理项目的规模是否在1亿元以上？是否有一个投资后成功退出的项目？

3、管理公司团队成员是否具有专业投资及其管理能力及其

过往业绩？其核心成员（合伙人等）是否具有行业分析、行业投资、项目决策和IPO运作等专业能力和经验？核心团队成员是否有一个成功投资的项目？

4、管理公司团队成员是否遵纪守法？是否有健全的财务管理制度或财务外包公司？

5、所管理的基金是否引入托管机制？（未引入托管机制的基金，请说明原因？）

6、管理公司IPO上市等投资退出的渠道、方式、流程等运作能力？

7、管理公司已投资项目的投资回报及其业绩？

8、管理公司擅长投资的行业有哪些？

三、合作条件调查

1、拟与我行采用的合作项目（如资金募集、项目推荐、基金托管、项目管理、项目培育等）和合作方式（全面合作、部分合作等）？

2、拟与我行合作的基金情况（原则上应在1亿元以上）？

3、拟与我行合作基金的相关审批手续？尽职调查要求：

1、资质调查项目，请提供相关资料的复印件，并加盖管理 2

公司公章.2、专业能力调查项目，请列举管理基金清单（成立时间、规模、审批机构、基金期限（如已清算，请提供清算时间）、托管人、投资行业、投资项目等。

3、拟合作的基金如已开始运作投资的，请提供投资情况，包括规模、批准机构、设立时间、管理团队介绍及业绩、原托管人、投资方向、投资条件、投资比例限制、投资项目清单，无法或不便提供的，请注明原因？

4、原则上服务支行必须安排相关人员赴管理公司办公场地考察一次，并在尽职调查报告中注明考察情况。

5.投资银行尽职调查篇五

人无股权不富，私募股权投资的时代已然到来。红杉资本高瓴资本 IDG 达晨创投深创投金沙江经纬创投华兴资本九鼎投资鼎晖投资淡马锡投资 GGV纪源资本赛富高特佳……等等，他们这一类顶级一流的股权机构都是怎么尽职调查公司的？且往下看，希望对你有帮助。

尽职调查都是必不可少的工作，只不过它是否作为一个阶段或者项目独立存在，以及详略程度、是否出具专门的报告等等有所不同而已。尤其是投资，简直可以和尽调划等号。今天分享一下自己关于尽调这项工作的体会与思考，既是分享，也是请大家给予指导。

需要说明的是，虽然尽调可以被分为行业研究、法律尽调、财务尽调、对人的尽调等等，但分开只是工作开展的必要技巧，并不能成为片面认识它的理由，因此，我会以法律尽调为主，探讨整个尽调工作的思考。所谓关于尽职调查的三个问题，我指的是： WHY ? WHAT ? HOW ?

这说的是必要性或者原因，以及尽调的目的。原因有两个：

1.决策需要信息，但是，2.信息不对称&不确定。

股权投资业务的过程就是沟通和说服，而要说服，就需要信息或者数据或者叫证据。投资经理们通过走访、查阅档案等等工作搜集信息和数据，制作报告，经过专业分析与判断，做出“投资建议”，提交给投委会，投委会再根据这些信息和数据，做出投资决策。信息是不是足够完整、足够准确，直接决定投资决策结果或者投资成功与否。如果你是投委，你要决策要不要投、投多少、怎么投、风险是啥、风险在哪儿、能不能避免或者能不能承受……要回答这些问题，作为一个专业靠谱的投资人，你不能只是跟着感觉走，你需要证据支持，没有这些你竟然决定投，那你就是瞎投，如果你是拿基金的钱做投资，你就是对你的LP不负责任。如果你是投资经理，你的工作就是说服投委会给你建议的项目投出赞成票，你拿什么说服他们接受你的观点？只能是扎扎实实的证据！理论上说，如果能得到百分百全面准确的信息，每笔投资每个项目都可以成功，大赚特赚。但那是梦想，现实是，资源是稀缺的，信息也是。信息总是不完整，信息总是不准确，信息总是不确定。这个世界就是这样，就是充满不确定性。那咋办？

朱苏力教授曾说，对中国研究的最深刻和透彻的人，一个是毛泽东，一个是费孝通，我觉得有道理。毛泽东在《反对本本主义》中写道，“不做调查，就没有发言权，不做好的调查，也没有发言权”。费老的《江村经济》和《乡土中国》如此经典，就是因为他们做了大量的“尽职调查”。可见，为了获取你需要的信息，只有做尽调，做好的尽调。这项工作就是要在各种“局限条件”下，尽最大的努力，尽可能全面地，尽可能审慎地搜集相关信息和数据，越多越好，越多越准确，越多越靠谱，投资成功率就越高！

再说尽调的具体目的，也有两个，即： 1.发现价值 2.发现问题

我们经常讲，做事要有极强的目的性。尽调目的是啥，将决定你要调查哪些内容，哪些是重点，哪些就没那么重要，以及调查到什么程度。所以，可以说目的统领了整个尽调工作。

“知己知彼，百战不殆”，谈判就是这样，谁掌握的有效信息更全面，谁就能赢。再者，咱们的调查研究不到位，跟人家创始人聊天可能都会艰难，更别说谈判了。我们在做投前尽调的时候，目的就很明确，首先就是要通过调查研究，对拟投资的这个公司或者项目值不值得投或者估值进行确定，作为之后谈判的根据，比如你就需要进行行业/市场研究，还得就该具体项目的业务模式、盈利模式、供应商都是哪些，客户都有谁等等进行调查分析，这些都是为了回答值不值得投，值多钱的问题。另外一个，是通过调查发现这个项目或者公司的风险或者存在的问题，也就是风险管理中讲的“风险识别”。

首先是个心态问题，咱不是没事儿去找茬，也不是像浑水那样要唱空谁，人无完人，企业也是，相对来说，我们应当更倾向建设性的批判和合理怀疑。但是，从技术角度来看，只有像浑水那样的，才可以把一个企业查的非常深入和仔细，因为他的动力就比其他人强劲的多，类似的例子还有一本书，《菊与刀》，很经典，对日本这个国家、这个民族的研究入木三分，为啥，因为当时是有目的的，美国要搞定日本，所以才有这个研究项目，后来才有这本书。所以，如果先不考虑局限条件，在对待尽调的心态，甚至具体做法上，浑水是值得学习的。当然，公司的引导机制也要为此提供保障，如果尽调随便做做也能通过，那就不会有人去重视尽调，去认真写报告了。

说到风险，无论是财务的、法律的或者是市场的风险，是公司的，咱投了，就有咱的份。你需要判断，存在哪些风险或者问题，尤其是将会影响公司未来发展、融资乃至进入资本市场，因为这个牵涉退出。当然，仅仅识别出来并非最终目的。尽调不应是纯粹信息搜集，没有分析就没有意义。所以，风险分析评估也是尽职调查的应有之义，你要回答以下问题：哪些问题是致命的，哪些是必须要求标的公司解决处理的，哪些又是我们可以帮他解决的。而这些问题也将成为后续谈判乃至起草投资协议的依据。有人问，那应该如何评价这些问题呢？我觉得至少可以这么考虑，投资方案设计的退出渠道是IPO，那就不能有IPO不接受的问题，比如你的技术出资，技术根本就不是你的，再比如，业务完全依赖别的机构，不独立等等。

其实，还有一点也挺重要，就是如果将来咱们投了他，这些问题就会是投后增值服务的需求所在。尽调些什么

“标准的尽调清单”随处可见，但是尽调些什么，没有标准答案。因为，尽调什么，是受“为什么尽调”约束的，尤其是要受具体的尽调目的也就是尽调所服务的具体业务所约束的，比如说，我们这种天使投资要做的尽调，和ipo、新三板、发债之类的就不一样。因此，一点也不夸张的说，尽调清单上的每一项，都要思考和回答：为什么要查这个，目的和意义是啥？

以下列出一般股权投资前尽调清单中的重要事项，但我只能挑一部分，就目的以及具体材料多说几句，其他的就只能一带而过： 1.历史沿革

这里重点说的是股东情况，包括各股东出资认缴实缴情况、是不是存在委托代持，股东们是不是还有其他的特殊约定；还包括，历次股权变动的情况，比如股转，比如增资减资。（1）出资到位情况。因为我们是股权投资，我们将来也会是公司股东之一，我们一般都是很快就出资到位的，也就是说，我们的利益和公司有实质性绑定，我们就得操心，那其他股东尤其是创始人股东有没有出资，有没有绑定，出资多少，多大程度绑定？所以要查明出资到位情况。除了没到位或者到位的太少，还可能出现多出资的情况，就是股东超出认缴注册资本给公司打钱，又没界定这钱究竟是增资还是借款，抑或别的啥意思，这个问题既会导致财务凌乱，更是导致股东间纠纷的重大隐患，不得不查明并设法整改。

（2）出资形式。当然，出资形式也是一个关键问题。比如有人用无形资产出资，那么，价值是否公允，权属是否清晰等等就关系到是否有可能被认定为虚假出资，是会影响之后公司融资或进入资本市场的。（3）股权代持。股权代持是可以的，但毕竟存在模糊不清的缺陷和股权纠纷的风险，因此，务必要查明，如果没有相关的代持协议等文件，就要请他们务必签署协议将代持关系明确界定下来；其实如果可以的话，应当尽量避免代持，要求创始人尽快显名或者换成持股平台，这个我们也可以派出专业团队协助企业完成。

（4）股权结构。股权结构设置关系到公司控制权和利益分配是不是公平合理，从根本上决定团队的稳定性、责任感和公司的命运。虽然说不存在绝对正确的结构，但是有些经过实践检验确有弊端的结构还是应当避免的，比如说均分，比如说真正的创始人或者核心人物却占相对少的股权，或者，没有预留用于激励员工的期权池，这些都需要调查清楚来龙去脉，并根据具体情况要求企业调整。

（5）股权变动。股转、增资减资等等，要关注的是缘由以及操作是不是规范。这个我们遇到过非常低级的错误。这家公司分不清股转和增资，协议签的是增资，里面还明明白白写多钱进注册资本，多少进资本公积金，搞得跟真的一样，可事实是，钱打给了其他股东，注册资本也纹丝不动，那个所谓投资人也没在章程里出现，也没在工商那里登记。这个公司后来已经经历了好几轮融资，这个问题才突然被提出来，少不了一番沟通协调。关键时候，这种问题是要耽搁大事儿的，万一上市前，因此发生纠纷呢。

（6）以上这些在调查的时候，除了工商登记备案的资料外，还需要留意股东们另外签署的协议，如果之前已有融资，还要特别关注投资人对公司、股东以及后续融资的限制。再具体点说，历史沿革不能仅仅是查了下工商档案，写个时间节点，而是必须查明真实情况，并且必须见到交易文件，你说是股转，那就必须见到股转协议，你说是增资，就必须看增资协议，还得留意，有没有补充协议。2.组织架构

我们要查明公司内部治理结构，包括董监高，还要查明有没有分支机构，包括分公司、子公司等等，还有关联企业。比如就有人同时干好几个公司，如果我们特别重视创始人的ALL IN，那这个关联企业就很重要；我们也见过这样的创业者，为了不同的目的，比如说申请政府补贴等等，就在各地设公司，好些个，咱只投其中一个吧，那创始人究竟要做哪个公司就必须查明；是不是把其他的公司都注销掉更好些。另外公司的董事会组成、高管任职情况等也事关公司前途，需要关注。3.核心团队

这是对人的尽调，尤其是创始人。因为我们认为，早期投资主要就是投人，所以，对人的尽调就应该是重中之重。那我们关心创始人的哪些情况呢？我觉得，至少包括胜任度、稳定性和安全性。

为了查明胜任度，可以看学历、能力以及经历等等；为了查明所谓安全性，你就得查下有没有原单位的竞业禁止约定，得查下他们的个人征信情况和在圈子里的评价，有没有诉讼；甚至配偶关系如何，他自己身体状况如何。配偶关系这一块儿我们有的小组是做了工作的，比如配偶写了承诺或者签了协议，但身体状况这块儿，我还没听说有人要求创始人做体检。但我听过别人家的例子，真有访谈过后不久，创始人因病去世的。团队的稳定性，也非常关键，我们也是有过相关经验的，包括公司的一些关键岗位，比如技术总监、财务总监等，变动频繁，这就得查明原因。初创企业，如果核心团队、关键岗位发生分裂，基本上这个企业得完蛋。4.主要资产我们瞄准的这些硬科技创业企业，除了关注团队，最重要的资产莫过于技术。所以，关于技术的尽调要特别关注。

除了技术本身的领先、独特等等之外，法律尽调要求关注技术的权属。因为很多科技创业者都是离职创业，也就是说，他有“原单位”的，那他这个技术往往不是他们口中所说的是他自己的技术，而是属于职务发明创造。如果是专利，需要关注专利的有效性、保护期限等等，如果是非专利技术，更应做好尽调，这项技术有没有可能侵犯他人知识产权，有没有许可给他人使用等等。

另外，我以前讲股权分配的时候，提到技术出资的注意事项，除了权属清晰，还有出资手续完备，估值合理和技术与主营业务的相关性，这也该是调查的内容。

当然，其他资产，比如商标、著作权、设备、厂房等等，如果是特殊行业，还有相关资质许可，都需要在尽调时查明，因为这些可能关系到估值，关系到业务能否按照设想开展等等。5.市场分析 6.产品业务

之前我们有同事专门就怎么做行研有个精彩分享，所以这两个就不说了。7.财税情况这个部分需要法务和财务团队配合完成。财务报表是企业经营行为的记录，如果是已经经营了一段时间的公司，通过查阅和分析报表，是可以发现企业经营中的一些问题的。

我见过的有些创业者，虽然注册了公司，但业务经常体外运行，比如，注册资本认缴不实缴，开展业务的收支全都从个人账户走，公司和创始人个人的财务混同，这就存在很大的法律风险，比如可能适用法人人格否认制度，加大了创始人个人的风险；同时这样做也导致公司的财务极不规范，不能正确反映公司经营情况，必须予以整理。还有的创始人，公司没钱了，就直接给公司打钱，也说不清这钱究竟是什么意思，是借款？增资？赠送？这些不搞明白，我们不能进去的。8.债权债务 9.诉讼处罚

为啥要查涉诉情况，当然不是说公司就不能有诉讼，而是要查原因，进而要分析是不是经营管理有问题，要查或有债务，比如有的公司给别人担保，将来可能要承担一大笔债务，这不能不查清楚，进而看合理性，再判断哪些就认了，哪些需要在后面的投资协议中予以分别界定。我们做早期投资，项目或者公司不像vc、pe阶段有那么多的信息和数据，这特点要承认，但是这并不构成我们不做尽调或者草率尽调的理由，至少上面所列这几项，是必须要查明并有所分析研究的。其实，即使你用尽全力，你也未必能查的那么全面，何况你一开始就不想尽全力。怎么做尽调

这是术的问题了，就是去哪里获取可供决策的靠谱信息。刚才说，第二个问题“尽调些什么”受第一个问题“为什么尽调”的约束，同样，这第三个问题也要受第二个问题的约束。也就是说，去哪里怎么查，取决于你要查什么，查到什么程度。

1.先说原则吧：全面、客观和审慎，这是最基本的。

什么是全面，就是从法律、财务、业务、人员、管理、行业等等方面全方位调查研究一个项目或者公司。再说一遍，这是一个整体，再具体一点的表现就是，尽调工作过程和成果，除非是各个方面配合得当，充分交流、互相验证或者支撑才能有效完成。

什么是客观，就是不要主观臆想。这是大多数人很容易犯得错误，我见过的，连技术权属这样的关键问题，都是问创始人了一声就了事。有没有对外担保，不去调查就说，“应该没有吧”或者“他怎么会有对外担保呢”，这很不靠谱。听说还有直接拿别人家的尽调结果直接用的，你咋确定这些材料和结论的客观性？

再说具体一点，是不是客观，就是要看证据，应该追求每一个判断都有相应的客观证据支持。所以，尽调工作底稿要做好，要保存好，要经得起审查，没有证据支持的投资建议，格杀勿论。什么是审慎？讲个例子。要查公司有没有涉诉，怎么查？能不能就查下裁判文书网、失信被执行人公示平台？要不要去法院？去哪个法院？要不要全国法院都查一遍？仲裁委要不要去？劳动仲裁呢？或者，有人说，不用那么麻烦吧，有些确实没法查啊。我想说，尽调其实就是谨慎性调查，审慎是基本原则之一，审慎无止境！所以我强调，除非局限条件比如时间不允许，否则应当拼尽全力用尽一切可能的办法展开调查获取信息。让公司出具兜底承诺，是补充手段，不能当做首选。2.再说调查方法

要能实现尽调目的都行。常用的比如：

（1）公司提供。尽调一开始就是先发清单给公司，要求按清单提供，一般也能解决很大一部分问题，但我觉得，头脑要清晰，这个渠道获取的充其量是素材或者说线索，是不应不加分辨地当证据使用的，你要有判断，你还得用其他证据来相互印证。经常听到有人说，项目方很强势，不配合，但这个往往是我们自己造成的，因为我们没有规划好，三天两头跟人家要资料，这就很不专业，当然惹人烦。所以，应当自己先把准备工作做扎实，争取一次性把清单做好，再让项目方准备。

（2）实地调查。眼见为实，亲自实地调查能获取第一手的信息，如果经验丰富，心思细腻，在现场或许还能获取许多在各种文件中没能体现的信息。比如，你不去现场，就不好了解公司员工们的真实工作状态，或者实际的生产情况、资产情况。说起这个，我甚至都想到《骇客帝国》，想到真实世界和虚拟世界的关系。不知有没有人有同感。

（3）访谈纪要。和公司的股东、高管、员工、供应商、客户进行面对面访谈，是获取有关公司或者创始人有关信息的重要渠道，而且，这个工作有相当的艺术性，因为这是人与人之间的交流，能否有效沟通，获取有效信息，很大程度上受你的访谈技巧的影响，所以我们还需要提高察言观色，听话听音，于无声处听惊雷的本领。还有一点，不能嫌麻烦就随便找几个，更不能是项目方说让你找谁你就找谁，应该有目的的选择，有计划的进行。为了了解行业或市场或技术情况，访谈行业协会、业界大咖、相关专家等也很有必要。

（4）第三方查询。比如工商税务是必然要的，公司的详档必须查到，不止如此，还得和实际情况对比，因为可能股东们实际履行的协议和公司在工商局登记的信息不一致；再比如涉诉信息，需要去裁判文书网、失信被执行人公示平台等等数据库进行调查，企查查、启信宝等APP也可以查询，但要注意综合各种不同渠道来判断；相关资质认证机构也得去，确定企业应当取得的相关许可、资质是否取得，具体情况如何。根据行业不同，可能还得去相关行政主管机关查询环保等相应处罚等等。

3.完整的尽调不止于调查，能不能写好尽调报告也不能忽略。尽调报告写不好，尽调就白做了，尽调报告写不好，决策可能就错误了。篇幅所限，只说一点意见吧，尽调报告不能仅仅是材料或原始信息的堆砌，而没有分析研究。比如写完历史沿革，应当有对以上事实的总结，然后分析哪些存在问题，比如之前的股转操作是否规范，股权结构设置有没有不合理的地方，要不要调整，建议怎么调整。尤其是我们把尽调报告和投资建议书合二为一的情况下，投资经理仅仅堆砌材料，而不发表明确意见，我们就要怀疑，最后结论说“建议投委会同意投资”是不是随便说说而已？

就说这些吧，总结下，要做尽调，怎样做就是合格的，是由业务本身决定的，投资决策需要尽量充分准确的信息，是否足以做出决策就是判断尽调合格与否的标准。因此，尽调对于我们的投资业务，其重要性怎么强调都不为过，希望大家给予足够重视；另一方面，小组立项、预审会乃至投委会，也应特别重视并在实操时严格把关，正确引导，让我们的团队越来越专业，让我们的组织越来越专业。

6.投资银行尽职调查篇六

一、财务尽职调查的概述

(一) 财务尽职调查含义。就是并购过程中, 买方对于并购公司资产与负债情况、财务和经营情况以及法律关系等各种潜在风险所做的一系列调查, 这些调查可以由企业实施也可以委托一些中介机构, 比如会计师、律师以及财务分析师等等独立的专业人士, 参考调查结果来决定是否进行收购。企业自己组建团队的财务尽职调查基于对行业和尽调企业经营状况、盈利预测、内控制度的了解, 预判企业的重大财务风险领域。在兼顾全面的基础上突出重点, 对各重大财务风险领域进行深入调查取证, 严格控制财务尽调风险。如果涉及到实质性收购前, 企业将委托外部机构, 主要是会计事务所进行财务尽职调查。

(二) 尽职调查的目的。事实上财务尽职调查和财务审计二者目的存在差异, 财务尽职调查主要是两个企业进行合作前的一个深入了解为后期并购提供决策意见, 而审计主要验证相关数据以增强对相关数据报表预期使用者的信赖程度。财务尽职调查更加重视分析历史来预测未来, 但是审计则主要是立足现在。财务尽职调查的主要目的就是对风险与机会进行评价, 审计是保护自身的手段。财务尽职调查主要功能就是让并购方核查目标企业提供的会计报表是否真实, 是否忽略了一些极易忽略之处, 比如担保责任、法律诉讼以及应收账款质量等各种重要信息。避免因为信息失真而影响最终决策, 通过各类财务数据来判断并购后企业受益情况。

二、企业并购中财务尽职调查存在的风险控制

在开展财务尽职调查过程中, 因为涉及到不同类型的企业, 必定存在主观因素和客观因素的影响, 也就势必存在一定风险。因此, 就需要结合并购企业实际情况采用控制措施, 将调查风险规避到最低。

(一) 如果调查的环境不佳时, 就要加强财务尽职调查工作;企业开展财务尽职调查时, 提前向拟并购公司财务部门发放财务尽职调查资料需求表, 以提高现场工作时的效率。工作方法不但要采用研究、审核、探讨、访谈等各种方法, 还必须要采用温水煮青蛙的原理, 给企业的财务、行政、人事、生产以及销售等各个部分发放相应的资料清单, 当发放清单之后不能够就等着收取清单, 而是要深入到各个部门, 及时和各个部门负责提供资料的人员初步沟通, 让他们先提供一些便于提供的资料, 那些相对准备较为繁琐的资料应该给予一定时间, 如果业务时间许可就多给一点时间。

(二) 调查内部控制制度时, 必须要注意设计和计划二者是不是恰当, 还必须要查看具体的执行情况, 同时还要查看企业的奖惩机制完善情况。以及奖惩制度的落实情况, 对运行过程中出现的问题有没有进行总结和分析, 主要与拟并购的企业人员进行交流、尽可能的走进生产现场与一线人员聊天, 会有启发和线索, 翻阅相关股东会、董事会决议资料。

(三) 调查企业的财务状况

首先要调查目标企业的资产负债情况, 以资产负债表报表项目为出发点, 逐项审查企业财务的资产负债情况, 要注意查看货币资金是不是真实的, 核对应收账款的期限、债务人的信息以及坏账准备信息, 如果应收账款的额度比较大, 还必须要查阅企业销售记录, 如果有必要还要进行函证。还要对仓库中的进出库货物记录进行认真核对分析, 取得存货盘点表进行复核, 对固定资产必须要对资产证明进行认真核对。调查企业负债情况时, 要分析企业负债率是不是合理, 还要深入了解企业偿还债务的情况。同时还要调查企业薪资、福利情况以及缴纳所得税的情况等等。

其次, 调查企业经营能力时, 要比较分析企业近些年的收入和成本, 以企业成本计算单、成本结转表为抓手分析企业产品销售额、产品价格以及产品成本核算等各种变化情况, 了解产品类型来确定企业生产的主要产品, 就能够从中分析出目标企业主要的经济收入, 还要全面了解企业的客户, 调查成本分析以及利润率分析, 这也是了解产品的成本控制以及影响产品成本的基本因素, 就能够促进企业有效的进行成本控制。

最后, 调查企业现金流量时, 主要是查看企业经营过程的现金流量, 计算经营过程的现金流量主要是结合企业经营利润表和负债表。如果企业经营过程对内现金流量明显增多, 说明企业已经探索了新获利机会, 如果企业对外的现金流额度明显增多, 说明企业采取对外投资探索获利的机会。

(四) 当完成了财务尽职调查后, 还必须要给投资方提供专业帮助, 给投资方提供一套完整的方案, 并对并购方案提供专业协助, 完善财务的内部控制制度。要正确、客观的评价投资方案中的风险, 提供可行性的分析报告, 降低并购后的财务风险。

摘要：随着市场经济体制不断推进, 各个行业之间的竞争趋于白热化。在这种形式下, 一些企业为了生存发展, 依据优胜劣汰原则就会并购劣势企业, 自然尽职调查成为并购过程中重要的环节。在尽职调查中, 财务尽职调查非常重要, 控制调查风险是确保并购后企业正常运转的基本保障。本文对财务尽职调查进行概述, 提出来控制财务尽职调查的风险措施建议。

关键词：企业并购,财务尽职调查,风险控制

参考文献

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[2]许德风.并购交易中的尽职调查[J].法学杂志, 2016 (7) .

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[4]曾瑜.商业天使投资风险研究[D].广州:暨南大学图书馆, 2009.

[5]王雅静, 熊熊, 王会良.天使投资的特点及其相关机制研究[J].内蒙古大学学报, 2015 (6) .

7.卖家更需尽职调查等篇七

通常认为多元化可以降低风险，提升企业绩效。不过，很多时候重要的不是多元化程度有多深，而在于如何多元化。大量实证研究表明，相关多元化的绩效要好于非相关多元化。从这个意义上说，如果企业的多元化超出了一定限度，或更多地采取了非相关多元化，那么其经理人的决策水平就比较低。也有研究认为，是否采取相关或非相关多元化与经理人无关，更像是企业的随机选择。

事实并非如此简单。对1997～2001年间上证180指数的88家中国上市公司的研究表明，企业的当前绩效水平对其多元化战略有显著影响，并影响其后的绩放表现。高绩效企业更可能选择相关多元化战略，低绩效企业更可能选择非相关多元化战略。换句话说，实际上是绩效驱动多元化而非相反，而且多元化也不是企业的随机选择。

研究发现，低绩效企业，或处于利润微薄的行业、缺乏相关的行业竞争力的企业更倾向于寻找新机会；而高绩效企业则更愿意集中投资于现有的业务上，以更好地挖掘当前行业的高利润潜力。

非正式控制提升销售业绩

销售工作具有很强的分散性、独立性和灵活性，如何监督和控制，一直是销售管理的难点。通常，企业对销售人员的控制有两种：正式控制和非正式控制。正式控制假设销售人员是自利和机会主义的，容易使销售人员与企业对立，达不到预期的效果，过度的结果或过程控制还会产生负面影响。

非正式控制主要依靠自我控制、职业控制和文化控制。研究表明，非正式控制通过对销售人员的心理产生影响，提高其责任感和认同感，有助于形成稳定的、相互信任的“企业—销售人员”关系和“企业客户”关系。非正式控制通过强化内在动机和增强自我效能感等方式影响销售人员的自控能力；鼓励销售人员相互交流、合作和学习，分享知识和经验，形成一致性的目标和相互尊重的工作氛围，提升他们的职业能力；利用企业文化规范行为，增加组织的凝聚力，从而提升销售人员对组织的承诺、绩效，以及客户关系质量。

在销售工作复杂多变的今天，企业应加强非正式控制，树立关系和文化导向的柔性管理观念，在销售目标和决策的制定中强化销售人员的参与，并在销售评价体系中加入客户关系的衡量指标。

如何聘任连锁董事

国外研究表明，连锁董事(指某人同时担任两家或多家公司的董事)可服务于组织或个人目的。在组织层面，连锁董事有助于企业形成共谋，也有助于企业间战略行为的模仿和创新实践，以及利益相关者监控企业运行；在个人目的层面，连锁董事可服务于公司经理的管理控制(选聘那些支持其政策的外部人士作做董事)，或利于个人的职业生涯推进，或使社会资本集聚，提升商圈精英的整体利益。

针对1999～2006年沪深两市全部A股上市公司的研究发现，我国上市公司的连锁董事约有1／3服务于组织目的。连锁董事的组织功能表现为促进企业间协调(正式和非正式)及信息传递。

这对实践的启示是：企业在遴选和聘任董事时，应优先考虑本区域的候选人，以享有非正式协调的便利性，还可节省董事会议的相关成本；跨区域的董事遴选应充分关注候选人的行业知识背景；应优先考虑那些已在其他企业出任董事的人选，这有助于扩大联结数量及拓宽信息广度。此外，企业可适当扩大候选董事的视野，吸收那些具有宏观经济与相近行业知识背景的人员加盟董事会，以吸纳必要的异质信息。

卖家更需尽职调查

信任被认为是并购双方对等的规则，一方的信任会引致另一方的信任。不过研究表明，这种对等信任值得怀疑，即使在已完结的并购交易中，付出信任的一方也经常遭遇另一方的不信任；同时，信任对卖家而言更重要，可能造成的伤害性也更大。研究者建议，要达成并购交易的合理结果，卖家应避免盲目信任，适度的怀疑和足够的谨慎更可取。

研究者对80名受访对象进行了60～90分钟的深度访谈。其中，代表卖方的受访者来自网络硬件、通信软件、财务软件和在线商务四大行业。这些企业的规模在20～335名员工之间。代表买方的8家受访企业中，有6家是上市公司，2家是私人持有股份企业，企业规模都在150～50000名员工之间。所有访谈的收购交易都是购买目标方的全部股权。

研究结果发现，那些自认为善于挖掘“值得信任的并购对象”的管理者，其判断结果其实是对错参半。公司在评估它们的伙伴是否值得信任时常常出错，尤其是卖方，常常对买方的态度过于乐观，而结果买方的表现却让它大感意外。

为何并购买方的信任度要低于卖方，且容易出现欺骗和作弊的行为?原因之一是企业规模。并购买方的规模通常大于卖方，因此买方得势而卖方失势。卖方的规模往往较小且受到资源的限制，在并购中要面对买方是否会给予承诺并付诸实践、是否会替换卖方的管理者、是否会改变继任计划甚至关闭整个企业等风险。这些可能性本应使卖方格外的小心谨慎，不过现实中卖家往往导向了另一面——更倾向于信任对方，结果适得其反。

为何如此?因为卖方进入了信任陷阱。在兼并的初始阶段，卖方可以对买方进行筛选，先排除不可信任的伙伴，买方却没有这个选择权。因此信任从一开始就不对称：卖方信任买方，而多数买方并不信任卖方。这种不对称性随着兼并过程的成功推进，一直持续到最后双方签订合同的阶段。在此期间，买方显然会利用自己的资源优势，派出资深的律师和投资者对卖方展开详尽而广泛的调查，制定出有利于买方而不利于卖方的协约条款。相反，卖方在付出初始信任后，往往没有提防买方的不诚实和欺骗，忽视条款中隐藏的不平等而过于坦然地与买方签订合约，结果造成了巨大的损失。

降低顾客不道德行为

顾客行为失范现象在消费领域普遍存在，给商家造成了不小的损失。沈阳一家大型超市统计显示，顾客乱扔、乱放、拆改、毁坏甚至盗窃等行为，平均每天带来的损失高达2000多元。在服务接触中，顾客违反社会规范，对企业员工进行言辞侵犯和身体伤害等行为，还给员工造成了工作压力感。消费者不道德行为值得关注。

针对沈阳市消费者行为的研究表明，消费者道德信念在年龄上的差异不显著，但在性别上有显著差异。女性消费者比男性消费者更不能容忍被动获利行为(如“明知服务员少算钱，自己什么也不说”)，男性消费者比女性消费者更不能容忍无伤害行为(如“花1小时试穿衣服却一件也不买”)；女性的环保意识明显高于男性，而相比其他职业的消费者，学生群体更容忍“被动获利”和“侵权”行为。

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