公司工作规则

2025-01-26

公司工作规则（精选8篇）

1.公司工作规则篇一

××××××公司总经理工作规则

（草案）

第一章总则

第—条为了完善××××××公司（以下简称：“公司”）法人治理结构，规范公司总经理的工作，明确总经理的权利和义务，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和本公司《章程》，制定本规则。

第二章总经理的任职资格和任免程序

第二条总经理任职应当具备下列条件：

(一)具有较丰富的经济理论知识、管理知识与实践经验，具有较强的经营管理能力；

(二)具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有五年以上的企业管理与经济工作经历，精通本行，熟悉本行业的生产经营业务和掌握国家有关法律、法规及监管部门的监管政策；

(四)诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道、处事果断；

(五)年富力强、有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第三条具有公司法第一百四十七条规定的情形之一的, 不得担任公司总经理。

第四条公司设总经理一名，副总经理和总工程师若干名，实行董事会聘任制。公司董事可受聘兼任总经理、副总经理、总工程师或者其他高级管理人员职务。

第五条公司聘任或解聘总经理，由董事会作出决议决定。

第六条公司副总经理、总工程师的聘任或解聘，由总经理提出，董事会作出决议。

第七条董事会聘任的总经理及副职高管人员，每届任期为三年，可连聘连任。

第三章总经理的职权与职责

第八条公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理对董事会负责并行使下列职权：

(一)主持公司的日常生产经营与管理工作，并向董事会报告工作；

(二)组织实施董事会通过的决议、公司计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)拟订公司的具体规章制度；

(六)提请董事会聘任或解聘副总经理、总工程师；

(七)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；

(八)拟订公司的职工工资分配方案和奖惩方案、用工计划；

(九)决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩和辞退；

(十)审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

(十一)提议召开董事会临时会议；

(十二)根据董事会审定的投资计划，实施董事会授权额度内的投资项目；

(十三)根据董事会审定的经营计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权的额度内，决定公司贷款事项；

(十四)在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；(十五)在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项；

(十六)根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议，签发日常行政、业务等文件；

(十七)非董事总经理可列席董事会，在董事会上没有表决权，但对董事会决议可提出复议要求；

(十八)公司章程或董事会授予的其他职权。

第九条总经理可根据分工原则，授权副总经理代为行使上述职权，并报告董事长知情。副总经理对总经理负责。

第十条总经理应当履行下列职责：

(一)维护公司法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和员工的利益关系；

(二)严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；总经理在解决有关员工切身利益的问题时，应当事先听取职代会或工会的意见；

(三)组织公司各方面的资源，实施董事会确定的工作任务和各项经营目标，落实行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和经济指标完成；

(四)注重分析研究市场信息，组织研究开发新项目新产品，增强企业的市场应变能力和提高企业核心竞争能力；

(五)组织推行全面质量管理，提高管理水平；

(六)采取切实措施，推进本公司技术进步和现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；

(七)抓好安全生产、环境保护和劳动保障，完成政府对全社会下达的指令性工作。

第十一条总经理应在提高经济效益的同时，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，建立良好的企业文化，增强公司凝聚力，逐步改善员工物质文化生活条件，充分调动员工的积极性和创造性。

第十二条总经理必须对其以下行为承担相应的责任：

(一)总经理不得成为其他经济组织的股东或者合伙人；

(二)不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；

(三)不得为自己或代表他人与本公司进行买卖、借款以及从事与本公司利益有冲突的行为；

(四)不得利用职权取得其他非法收入；

(五)不得侵占公司财产；

(六)不得挪用公司资金或借贷他人；

(七)不得公款私存。

第十三条总经理实行以下回避制度：

(—)不得安排其亲属(含姻亲、直系血亲、三代内旁系血亲、近亲关系，下同)在公司领导班子中任职；

(二)不得安排亲属在公司办公室、人事、财务、审计、计划、工程管理部门任主要负责人；

(三)不得安排其亲属担任属下企业主要负责人；

(四)不得与其亲属或其亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等行为。

第十四条承担《中华人民共和国公司法》第十章规定的应负的法律责任。

第四章总经理工作细则

第十五条总经理全面主持公司业务、经营管理工作。总经理因故暂时不能履行职务时，由总经理指定一名副总经理代理。

第十六条公司副总经理、总工程师等管理人员是总经理的助手，在总经理的领导下进行工作，按各自的分工对总经理负责，并由总经理确定其具体的分工，明确其相应的职权、职责。

第十七条总经理工作机构：

根据公司经营活动的需要，公司可设置相应的业务部门和管理部门，负责公司的各项经营管理工作。

第十八条总经理日常经营管理工作程序

(一)投资项目工作程序

总经理主要实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资管理职能部门应将项目可行性报告等有关资料，提交总经理办公会审议，并根据项目投资金额的大小，按照股东大会、董事会、总经理对投资项目的审批权限报批，经批准后实施；投资项目的实施，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。

(二)人事管理工作程序

总经理提名公司副总经理、总工程师，应事先征求有关方面的意见；总经理在任免公司部门负责人时，应事先听取人事部门的考核意见，履行必要的程序。

(三)财务管理工作程序

重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理批准。

(四)公司对重大项目管理、资产管理等项工作，根据具体情况，参照上述

有关程序的内容，制定其工作程序。

第十九条总经理办公会议制度

(一)总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司的经营管理发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项；

(二)总经理办公会议成员一般由公司总经理、副总经理、总工程师组成，根据需要可扩大到有关部门负责人；

(三)总经理办公会分例会和临时会议。例会每周召开一次，临时会议根据需要由总经理决定召开；

(四)总经理因故不能主持总经理办公会议时，可指定一名副总经理代为主持；

(五)总经理办公会应按拟定议题组织讨论并作出决定，同时检查上次会议决定的实施情况。

第二十条除总经理办公会之外，公司副总经理、总工程师等管理人员也可以书面或其他形式就各自分管工作的情况向总经理汇报。

第二十一条总经理报告制度

(—)总经理应当向董事会履行定期报告和临时报告的义务。

(二)定期报告在董事会会议上进行，就以下内容作出书面报告：

1、公司经营业务情况；

2、董事会决议、公司计划和投资方案的组织实施情况；

3、公司资金、资产运用情况，重大合同签订、执行情况，以及行使总经理其他职权的情况；

4、董事会要求报告的其他事项。

(三)有下列情况之一的，总经理应在五个工作日内提议召开临时董事会并向董事会作临时报告（董事会会议期间的应立即报告）：

1、在发生不可抗力事件的紧急情况下，总经理对公司事务行使了符合法律规定和公司利益的特别处置权后；

2、因公司利益受到突然或意外侵害而必须即时作出决定，报请董事长知情情况下，总经理对公司事务行使了应由董事会行使的职权后；

3、董事会提出要求时。

(四)应监事会要求，总经理应当根据本公司章程和本细则的规定，就执行公司职务、行使总经理职权的情况，向监事会会议作临时报告。

第五章附则

第二十二条本规则未尽事项，按国家有关法律、法规和本公司章程执行。第二十三条本规则由公司董事会讨论通过后实施，并由公司董事会负责修改和解释。

2.公司工作规则篇二

世界企业家:以鲜明的财富规则辅导着封闭已久的中国企业, 以巨大的经济能量激活长期沉闷的中国市场, 以先进的制度元素再造中国经济机制……跨国公司带给中国的似乎是一种前所未有的力量。然而, 当一起起商业贿赂丑闻被无情地抖搂出来后, 这些头顶耀眼光环的庞然大物开始黯然失色。

跨国公司的“贿赂门”

最近几年在麦肯锡、朗迅、大摩、IBM等财富巨头身上发生的商业贿赂事件一定程度上还原与厘清了跨国公司的本来面目。

“沃尔玛案”:2003年12月, 昆明沃尔玛管理服务有限公司在报审昆明沃尔玛管理服务有限公司项目时, 为云南省对外贸易经济合作厅原党组书记、厅长彭木裕之妻在香港导购, 并为其支付了10余万元人民币的购物费。东窗事发后, 彭木裕获10年之监。

“朗讯案”:2004年4月, 朗讯被曝光在过去3年间为近千人次的中国政府官员、电信运营商高管出资“访问”美国, 并以“参观工厂, 接受培训”为由安排前往夏威夷、拉斯韦加斯、大峡谷、迪斯尼乐园和纽约等地的行程。朗讯为此出资超过千万美元。案发后, 朗迅被美国司法部和美国证券交易委员会重罚250万美元。

“德普案”:2005年5月, 美国司法部披露, 全球最大的诊断设备生产企业德普公司天津子公司从1991年开始的11年间, 向中国国有医院医生行贿162.3万美元现金, 用来换取这些机构购买德普公司的产品, 德普公司从中赚取了200万美元。这家企业最后被美国相关机构以违反“反商业贿赂法”为由处以479万美元巨额罚金。

“IBM案”:2006年11月, 北京市第一中级人民法院发布判决书称, 2002年到2003年之间, IBM高管通过中间人的安排, 多次违反中国金融外事活动的工作原则和程序与中国建设银行原行长张恩照会面, 作为报酬, IBM将22.5万美元以“服务费”的名义汇入中间人在香港汇丰银行的账户, 之后转交张恩照。

“家乐福案”:2007年8月, 法国零售业巨头家乐福中国总部发出通告称, 北京区域的8名经理级员工因涉嫌收受供应商贿赂被警方拘留。此案涉案贿赂总额超过百万元。

“西门子案”:2008年底, 德国电信工程业巨头西门子公司同意支付大约13亿美元的罚金了结了困扰自己两年多的贿赂案, 创下了有史以来的最大商业贿赂罚单。西门子遭遇如此重罚的原因是:在2003年—2007年间, 西门子曾向5家中国国有医院行贿2340万美元, 与此同时, 西门子还通过贿赂中国部分官员, 获得了价值10亿美元的地铁工程和华南地区两个总价值约为8.38亿美元的电力高压传输线项目。

“大摩案”:2009年2月, 摩根士丹利向SEC提交文件称, 公司发现一名中国区地产雇员“似乎有违反《反海外腐败法》的行为”, 随后, 两名中国区地产主管宣告离职。至于大摩在中国相关涉嫌受贿者, 目前正在调查中。

跨国公司轮番登上中国商业贿赂榜单的结果大大超出了人们的预料。国内民间经济分析机构安邦集团公布的一份研究报告显示:跨国企业在华行贿事件一直呈上升趋势, 中国在10年内至少调查了50万件腐败事件, 其中64%与国际贸易和外商有关。

中国商业“潜规则”

客观地说, 跨国公司进行商业贿赂也并不是什么新鲜事。然而, 值得关注的是, 慑于发达经济体的严刑峻法, 跨国公司如今已经将商业贿赂的主战场转移到了发展中国家, 尤其是像中国这样的新兴经济体。从某种意义而言, 大量的跨国公司竞相加入中国商业贿赂阵营的事实, 固然反映了国际资本逐利的本质, 但也隐然显出其海外扩张战略向本土化潜规则的妥协与屈从。

毋庸讳言, 中国30多年的对外开放所引进的并不只是跨国公司的庞大身躯, 西方企业公平、公开的竞争精神与商业伦理也植入了中国市场。然而, 由于本土文化的强大与根深蒂固, 新的商业规则并不能在短期内取得市场话语权, 盛行于中国商业领域的依然是旧的习俗或者恶俗:人脉关系决定着企业的生存, 请客送礼左右着竞争者的命运。而面对着这样的商业生态, 善于经营市场的跨国公司难免“入乡随俗”。

因此, 任何一家进入中国市场的跨国公司首先面临着的是如何平衡商业伦理与海外市场的竞争力的选择, 在这种选择中, 企业往往被逼向“囚徒困境”:如果远离商业贿赂, 企业就可能失去市场;如果同流合污, 就会背叛商业伦理。毫无疑问, 对于受经济人理性主导的跨国公司来说, 最后只能选择后者。

我们需要注意的是, 如果说中国商场中的“潜规则”导致了跨国公司的群体被动性“异化”, 那么中国市场中的特殊利益结构则使跨国公司的商业行贿由被动走向了主动。

首先, 中国市场巨大的利润令跨国巨头在“潜规则”面前敢于大胆出手。以电信行业为例, 中国电信市场占全球电信市场的10%～15%, 朗讯的财务报告显示, 中国市场已经成为其在全球的第二大市场, 仅次于其在美国的业务, 面对中国巨大的市场和利润空间, 朗讯难以在中国式商业形态下独善其身, 而贿赂自然成为其打开商业大门的一把钥匙。

其次, 垄断特权的存在驱使跨国公司在“潜规则”面前铤而走险。商业贿赂与资源垄断相伴而生。垄断行业和政府严格管制的行业中, 从业人员手中所掌控的垄断性资源太多, 权力部门与企业存在频繁的微观接触, 在缺乏全面监督的环境中, 手握行政审批权、资源分配权、管理权等公权的人员自然成为商业贿赂猎取的对象, 各类强势组织权力寻租的机会大大增加, 而急于开拓中国市场的跨国公司则成为商业贿赂的重要参与者。

第三, 制度供给不足使跨国公司在“潜规则”面前肆无忌惮。集中表现为我国现行治理商业贿赂法律体系尚不完善, 法律处罚力度不够, 加之地方政府对跨国公司违规行为的放任以及企业、商界长期以来的“习惯性沉默”, 既使各交易参与方产生了关于潜规则的悲观心理预期, 又变相助长了在华跨国公司的违规气焰。

用制度堵塞“贿赂门”

人类通过艰辛的经济探索与追求才收获了如今一系列的合规性商业原则, 而当这些洋溢着理性精神的规则遭遇亵渎、玷污时, 经济活动与社会领域都将为此付出惨重的代价, 特别对于处在发育阶段的中国市场而言, 跨国公司商业行贿所制造出来的“洋垃圾”更具强大的破坏性。

商业贿赂意味着包括跨国公司在内的社会群体向潜规则低头, 企业用尽违规手段进行恶性竞争, 权力部门积极进行权力寻租, 使市场竞争变成违规经营与守法经营的恶性博弈。一个盛行商业贿赂的社会, 绝不是一个规范的、有秩序的社会。同时, 跨国公司的商业贿赂与暗箱操作相伴相生, 而暗箱操作可以将那些正当经营的企业淘汰出去, 破坏了我国市场交易的秩序, 使价值规律无法正常发挥作用。在不正当竞争手段的左右下, 资源不合理地流向了跨国公司, 本土企业所拥有的市场遭遇蚕食, 民族企业无形之中受到排挤和压制。更应该看到的是, 商业贿赂不仅分流和挤占了企业技术创新所需要的正常资金供给, 而且强化了“技术逆向选择”, 即企业不通过技术变革而是通过“潜规则”的利用就可以获得竞争优势。这种逆向思想的传染最终必然稀释与抑制企业创新的动力与热情, 阻碍技术进步的进程。

对此, 我们必须用制度堵塞“贿赂门”。

首先, 要有效地遏制跨国公司的商业贿赂行为, 必须制定一部完备的《反商业贿赂法》, 并加大惩罚力度。

第二, 由于跨国公司的商业贿赂多发生在国有企事业单位, 这些部门就成为以制度创新抑制商业腐败的主要领域。一方面, 要建立清晰的产权制度, 包括引进非国有化的产权主体实现产权多元化, 强化产权的自我监督, 推动产权的人格化, 防止产权所有者主体的缺位, 强化所有权对使用权和处置权的控制。另一方面, 要实现商业行为的市场化, 包括推动垄断行业的市场化变革, 最大程度地减少政府权力的主导功能, 推广采购与供销环节的阳光招投标制度, 增加经济行为的透明度。

第三, 苍蝇不叮无缝的蛋, 跨国公司的中国贿赂之风的确可以在国内找到策应的基础, 因此, 遏制跨国公司的商业行贿, 还必须清除国内公职务人员权力寻租的恶俗。

企业不通过技术变革而是通过“潜规则”的利用就可以获得竞争优势。这种逆向思想的传染最终必然稀释与抑制企业创新的动力与热情, 阻碍技术进步的进程。对此, 我们必须用制度堵塞“贿赂门”。

3.公司规则PK员工习惯篇三

前段时间我去拜访一位公司的销售总监，这位基层业务出身的营销高管提出了一个疑问，他说目前我们公司已经达到一定的规模，我认为有些工作需要一些明确的规则，比如我研读了麦肯锡的工具书，结合我们公司的实际情况，制定出销售人员拜访客户的12个步骤，我认为销售人员都能做到的话，我们公司的客户维护和发展工作将做得更出色，但是现在这个规则的实施效果并不好。先是遭到很多老员工以及优秀销售人员的抵制，他们认为目前的业绩都还不错，执行这一套没有必要，随后是一些愿意执行的员工在拜访客户的过程中频频出错，经常与之前的行为方式混淆，最后还没有以前的拜访效果好。说完后，这位高管很苦恼，对目前公司的规则改进没有什么信心。

这个例子产生了两个问题：第一，企业是否应将员工行为规范化？第二，这位高管制定的规则为什么难以执行下去？

企业是否应将员工行为规范化？这个问题需要加上一个限定条件，应该说逐步成长壮大的企业应该学着用规则管理员工的行为。有位在跨国公司工作的朋友说过，他们公司针对产品安全问题就有好几套连环方案，比如事先写好的道歉信只需更改顾客姓名即可，如果危机恶化，即启动第二套程序，应该交由哪些部门来运作等，高中毕业并会使用电脑的人都可以执行得很好，这就是规则的力量。

在很多企业经常存在这种现象，费尽心思从跨国公司挖过来的优秀“人才”，在自己公司却业绩平平。道理很简单，小企业的成功需要精英业务员，而大企业里平凡的人就可以做出不平凡的业绩。大企业的员工只需按照公司流程化的规则来执行，就能顺利完成任务。显然，将过程规范化是小企业成长的必然要求。

那么，这位高管失误在何处？他失误在忽略了一个重要问题：员工行为习惯。

员工很容易按照习惯来办事。习惯是在过去的行为过程中逐渐培养起来的，已形成思维定势，想要改变很困难，而这位高管试图用规则来挑战一群人的习惯。如果公司的销售人员只有几个，还可以将规则强制实行，严格控制，但这个公司的销售人员有几百人，并且有不少业绩出色的精英销售人员，要求几百人短期改变过去的习惯（有些是好的习惯）并非易事。

当公司规则与员工习惯相悖时，管理者应该怎么办？我认为管理者在制定和执行规则时，可以从两点入手。

第一，习惯不易更改，却可以培养，主要对象是新员工。在公司的规则还未成熟之前，做一个分层实施计划：

1.新员工还没有来得及形成习惯，企业可以建立一个新员工孵化基地，对新员工的培养从基础做起，让他们成为执行规则的第一批人，将习惯培养起来。

2.发动几个主要的骨干领导带头实行，让精英销售人员看到实行效果后，再在所有销售人员中推行。这个分层实施规划也可以是一个柔性检验过程，让步骤规范在实践中逐步完善。

第二，规则的制定过程一定要有员工参与。认同是执行的第一原动力，当习惯根深蒂固，可以发动员工遵守规则的只有兴趣。怎样激发员工兴趣？规则不一定要完全准确，但一定要有人认可它。根据马斯洛需求层次理论，人们需求的最高层次是自我实现需求，也就是被人认同、自我价值的实现过程。因而高管在制定规则时不妨这样运作：

1.在销售部门召开一个以制定客户拜访规则为目的的经验集结会，邀请公司的销售精英参与会议。优秀的销售人员大多有一些成功的小窍门，这些资源不要浪费。

2.在会议过程中适度对精英人员给予赞扬，请他们将自己的成功做法和技巧说出来，并说明优秀的经验将会融入公司的客户拜访规则中，印制成宣传小册子供大家学习。

这样不仅让规则更加合理，还将步骤进一步细化，更重要的是参与式决策在实施过程中容易被销售人员接受。

4.XX小贷公司贷审会工作规则篇四

贷款审查委员会工作规则

第八条贷审会办公室应当按以下要求开展工作：

1、准备上会的相关资料；

2、负责会议记录并按规定要求整理会议纪要；

3、根据审议情况，填制《审议表》、《表决表》，并呈报有权审批人审批；

4、按档案管理要求，对贷审会资料进行整理、建档和妥善保管。

第九条贷审会委员应按以下要求，履行审议职责：

1、按时出席会议，未经请假或未经批准，不得缺席；

2、对提交审议的材料，进行认真审阅；

3、依据相关政策、制度和条件，对信贷业务的政策符合性、安全性、效益性进行审查、审议；

4、坚持原则、秉公办事，积极发表意见；

5、不得泄露审议情况和审议结论。

第十条以下信贷业务，应当经过贷审会审议：

1、首笔信贷业务；

2、客户信用评级、授信及年中调整；

3、单户、单笔新增额度50万元及以上；

4、单户授信额度内100万及以上的收回再贷；

5、信贷业务五级分类结果及年中调整；

6、重大贷款保全、追收措施；

7、超过总经理审批权限的其他事项；

8、主任委员或副主任委员认为有必要提交贷审会审议的其他事

项。

可以不经贷审会审议的信贷业务，由有权审批人依照相关规定、程序，按权限审批。

第三章工作程序

第十一条风控部门将拟上贷审会的信贷事项，按规定要求进行审查并完成审查报告撰写或《审查表》填写，同时完成《审议表》、《贷审会签到表》、《表决表》等资料准备。

笫十二条提请主持人召开贷审会会议，征得同意后，向相关人员发出开会通知，并将信贷事项审查报告或《审查表》发送各委员。

第十三条参会委员签到，并达到2/3及以上人数，主持人宣布审议事项及要求。

第十四条审查人员汇报信贷业务审查情况，相关经办人作补充汇报，并回答委员提问。

第十五条参会委员就本笔信贷业务的主要方面和突出问题，进行审议。

第十六条审议完成，由委员对审议事项进行无记名投票。表决意见分为“同意”、“不同意”、“复议”三类。2/3及以上相同的表决意见，为审议的表决结果。

委员表决时，不得表决“弃权”。

第十七条贷审会办公室负责对审议事项进行记录、投票统计等工作。会议记录主要内容包括审议事项、报告人、报告内容、委员审议发言要点等。

贷审会会议纸质、视频记录，应作为重要档案管理，列入移交。第十八条贷审会办公室根据会议记录整理会议纪要，主要内容包括时间、地点、主持人、参加委员与列席人员、审议事项和结果，填制《审议表》，连同会议纪要一并呈报有权审批人审批。

第十九条有权审批人签署审批意见，对贷审会审议结论为“同意”的信贷事项，有权审批人可行使一票否决权或复议权，但对结论为“不同意”或“复议”的信贷事项，不得行使一票赞成权。

第二十条信贷部门依据有权审批人的审批意见，发放贷款或补充调查。

第四章其他

第二十一条贷审会原则上每周召开一次，对额度大、客户要求急的信贷业务，可召开临时贷审会。

第二十二条审议的信贷事项超过总经理审批权限的，会议纪要和《审议表》，由总经理签署会议审议的结论意见后，呈报董事长签署审定意见。

第二十三条部门负责人因公不能参加贷审会的，经批准，可委托本部门一名骨干例席会议。

例席人员应当发表意见，但不参与投票。

第二十四条贷审会会议结束，实行当场投票，不得弃权，会后不得补票。投票结果按以下标准认定：

三分之二及以上的“同意”，审议结论经为 “通过”；三分之一(含三分之一)以上的“不同意”或“复议”，审议结论为“未通过”

或“复议”。

第二十五条审议结论为复议，或主持人认为审议事项需进一步补充调查、查明相关情况或问题的，经补充、查实后，可以进行复议。

第二十六条复议的信贷事项，经调查、审查等程序后，再次提上贷审会审议，复议只限一次。

第二十七条审议事项涉及需查明、弄清专业性极强的问题，可外聘专家列席贷审会并发表意见，但不参与投票。

第二十八条贷审会会议进行情况，可进行视频记录，并列入信贷档案妥善保管。

第五章附则

第二十九条本办法由公司总经理办公会负责解释。

第三十条本办法经董事长审批后，发文实施，修改、完善亦同。

XXX小额贷款有限公司

5.公司减资规则论篇五

公司资本的增减变动，是公司资本运营过程中的常态。减资与增资，对应公司的紧缩[①]与扩张，两者均系公司不可回避的商业现实。与公司增资相比，减资事宜引发的控股股东、小股东、外部债权人之间的利益冲突更为剧烈。依循英美公司法与公司财务原理，减资被视为“公司重组或公司根本性结构变化”项目下的子问题，减资规则归结为公司资本维持原则下的子规则。公司进行减资，是一个商业需求;债权人面对减资，引发安全关注;股东试图减资，旨在达致资本退出或变现;立法者设计减资规则，面临如何进行公司参与人之间的利益衡量。本文试图从减资的内涵解读入手，在进行利益衡量的基础上，比较减资规则的立法模式，进而检讨我国公司法的减资规则，并提出相关立法建议。

一、减资的内涵解读与利益衡量

“减资”减“什么”?“减资”减什么与“增资”增什么，大致是一个重合的话题，即“资”是什么?“资”内涵本身的多重性，必然导致“减资”内涵的多元性。“资”内涵的多重性，源于公司资本制度模式的类型化。

不同公司资本制度模式下，“减资”的内涵是不同的。法定资本制度模式下的“减资”，无论公司法是否设定分期缴纳制度，减少的均为注册资本。授权资本制度模式下的“减资”，其指向是多重的：其一，“减资”减少的是授权资本。“授权资本”严格而言并非“资本”，不过是一个“授权”下的额度;其二，“减资”减少的是发行股本。[②]这种形式的减资，为法定资本制度所无，而系授权资本制或折衷授权资本制的特色。其三，“减资”减少待缴股本。减少待缴股本，对股东而言，无异于豁免股东尚未履行的缴纳出资义务，对公司债权人而言，则相应减少了公司的偿债能力，其结果必然启动债权人保障程序，债权人会要求公司提前清偿债务或提供相应担保。

“减资”减什么?我们还可以继续追问：减公司资产么?减公司信用么?减公司偿债能力么?这一追问，往往是上述法律层面减资内涵的理解的延伸。这一回答，往往触及减资的类型划分，即实质减资与形式减资。依公司净资产流出与否划分，减资有实质减资与形式减资之分。实质减资之际，公司净资产从公司流向股东。形式减资之际，仅仅导致公司注册资本额减少，而不发生公司净资产的流动。如果我们将“资产”，尤其是“净资产”，与公司的信用、偿债能力锁定在一起，那么，实质减资必然导致净资产的减损，相应的连锁反应则是公司信用或偿债能力的减弱。实质减资击破了债权人优先获得清偿的定律，换言之，经由实质减资，发生公司资产首先流向股东，而非先满足债权人的要求。在韩国李哲松教授看来，“实质减资等于股东优先于债权人回收所投入的资本”。[③]如何设计减资规则，一个重要的权衡因素是减资行为本身是否必然损害外部债权人的利益。累积的商业实践告诉我们：减资并非必然意味着债权人利益受损。例如：减资后的公司依然拥有强大的现金流，或银行给予强势的支持，或董事信誓旦旦声称公司依旧具有偿债能力，并以审计人员的资信报告为证。那么，法律不妨相信公司的信用与偿债能力并没有变弱，无须给予债权人以强势的高成本的保障。形式减资不产生公司资产的向外流动，而旨在实现公司资产与公司资本的真实回归。形式减资往往发生在亏损企业之上，其目的在于使公司章定资本与净资产水准接近。经由减资，使得亏损企业分配盈余成为可能。形式减资不过是一个“纸面交易”，是一个公司资产负债表两端科目的等比例消除，并不导致公司净资产减少。如果公司净资产不变且财务回归真实状况，那么认为形式减资引发公司信用或公司偿债能力减弱的观点，是经不起推敲的。

6.公司年会游戏(规则详细) 篇六

1、第6年举办圣诞晚会，辛辛苦苦忙忙碌碌一年了，聚在一起不容易，准备了一些小游戏和小礼品，游戏不再输赢享受放松和投入的过程，奖品不再大小，是公司一份小心意。

2、说一下，怎么个玩法：分成蓝队、红队，两队对抗；

3、凡上场参加游戏队员就可得礼品，区别：但胜利的队可主动选礼品，失败的队由对方选礼品；

4、每队任命个队长，选出一个负责选礼物的队员，还可以想个加油的口号（队长带袖标，选礼物的戴帽子，有几个计时的游戏裁判戴哨子）。

（注意：

1、记得照顾失败队员的情绪；

2、每次说完规则问一下都有什么问题；

3、选礼物时节约时间，游戏结束获胜队的圣诞姑娘来派发礼物）

1、喝可乐

规则：（1）每队3人参加，共6人；

（2）1分钟时间，三个人先喝完，或一共喝的最多的队获胜，同队可以替喝；（注意：

1、人都站好后在拿奶瓶子，一定做好奶瓶的保密工作；

2、准备好音乐后，音乐和哨子同时开始，有趣味的儿歌，称呼歌）

2、猜歌名

规则：（1）每队4人参加，共8人，2人一组，猜对最多队获胜。

（2）时间每组2分钟

（3）一人根据看到的歌名唱或说或哼旋律；（4）不能出现歌名里的字；

（5）可以跳过，但最多只能跳4个词（包括因为说了里面的字违规翻过的）。（注意：裁判要计时、记跳过的词、记猜对的词）歌名附后

**两个游戏后抽获得2014年幸运员工三等奖的有：

3、吹乒乓球

规则：每队2人，共4人（摆上再说规则）

（1）4个人同时进行，哪个队先把两个球都吹到中间的碗里获胜。

（2）限时2分钟，如果2分钟未分出胜负，加时1分钟，1分钟内只要哪队进一个球就赢了。再分不出胜负，就用终端分歧解决器。

（注意：

1、选人时摆位，准备东西；）碗里放面，队员要戴防风眼睛，吃的时候满脸的面，很搞笑

4、击可乐瓶

规则：（1）每队5人参加，共10人；

（2）两队分别进行，哪队总共击倒瓶子多，获胜。

（3）拿什么击瓶子，根据分配到的扑克牌上写的内容。

（注意：

1、选人的时候开始摆瓶子；

2、石头剪刀决定先后顺序；

3、让2人站前面摆瓶子）

1、身上任一物品（当时没戴身上的都不算，第二队不能把平常不带身上的都带上来，别抱个西瓜上来）

2、钱（十秒钟准备时间）

3、答题得苹果（答对几题可以用苹果扔几次，只需要回答是或否，但速度要快）题附后

4、保卫瓶子（对方队上来2人立瓶子，你去弄倒，双方人都只能接触瓶子，不能拿走瓶子，主持人背对现场放音乐，音乐停时看场上倒了多少瓶子，试试是个什么场面）

5、西瓜（选择位置，你在哪扔，对方抽到这个也要在哪扔）

**抽2014年幸运员工二等奖

5、五要素

规则：（1）每队5人参加，共10人；

（2）5个人按要求完成不同的事情，用时最少的队获胜；（3）过程中可以相互调换，但每人只能完成一件；（4）分别说一下：

1、喝一杯啤酒（及时倒酒）；

2、和对方一个人石头剪刀布，输了重喝；

3、做8个俯卧撑；

4、任一根针；

5、穿着工装一次完成踢5个毽子，一次没踢到，全部重新来，工装要穿整齐系扣子，最好借个皮带。

（注意：

1、选人时摆桌子；

2、石头剪刀决定先后顺序；

3、裁判计时；

4、对方上来一个石头剪刀布的队员）

游戏部分全部结束，抽大奖之前，插播一个广告，解释“五要素”的意义。游戏的名字：五要素，是游戏的五个环节，也是生活和工作缺一不可的五个要素，第一个喝酒的环节告诉你对工作和生活要有起码的激情和热情，第二个石头，告诉你除了激情还要有点小技巧要有智慧，第三个做俯卧撑的寓意着，除了热情和智慧，还必须有什么，必须卖力气，要实干，第四个，就太明显了，要认真，要对自己、对家庭、对工作认真负责；最后一个，是最关键的，顶着最大压力，不管他们完成的怎样，只要干站在决定全队胜负的那么主要的一个位置，就该点个赞，让我们记住了，无论工作中、生活中遇到什么问题要敢面对，能担当。我们公司的好多人都是从刚毕业的孩子，到现在为人父，为人母，都是家里公司的顶梁柱，都担当者很重要的角色，希望能用这五点，不断的完善，每年都有自己的进步，马上就到2015年了，上面这段话作为公司办公室送给大家的最真心的新年祝福，也祝大家在新的一年平安、快乐。

**抽一等奖

今天游戏和抽奖环节就告一段落了，就餐结束后一起去KTV三楼房间号9999

记者卧底七天揭开广西新型传销黑幕

(2007-12-07 23:02:45)转载▼ 标签：分类：连锁销售(资本运作）

广西传销南宁贵港来宾连锁销售纯资本运作

有关连锁销售的{视频}请点击这里:连锁销售专辑

投入3800元半年就可赚回780万元？

广东等地不少怀暴富梦者集聚广西

疯狂传销“赚钱概念”掉进“陷阱”

图：当地书摊上不少“理财”书喻彬摄

《羊城晚报》记者喻彬、通讯员冯永佳报道：“只要投入3800元，半年左右就可赚回780万元”？冲着这个诱人的大馅饼，不少来自四川、贵州、云南、陕西、广东、湖南、浙江、河南等地梦想一夜暴富的“淘金者”，奔向广西南宁、贵港、来宾等地，疯狂传销“赚钱概念”。

这种名为“纯资本运作”的新型非法传销，被传销者誉为“反传统的经营方式”，传销的是人头，没有任何实物，只有所谓发财理念。

记者随报料人乔装“下线”，冒着生命危险，“卧底”传销组织内部七天，在“上线”安排下先后“考察”了南宁、贵港、来宾三地传销窝点。骗人黑幕，触目惊心。有传销者给记者“洗脑”时竟夸口：全国各地至少有150万人在广西参与这一“发财”活动，其中广东有近10万人，仅广州番禺、从化等地就有近3万人。其欺骗手法之新颖、行动之隐秘、组织之严密，实在罕见。

南宁、贵港、来宾三市“打传办”和公安机关接报后，今天联合执法，突击清查传销窝点。本报将继续关注，追踪报道。

本报记者刘晖关清通讯员董建 ◆编者按

自从传销在国内出现以来，其形式在不断演进变化，从参与者“趴地铺”、“吃大锅饭”创业，到如今以“纯资本运作”为噱头，甚至穿上了“网络马甲”，打着电子商务、网络直销的旗号大肆开展传销活动，继续欺骗善良的人们，攫取不法利益。

传销，让人谈之色变的“经济邪教”，使用着“空手套白狼”的伎俩，为何引诱了成千上万的人趋之若鹜，甚至为传销放弃宝贵的亲情、爱情和诚信。亲友反目、家庭破裂甚至失去生命，太多的案例让我们不禁去思考是什么让传销人员如此疯狂。为此，本报记者近日采访了专门研究传销的专家学者和多地办案民警，对传销这碗“迷魂汤”进行细致的过滤剖析。

细看传销“魔力”：借用流行的经济概念，最具迷惑性感情诱引：

“杀”的是“五同四友”

2011年初夏，某名牌大学的研究生阿强在一次聚会中认识了一个叫陆梅的女孩，相识半个月后，陆梅以做服装生意为名意把阿强带到了广西北海。对于北海是传销天堂的说法，阿强不是没有听过，但是陷入热恋的他顾不上许多。而等阿强发现自己真正陷入传销骗局后十分愤怒，但自觉不会被洗脑的他决定为了爱情留下来看看，搞清楚为什么这个看上去还不错的女孩要去做传销，说不定还能把她挽救回来。但经过几天考察，原本想解救陆梅的阿强一步步陷入了传销的谎言中，在这其中，情感在被洗脑过程中占据了重要因素。等阿强东拼西凑借了7万元加入传销行列后，陆梅对他的态度逐步变冷，声称只是工作伙伴关系。阿强后来发现陆梅在网上正在用当初邀请他的方式，跟另一个广东男生在谈情说爱时，他彻底醒悟了，放弃了之前的投入，离开了疯狂的传销团队，回归正常人的生活。

利用感情因素诱导人员加入已经成为传销“洗脑”的一个重要手段。在拉人头式的传销活动中，基本方式是“杀熟”，“杀”的是“五同四友”，即同学、同宗、同乡、同事、同好，朋友、战友、师友、网友，环环相骗。“杀熟”的主要特点就是吸收发展下线往往在熟人中进行,利用亲情、爱情和友情把熟人带进圈中。传销活动参与者大多有相同的经历，就是被亲戚朋友以介绍工作、旅游甚至是以谈恋爱为名骗到异地进行“洗脑”。

与最初传销限制自由不同的是，现在的传销颇具“人性化”因素，不扣手机和钱财，随时可以走动，甚至带你去旅游参观等，虽然身体不受限制，但一张感情牌让传销人员精神更加痴迷传销，无法自拔。经过“洗脑”的人中，往往有不少不以欺骗为辱，反以为荣，而且这种“洗脑”的效果是持久性的，在给下线“洗脑”的同时，自己也在反复确认肯定着口中的谎言。

财富诱惑： “谁都有赚钱机会”

“‘资本运作’是国家从国外引进的新型业态，也叫 ‘连锁经营’、‘连锁销售’、‘阳光工程’，只需要一两年，投入3800元，回报380万。投入69800元，回报1040万。不用费劲努力工作干活，没有风险„„”

听听这传销“广告”，你是不是动心了呢？

传销活动紧跟时代的发展，如今已经从以往的传商品、传实物，逐渐演变为传概念、传理念、传份额，直至发展到所谓的资本运作。不法分子正是利用个别群众急于发财的心理，以高额回报、快速致富为诱饵，打起“资本运作”、“连锁经营”、“阳光工程”的旗号致使传销参与人员深陷其中。“五级三阶制”、“出局”等看似科学合理的奖金分配制度，制造“谁都有赚钱机会”的假象，让财迷心窍的人加入其中不能自拔。

而为了让更多人相信传销人员口中的“资本运作”是国家支持项目，一些传销组织者想尽办法将计划和国家扯上关系，给“资本运作”穿上合法外衣。从对建筑物含义的扭曲解读，到对国家领导人的讲话或有关部门的政策断章取义的摘录或引用，都为了支持“‘资本运作’是合法的，受政府保护”这一观点。甚至近年来对传销组织、领导者的判刑都使他们有了进一步编织谎言的依据，那就是：政府实际上是支持传销的，不然怎么会判得这么轻？

寻求“保护伞”：挂靠直销企业干传销勾当

传销组织为逃避打击，一直在密切关注国家、地方政府的打传动态，并且已经意识到公安机关和工商部门打击传销的高压态势，为此，传销组织不断探索“转型”，寻求“保护伞”，挂靠直销企业下，以产品销售为幌子，以高额返利为诱饵，通过发展加盟商、业务员、优惠顾客等形式发展下线，以参加者发展下线的销售业绩为依据计提奖金，其实际走的还是传统传销的老路子。

如今这种打着“直销”旗号的传销组织还以帮助勤工俭学等名义，以电子商务等成本低、投入少、见效快以及可以兼职等字眼吸引眼球，诱骗在校大学生从事传销活动，严重冲击高校正常的教学秩序，给大学生造成经济和心灵的双重伤害，严重影响高校稳定。

号称新型营销模式：

打着“电子商务”、“消费返利”等旗号发展会员敛财

互联网的兴起，让传销组织又延伸了触角，创制了新的传销形式。传销组织利用互联网运营成本低、便于伪装等特点，打着“电子商务”、“网络直销”、“加盟店铺”、“消费返利”等旗号开展网络传销，发展会员敛财，手段更为隐秘，蛊惑性、欺骗性更强，查处难度更大。

如浙江亿家电子商务有限公司，从2010年5月开始依托其设立的 “万家购物网”网络平台，推出 “满500返500、满1000返1000”，“消费＝免费＝存钱”，“一元返利”计划（即消费满500元的会员每天获得1元返利，承诺500天实现全额返还）等幌子，通过主办讲座等形式大肆宣传，吸引消费者注册成为其网站会员，并在该公司吸纳的加盟商处消费以获取返利。该公司通过发展加盟商、代理商、会员，收取一定比例佣金，获取非法利益。截至案发，涉及交易金额280余亿元，涉及渠道商、会员约200万名。“传销组织宣称互联网发展是爆炸性成长，有很多投资机会，人人都有变成千万富翁的机会，同时还给参与者灌输能够上市美梦。”北京商业管理干部学院院长杨谦说。

通过亲情、友情、爱情的名义把亲朋好友骗入伙；假借国家西部大开发之名、声称国家暗地支持，创造一个财富神话的美梦；成功者现身说法；号称新型电子商务„„传销每个阶段渲染的主题不一样，把中国改革开放中的任何一个名词放在其中，如“北部湾大开发”、“连锁经营”、“电子商务”，渲染的表象不断变化，具有相当的迷惑性，都是借助如今改革开放比较流行的经济概念，但是本质依然是用后来人的钱给前面的人分红。杨谦分析说。

剖析“洗脑”步骤：七天的“造神”骗局

传销组织越严密，“洗脑”越彻底，传销人员拥有一套完整的心理 “攻陷”计划。据不完全统计，如今基本上只要7天的时间，传销人员就能将新加入人员成功彻底“洗脑”，传销的“邪教”特质可见一斑。

而最为常见的传销活动，其步步诱引则包含以下几个步骤：第一步：“火车站接人原则”

通常受害者朋友会给其打来电话，用尽一切办法把你骗过去，如旅游、工作，还有以恋爱的名义等等。等受害者到达目的地后，会受到朋友异乎寻常的热情接待。此时，朋友不会提起传销的事情，这是行业内部所遵循的“二八定律”，即要求拉来人的 “业务员”80%谈感情，20%谈事业，绝对不能讲有关传销的事。这是整个精神控制过程的第一步，目的是稳住你的情绪，为正式“洗脑”铺平道路。

第二步：灌输所谓“成功学”

等到受害人被安顿下来后，其朋友会找个借口带领受害者去听课。这时正式“洗脑”已经开始。讲课人通常很有口才，讲演中充满了一种空洞的激情。

“首先讲课人会启发你的不满，如身份地位不高、收入不高，启发不满后并表示对你同情，这一点具有巨大的影响力。”杨谦分析说，其次讲课人会正确分析周边环境、社会环境、国家政策等，让被洗脑者心悦诚服。而后讲课人会给被洗脑者必须改变的理念，一般会结合我国转型期那些与个体户、股票等相关的典型案例，突出他们抓住机会取得巨大成就的特征，向听讲者灌输速成、暴富理论。而这些案例和故事，鼓舞人心，并且都是真实的案例。

第三步：介绍“资本运作”的方式，错误选择的开始

经过几次培训，等到时机合适，讲师就会开始向听讲者灌输新的观念，即向受害者们介绍“资本运作”的方式。

“如果说前面讲师所讲的理论都是正确的话，真正的错误产生于此，就在于选择改变的方式，传销组织向你灌输只有选择新型的商业销售模式才能致富。”杨谦说，讲师会让你相信如今所讲的计划是国家支持的，你参与计划中，既能自己挣钱，还为国家发展贡献力量。

如果说很多人听到财富故事和成功人士的故事都还不以为然的话，那么最震撼人心的一点便是对成功的见证。这时的传销组织会把在这个商业计划中发了财的人拉过来亲自给你上课，宝马车、高级公寓和现金就在眼前，这种震撼让许多人在这一步彻底沦陷。“无论传销手法如何改变，真正具有欺骗性的是对人发展的演绎。”杨谦说。

而实际上，传销组织的产品内容，在里面已经完完全全地被概念化和抽象化了，没有人能亲眼见到所谓的“产品”。实际上“公司”里面“业务员”的工作，只是不停地拉人进入团队。

第四步：营造“磨砺意志”的假象

受害者来到传销者的“家”后，每天都要参加“晨练”活动：读一些关于成功学和营销学方面的书、站军姿、即兴演讲，目的都是为了让参与者感觉自己是在为一个崇高的事业而奋斗。为了制造“磨砺意志”的假象，如大部分的传销者吃菜不去买，只捡别人扔在地上的。传销人员的生活是完全模式化的，新人进入到他们当中来后，很快就会被模式化的生活同化，由于大家都同甘共苦过，受害者进而会对其他人说的话产生一种认同感。

在传销组织内部，组织、领导者有意识地“造神”会使下级对上线甚至上上线的人物绝对信任，让你相信他或者 “公司”能让你成为百万富翁。这样的造神运动步骤其实也很简单，但条条针对人的弱点，句句会说到你的心坎上。

经过高密度全方位的“洗脑”，不出一个星期，不少起初甚至还抱着怀疑态度的受害者就会对此深信不疑，交钱“签单”。而受害者一旦交了钱，就从精神与物质上被双重控制住了，很难摆脱这个泥沼。传销参与人员虽然发现自己一步步在改变，捐献金钱、放弃工作、越来越狂热，但觉得这一切都很正常，是自己自然而然变化的。操纵者并没有明确提出要求，但所有人都“自发”走了一条最符合操纵者利益的路。当一个新加入者被“洗脑”后，旋即去洗别人的脑，这样的流程在上线与新下线中不断地重复着。

重拳打击传销：公安机关全力打击，需各部门形成合力

针对近年来传销犯罪活动不断蔓延的情况，全国公安机关始终坚持打击与教育相结合、集中查处与常态防控相结合，会同有关职能部门，严厉打击传销犯罪活动，强力挤压其生存空间，积极维护群众合法权益和社会和谐稳定。

据统计，近3年来，全国公安机关共破传销案件1.4万余起，抓获犯罪嫌疑人4.4万余名；2012年全国工商机关共查处传销案件1936件，取缔窝点1.5万个，教育遣散传销人员16.2万人次。

今年6月至8月，公安部、国家工商行政管理总局等12部门部署开展“打传销、反欺诈、促和谐”执法行动。行动以来，各地公安机关立案301起，破案224起，环比分别增长33.2％、52.4％。“在打传执法行动中，安徽工商部门和公安机关密切协作。”安徽省合肥市工商行政管理局干部、市“打传办”副主任王安权告诉记者，在联手打击方面，双方建立了协作机制，工商部门开展摸底调查，发现线索及时移交公安机关，公安机关根据线索，循线经营；公安机关在刑事打击中，对一些传销人员未达到刑事追究的，移送给工商部门行政处罚。

同时，为进一步统一认识，为深入推进专项行动排除执法阻碍，4月7日，安徽省高级人民法院、省人民检察院、省公安厅联合发布《关于打击传销违法犯罪行为适用法律问题的若干意见》，为安徽省公、检、法部门办理传销案件中准确适用组织、领导传销活动罪统一了认识，排除了执法障碍。

据介绍，当前传销活动早已超出一般经济违法行为的范畴，而且对整个社会和谐稳定的破坏性越来越强。然而，一些部门、企业仍认为传销是公安机关和工商部门的事，在打击防范传销活动的过程中未能尽职尽责。如：通信部门对传销人员使用虚拟网、集群网的不加以严格审核和控制，为传销违法犯罪活动的传播、蔓延提供了方便；房屋管理部门的出租屋管理工作还不够完善，使得传销活动在开始的“落地、生根”过程中，缺乏有效的监控、管理等。

鉴于传销违法犯罪活动已波及社会的方方面面，地方政府必须认识到治理传销是一项系统性的工程，需要社会各部门的联合作战、统一行动。

【相关链接】当前传销主要特点

1、手法不断翻新——传销手法不断翻新，已从原来的传物逐步发展到如今的不依托于商品买卖，而是通过发展会员、收取高额入门费等手段进行纯粹“拉人头”传销。传销手段有复合化趋势，在查处的传销组织中，既有“拉人头”式传销，也有以“资本运作”等形式实施的传销犯罪活动，同时还出现了两者的融合。

2、组织更严密——传销活动组织更加严密，“洗脑”更加彻底，据不完全统计，当下，对新加入人员基本上只要7天的时间就能成功将其彻底“洗脑”，传销的“邪教”特质可见一斑。

3、易复制——传销还具有很强的传播性，极易复制。一些传销组织者、策划者、骨干分子，或者在获得暴利后，或者在遭到打击时，带领下线队伍重起炉灶，另立山头，继续骗人。

4、低龄化——参与传销的人员主流群体还是以农民工、学生、退伍军人、无业人员等弱势群体为主，年龄普遍在22岁到35岁之间，低龄化趋势明显，初、高中以下学历占绝大多数。

5、异地传销在偏僻区域，资本运作类传销在市区——异地传销类的传销组织活动场所多集中在城中村、回迁小区、城乡接合部等偏僻区域。资本运作类传销组织多集中在市区，有的甚至租住在高档写字楼、小区内从事传销活动。

打击传销法律依据 1、2005年8月10日，国务院第101次常务会议通过《禁止传销条例》，自2005年11月1日起施行。2、2009年2月28日，为了更有效地打击传销违法犯罪活动，刑法修正案

（七）中规定，组织、领导以推销商品、提供服务等经营活动为名，要求参加者以缴纳费用或者购买商品、服务等方式获得加入资格，并按照一定顺序组成层级，直接或者间接以发展人员的数量作为计酬或者返利依据，引诱、胁迫参加者继续发展他人参加，骗取财物，扰乱经济社会秩序的传销活动的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；情节严重的，处五年以上有期徒刑，并处罚金。3、2010年5月7日，最高人民检察院、公安部制定了《最高人民检察院公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定(二)》，对组织、领导传销活动犯罪的追诉标准作了规定 http://blog.sina.com.cn/s/blog_4c8466f301006rdl.html

记者卧底揭传销黑幕：上集群网骗你“纯资本运作”

(2007-12-07 10:17:31)转载▼

标签：分类：反传销类

传销新闻图片广西南宁贵港来宾连锁销售揭密传销打击非法传销

金羊网 2007-12-06 15:22:08

投入3800元半年就可赚回780万元？诱人“馅饼”吸引各地梦想暴富者集聚广西———

本报记者喻彬通讯员冯永佳

“只要投入3800元，半年左右就可赚回780万元。”好一个诱人的大馅饼！据传销者称，上百万来自四川、贵州、云南、陕西、福建、广东、湖南、浙江、河南、河北、安徽、山东等省的人，在广西南宁、贵港、来宾、北海、百色、玉林、梧州等地区以“反传统的经营方式”，进行“纯资本运作”，广东有近10万人，仅广州番禺、从化等周边地区就有近3万人在广西。

记者跟随报料人乔装“下线”冒着危险，走入传销组织内部七天，在“上线”的安排下先后“考察”了南宁、贵港、来宾三个地区的传销窝点。所见所闻令人触目惊心。

□南宁

一月卖满600股可以晋身“董事长” 一对一反复“洗脑” “‘纯资本运作’让你带着780万元回家”

11月28日上午，记者由报社指派跟随报料人来到南宁市，“上线”周某在江南大酒店与记者见面，这名30多岁的男子笑容可掬地伸出手和记者握手之后，将记者带到了南宁市江南区（邕江桥南西堤边）星光大道西一里25号八桂西江生活区，在一住宅楼的二楼一套三室一厅的房子里，坐着四男一女。记者一进门，所有人都站起来一一和记者握手，端茶让座热情异常。

继而，记者和报料人被分开接受一对一的洗脑，“什么叫纯资本运作？说到底，就是一种资本的以小变大、以无生有的诀窍和手段。只要投入3800元钱，下面发展三个合作伙伴，半年左右经过从业务员到董事长五个平台的升级，就可以成功出局，带着780万元回家。这就是纯资本运作„„”一名自称阿芳的30岁左右的女子，声情并茂地对记者讲解“纯资本运作”这个“行业”的赚钱秘诀。

她说“五类人”不能参与该行业，其中广西籍的公民，就是“五类人”之一。“为什么广西人不能参加，我们国家将这个纯资本运作的项目从新加坡引进过来，放在广西运作，主要是吸纳全国各地的闲散资金，支援广西的经济建设，如果广西人参加，赚的是本地的钱，等于从左袋拿钱装进右袋”。

接下来又有四名中年男子继续给记者洗脑，他们自我介绍说是来自广州从化、番禺、增城等地。记者透过窗户看见楼下大门口有两名男子在把守着。

一名姓李的男子对记者说，他原是广州从化一家酒楼的老板，家里有大片的荔枝林和鱼塘。他放弃酒楼不开来南宁经营此业。“通常新进来的要了解3到7天，最好是7天以上，时间越长了解这种赚钱的门道越彻底，就越有信心”。

当天，一共有五人给记者轮番洗脑，一直折腾到深夜12时多。记者的笔记本电脑和所有证件都寄存在宾馆，一天下来记者用手机进行秘密录音和摄影，急需将内存资料下载到电脑。于是提出去宾馆投宿。可是被上线挽留在该出租屋里过夜。记者和报料人分别住在两个房间里，一人一张床。客厅里打着地铺，沙发上都睡着人。记者睡的那张床上，摆着一本《连锁经营指南》和一本《少女初夜》，均为非法出版物。

上图：“李总”在清点3800元“入股”金

上图：入夜的贵港广场成为传销者们的乐园本报记者喻彬摄

传销者九字箴言

“简单、相信、听话、照着做”

次日一早，新的一轮洗脑又开始了，“现在我给你介绍我们这个行业的‘生命力’的情况，目前国家对我们这行业没有立法，既然没立法也就无所谓合不合法。其实，政府是暗中支持这个项目，但政府不会公开，一旦公开全国人民都跑到广西来挖金，那广西将连草都长不了。”潘某对记者说，目前，全国各地至少有150万人在广西南宁、北海、柳州、贵港、来宾、百色等地区经营此业，广东就有上10万人，广州番禺、从化等周边地区有3万人。

接下来两天，上线周某和阿芳领着记者“串门”，先后走访从广东来到南宁从事传销的一些“成功”人士，他们都是蛰居在南宁的江南区、綤东区的一些高尚住宅里，如：江南香格里拉·景湾1901室；翡翠园东升阁三单元202室、二单元203室、501室，东日阁三单元1002室、802室；玫瑰园七栋一单元601室、二单元303室；塞纳维拉B座三单元402室等。

记者发现这些高尚住宅小区里，停着许多广东、福建等省车牌的小轿车。

29日晚，记者在上线的引领下，“拜访”了住在亭洪路中电力小区7－2－11室的一位大姐，上线说她已经上升为董事长级别，上个月就卖满了600股（每股3800元），她以成功者的口吻给记者送上九字箴言：“简单、相信、听话、照着做”。

3800元交款无收据

“一式两份‘协议’上交公安工商税务备案”

28日下午，周某的上线李总和一名高姓男子，将报料人带到了香格里拉商业广场603的一个单元，那里坐着一名姓潘的中年男子，潘某在“协议书”上填上报料人的姓名和身份证号码，再让报料人签字。报料人一看该“协议书”实为《产品订货单》，“产品名称”、“数量”等栏目都空着未填。签完字李总让报料人将3800元入股费交给潘某，潘某将那份一式两份的《产品订货单》全部收走，任何收款凭据都不出具。潘某说：“这两份不能给你，一份留在总部进入电脑存底；一份上交给由公安、工商、税务三个部门组成的监管机构备案。”当时，对方让报料人留下了两张身份证复印件和一张一寸免冠照片。

李总说：“你这3800元，你的介绍人小周提成了1000元，其余的上交给总部了。”

□贵港

全国第三大广场聚集各地“掘金者” 酒店林立夜夜笙歌

报料人花3800元入股了，上线就看管得没那么严了。记者说打算大干一场。要求到贵港、来宾等该行业红火的地区进行考察。

11月30日晚，即将晋升为董事长级别的高某，陪同记者两人来到了贵港，他领着我们连夜走访了德宝花城、阳光都市两个花园的传销者。他们都以成功者的口吻、以煽动鼓舞的语气，向记者“分享”了他们的艰难求索过程以及成功的喜悦。据他们透露：至少有10万名来自全国各地的寻梦者在贵港从事传销活动。他们分布于贵港的世纪经典、凤凰城、盛世名门等高尚住宅区。

黑夜里，记者留意到走访过的两个花园楼下停着许多广东、福建、贵州等省车牌的小轿车。“这些车都是干我们这一行的老板的车。”高某说。

为了进一步证实贵港传销之盛况，高某将记者带到贵港市政府门前的大广场，“这是全国第三大广场，花了几十个亿。”只见广场上有两个露天大舞场，一个溜冰场，两个左右对峙竞相争艳的露天大舞台，灯光璀璨、轻歌曼舞，里面的歌者、舞者、看客以及闲庭信步的人，绝大多数是来自广西以外的全国各地“掘金者”。他们用各种方言进行交谈，虽然听不到一个与传销相关的字眼，但他们的表情无不流露出对巨大财富的渴求和期盼。

贵港城市建设华丽，酒店宾馆林立，主要集中在金港大道等街道。出租车司机韦某说：“贵港至少有两百家宾馆和旅店。”

传销团伙开移动集群网

高某自豪地对记者说，在贵港，某移动贵港分公司给传销团伙办理了一种集群网———宏发网，“我们这一行的互相打不要钱，打长途只要一毛五一分钟；打本地两毛（一分钟）。这是当地政府对我们这个行业的特别支持。”

记者来到一家移动通信营业厅，要求加入宏发网，工号为YL0051的女营业员说：“宏发网是集群网，你必需要有已经入了这个网的机主，这样你们互打就不用钱，要不然，你入了也没有用。”

贵港市劳力市场门前一位湖南籍的补鞋师傅说：“他们天天闲逛不干活，把亲戚朋友骗来了，就分点钱，花完了继续骗。要是全国人民都这样就完蛋了。我经常看见他们打架争吵，要死要活的，有的骗了亲戚朋友，不敢回家了，在这里流浪。实在可怜！”

记者在贵港广场“四大裸女”雕像旁边，看见一名三十多岁的女子，一边打电话，一边哭泣。旁边一个20出头的姑娘在看管一名六七岁的小女孩。该姑娘走上前去安慰道：“莲姐，别哭，家里发生了什么事？”对方说：“我妈妈的房子被伟（音）哥几个抢去了，现在被赶出来了。”小女孩一个劲地哭喊着：“外婆！我要外婆！呜呜———”

记者上前问道：“你妈的房子怎么被人抢去的？伟哥是什么人？赶快报警啊！”嘴快的姑娘抢着回答：“是她手下两个做我们这行的„„”该女子听闻该姑娘开言，立刻停止了哭泣，向她使了个眼神。姑娘便立马住嘴了。

非法出版物几元一本

记者在贵港汽车站旁中国银行对面的一家书报摊上，发现大量的有关变相传销的非法出版物，诸如：《连锁经营指南》、《连锁销售成功八步》、《连锁销售》、《连锁为王》、《连锁中国战略》等。分别印着广州经济出版社、中国商业经济出版社等子虚乌有的出版机构出版。16开本的6元钱一本，32开本的3元钱一本。

记者问一名三十多岁的女摊主：“这些书好不好卖？”对方说：“好卖，都是外地人买。”“从哪里进的货？”“经常有人送货到这里来。”“这些书是非法出版物，没人管吗？”“管什么管，要管就让他们拿去喽！”

贵港的火车站门前，有“贵州人饭店”、“湖南菜馆”，经常能看见三五成群的外地人提着行李包进出。12月2日下午1时许，记者和报料人在该火车站乘坐5506次火车前往来宾，在月台上竟然看到黑压压的一大片脑袋，那景象和春运高峰期的广州火车站相差无几。月台上挂着一幅鲜红的横幅，上书：“才别友人，又见亲人，贵港欢迎您！”

□来宾

不少“来宾”心术不正几多“过客”穷困潦倒算命先生十猜九中传销者常捡烂菜吃

2日下午，记者到达来宾市，在火车站金门铁道宾馆对面一家打着“算命看相”招牌的小店里，一名中年算命先生向记者招了招手，说10元钱给记者算一卦。

对方一开口就料定记者是被骗来搞传销的：“是朋友约你来的吧？”

记者回答：“是。”

对方立即指出：“你呀，在谋财上一定要谋正财，你命中克歪财„„”

算命先生旁边的一名男子说：“师傅算得可准呢，不知道多少让他算过的人，回过头来感谢他！”

火车站一位卖橘子的商贩告诉记者：“外省来这里传销的很多，主要住在河西的长梅路、梅岭路、兴华路一带，那里的房租便宜。建宾市场附近也不少。”

在前往河西的路上，的士司机覃某告诉记者，来这里搞传销的大都生活得极为窘迫，不少人被骗来之后发展不了下线，坐吃山空，常常到菜场捡菜贩扔下的烂菜吃。

记者来到河西爱华路口，只见墙壁上张贴了许多“租房”、“贷款”、“黑车”之类的广告，记者通过电话联系来到爱华路29号第三道门，里面一位年近花甲的老人将铁门打开，“只有六楼没租出去，一个月房租450元。”他说，一楼房东自己住，二楼住的是河南人、三楼住着天津人、四楼住着河北人、五楼住着吉林人„„

记者发现这个两房一厅格局的套房，每层都住着六七个人，有的住着一家人。一般对传销者一说“做我们这行的”，对方就心领神会，都会关切地问候一下，有的还会问：“你们是哪个体系的？”

记者一过红水桥，发现道路两旁建起了大片的居民住宅楼，有的外墙还没有装修完就住进了外地的传销者。他们操着各地的方言，三三两两进出于这些出租屋。究竟来这里干什么呢？“就是搞传销！”一名买菜的老奶奶说：“千万别相信他们哪！赶紧回家吧！哪来的大钱赚呢！都是骗人的。”

上图：这位四川老人口中实话不多喻彬摄

六旬老翁街边卖菜念念不忘诓人入伙

兴宾区建宾农贸批发市场，是来宾市最大的一个市场，该市场附近的住宅区居住着大批传销者。2日傍晚7时许，蔬菜水果批发商纷纷关门收档，记者看见许多衣衫褴褛和衣着光鲜的人都来到这里，捡拾菜贩们扔弃的枯黄甚至烂了的蔬菜水果。

其中一名60多岁的老人，将捡来的蔬菜摘除黄叶、整理洗净，一小把一小把地捆扎好，摆在街边卖，一张硬纸皮上写着：五角一把。

关于该老人的遭遇，附近几位摊档的老太太都对记者说过，他是在两年前被儿子骗来搞传销的，在这里靠捡拾烂菜度日。一老太太说：“他曾哭着说，儿子害得他有家回不了„„”

记者随后与他有了一番对话：“大伯，听说这里有一种资本运作的生意，不知道好不好做。”

老人一听警觉地注视记者：“你听谁说的？”

记者说：“听我一个初中同学说的，是他让我们来的，可是来到这里又联系不上，我们准备回家了。”

老人混浊的双眼忽然一亮，粗糙的手一把抓住了记者：“别回去！你来对了，我给你介绍去做那个资本运作，只要交3800元，就可以赚回780万元。实话告诉你，我就是做这行的。”

说着，老人让人帮忙看地摊，把记者带到了建宾路东一巷13号（建宾幼儿园旁边），掏出钥匙开门后，吩咐记者稍等，他上到二楼找一个老乡，准备把记者介绍给他老乡，加入传销组织。

记者在等候的几分钟内，看见几个20多岁的年轻人从此门进出。每次进出都会将门关上。

老人出来对记者说他老乡出去了，于是又领着记者来到他的“菜摊”前。

记者问：“既然做这行能赚大钱，你为什么捡菜卖？”

老人一听急了：“谁说是捡来的，我是开荒自己种的。”

记者说：“老人家，你都60多岁了，应该很想回家，可就是没路费吧？”

老人顿时泪如雨下，但还是不说实话，他对记者说，他是四川省绵阳市三台县城郊镇人，原在内蒙当过兵，他的一个战友把他叫到这里来，“现在骑虎难下„„”

记者干脆摊牌：“你儿子叫你来的吧？”

7.公司工作规则篇七

当前,对于违反《公司法》第十六条的规定未经公司决议或内部决策机制而作出的对外担保的效力判断,主要遵循三种解释路径展开。这三种解释路径互相交织,其中对关联担保的合同效力相对统一地认为系无效担保,而对一般担保的合同效力因解释路径的不同,观点分歧较多。

第一种解释是基于对《公司法》第十六条第一款的规范性质判断,属于效力性强制性规范,或者属于管理性强制性规范。主张《公司法》第十六条第一款的性质为效力性强制性规范的学者认为,未经公司内部决策机制而作出的对外担保直接违反了《公司法》第十六条第一款,构成《合同法》第五十二条、《合同法解释(二)》第二十四条规定的无效情形之一,系无效担保。也有观点认为,《公司法》第十六条第一款只是对公司内部行为的约束和行为限制规范,系管理性强制性规范。在《公司法》没有明确规定违反其十六条的对外担保为无效的情形下,对公司对外担保的效力应予确认。在司法实务界多倾向于将该条款认定为管理性强制性规范。第二种解释路径主要围绕法定代表人或授权代表人在担保事项上的代表权限展开。我国《公司法》下公司治理实行“股东会中心主义”,股东(大)会是公司的最高权力机关。除非法律、公司章程、股东(大)会另有授权,董事会、法定代表人的权力局限于公司的正常经营范围内。因此,有观点认为,未经公司决议或内部决策程序而作出的对外担保无效。也有学者认为,该种情形下应认定为未获得公司权力机构对担保的授权,担保合同未生效,由公司承担缔约过失责任。交易相对人不能证明其尽到充分注意义务的,应承担相应的过错责任。第三种解释从公司内部关系和外部关系区分的角度,确认公司担保的效力。该种解释路径的观点倾向于认为公司的内部意思形成过程,与公司对外担保等外部行为没有联系,两者彼此独立。因此,法定代表人或其他代表作出的对外担保系完整的表示行为,不宜笼统地认定为无效。

笔者认为,上述三种解释路径分别从某个单一的角度来判断违反《公司法》第十六条而作出的一般担保的效力,没有遵循体系的解释方法,呈现“碎片化”的现象,遗漏了现实当中存在较多的“超额担保”等问题。因此,有必要从法律行为的视野来认定公司对外担保的效力。

二、法律行为视野下的公司对外担保

法律行为,就是指民事主体实施的以意思表示为核心的,能够产生当事人预期的法律效果的行为。已经成立的法律行为,必须具备一定的生效要件,才能产生法律拘束力。根据我国《民法通则》第五十五条对法律行为一般生效要件的规定,“民事法律行为应当具备下列条件:(一)行为人具有相应的民事行为能力;(二)意思表示真实;(三)不违反法律或者社会公共利益”。学说中往往将此规定概括为有行为能力原则,意思表示真实自愿原则,行为内容合法和不违反公共利益原则。

我国《合同法》第九条第一款规定“当事人订立合同,应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。”公司作为营利性社团法人,提供公司担保,本质上是一种经营行为。《公司法》第十六条肯定了公司提供担保的民事权利能力。但是,公司的民事权利能力和民事行为能力存在边界。《公司法》第十六条第一款分号后半句规定:“公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。”这就是说,公司对外担保的权利能力和行为能力受到其设立人的意志的约束。同时,公司提供对外担保,还需具备一项条件,即有代偿能力。我国《担保法》第七条规定:“具有代为清偿债务能力的法人,其他组织或者公民可以作为保证人。”自然人、法人或组织如无代偿能力,则其成为保证人的主体资格不适格。二零一零年三月八日公布施行的《融资性担保公司管理暂行办法》以净资产限定融资性担保公司的对外担保能力。其第二十七条规定:“融资性担保公司对单个被担保人提供的融资性担保责任余额不得超过净资产的10%,对单个被担保人及其关联方提供的融资性担保责任余额不得超过净资产的15%,对单个被担保人债券发行提供的担保责任余额不得超过净资产的30%。第二十八条规定:”融资性担保公司的融资性担保责任余额不得超过其净资产的10倍。”然而,对担保并非主业的其他公司,其对外担保能力的法律规制暂付阙如。“举重以明轻”。笔者认为有必要参考公司的净资产从立法层面对公司的对外担保能力进行规制,同时亦有利于对现实中的“超额担保”进行效力判定。

和自然人不同,公司的意思表示作出需要遵循法定程序和条件。在意思表示不真实的情况下,如何确定行为人所作出的不真实的意思表示的效力,各国立法和学说对此有以下三种不同的观点。一是意思主义。这种观点认为,应以行为人的内在意思为准。二是表示主义。这种观点认为,应以行为人外部表示为准。三是折中主义。这种观点认为,在意思表示不真实的情况下,应根据具体情况,既要考虑行为人的内心意思,也要考虑其外部表示,兼顾表意人和相对人的利益。单一地从内在意思或者外部表示确定行为人的意思表示有失偏颇。主流观点认为,应当采折中主义确认行为人的真实意思表示,本文从之。公司为他人提供担保所形成之股东会决议或者董事会决议,属于公司“内心意思”的形成,而对外担保合同的签订属公司的对外意思表示。即意思形成是一个内部行为,而意思表示是一个对外行为。因此,不能因为公司决议或者内部决策程序系内部行为而人为割裂公司意思表示的完整性,有必要结合公司决议和对外担保合同的签订从整体上确认公司的意思表示。正如有学者指出,在“法定代表人”对外代表权上,应弱化其对法人意思表示的垄断,承认法人意思形成机构对法定代表人的约束,法人意思形成机构的意思具有决定和否决法定代表人个人意思的效力。

法律行为不仅应符合法律规定,而且在内容上不得违反社会公共利益。在我国民法理论中,对内容合法原则的研究往往限于对违反内容的分析。区分一般担保和关联担保,《公司法》对两者内容的合法性要求作了区别对待。循前述规范性质判断的解释路径,《公司法》第十六条第一款是对公司为非股东和非实际控制人提供担保的规定,立法原意是保证交易安全,约束董事和高级管理人员,性质为管理性强制性规范,不影响对外担保的合同效力,担保合同有效。而第二款系关于公司为股东或者实际控制人提供的担保即关联担保,属于效力性强制性规定。违反该款规定所作出的关联担保系无效担保。公序良俗维系着民法的基本价值和目的,因此,公司对外担保行为不得违反社会公共利益系应有之意。

三、公司对外担保的合同效力判断

法律行为生效要件的核心系意思表示行为。由此,交易相对人有必要探究公司的真实意思表示。相对人在接受担保时的审查义务,不是基于公司章程的效力要求,而是基于法律规定的注意义务。同时,公司对外担保行为中,交易相对人作为担保合同的当事人相对于潜在的利害冲突方即公司之股东、无担保债权人、员工而言更容易通过采取一定的审查措施来避免法律风险。

《合同法》第五十条规定:“法人或其他组织的法定代表人,负责人超越权限订立的合同,除相对人知道或应当知道其超越权限的以外,该代表行为有效。”相对人是否是“知道或者应当知道”构成区分恶意相对人或者善意相对人的分界点。“知道或者应当知道”的衡量标准,学说中有形式审查和实质审查之分。主流观点主张交易相对人需进行形式审查。然而,形式审查并非止于确认公司法定代表人、负责人签字、公司公章的真实性即公司的对外行为。公司对外担保时,相对人不仅要关注公司的意思表示和代表权、代理权,更重要的是关注其意思形成过程。因此,交易相对人还需要核查公司提供的与担保相关决议、章程和财务资料。交易相对人经过必要而合理的形式审查,没有发现决议虚假或其他有违法律法规之处,相对人即可视公司的意思表示真实。其他诸如程序瑕疵而致嗣后决议是否将被撤销在所不问。交易相对人知道或者应当知道公司的对外担保系超越权限的越权担保行为,即交易相对人为恶意时,绝对无效论认为,依据《合同法》第五十条反面解释,即根据我国的合同法理,超越权限订立的合同,如果合同相对人知道或者应当知道对方超越权限,则该合同应归于无效。效力待定论认为,交易相对人为恶意时形成的公司对外担保,其法律后果类推适用《合同法》第四十八条无权代理时合同的效力待定。这一解释不仅能为公司提供一种追认合同的选择权,在公司不予追认的情况下也能实现对恶意之人不予保护的规范效果。在公司未予追认情形下,《合同法》第四十八条规定:“由行为人承担责任”。具体到担保领域,在保证的情形下,由于其责任内容为代偿责任,可以由行为人承担保证责任。

“超额担保”的实质系对公司民事行为能力的越界。过高的对外担保往往不能起到应有的担保之意,担保人不具有代偿能力,逾期债权无法通过担保得到清偿。同时,超额担保集聚了大量的风险,一旦被担保债权出现逾期或者难以清偿,势必将严重影响提供担保一方公司的正常运转,引发“多米诺骨牌效应”波及整个上下游公司企业。因此,在判断公司的对外担保效力时,有必要结合公司的净资产等因素。虽然立法层面对一般公司的对外担保缺乏具体的量化指标,笔者认为,《融资性担保公司管理暂行办法》第二十七条、第二十八条可以作为交易相对人在核查公司的财务资料时作为判断公司对外担保能力的参考,超出公司对外担保能力的担保行为无效。

四、结语

公司对外担保的本质是法律行为,受到法律行为三个生效要件的规制。公司具备代偿能力是公司对外担保的民事行为能力边界。同时,公司具有真实的意思表示,不仅应当履行签订担保合同等外部表示行为,同时亦需经过公司决议等内部决策。《公司法》第十六条第一款、第二款区分一般担保和关联担保,分别定义了公司对外担保的内容合法性。

交易相对人基于法律规定的注意义务需对公司担保行为的三个生效要件进行形式审查,包括与担保相关决议、章程、和以净资产为核心的财务资料等。交易相对人是否知道或者应当知道公司对外担保系越权担保行为是人民法院区分善意或者恶意相对人的分界点。恶意相对人签订的公司对外担保类推适用合同的效力待定。公司有权予以追认或者不予追认。

参考文献

[1]江必新,何东林.最高人民法院指导性案例裁判规则理解与适用·公司卷[M].北京:中国法制出版社,2012:338.

[2]吴飞飞.公司担保案件司法裁判路径的偏失与矫正[J].当代法学,2015(2):57.