国有控股上市公司股权激励指引

国有控股上市公司股权激励指引（精选13篇）

1.国有控股上市公司股权激励指引 篇一

国有控股公司股权激励计划有关法律法规规定

一、股权转让方式

企业国有股权的转让符合企业国有产权转让的程序即可。如非上市国有公司股权转让有特殊规定，按照其特殊规定。国有股权转让以后也要符合国有企业职工持股的有关规定，其他非国有股权的转让依照公司法的规定。采取协议方式转让国有产权的，应当符合国家产业政策以及国有经济布局和结构调整的总体规划。

1、目标公司

国有及国有控股企业根据企业自身情况，采取技术折股、股权出售、奖励股权等方式，对相关人员进行激励，并应当具备以下条件：

（一）企业发展战略明确，产权明晰，法人治理结构健全；

（二）建立了规范的员工绩效考核评价制度、内部财务管理制度；

（三）企业财务会计报告经过中介机构依法审计，近3年净资产增值额真实无误，且没有违反财经法律法规的行为；

（四）实行股权出售或者奖励股权的企业，近3年税后利润形成的净资产增加值占企业净资产总额的30％以上，且实施股权激励的当年年初未分配利润没有赤字；

（五）实行技术奖励或分成的企业，用于技术奖励或分成的金额同时不得超过当年可供分配利润的30％。

2、对象

国有企业职工入股原则限于持有本企业股权。科研、设计、高新技术企业科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，须经同级国资监管机构批准，且不得作为该子企业的国有股东代表。

3、价格：转让价格---价款支付--手续办理

（1）转让价格：转让应当以依法评估的、经履行出资人职责的机构认可或者由履行出资人职责的机构报经本级人民政府核准的价格为依据，合理确定最低转让价格。评估报告在经核准或者备案后，作为企业国有产权转让价格的参考依据。在交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，其差异原因向同级财政部门（集团公司或有关部门）作出书面说明在获得相关转让批准机构

同意后方可继续进行。在产权交易市场中公开形成的企业国有产权转让价格，不得以任何付款方式为条件进行打折、优惠。

（2）价款支付：企业国有产权转让的全部价款，受让方应当按照产权转让合同的约定支付。转让价款原则上应当一次付清。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。

（3）手续办理：企业国有产权转让成交后，转让方与受让方应当签订产权转让合同，并应当取得产权交易机构出具的产权交易凭证。转让和受让双方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证，按照国家有关规定及时办理相关产权登记手续。

4、程序：申请立项---批准立项-----中介机构---项目审计----资产评估---制定方案---备案登记

（1）申请立项：转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。转让股权需报送的材料：

１、中央单位或省级财政（国资）部门关于转让国有股权的申请报告；２、中央单位或省级人民政府关于股权转让的批准文件；

３、国有股权转让可行性研究报告、转让收入的收取及使用管理的报告；４、转让方、受让方草签的股权转让协议；

５、公司上及近期财务审计报告和公司前１０名股东名称、持股情况及以前国有股权发生变化情况；

６、受让方或划入方基本情况、营业执照及近２年财务审计报告；７、受让方与公司、转让方的债权债务情况；

８、受让方在报财政部审批受让国有股权前９个月内与转让方及公司发生的股权转让、资产置换、投资等重大中项的资料；

９、受让方对公司的考察报告及未来１２个月内对公司进行重组的计划（适用于控股权发生变更的转让情形）；

１０、关于股权转让的法律意见书。

（2）批准立项：国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让，股

权比例变动，转让国有股权必须按现行国有资产管理制度进行资产评估，并经国有资产管理和财政等有关部门按审批程序予以审批。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。所出资企业决定其子企业的国有产权转让。其中，重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。其中，涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。转让产权方披露的企业国有产权转让信息应当包括下列内容：

（一）转让标的的基本情况；

（二）转让标的企业的产权构成情况；

（三）产权转让行为的内部决策及批准情况；

（四）转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据；

（五）转让标的企业资产评估核准或者备案情况；

（六）受让方应当具备的基本条件；

（七）其他需披露的事项。

（3）中介机构（选择中介机构）：确定中介机构必须考察和了解其资质、信誉及能力；不得聘请改制前两年内在企业财务审计中有违法、违规记录的会计师事务所和注册会计师；不得聘请参与该企业上一次资产评估的中介机构和注册资产评估师；不得聘请同一中介机构开展财务审计与资产评估。

（4）项目审计：企业国有产权转让事项经批准或者决定后，转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计（包括按照国家有关规定对转让标的企业法定代表人的离任审计）。

（5）资产评估：在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。

（6）制定方案：（成都市的规定是转让方应当制定产权转让方案，转让方案经转让方内部决策程序通过并由律师事务所出具法律意见书后，报批准机构审批。)

（7）备案登记：（成都市的规定是要求产权转让项目完成后5个工作日内将转让的相关情况及资料（含电子文档）报国有资产监督管理机构备案。）

二、增资方式

对国有控股公司的增资没有特别的规定，按照公司法等关于增资的规定，主要针对高新技术企业规定做了一些概括。

1、对象公司---人员---方式

高新技术企业的特别规定：（1）公司： 高新技术企业；（2）人员：关键研发人员；（3）方式：奖励股权（股份）或者按一定价格系数出售股权（股份）、折价入股。

2、价格价格确认---价款支付--手续办理

（1）价格确认：

企业在实施增资扩股过程中，吸收为股权（股份）投资，对价格系数应当综合考虑企业净资产评估价值、净资产收益率和未来收益折现等因素合理确定。高新技术企业在增资扩股过程中，对关键研发人员奖励股权（股份）或者按一定价格系数出售股权（股份）。奖励股权（股份）和以价格系数体现的奖励额之和，不得超过企业近3年税后利润形成的净资产增值额的35％，其中，奖励股权（股份）的数额不得超过奖励总额的一半；奖励总额一般在3到5年内统筹安排使用。

高新技术企业与个人约定，待个人拥有的知识产权投入企业实施转化成功后，按照其在近3年累计为企业创造净利润的35％比例内折价入股。企业实现科技成果转化，且近3年税后利润形成的净资产增值额占实现转化前净资产总额30％以上的，对关键研发人员可以根据其贡献大小，按一定价格系数将一定比例的股权（股份）出售给有关人员。

（2）价格支付（资金来源）：企业不得为个人认购股权（股份）垫付款项，也不得为个人融资提供担保。个人持有股权（股份）尚未缴付认股资金的，不得参与分红。

（3）手续办理：，对职工个人合法拥有的、企业发展需要的知识产权，依法吸收为股权（股份）投资，并办理权属变更手续。企业在对个人用于折股的知识产权进行专家评审后，应当委托具备相应资质的资产评估机构进行价值评估，评估结果由企业董事会或者经理办公会等类似机构和个人双方共同确认。其中，国有及国有控股企业应当按国家有关规定办理备案手续。

4、程序实施方案---批准立项---备案登记

（1）实施方案：应当明确激励对象、激励方式、激励标准、激励计划、绩效考核、权利义务、违约责任等内容，并不得对同一研发人员或者同一知识产权重复实施不同形式的激励政策。

（2）批准立项：并且应当拟订具体的实施方案，经股东会或履行股东职能的相关机构审议通过后，与激励对象签订协议。国有资产监督管理机构决定其所出资企业中的国有独资企业增加资本重大事项。

（4）备案：公司增发股票，国有股东应在此项工作完成后即将有关情况报财政（国资）部门备案。

三、税费在我国境外上市的居民企业和非上市公司，凡比照《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定建立职工股权激励计划，且在企业会计处理上，也按我国会计准则的有关规定处理的，其股权激励计划有关企业所得税处理问题，按照《关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》规定执行。

公司法第一百四十三条规定的将股份奖励给本公司职工，应当经股东大会决议，收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。适用于国有控股公司股权激励计划。

2.国有控股上市公司股权激励指引 篇二

一、国有上市公司股权激励主要模式

1、股权分置改革前的股权激励模式

股权分置改革前, 国有上市公司的股权激励形式繁多, 以业绩股票、虚拟股票等模式为代表的管理层持股计划层出不穷。很多国有企业还尝试了管理层收购这一操作性极强的股权激励模式。国有上市公司对股权激励的初步探索, 却没有获得其理论意义上的激励效果。相关法律法规的限制、国有企业自身体制的弊端、股票市场的不完善性等种种因素, 使得管理层持股计划在国有上市公司中的实践效果并非如人所愿。而管理层收购更是在引发关于国有资产流失问题的广泛争议之后, 被国资委正式叫停。国有上市公司的股权激励实践步履蹒跚。

2、股权分置改革后的股权激励模式

股权分置改革后, 两个重要事件的发生对于中国上市公司的股权激励制度发展具有极为重要的意义。一是2005年12月31日, 中国证监会出台《上市公司股权激励管理办法》;二是2006年9月国资委颁布《国有控股上市公司境内实施股权激励试行办法》。两个重要法规的颁布为股改后的上市公司进行股权激励提供了政策依据和操作指引, 也为上市公司实施股权激励提供了一个良好的法律环境和市场环境。加之企业内部治理状况的改善, 股票市场自身的完善, 股权激励在国有上市公司中得以广泛应用。

然而在国有上市公司中, 真正启动股权激励计划的并不多, 所采取的股权激励模式也相对单一。2006、2007两年, 实行股权激励的国有上市公司仅有20多家, 所采取的股权激励模式也仅限于股票期权和限制性股票两种类型。还有很多国有企业或通过了股权激励的董事会预案, 或方案待股东大会审议, 但具体实施日期仍是未知。一些实施股权激励企业的营业利润亏损迹象使得国有上市公司对于股权激励的态度更加谨慎。尽管近期有研究数据表明, 限制性股票有悄然提速的趋势, 不少企业也开始尝试诸如股票增值权等多种模式, 但就股权分置改革后的06、07两年时间来看, 国有上市公司管理层股权激励仍主要采用股票期权、限制性股票两种模式, 而2005年以前被广泛施行的虚拟股票、业绩股票等管理层持股激励很难再出现于国有上市公司的管理层股权激励计划中。

二、影响国有上市公司管理层股权激励模式选择的因素

中国经济快速发展的这十年间, 国有上市公司管理层股权激励从开始的初步探索, 到后来的广泛实践, 再到如今的谨慎实施和模式的单一选择, 这种变化是很多影响因素综合作用的结果。从股权激励模式的角度去探索这些影响因素的话, 可以总结为以下的几个方面。

1、股票来源的影响

在我国上市公司根据《公司法》等相关法律法规实施股权激励计划的时期, 新股发行政策尚没有关于上市公司可以从新发行的股票中预留股份实施公司股权激励计划的先例。失去了政策和法律的支持, 在实施股权激励计划过程中, 股票的来源问题只能从其他途径解决。在企业无法取得股票来源的基础上, 业绩单位、虚拟股票、股票增值权等便成为了我国上市公司在股权分置改革前实施股权激励较好的模式选择。额、在两法颁布之后, 其对于股权激励股票来源有了明确的说明。在这种政策环境改变的情况下, 股票期权和限制性股票便成为适应性较强、被国有上市公司普遍采用的股权激励模式。

2、股票市场完善程度的影响

股票市场对股权激励模式选择的影响主要表现在股票价格的决定因素上。在成熟的股票市场股价应该是企业业绩、价值、发展潜力的综合反应。虽然现阶段, 我国的股票市场还不是很成熟, 功能也并不健全, 企业业绩的提高和股票价格的增长还没有较强的相关性。但是随着相关政策法规的不断出台, 我国资本市场的不断完善, 越来越多的国有上市公司开始变得更有信心去尝试与股票市场联系紧密的股票期权计划, 以期达到更好的管理层激励目的。这也是股票期权较多出现在国有上市公司激励计划中的重要原因。

3、模式适用性的影响

通常来说, 每种股权激励模式都有其自身的适用性特点。比如限制性股票, 其目的是激励管理层将更多的时间和精力投入到某个或某些长期战略目标中。只有当股票市价达到或超过目标价格时, 管理层才可以出售限制性股票并从中受益。这种股权激励模式适合在竞争性强、业绩稳定的企业中应用。实行限制性股票的国有上市公司企业, 大多具备该模式的适用条件。同样的适用性也在实施股票期权的上市公司中有所体现。

总之, 国有企业在实施股权激励计划时, 要仔细分析企业自身情况和外部环境, 选择合适的股权激励模式, 沿着正确的激励方案实施路径, 方有可能达到预期的激励目的。企业也可以在适当的时候转换股权激励模式, 以更好地适应现实的环境和条件。

摘要：伴随着我国社会主义市场经济的飞速发展, 众多国有企业纷纷选择改制上市, 与现代企业制度接轨。而现代企业制度中两权分离所产生的委托代理关系, 必然导致了管理者激励问题的产生。国有上市公司由于自身体制特点等原因, 其管理层激励整体机制尚存缺陷的同时, 与之相关的管理层股权激励模式选择也出现了一些争议。

关键词：国有企业,上市公司,股权激励模式

参考文献

[1]、段亚林.股权激励制度及模式和实务操作[M].北京:经济管理出版社, 2005, 11-36

[2]、董云巍.现代西方股权激励理论及其在我国的应用[J].国际金融研究, 2001, (4) :38-5

3.国有控股上市公司股权激励指引 篇三

【关键词】国有上市企业；股权管理；激励制度

国有上市企业既是推动我国国民经济发展的主要力量，也是国有资产的主要占用者和使用者；企业经营者作为企业的核心资源，肩负着市场开拓、技术创新、管理创新和制度创新的重任，他们的经营行为直接影响到企业其它资源功能的发挥，关系到企业竞争力的高低乃至企业战略发展的成败。在国有上市企业中实行股权管理激励制度，有利于提高经营管理者的责任心，提高国有企业的整体运营效率，促进国有上市企业的长远发展。

一、国有上市企业股权管理中激励制度的运用

国有上市企业在充分运用激励制度理论的基础上，不断探索实践，针对股权管理实行激励制度，运用积极的财政制度，提高国有上市企业的运营管理效率。

1.激励制度的概念

激励制度，主要针是指运用薪酬激励措施以实现对企业工作人员和管理层经济矛盾的合理解决。同时，有利于处理企业所有人和代管阶层的薪酬问题，进而推动企业稳定运行的新型制度。国有上市企业股权激励制度的运行方式包括股票期权、限制性股票、股票增值权和业绩股票等，实行激励制度，有利于提高经营者和股东的责任心，确立企业以经济效益为发展中心，增强风险意识和担当意识，促进国有上市企业的长期发展。

2.激励制度的运行特点

（1）激励制度的合理性

激励制度的合理性，主要是指针对经营者和股东综合制定，激励经营者合理运用管理职能，提高经营者的经营意识和股东的股权管理意识，立足国有上市企业长远发展，以实现国有上市企业财务部门、管理部门等高效运行，进而推动国有上市企业的创新发展。

（2）激励制度的经济性

激励制度的经济性，主要是指激励经营者立足企业经济效益，维护经营者和股东的双重效益，促进国有上市企业结合市场特点，有利于提高国有上市企业抵御市场经济对企业的冲击，减少经济危机情况下国有上市企业的经济损失。

（3）激励制度的风险性

激励制度的风险性，表现在经营者为实现企业的经济效益，采用弱化股东经济利益的方式，尽最大限度维护企业的整体效益，以促进企业的发展。针对“道德风险”对激励制度的作用，应分为正面和反面两方面进行分析，从而实现对激励制度风险性的全面认识。如美国某上市公司在接受SEC调查期间，向法庭递交破产申请，以实现最小化损失经济利益的方式。针对这种处理情况，该公司经济损失达到600亿美元，同时该企业员工享受的福利和养老待遇也与之消失。

二、国有上市企业股权管理激励制度的运行现状

国有上市企业股权管理运用激励制度，有利于合理处理经营者、股东和企业的利益，有利于在处理市场经济对企业的冲击。但是由于企业管理问题、股票市场的影响、人才市场职业化的欠缺和激励制度不完善，造成激励制度在国有上市企业运行中受限，比如激励制度运行管理不善，处理问题不及时，从而制约国有上市企业股权管理的全面运用。

三、完善国有上市企业股权管理激励制度运行的措施

1.股份合理设置

合理设置国有上市企业股份，弱化国有股份，有利于促进企业向正规公司的接轨，运用经济公司模式，提高国有上市企业的经济效益。为实现激励制度在国有上市企业股权管理中的全面运行，应优化股份设置，合理减少国有上市企业受限因素。例如针对国有控股股份，进行科学研究，尽量优化，保持控制优势，采取适度放权的形式，从而促进国有上市企业向股份多元化方向发展，进而提高国有上市企业的商业性质。

2.完善管理制度

国有上市企业股权管理激励制度的完善，包括完善董事管理制度、完善考核制度和完善信息管理制度等。完善董事管理制度，主要是指国有上市企业应按照企业董事制度，完善董事会运行职能，形成对企业经营者的监督管理作用，提高经营者的责任和意识。完善考核制度，主要是针对经营管理人才，例如可以建立“党管干部”和“企业管理”的双重模式，完善考核，有利于科学判定人才队伍在国有上市企业建设中的作用，提高国有上市企业运行效率，维护企业的经济效益。加强对经理人才等考核。完善信息管理制度，针对国有上市企业的运行和管理特点，完善信息管理，实现企业对市场信息的及时掌握。

四、结束语

国有上市企业股权管理运用激励制度，有利于结合市场运行特点，优化企业管理，进而推动国有上市企业的发展，针对激励制度，国有上市企业应合理利用各方面措施，不断完善激励制度的运行，同时应注意优化“道德风险”，以实现激励制度在国有上市企业股权管理中的全面运行。

参考文献：

[1]宋文阁，荣华旭.股权激励、制度环境与盈余管理-基于上市公司数据的实证分析[J].经济经纬，2012，（03）：90-94.

4.国有控股上市公司股权激励指引 篇四

第一条 为明确上市公司股权分置改革试点业务操作流程，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》（以下简称《通知》）以及上海证券交易所、深圳证券交易所（以下统称“证券交易所”）、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“结算公司”）的相关业务规则，制定本指引。

第二条 上市公司董事会应当在获悉公司被确定为进行股权分置改革试点单位的第一时间向证券交易所报告并公告，同时申请公司股票及其衍生品种（以下简称“股票”）停牌。

公告应当披露说明公司被确定为股权分置改革试点单位、提出进行股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量和状况、股权分置改革对公司治理的影响和存在的风险、拟聘请的保荐机构等内容。

第三条 试点上市公司应当在股权分置改革方案形成过程中，就方案涉及的技术操作事项与证券交易所、结算公司进行沟通。

第四条 试点上市公司董事会在做出有关股权分置改革方案决议后的两个工作日内，应当按照《通知》第二条第二款的规定刊登公告，并申请公司股票于公告次日复牌。

第五条 独立董事应当就股权分置改革方案对公司治理的影响、对流通股股东利益保护的情况及其他重要事项发表意见。

公司应当聘请律师就股权分置改革发表法律意见。

第六条 股权分置改革说明书应当包括下列内容：

（一）公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况；

（二）非流通股股东的持股比例及相互之间的关联关系；

（三）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告改革试点的前一日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况；

（四）股权分置改革方案；

（五）非流通股股东的承诺事项；

（六）保荐机构在公司董事会公告改革试点的前一日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况；

（七）其他需要说明的事项。

第七条 保荐意见书应当包括下列内容：

（一）试点上市公司最近三年内有无重大违法违规行为，最近十二个月内有无被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情况；

（二）试点上市公司非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情况；

（三）实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价；

（四）实施改革方案对公司治理的影响；

（五）对股权分置改革相关文件的核查情况；

（六）保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形；

（七）保荐机构认为应当说明的其他事项；

（八）保荐结论及理由；

（九）保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话。

第八条 临时股东大会通知中除证券交易所《股票上市规则》要求的内容外，还须包括以下内容：本次股东大会提供交易系统等网络形式的投票平台；公司为流通股股东提供不少于五个交易日（含股东大会当日）的网络投票时间；流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；独立董事征集投票权的实现方式；流通股股东参加投票表决的重要性；自股权登记日的次日起公司股票连续停牌等。

临时股东大会召开前，公司应当至少发布三次临时股东大会催告通知。

第九条 试点上市公司应当按照《通知》第二条第二款的规定，向证券交易所申请自本次临时股东大会股权登记日的次日起至股东大会决议公告前公司股票停牌。

股权分置改革方案获得临时股东大会通过的，公司应当在两个工作日内公告股东大会决议和股权分置改革实施方案，同时申请公司股票复牌；但公司因实施股权分置改革方案需要继续对其股票停牌的，可以向证券交易所提出申请。

股权分置改革方案未获临时股东大会通过的，公司应当在两个工作日内公告股东大会决议，并申请公司股票复牌。

第十条 试点上市公司股权分置改革方案经临时股东大会表决通过后，应当向证券交易所申请确认其股份变动的合规性，并提交以下文件：

（一）临时股东大会决议；

（二）股权分置改革说明书；

（三）有权部门对处置相关非流通股股份的批准文件；

（四）非流通股股东同意股权分置改革方案的文件和持股证明；

（五）保荐意见书；

（六）法律意见书；

（七）证券交易所要求的其他文件。

第十一条 证券交易所对公司提交的文件进行形式审核，作出是否予以确认的决定。

第十二条 取得证券交易所对股份变动的确认文件后，试点上市公司据此向结算公司申请办理股份变更登记、资金结算事项，并提交第十条所述文件。

第十三条 试点上市公司应当在股份变更登记完成后两个工作日内刊登股权分置改革后股份结构变动报告书和有关股份上市流通时间表。

第十四条 实施股权分置改革方案后，原非流通股股东持有的有限售期的股份限售期限届满，上市公司应当刊登相关公告。

第十五条 公司实施股权分置改革方案及股东承诺分阶段出售股份期间，股东持有、控制的股份总数发生变动的，应当严格执行《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》等规定，履行相关信息披露义务。

第十六条 股权分置改革方案实施的股权登记日后的第一个交易日，证券交易所不计算公司股票的除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。第二个交易日开始，以前一交易日为基期纳入指数计算。

第十七条 本指引未明确事项，试点上市公司应当参照证券交易所和结算公司的相关规定办理。

第十八条 本指引由证券交易所和结算公司负责解释。

第十九条 本指引自发布之日起施行。

上海证券交易所

深圳证券交易所

中国证券登记结算有限责任公司

5.村镇银行控股公司董事会尽职指引 篇五

第一章 总则

第一条

为规范xxxxxxxxx股份有限公司（以下简称“xxxxxxxxx”）控股公司董事会的运作，确保主发起行xxxxxxxxx政策、制度的贯彻落实，切实保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》和《股份制商业银行董事会尽职指引》（银监会发），制定本指引。

第二条 本指引适用于xxxxxxxxx发起设立的控股公司。控股公司董事会应当诚信、勤勉地履行职责，保证控股公司遵守法律、法规、规章。

第三条

控股公司董事会应当充分掌握信息，对控股公司做出独立的判断和决策，不应以股东或经营管理层的判断取代控股公司董事会的独立判断。

第四条

控股公司董事会应当推动公司建立良好、诚信的企业文化和价值准则。

第五条

控股公司董事会对公司的会计和财务报告体系的完整性、准确性负责。

第二章 主发起行职责

第六条

主发起行对其他股东负有诚信义务，控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得损害其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。第七条

指导各控股公司制订发展战略，并据此指导控股公司的长期经营活动，确保xxxxxxxxx总行的经营战略，政策制度在控股公司有效执行。

第八条

主发起行帮助控股公司协调与当地政府和监管部门等相关部门的关系，争取得到社会各界的支持。

第九条

对控股公司内部控制、资本充足率、资产质量、风险集中、关联交易等方面实施持续、动态的管理。

第十条

主发起行应发挥优势，利用各种媒体和平台向公众宣传，突出主发起行的品牌效应，将适合的金融产品移植于控股公司。

第十一条

对控股公司安全运营履行监督职能。第十二条

制定控股公司高级管理人员的激励约束机制。

第三章 控股公司董事会的职责

第十三条

控股公司董事会依法履行以下职责：

（一）确定控股公司的经营发展战略。

（二）聘任和解聘控股公司经营管理层成员。

（三）制订控股公司的财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案。

（四）制定控股公司的风险管理和内部控制政策。

（五）监督经营管理层的履职情况，确保经营管理层有效履行管理职责。

（六）定期评估并完善控股公司的公司治理状况。

（七）法律、法规规定的其他职责。第十四条

控股公司董事会和经营管理层的权利和责任应当以书面形式清晰界定，并作为控股公司董事会和经营管理层有效履行职责的依据。

第十五条

控股公司董事会应当确保公司制定发展战略，并据此指导公司的长期经营活动。控股公司发展战略应当依据xxxxxxxxx总行的发展目标，结合自身经营与风险现状、风险承受能力、市场状况和宏观经济状况，满足控股公司的长期发展需要，并对控股公司可能面临的风险作出合理的估计。

第十六条

在确定公司发展战略时，控股公司董事会应当与经营管理层密切配合。

第十七条

控股公司董事会应当监督公司发展战略的贯彻实施，定期对公司发展战略重新审议，确保公司发展战略与经营情况和市场环境的变化相一致。

第十八条

控股公司董事会负责公司的经营计划和投资方案。重大投资应当获得公司董事会的批准。

第十九条

控股公司的资本不能满足经营发展的需要或不能达到监管要求时，董事会应当制定资本补充计划并监督执行。

第二十条

控股公司董事会应当保证公司建立适当的风险管理与内部控制框架，有效地识别、衡量、监测、控制并及时处置控股公司面临的各种风险。第二十一条

控股公司董事会应当定期听取经营管理层关于公司风险状况的专题评估报告，评价报告应当对公司当期的主要风险及风险管理情况进行分析。

第二十二条

控股公司董事会应当持续关注公司的内部控制状况及存在的问题，推动公司建立良好的内部控制文化，监督经营管理层制定相关政策和程序以及整改措施以实施有效的内部控制。

第二十三条

控股公司董事会应当持续关注公司内部人和关联股东的交易状况，对于违反或可能违反诚信及公允原则的关联交易，控股公司董事会应责令相关人员停止交易或对交易条件作出重新安排。

第二十四条

控股公司董事会应当确保公司制定书面的行为规范准则，对各层次的管理人员和业务人员的行为规范作出规定，同时应明确要求各层次员工及时报告可能存在的利益冲突，且应规定具体的问责条款，并建立相应的处理机制。

第二十五条

控股公司董事会应当定期评估控股公司的经营状况，评价包括财务指标和非财务指标，并以此全面评价经营管理层成员的履职情况。

第二十六条

控股公司董事会应当建立信息报告制度，要求经营管理层定期向公司董事会报告控股公司经营事项。信息报告制度至少应当包括以下内容：

（一）向控股公司董事会报告信息的内容及最低报告标准。

（二）信息报告的频率、方式、保密要求。

（三）信息报告的责任主体及报告不及时、不完整应当承担的责任。

第二十七条

控股公司董事会应当制定完备的公司董事会议事规则，包括通知、文件准备、召开方式、表决方式、会议记录及其签署、控股公司董事会的授权规则等。

第二十八条

控股公司董事会会议的规则与程序，按照《公司法》的相关规定进行。

第四章 控股公司董事的职责

第二十九条

董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。董事应当按照相关法律、法规、规章及商业银行章程的要求，认真履行职责，维护商业银行和全体股东的利益。

第三十条

董事应当具备履行职责所必需的知识、经验和素质，具有良好的职业道德，并通过银行业监督管理机构的任职资格审查。

第三十一条

控股公司董事会应当制定规范、公开的董事选举程序，经股东大会批准后实施。

第三十二条

控股公司董事会应当在股东大会召开前一个月向股东披露董事候选人的情况以确保股东在投票时对候选人有足够的了解。

第三十三条

董事会设立董事长一名，董事长由董事会以及全体董事的过半数选举产生。董事长和行长应当分设。

第三十四条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）检查董事会决议的执行情况；

在董事会就有关事项进行决议时，董事长不得拥有优于其他董事的表决权。法律、法规、规章、银行章程另有规定的除外。

第三十五条

控股公司董事会应当根据公司的规模和业务状况，确定董事会合理的规模和人员构成。

为保证董事会的独立性，董事会中应当有一定数目的非执行董事。

上款所称非执行董事是指在公司不担任经营管理职务的董事。独立董事是指不在银行担任除董事以外的其他职务，并与所受聘银行及其主要股东不存在任何可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。

第三十六条

董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。

未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席的董事，应对董事会决议承担相应的法律责任。

第三十七条

董事在董事会会议上应当独立、专业、客观地提出提案或发表意见。

第三十八条

董事个人直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，董事均应及时告知关联关系的性质和程度。董事会办公室负责将有关关联交易情况通知董事会其他成员。第三十九条

董事应当持续地了解和关注公司的情况，并对公司事务通过董事会及其专职委员会提出意见、建议。

第五章 股东的职责

第四十条

控股公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益。

第四十一条

控股股东不得以其个人意志取代公司的意志，影响干扰公司的规范有序运行。

第四十二条

控股股东、高级管理人员及其他人员不得利用其关联关系侵占公司利益。

第四十三条

控股公司的股东会或者股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东应予要求纠正。

第六章 控股公司董事会尽职工作的监督

第四十四条

控股公司股东大会和监事会依法对董事会的履职情况进行监督。

第四十五条

银行业监督管理机构对控股公司董事会的尽职与否进行监督，定期约见控股公司董事会成员，根据需要列席公司董事会相关议题的讨论与表决，就公司的经营业绩、风险管理及内部控制等情况进行评价，交流监管关注事项。

第四十六条

控股公司应当在每一会计结束四个月内向银行业监督管理机构提交至少包括以下内容的董事会尽职情况报告：

（一）董事会会议召开的次数；

（二）董事履职情况的评价报告；

（三）经董事签署的董事会会议的会议材料及议决事项。第四十七条

银行业监督管理机构认为控股公司董事、董事会存在不尽职行为的，可视情况采取以下措施：

（一）责令董事、董事会对不尽职情况作出说明；

（二）约见该董事或董事会全体成员谈话；

（三）以监管意见书的形式责令改正。

第四十八条

控股公司董事会未能尽职工作，逾期未改正的，或其行为严重危及商业银行的稳健运行、损害存款人和其他客户合法权益的，银行业监督管理机构将视情形，采取下列措施：

（一）责令控股股东转让股权或者限制有关股东的权利；

（二）责令调整董事、高级管理人员或者限制其权利；

（三）限制分配红利和其他收入；

（四）其他法律规定的纠正措施。

第七章 附则

第四十九条

本指引由xxxxxxxxx股份有限公司负责解释。第五十条

6.公司股权激励方案 篇六

为了认真贯彻落实公司“富员强企”核心价值观，建设一套想干事、会干事、能干成事、能干大事的和谐领导班子和一支精诚团结、求真务实、锐意进取的经营管理队伍。经公司原始投资股东同意，公司决定对公司员工实行股权激励，股权激励办法分股权投资配送激励和原始股权认购输送激励两种方式。具体方案如下：

一、公司员工股权投资配送激励：

㈠、员工股权投资及配送激励原则：

1、公司员工股权投资本的原则：自愿。

2、公司员工享有股权投资配送激励的原则：二个五年。⑴、该员工必须在公司任职时间满五年以上（含五年）。

⑵、该员工自股权投资资金存放在公司项目战略中心资金部开设的资金专户之日起满五年以上（含五年）。

㈡、对象及股权投资上限：

1、对象：在公司任职的全体员工（含公司聘请顾问人员）。

2、股权投资上限：每个员工的股权投资上限为人民币壹佰万元。㈢、股权投资折股及配送比例：

1、股权投资折股比例：按每股壹元计算。

2、股权投资配送比例：按1:1比例配送。

例如：A员工在公司的股权投资为伍拾万元折伍拾万股，公司送给该员工伍拾万股股权，五年后（含五年），该员工将拥有公司壹佰万股股权。

㈣、股权投资认缴时间及截止时间：

1、股权投资认缴时间：2012年5月15日起。

2、股权投资截止时间：2012年12月31日止。

㈤、股权投资及配送激励生效时间：

1、股权投资生效时间为每个员工股权投资资金存放在公司项目战略中心资金部开设的资金专户，并由资金部开具员工股权投资及配送激励凭据。

2、配送激励股权的生效时间为二个五年。

⑴、该员工必须在公司任职时间满五年以上（含五年）。

⑵、该员工自股权投资资金存放在公司项目战略中心资金部开设的资金专户之日起满五年以上（含五年）。

㈥、员工股权投资资金回报率及支付时间：

1、员工股权投资资金回报率：12%/年。

2、员工股权投资资金回报支付时间：每年的1月20日前。

3、员工股权投资资金回报的计算金额为该员工股权投资的实缴金额。

4、配送激励股权的回报计算时间为二个五年。

⑴、该员工必须在公司任职时间满五年以上（含五年）。

⑵、该员工自股权投资资金存放在公司项目战略中心资金部开设的资金专户之日起满五年以上（含五年）。

㈦、员工股权投资的资金回报及风险承担：

1、公司开展IPO运作前，员工股权投资资金实行固定回报支付方式，不承担公司经营风险。

2、公司开展IPO运作后，员工股权投资资金实行与大股东同股同利，并承担公司经营风险；该员工的配送激励股权必须符合公司员工享有股权投资配送激励的原则，才能实行与大股东同股同利，并承担公司经营风险。

3、公司开展IPO运作进入实质性阶段时，按照符合IPO上市规定要求再做员工股权投资持股设置。同时该员工必须符合公司员工享

有股权投资配送激励的原则，才能享有公司配送激励股权权利。

㈧、存在的风险及解决办法：

1、存在的风险：由于公司经营管理不善可能导致的投资风险。

2、解决办法：

⑴、加强产品质量观念和民主决策意识可以最大限度地化解投资风险。

⑵、在员工股权投资资金尚未实行与大股东同股同利前，若出现由于公司经营管理不善可能导致的投资风险必须由公司原始投资股东承担。

㈨、特别约定：

1、员工股权投资资金存放公司满1年以上，公司才给予支付资金回报；存放公司不满1年要求退出的，公司不予支付资金回报。

2、员工股权投资资金存放满1年以上，若有员工要求退出的，公司可根据其自愿给予退出，同时公司还应支付其应得的资金回报。

3、员工股权投资资金要求退出的，必须提前1个月向公司项目战略中心资金部提交资金退出申请报告，否则资金部不予办理；提交申请报告1个月期满后，资金部应及时给予办理。

4、公司对员工股权投资配送激励的股权要求符合公司员工享有股权投资配送激励的原则。若该员工不符合公司员工享有股权投资配送激励的原则，公司对该员工股权投资配送激励的股权自动取消。

5、员工符合公司员工享有股权投资配送激励原则的，公司未能顺利通过IPO上市，若有员工要求退股时，公司原始投资股东承诺将按每股壹元回购要求退股的员工股权，回购的员工股权包括该员工实缴资金的投资股权和公司配送的激励股权。员工股权退出办理按本条款的第3点执行。

6、员工退股不得私自转让，必须由公司原始投资股东回购，否

则，公司原始投资股东有权单方面取消该员工已享有公司配送激励股权权利。

二．公司原始股权认购输送激励：

㈠、公司原始股权认购输送激励比例：

公司原始股权认购输送激励比例为公司开展IPO运作时的总股本10%设定。

㈡、对象及认购上限：

1、对象：河南宏翔生物科技有限公司部门经理级以上经营管理人员。

2、认购上限：五万元至壹佰万元不等。

㈢、公司原始股权认购价格及时间：

1、公司原始股权认购价格：每股壹元。

2、公司原始股权认购时间：公司IPO上市，该部分认购股权持股设置按照符合IPO上市公司规定要求办理。

㈣、公司原始股权认购规定：

1、总经理：壹佰万股

2、副总经理：伍拾万股

3、部门经理：壹拾万股

4、部门副经理：伍万股

㈤、特别约定：

7.国有控股上市公司股权激励指引 篇七

一、国有企业实施股权激励存在的问题

第一, 股权激励制度的相关法律、法规体系不够健全。股权激励制度的实施需要健全的法律法规予以保障, 目前国有企业制定股权激励计划时缺乏完善的法律法规依据。主要表现为三个方面, 第一, 股权激励制度与部分法律、法规相互矛盾。例如《证券法》明确规定“禁止内幕交易”, 同时还规定“内幕信息的知情人员 (经理以及其他高管属于此类人员) 不得从对本公司的股票进行买卖”。第二, 根据国际惯例, 对股权激励的股权享受税收优惠, 而我国对股票交易的产生的人股、红利等收入的一律征收个人所得税。第三, 我国缺乏有效的会计制度对股权进行会计处理, 现在的处理方法直接影响公司损益的核算。

第二, 我国的资本市场呈现弱有效性, 影响了股权激励制度作用的发挥。股权激励制度发挥作用是有效的资本市场为前提, 否则公司的价值无法得到合理的兑现。目前的市场依旧存在许多非理性因素, 市场规模较小、市场监管不到位、投机多于投资、幕后交易、投资者机构不合理等现象普遍存在, 股价与公司的业绩相关性不高。在这样的弱有效资本市场上, 管理者通过努力, 提高了企业经营业绩, 但是公司的股票价格不一定会上涨或者到达应有的价格, 同理, 管理者不不努力工作也不一定会导致股票价格下跌。这会严重影响了管理者的工作积极性, 降低股权激励效果。

第三, 国企的管理层持股比例过低, 削弱了股权激励的作用。为了防止国有资产的流失, 确保国有资产的安全, 国家对国有企业有绝对的控股权, 其他机构或者组织的持股比例相对较小, 用以股权激励的股份数额更是微乎其微.据统计我国国有上市公司中管理层的持股比例平均仅为0.2%, 而美国国有企业管理者的持股比例平均为10%-15%, 相比之下我国国企高管的持股比例太低, 这样的持股比例对管理者难以构成吸引, 更无法实现企业利益、股东利益与管理者利益的一致性

第四, 企业治理结构不够完善, 导致股权激励制度失效。现代企业管理权与经营权相分离, 形成了委托代理关系, 国有企业的委托代理管理比一般企业更加复杂。国有企业的所有权属于国家, 委托国资委对国有企业进行经营管理, 国资委委派经理人对企业进行管理, 无论是国家还是国资委都是一个整体, 实际形成了所有权的虚位。股权激励的委托者和受托者为实同一对象, 激励标准的制定与考核必然无法做到客观、公正。此外, 国有企业的董事会、监事会基本由内部人构成, 企业的内部控制薄弱, 治理结构之间缺乏有效的制衡, 为管理者谋取个人利益提空了空间。

二、完善国有企业股权激励的对策

第一, 不断加强资本市场建设, 提高市场有效性。中国的资本市场起步较晚, 从沪深证券交易所成立至今只有十几年的时间, 市场发展还不成熟, 存在着会计信息失真和欺诈等现象, 不能真实地反映股票价格。股权激励实施的前提是有限的资本市场, 因此要加强我国资本市场的有效性建设, 建立规范的股票、证券发行机制, 制定完善的企业会计信息披露制度, 同时要加强对会计师事务所和各种评估机构的监管。

第二, 加强内部控制建设, 完善企业治理结构。完善的公司治理结构是实施股权激励的前提, 要使股权激励的作用在国企中得以发挥, 需要构建合理的企业治理结构。首先, 继续深化国企产权改革, 优化股权结构。其次, 加强国有企业董事会、监事会建设, 重点完善独立董事制度建设。使其能够独立于管理层, 协调和平衡公司的内力利益关系, 同时监督管理层职权的行驶。再次, 国资委要委派专人到企业中, 充分发挥出资人的职权。

第三, 建立健全股权激励相关的法律法规体系。虽然我国为推行股权激励制度颁布了相应的法规和政策, 但是在诸多方面还存在着不足。一方面需要相关法律、法规进行补充和完善。统一已有的法律、法规关于股权激励的规定, 完善股权激励的具体实施办法。另一方面, 借鉴国际惯例, 股权激励的股权给予税收优惠。例如对股权激励的费用允许企业税前扣除, 对于个人收入享受优惠税率或者可以延期缴纳。通过税收优惠, 减少股权激励的实施成本, 鼓励符合要求的企业实施合理的股权激励政策。

第四, 加强对国有企业股权激励实施的外部监管。国有企业股权激励的实施需要有效的内部控制机制, 对经理人的行为进行约束和规范, 防止经理人虚造利润与业绩骗取国企收入行为的发生。由于国企所有权的虚位, 仅仅依靠企业内部的监控是不够的, 还要依靠国家机关和会计师事务所等外部机构的监控。国资委委托企业所在地的相应政府机构对经理人的行为进行直接监管。同时, 加强会计师事务所的审计力度, 提高审计工作质量, 确保财务信息真实性、可靠性, 以便对经理人客观公正地实施股权激励制度。

综上所述, 股权激励的实施要受到很多因素的制约, 提高国企实施股权激励的效果也不是短期内可以完成的, 因此, 要不断加强国有企业自身改革, 强化企业外部的经济、法律环境, 以充分发挥股权的激励作用。

摘要：股权激励作为一种长期的激励方式, 能够有效地提高企业价值, 推动社会经济增长。随着我国资本市场的迅速发展, 国有企业股份制改革的不断完善, 股权激励在国有企业中的运用逐步增多。受到制度因素、环境因素以及企业体制等诸多因素的影响, 在实施的过中存在着许多问题, 有待进一步的加强与完善。

关键词：国有企业,股权激励,存在问题

参考文献

[1]陈桂生, 张蕾.国有企业股权激励问题与出路[J].合作经济与科技, 2009 (8)

[2]高千亭.我国国有企业股权激励中存在的问题及对策[J].现代企业教育, 2007 (7)

8.上市公司股权激励 篇八

第一，股市蓬勃发展。股权激励的行权获利空间萎缩。2006年起，国内A股市场的平均涨幅高达250％，进入了前所未有的大牛市。目前，近八成上市企业的股价翻倍，更有甚者出现了数十倍的增长。由于公司股价已经处于较高的水平，股权激励的行权获利空间已经变得非常小。在这种情况下，一些已上市的企业的管理层并无太大动力推动股权激励计划。由于国内股市运作机制的不健全直接导致企业业绩与股票市值的关联度不高，股权激励计划可能无法准确反映激励对象的工作绩效。

第二，企业对员工长期激励的重视程度还不高。在调查过程中赛迪顾问发现，有34％的被调查对象反映本企业缺乏员工的长期激励机制。对于这部分上市企业而言，长期激励机制的缺失直接导致企业对股权激励计划的重视程度不高，更谈不上实施股权激励计划。

第三，传统行业的人才竞争激烈程度不高，实施股权激励的动力不足。在国内上市企业中，纺织，机械等传统行业的上市企业对人才的竞争不像高科技企业那么激烈，人才队伍相对比较稳定，因此企业往往更偏重于福利等保障性的激励，而对股权激励所体现的长期激励动力就略显不足。

第四，部分国有上市企业股权激励计划受上级主管单位的限制。在国内股票市场中，国有的上市企业所占比重较大。与外资企业和民营企业相比，国有企业的薪酬水平仍不具备市场竞争力，关键人才的流失现象比较严重。在调查过程中部分国有上市企业的管理层强调，他们非常希望通过股权激励计划来提高关键人才的企业参与感和工作积极性，但是上级主管单位对股权激励计划的审批过程比较严格，获得股权激励资格的难度比较大。不过，随着股权分置改革向纵深推进，国有上市企业实施股权激励的环境将会变得更好。

第五，部分民营企业主担心股权激励计划稀释大股东权益，失去对企业的控制权。近几年，用友等民营企业老总拿出自己的股份来奖励企业高层管理人员和技术骨干，在业内引起强烈反响。但是，仍有部分民营企业主认为，实施股权激励计划有可能稀释大股东权益，失去对企业的决策权和控制权。 第六，可借鉴的本土股权激励方案较少，企业对实施股权激励的效果持观望态度。股权激励计划是90年代后期引入我国的，目前成功的案例比较少。

股权激励的最新模式

实施股权激励的模式是多种多样，例如“股票股权”，“虚拟股票”等模式的实施就丝毫不会损害现有股东的所有者权益。为了更好的指导企业的股权激励实践，赛迪顾问归纳出国内外企业实施股权激励的最新模式及其特点(见表1)：

设计企业股权激励方案

企业股权激励的主要目的是建立对企业的管理层，关键员工及其他员工的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进企业的可持续发展。通过走访一些实施股权激励的上市企业，我们认为，除了选择适合自己的股权激励模式，企业还需要制定科学合理的股权激励方案，才能有效地提高企业员工的工作积极性，才能更好的为企业服务。

第一，制定股权激励对象的确定依据和范围。在研究中赛迪顾问发现，随着企业的经营规模，人才竞争程度，公司成长阶段的不同，股权激励的实施效果存在一定的差异性。例如，对于初创期或高速成长期的企业而言，股权激励的范围可以扩展到企业的全体员工，这样做既可以平衡吸引并保留和企业财政压力的矛盾，又可以提高员工对企业发展前景的关注程度；对成熟期的企业而言，由于企业的吸引力，员工职业和收益稳定，长期激励对普通员工的效果不明显，而更应该侧重于核心经营层。万科，北京城建设计的方案对激励对象进行了严格的限制，主要集中于公司的高管层，业务骨干和卓越贡献人员。

第二，确立以绩效为导向的股权分配体系。在员工薪酬及绩效考核体系中，企业会为不同层级，不同岗位的员工分配不同的绩效奖金比例，以提供更有效的激励手段。赛迪顾问认为，股权的分配也应该确立一套科学合理的分配制度，对不同层级，不同岗位的人员分配不同的股权激励权重，以更好的体现责任，权利和义务相结合的原则。

第三，建立合理的激励对象行权或退出约束机制。在调查过程中我们发现，一些上市或拟上市企业的激励对象私下将享有的股票或股权转让给企业内部或外部人员，造成了企业的所有者权益容易受到侵犯：一些老员工在获得股票或股权后坐享其成，不思进取，容易影响企业的发展和新老员工队伍的团结稳定。因此，企业在实施股权激励计划的时候，必须严格规范激励对象的行权或退出约束机制，才能即起到激励员工的作用，又不至于伤害企业自身的利益。

9.创业公司股权激励协议 篇九

创业公司股权激励协议

甲 方：________________________________________________

乙 方：___________________________

签订日期：_______年______月______日

甲方： 住址： 联系方式：

乙方： 住址： 联系方式：

为了体现_____的公司理念，建立科学的企业管理机制，有效激发员工的创业热情，不断提升企业在市场中的竞争力，经公司股东会研究决定，现对公司创业伙伴_____进行干股激励与期权计划，并以此作为今后行权的合法书面依据。

一、干股的激励标准与期权的授权计划

１、公司赠送_____万元分红股权作为激励标准，_____以此获得每年公司年税后利润（不含政府补贴和关联公司转移利润）的分红收益，自_____年___月___日起至公司股份制改造完成日为截止日。原则上干股激励部分收益累积后作为今后个人入股资金，暂时不进行现金分配，在期权行权时一次性以税后现金分红形式进行购买股份，多退少补。

２、公司授予个人干股，在未行权前股权仍属原股东所有，授予对象只享有干股分红的收益权本次确定期权计划的期权数量为_____万股，每股为人民币_____整。

二、干股的激励核算办法与期权的行权方式

１、干股分红按照公司的实际税后利润，公司财务必须严格按照财务制度，向管理层透明与公开，并指定主要管理人员参与监督。每年税后利润暂以审计报告为准，最终确认在公司股份制改造时以会计师事务所最终审计报告为准。

２、期权行权在公司改制时进行，并一次性行权，如放弃行权，公司按其所持干股的累积分红按税后的现金分红形式支付其本人。

３、行权价格按行权时公司每股净资产价格确定，出资以其所持干股累积未分配收益冲抵，多退少补。如干股累积分红收益不足以支付全部行权金额且本人不予补足，则对应不足出资部分视为

其本人自愿放弃，原权益仍属于原股东，其本人相关股份数量根据其实际出资情况自动调整，其相关损失也由其本人承担；期权行权后，公司以增资形式将员工出资转增为公司股本。４、入股人必须是其本人，同时必须符合公司相关要求。

５、期权转股手续与股票流通按照上市公司的有关规定执行。如有上市需要，公司进行股份制改造时的增资或引入战略投资者，则公司在保证其本人现有期权数量的基础上，有权对公司股权进行重组，以便保证公司的顺利上市。

三、授予对象及条件

１、干股激励及期权授予对象经管会提名、股东会批准的核心管理人员及关键岗位的骨干员工。２、本方案只作为公司内部人员的首次激励计划。

３、授予对象必须是本公司正式员工，必须遵守国家法律、法规与公司制度，同时愿意接受本方案有关规定。

四、基于干股激励与期权计划的性质，受益员工必须承诺并保证

1、承诺绝对不直接或间接拥有管理、经营、控制与本公司所从事业务相类似或相竞争的业务。

2、保证有关投入公司的资产（包括技术等无形资产）不存在任何类型或性质的抵押、质押、债务或其它形式的

7、在公司上市前如有违法行为被公司开除，本人承诺放弃公司给予的所有干股激励所产生的一切收益。

8、在公司上市后如有违法行为被公司开除，本人同意按照上述

八、其他

１、本协议变更、修改或补充，必须由各方共同协商一致并签订补充协议。

２、本协议未尽事宜由各方友好协商决定，或以书面形式加以补充。若因协议履行发生争议，应通过协商解决，协商无法解决的可通过法律途径解决。

３、考虑到上市的有关要求，本协议正本_____份，甲乙双方各执_____份，用于公司备案授予对象保留_____份副本。

４、协议自协议各方签字后生效。

以下无正文

甲方：

代表（签字或盖章）： 日期：

****年**月**日

乙方：

本人（签字或盖章）： 日期：

10.公司股权激励方案的设计 篇十

公司在近几年的高速发展过程中，引进了大量的优秀管理、技术人才，也建立了一套工资、奖金收入分配体系。为了适应公司的战略规划和发展，构建和巩固企业的核心团队，需要重新界定和确认企业的产权关系，本企业实施股权激励的目的不是单纯为分配企业目前的财富，而是为了使公司创业者和核心骨干人员共享公司的成长收益，增强公司股权结构的包容性，使企业的核心团队更好地为企业发展出力，更具凝聚力和更具效率。为此设计了一套实股+岗位分红+业绩股份期权的多层次长期激励计划。

（一）第一层次：现金出资持股计划

大量实践表明，要实施股权激励，如果全部是由老板来买单，对激励对象而言，只是额外增加了一块收入而已，即使得到了实在的股权，时间久了也会产生股东疲劳症，本方案现金持股计划是由高管层盒管理、技术骨干自愿现金出资持股。因为实实在在掏了钱，所以更容易与企业结成共同体，当然，让高管和骨干掏钱，可能怨言很大，所以为了鼓励激励对象掏钱，可以采取给出资者配股或价格优惠等措施。

1、现金出资持股股份来源： 包括向激励对象增资扩股、老股东转让股份等方式。

(1)、向激励增资扩股。这种方式可以使企业通过增资扩股来增加资本金，但在我公司也存在需要股东云南**股份有限公司的批准，需要解决股权频繁变动与有限责仟公司股东人数限制的法律障碍。还有由于公司股本溢价为1：3.36，出资者实际出资与进入注册资本的股权“缩水”问题，激励对象感情上难于接受。当然解决这些问题也是有办法的，将在后面分别阐述。

(2)、实际控制人赠与配送

根据我公司实际，由于前面述及的股本溢价问题，为了调动激励对象现金出资的积极性，实际控制人应当对现金出资者给子一定的股权配送，可以按照职务级别、工作年限、贡献大小，按100％至5％的配送比例对现金出资者配送股份。如国内知名企业家柳传志、任正非、马云、牛根生等，他们都有“散财以聚才”的理念，其中华为的任正非通过转让或配送方式，主动将自己的股份稀释到零点几．没有胆识是很难做到的，当然这些企业家个人魅力很强、很自信、很霸气、很强势、多少也带点专制性，因此不怕把股权让出去以后失去控制权，如果不具备这样的条件．民营企业家出让股权很容易引起企业的混乱，这也是很多企业有过先例的。

(3)、实际控制人股份转让

如果公司不想增资扩股，叫采用实际控制人转让股权方式，在转让过程中，按照出资对象职务级别、工作年限、贡献大小，给予一定的优惠比例。通过转让过程完成买股与配送的过程。

2、激励对象出资的资金来源：

激励对象出资的来源主要通过如下几种方式获得：

（1）完全由激励对象自筹现金解决；

（2）从支付给激励对象的年薪中提取一定比例用以认购股份。

（3）从公司公益金中划出一部分作为专项资金，无息贷给激励对象认购股份，然后从激励对象的薪金中定期扣还。

第一种方式则由激励对象州自筹资金购买，后2种方式实际上都属于延后支付奖金的形式，如完全采用第1种方式，则在激励对象自有资金不足时将无法认股，后果可能是激励者因无资金认股而放弃股份．激励效果大打折扣。为保证激励对象有充足的资金认购股份．可考虑几种方式相结合的办法，规定用延后支付奖金的形式认购股份的上限，剩余的部分必须用自有资金认购。

3、激励范围、激励力度

理论上说，现余出资持股计划的激励对象适用于全体员工，差别只在于股份配送或优惠比例不同，目的是体现股权激励方案公平公正性，让每一位愿意参加股权激励计划的员丁广泛参与进来。体现了公司包容性和一种利益共享的企业文化。但在实践中，因为要考虑确保实际控制人的控股地位，以及股权管理成本，参与持股计划人数不宜过多，控制在不超过20人较为适宜。

公司包容性和一种利益共享的企业文化。但在实践中，因为要考虑确保实际控制人的控股地位，以及股权管理成本，参与持股计划人数不宜过多，控制在不超过20人较为适宜。

4、出资股份的权利

现金出资者本应当具有公司股东的一切权利，但由于股东会人数过多导致股东会成本增加并降低决策效率，小股东应实行股权代理或委托制，确定五至十名核心持股成员，其他缴纳现金股份的成员，必须委托这些人代理行使法律上的股东权利。

5、股份的变更

激励对象出现辞职、职务变更等情况的，已经认购的股份可继续保留，可继承、可转让。但配送的股份未达到行权的条件的，由实际控制人无条件收回

综上所述，现金出资持股方案较适合公司当前的实际状况，是整个方案的核心．但也存在两个主要的缺点：一是要激励对象的抵触情绪大，由于大多数人过去在国营企业工作，国营企业用的最多的方案就是现金入股，由于效益不佳，常常无红可分，实质上变成了企业变相筹资掏空员工的钱袋的手段，因此，要让激励对象实实在在看到现金入股的好处，得到他们的理解和支持是推行这个方案的关键。二是激励成本较高，由于实现利润后要年年分红，有可能造成公司支付现金的压力大，同时实际控制人分红所得缴纳个税税负重；

(二)第二层次：岗位分红股

岗位分红股是对特定的岗位员工，授予一定数量的股份，使得该管理人员在这一岗位上任职期间可以享受该股份的分红权。岗位股的特点是不需要购买，人在特定岗位时拥有，离开该岗位自动失去，由继任者享有。

此方案股权来源，全部由实际控制人提供。实质上就是大股东为完成业绩目标的高管让渡分红权．由于在第一层次的现金持股计划中，缴纳现金入股的激励对象，实际控制人已根据其岗位、职务级别、贡献大小进行了无偿配送，故此方案适用于未参加现金持股计划的激励对象。在岗位股实际设置时，要考虑与配送金额的匹配，以及与年薪制的补充。

(三)第三层次：经营业绩股

经营业绩股是指对高管在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，并为公司服务一定年限后，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。

该方案的优点是：能够激励公司高级管理人员努力完成业绩目标，具有较强的约束作用。激励对象获得奖励的前提是实现一定的业绩目标并持续服务于公司，并且收入是在将来逐步兑现。

实施该方案主要涉及如下几个问题：

1、经营业绩股份来源：①从实现的净利润中提取增资：②由提取的奖励基金中从实际控制人处回购公司股份。

2、激励范围、激励力度

经营业绩股份的激励范围通常为有业绩目标的高级管理人员，通常公司对高管分配为年薪制，但年薪制必须与一定的经营目标挂钩，在超额完成经营目标的前提下，做为年薪制的一种补充分配方式，可以延缓公司现金分配不足，也可以通过此方案，逐步提高高管层的持股比例，稳定高管队伍。

3、业绩目标的设定

业绩目标是约束激励对象的重要条件．公司应当建立绩效考核体系和考核办法；公司可以选择总产量、总销售收入、利润总额等绝对数指标为业绩目标，也可选择净资产收益率、总资产报酬率等相对盈利指标为业绩目标，还可以以绝对盈利指标和相对盈利指标结合为业绩目标。对超额完成业绩目标的，除兑现基本年薪外，超额部分可在绩效考核办法中规定给予业绩股份的奖励。

4、经营业绩股份的权利

激励对象获得的经营业绩股份，享有分红权。为了避免高管的短期行为，必须规定所有权保留期，在期满后，符合授予条件的，由公司按持股份额发放股份登记证书。

总之，经营业绩股目的是为了激励高管完成经营目标，经营业绩股份兑现得越多，股东的回报越高，此方案较适合公司当前的实际状况，但也存在两个主要的缺点：一是公司的业绩目标确定的科学性很难保证，公司高级管理人员可能会为获得经营业绩股票而弄虚作假：要求公司有健全的审计监督体制；二是由于奖励的是股权，被激励者在公司实现利润后可年年分红，使这个方案的激励成本比年薪分配方式高。

三、在股权激励方案实施中要关注的几个问题(一)关于激励对象范围和人数问题

如前所述，股权激励的重点对象是公司的高管和核心专业技术人员队伍，但根据我公司的实际，一是成立时间不长，有的高管和核心专业技术人员进入公司时间短，二是部分高管和核心专业技术人员年龄偏大，对他们实施股权激励效果并不明显，加之实施后股权不能过与分散。因此我认为，我公司的股权激励计划的重点对象范围应界定同时满足以下条件者：

1、在公司担任中高层管理人员者(含公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人及中层干部)；

2、由董事会确定的未担任中层的核心骨干、技术人员 ；

3、方案实施时已连续在公司工作五年以上；

3、方案实施时年龄限制为男不超过45周岁．女性不超过40周岁者；

4、参与股权激励总人数不超过20人。(二)管理机构的问题

公司股权激励计划实施后，大量股权管理的工作，涉及人力资源、薪酬分配、业绩目标制定、考核等大量日常工作，建议设立专门股权管理机构，来实施股权管理日常工作。(三)具体实施细节问题

1、为了增加对股权激励对象的约束，实际控制人配送的股权由实际控制人与激励对象签订《公司股权期权协议书》，规定配送的股份只有分红权，必须在服务一定年限或完成一定工作业绩后，可正式办理行权手续，在行权前仍由实际控制人保留所有权：

11.我国上市公司股权激励效果与改进 篇十一

关键词:股权激励计划 期权报酬——业绩敏感性 全流通

Effects and Improvements of Stock Option Plans For Chinese Listed Companies

Lei Ning

Abstract:This paper reviews the existing stock option plans and relating legislations in America and China,based on panel data model and AR model,it examines the sensitivity of EPS after conducting stock option plans,using 50 Chinese listed companies as samples.It lastly gives some suggestions for further regulation and improvement of stock option plan among Chinese listed companies in the current background of full-circulation.

Keywords:Stock Option Plan Sensitivity of Stock Option-EPS Full-Circulation

【中图分类号】F830.2【文献标识码】A 【文章编号】1009-9646(2009)05-0113-02

自2005年中国推进股权分置改革以来,中国股票市场已经逐步进入全流通时代,为上市公司实施股票期权激励计划、改善治理结构创造了有利条件。2005年,中国证监会颁布《上市公司股权激励管理办法》,规定了我国上市公司实施股权激励计划的具体操作要求,但是,与美国等资本市场较发达的国家相比,目前我国对上市公司股权激励计划的实施和监管还不够量化,对股权激励计划与公司业绩增长的研究也还未能得出统一的结论。本文将以对我国部分上市公司股权激励与经营绩效关系的实证检验为基础,为全流通时代我国上市公司如何实施、改进股权激励计划提出建议。

1.我国上市公司对股权激励计划的已有实践

在2005年6月股权分置改革推行之前,我国一些上市公司分别根据自身条件,设计了符合各自公司治理结构要求的股权激励方案,在国家对股权激励没有明确规定的条件下,这些公司的股权激励计划呈现出多样性。

上世纪90年代,在股份制改革的大背景下,我国一些大中型国有企业、私营企业,都对股权激励计划进行了早期尝试,表现出多样性,在股权激励计划的实现途径和定价依据上,缺乏统一的标准。已有的早期案例中,比较出名的有上海仪电模式、武汉模式、万科模式、泰达模式等,其中万科模式和泰达模式代表了当时上市公司的股权激励模式,而上海仪电模式、武汉模式则代表了国有企业的股权激励模式。

我国上市公司对股权激励计划的早期实践中,最主要的问题是由于标的股权不能在二级市场流通,使得股权激励方案或者称为一纸空文,或者不能达到很好的效果。万科模式是我国上市公司股权激励的最早尝试,虽然聘请专业人士进行了整个计划的设计,但由于我国资本市场当时的条件不允许,使得这一模式不得不以失败告终。泰达模式由于推行时间较之万科模式晚,相关法规趋于完善,它的施行效果得到了改进。武汉模式较之万科模式、泰达模式更为特殊,它本身不是上市公司,但通过对其控股的上市公司法定代表人的年薪考核,实现上市公司的部分股权激励计划。值得注意的是,风险收入转化为股票期权后由国资公司托管,仍然不能上市流通,其激励效果也大打折扣。

2.对我国部分上市公司股权激励与经营绩效的实证检验

目前,我国上市公司中有不少已经实施了对高层管理人员的股权激励计划,股权激励计划的效果如何,我国上市公司的股权激励——业绩敏感度如何,是需要解答的问题。在此基础上,我们才能为全流通时代我国上市公司的股权激励计划提出改进建议。

2.1 国外对期权报酬——业绩敏感性的已有检验。

国外对股权激励效果的实证检验,大多使用Jenson等所定义的期权报酬——绩效敏感度来检验期权的激励效应。Yermack采用Jenson等的理论分析框架,根据1984~1991年间美国792家上市公司6000名经理人的相关数据,运用B-S法估计了授予新期权所导致的报酬——绩效敏感度,以检验期权激励是否可以显著降低代理成本。Hanlon等采用B-S法,以1998~2000年间的2627家公司为样本,研究了公司前五名高管股票期权与公司运营绩效之间的关系,发现期权的B-S价值平均每变化1美元,运营收入就会增加3.71美元,这说明期权具有正向激励效应。

2.2 对我国部分上市公司股权激励与经营绩效的实证检验。

由于我国没有真正意义上的股票期权市场,使用B-S模型估计期权价值并检验期权报酬——业绩敏感度是不现实的。在可得的信息和数据条件下,我们认为,以上市公司高管是否持有股票期权作为虚拟变量,通过检验这一虚拟变量的显著性来得出结论是必要且可行的。

本文以Wind资讯和《中国证券报》公布的2007年上市公司高管薪酬排名为依据,选取排名表的前50家上市公司作为分析样本,设置虚拟变量D0(令D0=0,未实施期权激励计划;D0=1,实施了期权激励计划),并以上市公司高管薪酬取对数为自变量lnX1,以每股收益Y的对数为因变量lnY,建立面板数据模型,以检验实施股权激励计划对这些上市公司的影响,即虚拟变量D0的显著性。

2.2.1 模型1——面板数据模型。

lnY = c + aD0 +plnX1+ε

lnY——每股收益的对数;lnX1——高管薪酬水平对数

D0=0 未实施期权激励计划1 实施了期权激励计划

模型回归结果较为理想,R2=0.45058,F值为2.87,模型總体显著。虚拟变量D0的t值为-2.36,P值为0.05,在a=0.05的情况下,拒绝原假设,即虚拟变量D0是显著的。上市公司实施股权激励计划会对每股收益产生显著的影响。由于模型1采用了面板数据,我们对其异方差性进行了检验,并对自变量取对数,在模型构建过程中也降低了异方差性,因此模型1的结果是可靠的。

2.2.2 模型2——AR模型。

由于模型1检验出D0是显著的,但lnX1的系数却为微小的负数,与经济含义有所偏差,我们可以进一步修正原模型,探讨高管薪酬的大小对每股收益的影响。由于模型1的DW统计量为1.32,原模型的自相关程度较高,因此采用AR模型建立模型2。

lnYt =c+aD0+plnX1+qYt-1+ε

lnYt—2007年每股收益对数;lnYt-1—2006年每股收益对数;lnX1—高管薪酬水平对数

D0 =0 未实施期权激励计划1 实施了期权激励计划

采用AR模型后,模型2的回归效果显著提高。模型的整体显著水平R2=0.90,F=19.59,整体拟合效果良好。这是因为上市公司的每股收益Yt受其上年每股收益Yt-1的影响较大。在模型2中,D0仍是显著的,且系数为正。高管薪酬水平的对数lnX1系数虽不显著,但为正,符合经济含义。我们认为,模型2解释了实施股权激励计划对上市公司每股收益的正向影响,与Bryan、Hanlon检验出的股票期权具有正向激励效应相符。因此,在目前的情况下,我国上市公司推行股权激励计划是有利于提升公司业绩、促进公司发展的,即股权激励计划的激励效果较好,起到了正向激励作用。

3.對我国上市公司实施股权激励计划的改进建议

3.1 股权激励计划目前已经对我国上市公司的业绩产生了正向影响,已经存在一定程度的正向股权激励——业绩敏感度,因此,进一步推进股票期权激励计划,使之覆盖到大多数上市公司,有助于改善上市公司的治理结构,降低委托代理成本,加强高管与股东的利益相关性和目标一致性。

3.2 值得注意的是,进入全流通时代,上市公司控股股东或实际控制人的行为对股价的影响增强,管理层的股权激励计划对股价具有特殊作用,应加强实施监管,使其成为激励相容的机制而不是投机手段。

3.3 借鉴美国经验,根据股票市场和股权激励计划的发展情况,适当改进监管办法。

3.3.1 以税收优惠促进股票期权市场的发展。

美国的法律规定,法定期权拥有者不必交纳所得税,但是,期权股票卖出时,要视期权授予价与卖出价的差额,缴纳一定的资本增值税。我国目前还没有严格意义上的股票期权市场,在税收、会计准则上推行优惠措施,将有力促进我国股票期权市场的发展,刺激上市公司推行股票期权激励计划。

3.3.2 设立等待期、实施门后定价,保证交易公平、价值公允。

对比我国2006年颁布的《上市公司股权激励管理办法》的相关规定,行权价格的确定与美国类似,但是在等待期的相关规定上,仍存在差异。《办法》第二十二条规定,股票期权授予日与所授股票期权的首次可以行权日之间的间隔不得少于一年。而美国公司一般规定在期权生效之后有一年的等待期。有些公司在授予经营管理人员期权后或等待期满后,还会采取分期生效的方法,使期权激励非一次性完成,在实施激励的同时也设置了制约。

在股权激励计划的类型上,美国公司一般有两类计划,一是“固定价值计划”,一是“固定数目计划”。在实际操作中,许多公司会利用授予期权来缓解现行股价的波动造成的影响。一般来说,股价涨跌后,对已经给高层管理人员的期权不会重新定价,但董事会往往会采取措施来平衡期权拥有者的损益,即所谓的“门后重新定价”。董事会还通过“门后重新定价”,实行一种相对消极的报酬与业绩相关的模式,当股价上升时,日后给予较少的期权,反之则给予较多的股权,以保护期权所有者的权益。“门后定价”是目前我国的《管理办法》和上市公司股权激励实践中尚未涉及的部分,如何保证期权价值的相对稳定和公允,并根据市场价格实施门后重新定价,为上市公司的量化薪酬管理提出了更高的要求。

参考文献

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[7] Bryan,S.L Hwang and S Lilien.CEO stock—based compensation:An empirical analysis of incentive-intensity,relative mix,and economic determinants[J].The Journal of Business,2000,73(4):661～693

12.上市公司股权激励效应分析 篇十二

一、上市公司股权激励效应评价体系构建的制度依据

对我国股权分置改革基本完成后推出的股权激励法规制度进行梳理, 其中基于股权激励效应的业绩评价制度建设主要包括以下过程:

其一, 导入期。2005年12月31日, 证监会发布的《上市公司股权激励管理办法 (试行) 》 (下简称管理办法) 对股权激励的适用范围、激励对象的范围、股票来源和数量、绩效考核、购股资金来源、实施程序等都作了明确规定, 使上市公司实施股权激励有章可循, 有法可依, 成为上市公司实施股权激励的指引性文件。2006年9月30日, 国务院国有资产监督管理委员会和财政部颁布《国有控股上市公司 (境内) 实施股权激励试行办法》规定:实施股权激励应具备的条件是内部控制制度和绩效考核体系健全, 建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;上市公司应建立规范的绩效考核评价制度, 以绩效考核指标完成情况为基础对股权激励计划实施动态管理;企业年度绩效考核达不到股权激励计划规定的绩效考核标准者中止实施股权激励计划。

其二, 成长期。2007年11月, 国务院国资委和财政部联合向中央企业下发了《关于国有控股上市公司规范实施股权激励有关问题的通知 (征求意见稿) 》特别提到上市公司授予股权时业绩不应低于公司近3年或同业平均水平;按照上市公司股价与其经营业绩相关联、激励对象股权激励收益增长与公司经营业绩增长相匹配的原则, 实行股权激励收益兑现与业绩考核指标完成情况挂钩的办法等。2008年9月颁布的《股权激励有关事项备忘录3号》再次提高行权业绩标准, 上市公司股权激励计划应明确, 股票期权等待期或限制性股票锁定期内, 各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润, 均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

其三, 成熟期。2008年12月11日, 国务院国资委和财政部联合颁布了《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》规定: (1) 业绩考核指标原则上至少在以下三类指标中各选一个:反映股东回报和公司价值创造等综合性指标, 如净资产收益率 (ROE) 、经济增加值 (EVA) 、每股收益等) ;反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标, 如净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等;反映企业收益质量的指标, 如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等。 (2) 股权激励授予和行使条件均应设置应达到的业绩目标, 业绩目标的设定应具有前瞻性和挑战性, 并切实以业绩考核指标完成情况作为股权激励实施的条件。 (3) 实行股权激励收益兑现与业绩考核指标完成情况挂钩的办法。即在达到实施股权激励业绩考核目标要求的基础上, 以期初计划核定的股权激励预期收益为基础, 按照股权行使时间限制表, 综合上市公司业绩和股票价格增长情况, 对股权激励收益增幅进行合理调控。

二、上市公司股权激励效应评价体系的构成

根据《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》规定的业绩考核指标的三种基本类型, 结合2006年国务院国有资产监督委员会关于印发《中央企业综合绩效评价实施细则》的通知中规定的的企业综合绩效评价的8项基本财务绩效定量评价指标, 构建的上市公司股权激励效应评价体系如表1所示:

对此股权激励效应评价体系说明如下:第一, 该业绩评价体系设计了四类指标:反映总体规模和盈利状况的指标 (总资产, 主营业务收入) ;反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标 (净利润增长率) ;反映企业收益质量的指标 (销售毛利率, 销售净利率) ;反映股东回报和公司价值创造等综合性指标 (净资产收益率、每股收益) ;第二, 该业绩评价体系的第三层次评价指标均由指标值, 行业名次和行业相对百分比组成, 有利于激励公司于非激励公司的对比分析股权激励的价值创造效应;第三, 该业绩评价体系的不足是考虑到分析中报现金流量的可比性问题, 没有设计现金流量的相关评价指标。

三、上市公司股权激励效应评价体系的应用

本文采用上述上市公司股权激励效应评价体系, 选取我国具有股权激励概念的64家上市公司为样本, 利用SPSS13.0对样本公司2010年的中报数据进对行统计分析, 得到如下的描述统计结果见表2~4所示。

a Multiple modes exist.The smallest value is shown

a Multiple modes exist.The smallest value is shown

股权激励概念上市公司2010年中报数据的七项业绩评价指标值进行分析, 得到其主营业务收入平均为66.02亿元, 净利润增长率平均为101.51%, 净资产收益率平均为6.78%, 每股收益平均为0.26元, 其他描述统计结果详见表2。

由表3可知, 股权激励概念上市公司业绩指标的行业排名的均值 (Mean) 分布在6.63~14.10, 中位数 (Median) 的取值区间为4~8, 众数 (Mode) 均小于5, 偏态系数 (Skewness) 均大于1, 表明上述指标的行业排名均属于高度右偏分布。峰态系数 (Kurtosis) 均大于0, 为尖顶分布。

由表4可知, 股权激励概念上市公司在主营业务收入行业相对百分比平均达到1.5倍的情况下, 销售毛利率的行业相对百分比平均仅为10.97%, 销售净利率行业相对百分比平均也达到为56.24%, 表明股权激励概念上市公司的主营业务对盈利能力的贡献较大, 有利于保持该类公司业绩的持续稳定。但净利润增长率的行业相对百分比平均为-50.54%, 销售净利率的行业相对百分比中位数为-21.80%, 有一半的股权激励概念上市公司的销售净利率未达到行业平均水平, 表明股权激励概念公司的盈利成长性同行业比较欠佳, 公司趋于成熟阶段, 其余指标的行业相对百分比均大于10%, 即高于同行业平均水平。

四、结论

本文利用设计的由七项指标组成的反映盈利状况和价值创造等四方面能力的我国上市公司股权激励效应评价体系应用于股权激励概念公司2010年中报的分析, 得出股权激励的价值创造效应反映在净资产收益率和每股收益上效果明显, 但反映在短期的净利率增长率和销售净利率的行业相对百分比效果不明显, 这主要受股权激励是长期效应、激励概念的上市公司销售具有季节性等因素影响。股权激励的价值创造效应是股权激励的核心目标, 也是股权激励效绩考核的标准, 完善该指标体系还需要广大理论实践工作者共同努力。

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13.拟上市企业股权激励要慎用 篇十三

股权激励是企业完善激励机制的重要举措，目前上市公司中已有200多家公布了股权激励计划，并且逾7成上市公司表示有实施股权激励计划的意向。国家相关部门也相继出台了多项规范企业股权激励计划的法律法规，但这些法律法规均是针对上市公司而定，而对于数量庞大的拟上市企业实施股权激励尚没有规范性规定。

那么拟上市企业的股权激励应该如何设计？在设计时应该注意哪些问题?从所接触的大量案例来看，笔者认为拟上市企业实施股权激励应慎重考虑激励目的性、激励规范性、激励有效性三个方面。

一、拟上市企业实施股权激励的误区

1、把股权激励当作为员工谋福利

2008年，中关村某科技有限公司将在中关村三板挂牌。该公司原有三个股东，考虑到挂牌上市后股份会有较大增值，公司负责人认为这是一个为大家谋福利鼓舞士气的好机会，于是在改制过程中吸收近40位员工入股，其中入股最少的只有3000多元，占公司股本总额万分之一。

公司刚刚在中关村三板挂牌，便有个别小股东以急需用钱为由要求企业主收购自己的股份。根据《公司法》的规定：有限责任公司变更为股份有限公司第一年内，发起人不得转让股份。因为这些员工都是在改制过程中入股的，都是发起人，所以无法立即转让股份。企业主被逼无奈，只得先把自己的钱借给员工。

上述企业错把股权激励当成员工福利，利益均沾，鼓励大家入股，而个别员工对股权激励缺乏认识，只图眼前利益不愿与公司长期发展，导致这一尴尬的结果。很多拟上市企业主对于实施股权激励的目的理解上存有偏差，这给股权激励的实施带来很大阻碍。提高福利可以通过工资、奖金等以现金的形式给予；而股权激励属于长期激励的一种形式，直接目的是吸引和激励优秀人才，调动其工作积极性，构建一个充满活力、忠诚、团结奋进的核心团队，终极目的是提升企业竞争力、创造优秀业绩、实现可持续发展。

2、以股权激励为幌子筹集资金

2008年陕西某通信技术有限公司实施了股权激励，该公司的员工福利在西安属于中上层，经过7年的发展，公司年销售额近1亿。但是根据行业潜规则，中国移动、中国联系、诺西等该公司的大客户在建设网络时均由会顶垫资，由于工程浩大、回款期长，使得会顶电信公司账面虽然盈利数千万，但是现金流异常紧张，员工奖金已经在公司留存两年了，并且在银行有大量的信贷。公司为了发展急需不断冲入现金，于是大股东就借股权激励之名筹集现金，最终也筹到了一千多万。

在股权激励方案设计时，为了提高激励对象认购的积极性，公司设置的对价形同虚设，按公司正常发展趋势就可实现，如此低的“门槛”使得股权激励完全变成了集资的工具。笔者认为，首先该电信公司的举措有非法集资的嫌疑；其次这种股权激励完全没有激励的效果，对于公司治理结构的完善毫无益处；再者，大股东通过该激励计划使自己的股权比例得到稀释，用如此低廉的“价格”出售公司股权，是对公司价值的严重低估，在员工向公司变卖股权时公司势必遭受重大损失。

股权激励并不是使员工获得股权就了事，它是一套严格的管理制度体系。获得股权是有条件的，只有在激励对象不断完成绩效指标的情况下，才能获得相应数量的股权。此外，股权激励是长期激励，对于被激励对象而言具有收益不确定性的特点，如果企业主不诚信，员工就不会相信企业主真的在搞股权激励，不但不能激励，反而适得其反。

3、把股权激励当作规范化企业管理工具

2009年初，浙江某化工有限公司实施了股权激励。该企业做高档纺织印染剂研发、生 1

产、销售，正处于高速增长期，也开始有风投接洽，上市也提到议事日程，由于公司成立时间不长、发展过快，使得到目前还没有完善的公司制度体系和绩效考核体系，公司管理比较混乱，老板凭自己的精力已经远不能顾及公司的方方面面。为了规范公司管理，老板决定实施股权激励，初衷是：实施了股权激励，激励对象就是公司的主人，这样他们不用上级催促就会勤勉工作。

按照老板的想法，实施了股权激励企业就是“自由人的联合劳动”场所，类似共产社会。但经过半年的实践，该化工企业不但没有实现预期的目的，反而是工资费用迅速增加，企业利润急剧下降。

股权激励并不能等同公司管理制度和绩效考核，它是需要一套严格的公司管理制度和绩效考核体系做支撑的。公司管理制度、公司治理结构和绩效考核是一个繁杂的工程，需要企业根据自身情况不断构建和完善，是任何其他方式所不能取代的。股权激励只能作为这些制度的一个重要补充，协同发挥作用。

二、股权激励方案设计要规范合法

多数企业实行股权激励，都有未来上市的目标。但是，上市标准非常严格，如果股权激励方案不规范，势必会影响企业上市；同时股权激励标准不严格，也会导致上市后存在诸多潜在法律风险。

1、用于激励的股权比例不能过大；

用于激励的股权比例不能过大，过大会导致实际控制权转移；激励股总数占股份总额的比例，一般不超过15%，股本规模越大的公司，该比例可以更小；过多则有法律风险，同时也会损害股东利益，需要给予激励股的人数，如果只有1人，一般不能超过股份总额8-10%则；如果多人，则主要负责人（一把手）可占不低于激励股总数30%，即股权激励总额为15%时，一把手为5%左右。至于为什么需要限制股权激励比例，这既有国家法律上规定，也有预防内部人控制的问题，因为公司一旦上市，变为公众公司，其创始股东、主要大股东必将持续迎来股权稀释的过程，以美国的上市公司经验来看，创始股东、主要股东，比例不少都低于5%，股权相当分散，如果股权激励比例过大，很容易造成公司控制权转移，出现内部人控制等一系列问题。当然，为了达到股权激励效果，当预期价值比较高时，比例可以低一些；反之，如果预期价值低，则要提高一些比例，激励份额/数量修订的依据和原则如下：

第一，激励人数发生变化，激励数量也要有所变化；

第二，实施岗位制股份的，岗位性质及数量发生变化，则激励份额也要相应地变化； 第三，公司规模及获利能力发生变化；

第四，行业环境及行情发生变化；

第五，公司战略目标发生变化。

2、信托、代持股权等第三方持股方式要避免

不正规的股权激励计划容易导致股权不清晰而成为IPO的实质性障碍，因此尽量避免采用信托、代持等第三方持股方式；在笔者接触的大量案例中经常出现代理持股和虚拟持股两种情况。

代理持股是指投资人向公司投入资本但以其他人(或投资公司)名义登记为股东的行为。我国采用的实名登记制，对于代持股一般认为是规避法律的行为，因此不承认其股东身份。公司存在代持股东，很可能被监管机构认定为公司具有潜在的权属纠纷，这样的企业是不会被批准上市的。

虚拟持股是指投资人向公司投入资金，公司向投资人签发股权证明但不进行工商登记的行为。由于未经过工商登记，投资人与企业之间可能是股权关系也可能是债权关系，一旦投资人与企业或股东发生分歧，纠纷随之而起，这一定会成为企业在上市过程中的严重障碍。

企业存在代理持股股东、虚拟持股情况，常常会造成投资人数众多，投资数额巨大的情形，这样就有可能导向非法集资，企业主将会承担相应的责任。企业如果避免发生法律纠纷和承担法律责任，股权激励方案一定要合法规范。

3、对股权激励对象要严格履职义务

上市公司股权激励纠纷第一案——广东省雪莱特光电股份有限公司股权激励诉讼案，柴国生诉李正辉案是迄今为止国内资本市场因股权激励而产生纠纷的第一大案件。柴国生承诺，诉讼所追回来的赔偿金和股份，仍将全部留作公司以后奖励骨干员工之用，其本人不拿一分一股。但本案所揭示出的上市公司股权激励行为可能隐含法律风险的问题，还是值得关注。

股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。现代企业理论和国外实践证明，股权激励对于改善公司治理结构，降低代理成本﹑提升管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力起到非常积极的作用。为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作与持续发展，证监会发布《上市公司股权激励管理办法》（试行），与2006年1月1日起施行。

但是，股权激励手段的有效性在很大程度上取决与经理人市场的建立健全，只有在合适的条件下，股权激励才能发挥其引导经理人长期行为的积极作用。在2007末至2008年初，不少上市公司高级管理人员通过主动辞职实现“巨额套现”，这些辞职高管们用于套现的股权，不少都来自于上市公司的股权激励。高管辞职套现行为虽不违法，但却严重冲击了资本市场的信心，并可能对相关上市公司的正常经营造成巨大负面影响，大大削弱了股权激励的功能。

目前《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及相关交易所发布的关于上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的规定，都对上市公司高级管理人员在职期间以及在辞职后减持股票的行为作出约束。但总体而言，现有法规对上市公司高管辞职套现行为的监管力度仍然偏弱。从公司治理的角度看，在外部监管法规力度偏弱的情况下，相关公司在实施股权激励时就需充分考虑相关的风险，并进行必要的制度安排，比如选择合适的股权激励工具，并对持股者的履职义务和减持进度等作更严格限定，尽可能实现持股者个人利益与公司整体发展利益的平衡。

4、严格遵守上市公司股权激励管理办法

股权激励计划如果延续到上市之后的，应符合证监会、国资委等主管部门对上市公司股权激励计划的规定；严格遵守上市公司股权激励管理办法（试行）；上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。要注意期权公允价值的测算和相关会计处理。如是拟上市公司高管以低于账面净资产的价格增资，则会涉及11号股份支付准则，需要以公允价值和增资价值的差额计入当期损益和资本公积，但要注意：增资价格不得低于每股面值。最后，拟上市公司股权激励详细计划、方案要确保在招股说明书中的充分信息披露，严格执行《上市公司股权激励管理办法（试行）》第十三条规定，即：上市公司应当在股权激励计划中对相关事项做出明确规定或说明。

因此，笔者建议拟上市公司应当聘请律师对股权激励计划出具法律意见书，以便更好地确保公司的股权激励计划避免相关法律风险和影响IPO。

5、国有控股企业股权激励需谨慎

国有控股企业，或者在北京中关村园区等特殊地区的企业，股权激励计划尤其要符合有关主管部门的规定；股权激励在股权授予中不能无偿量化存量国有资产，也不得由国有大股

东单独支付激励成本。《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（下称《办法》），股权激励采取什么尺度呢？征求意见的《办法》草案规定，上市公司全部股权激励计划所涉及的股票总数，累计不得超过公司股本总额的10％；任何一名激励对象通过激励计划累计获得的股票不得超过股本总额的1％。在股权激励计划有效期内，高管预期收益水平，应控制在其薪酬水平的30％以内。这一规定，低于目前已出台的境外企业中长期激励办法中40％的上限。这个10％和1％是什么概念？仅以国企大盘股中石油为例，总股本1830亿股，10％就是183亿股，1％就是18.3亿股，这就意味着如果被激励，激励对象就可获得18.3亿股，目前，中石油股份在二级市场上的流通市值为每股11.19元（11月28日价），这样，该激励对象摇身一变成为百亿富翁了。因此，拟上市国有企业股权激励一定要注意约束，尤其是收益上限，一定要符合国资委的有关规定。

三、股权激励方案需科学设计

某智能建筑设计有限公司是中关村科技园海淀园注册的一家高科技公司，主营业务为智能建筑设计及施工。创建于2002年，经过几年艰苦的努力，公司有了一定的规模，在2006年分别向公司技术总监、销售总监等核心人员，拿出了总股本28%的股权用于股权激励。由于团队的稳定和团结，公司在经济危机的背景下也获得风投的投资，在创业板上市也列入日程。要想实施股权激励确保有效性，须注意以下几点：

1、股权激励模式的选择

股权激励可选择的模式有很多，最常见的如股票期权、虚拟股票、业绩单位、股票增值权、限制性股票等等，拟上市企业应该根据自身情况来选择适合自己企业的激励模式。

对于科技型公司，人才就是公司最宝贵的财富和持续发展的生命力，因此，公司老板最大的愿望就是留住核心人才。在这种情况下，老板应该选择让核心人才成为股东，让核心员工有归属感，把公司当作自己的家，和公司一起长期发展，从治理层面上改善公司的管理模式和决策方式。这时选择限制性股票（指企业按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票）是比较恰当的。

2、建立动态股权激励

如果企业实施的是动态股权激励，企业根据员工当年的业绩贡献为其安排相应数量的激励性资本回报。业绩好的就多获得激励性资本回报，而业绩差的就少获得或者不获得激励性资本回报。这样员工每年除工资、奖金等劳动回报外，还能获得属于员工人力资本的资本性回报。

和哲咨询某客户公司颁布《股权激励管理制度》规定：公司每净利润的30%奖励给公司当年综合评分前十名的员工，并以1元/股的价格转为至新公司的股权。员工王某2007综合评分75分，位列第三名，占总评分的20%；至新公司2007净利润500万元，激励额为150万元，王某应得30万元，转为30万股股份。王某2008综合评分88分，位列第二名，占总评分的15%，至新公司2008净利润800万元，激励额为240万元，王某应得36万元，该36万元转为36万股股份。

3、股权定价要合理

通常情况下，企业员工股权转让都是以净资产来作价的，但对于像光华迅达这样科技型公司，为典型的“轻公司”，人才和智力密集，固定资产虽少但盈利能力强，净资产回报率超过40%。因此，对这类以高科技为主的公司应以盈利能力来衡量股票的价格。比如以每股净利润、净资产为基础，参考同类上市公司的市盈率，以此来确定公司的股价

总之，根据笔者咨询经验以及一些拟上市企业的成功经验，笔者认为拟上市企业成功实施股权激励需要科学设计方案。在方案中，首先，要精选激励对象，股权激励要在战略高度上给予人才足够的重视，以期激励对象为公司的发展做出重大贡献；其次，激励股份要分期