合资公司章程（9篇）
1.合资公司章程 篇一
一、委托运输管理模式下的固定资产管理概述
(一) 铁路企业固定资产的定义
固定资产是指单位价值在2000元及以上, 使用期限超过1年, 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产。铁路运输企业的固定资产是铁路运输企业主要的生产资料, 是铁路运输生产的重要物质技术基础。
(二) 委托运输管理模式下的固定资产的特点
铁路局接受合资铁路公司委托后, 将运输生产任务按专业分别下达到其所下属的各站段, 由各站段具体承办运输生产业务, 那么合资铁路公司的固定资产实事上就是由铁路局下属的多个站段在维护、保养、保管, 此外可移动的固定资产设备还由其使用。合资铁路公司对其拥有所有权的固定资产只能起到监管的作用。
委托运输管理模式下, 合资铁路公司固定资产除了具有种类多, 使用地点分散、管理跨度大等与其他铁路企业相同的特点外, 同时还具有固定资产的所有权者与维护、保养、保管和使用者相分离的特点。
二、委托运输管理模式下的固定资产管理存在的问题
(一) 竣工结算滞后, 固定资产未能正式移交, 难以准确掌握固定资产明细状况
公司修建的铁路均采取委托铁路局代建的模式进行建设, 公司第一段铁路初验合格后, 代建单位就直接将固定资产移交给受托运输管理铁路局站段管理、维护。该铁路开通运营将近三年, 因各种原因代建单位一直未能办理正式的竣工结算, 固定资产也未能正式移交。公司只能将固定资产笼统的暂估入账, 对固定资产的明细状况并不能及时、全面进行了解。作为资产的所有者对固定资产的明细的状况难以正确判断其真实状态。
(二) 管理、考核机制不完善
传统模式下的运输企业固定资产的管理办法、制度经过长期的实践已经比较完善、建全, 但合资铁路委托运输管理是新生事物, 与传统固定资产管理有着不同的特点。委托管理后, 委托双方尚未制定此种管理模式下固定资产的管理制度, 上级主管的部门也未对此制定相关的制度, 导致托管的固定资产在管理程序及制度方面还不够完善, 责权利不够明晰。
(三) 对固定资产管理意识存在偏差
合资公司将运输委托给铁路局管理后, 而真正对固定资产执行维护、保养、管理的是其下属的多个运输生产站段, 虽然铁路局下发相关的文件要求各承办委托运输业务站段对委托管理的固定资产应建立接收清册、设备台账、维修台账、卡片等相关资料, 但对管理过程和管理的结果缺乏考核制度。且公司与铁路局拟签订的委托运输管理协议中也没有涉及对固定资产维修、保养、保管和使用不善的具体考核条款。具体执行受托业务运输站段与合资公司没有直接的合约关系, 出现了“帮别人干活、干好干坏一个样、少干点好”的消极思想, 难以树立“守土有责”的责任感。
(四) 可移动固定资产设备可能被挪用, 不能完全服务于合资铁路公司
实行委托运输管理后, 为了便于设备的养护和维修, 可移动的固定资产设备直接移交受托站段使用, 如:生产用汽车、轨道汽车及其他一些维修设备。合资公司如是新线路运营初期, 大部分运量较少, 线路受损较小, 维修任务不重, 这些移动固定资产设备使用的频率较低。而受托站段同时承担着国铁的线路维护、养修任务, 可能将这些设备拿去服务于合资公司之外的其他线路设备, 从而缩短的设备服务于合资公司的寿命。
三、委托运输管理模式下的固定资产管理的几点建议
(一) 建立合资铁路公司固定资产管理制度
在委托运输管理模式下, 要使固定资产管理做到有章可循、有章必循, 因时制宜的制订以下适合委托运输管理的制度。
1. 建立固定资产更新改造预算制度。
制度中应包括固定资产更新改造建议、预算提出、上报、可行性研究、审批、预算的执行的详细规定以及受托单位、合资公司职责范围、审批权限等。
2. 建立定期联合固定资产清查的制度。
现行的《铁路运输企业固定资产管理办法》中虽已明确要求各单位建立固定资产清查制度、履行清查责任, 但委托管理模式下, 固定资产的使用、保管均在受托运输管理的各站段, 而合资公司又是固定资产的所有者, 这个清查任务与责任应落谁家, 目前尚无明确的规定。合资公司是固定资产的所有者固然应履行清查义务, 对庞大的、诸多的固定资产设备, 按目前合资人员配置, 显然有“力不从心”之感。应尽快制订由合资公司与受托运输单位联合固定资产清查制度, 制度中应在明确委托方与受托方的清查任务、责任。
3. 建立固定资产移交、处置制度。
新建铁路委托代建同时又是委托运输管理模式下, 固定资产建成后应如何履行移交手续也是急需解决的问题。应建立固定资产移交、处置制度, 制度中应包括初建成时移交固定资应履行三方签订手续、委托运输管理过程委托单位移交与处置固定资产应由合资公司审批等内容。
(二) 树立承办委托运输业务站段管理的良好意识
一是要树立大局意识, 虽然合资公司与铁路局是不同的法人主体, 但铁路局作为控股的大股东并承办合资公司委托运输管理, 应对具体承办委托运输业务站段宣传、教育, 合资公司的固定资产管理、养护与国铁的固定资产管理、养护有同样重要的意义, 是运输管理模式下的一种趋势。各承办运输业务站段也应转变观念, 走出为“别人干活”的误区。二是要树立责任意识, “一个没责任心是不可靠的, 一个组织没责任心是注定要失败的”。责任心是管理好的固定资产的前提和保障, 各承办运输业务站段应树立良好责任意识。
(三) 建立考核监督体系
建立一套科学、可行的固定资产管理考核体系, 采用固定资产利用率, 账实相符率、维护成本率、闲置资产率等固定资产管理指标定期对固定资产管理进行考核, 同时要明确固定资产所有者合资公司、固定资产的维护、使用者受托运输单位应考核的指标, 并将相关的考核指标纳入委托运输管理协议。
(四) 采用审计评价方式
审计具有独立性与权威性, 合资铁路公司可以建立起由董事会直接负责的内部审计机构, 将更大的独立性赋予审计机构、审计人员, 对固定资管理过程进行实时监督, 及时发现管理中存在的问题, 并监督整改。内部审计机构也可以定期邀请股东派专业人员参与审计, 对固定资产管理情况进行审计评价。另外, 还可以聘请外部审计机构定期或不定期对公司进行固定资产专项审计, 提高审计的权威性。通过内外部的审计, 就可以在一定程度上预防公司经营者强加给财务部门的经营意志, 而做出损害公司利益的情况, 所以建立内外审计监督制度非常必要。
总而言之, 合资铁路公司固定资产对公司的可持续发展非常重要, 做好固定资产的管理将极大促进公司的经济效益, 因此采取各种有效措施, 加强固定资管理, 提高对固定资管理水平, 及时组织制定适合铁路合资公司固定资产管理的相关制度, 并严格实施, 是公司管理层必须高度重视的问题。
参考文献
[1]中华人民共和国铁道部.铁路运输企业固定资产管理办法, 中国铁道出版社, 2005
[2]关于新建合资铁路委托运输管理的指导意见 (铁政法[2008]232号)
2.基金公司:合资与内资孰更优 篇二
国内首家合资基金公司是招商基金管理公司。截至目前，国内63家基金管理公司中有37家的股权模式为合资。合资基金公司在基金经理业绩考核、产品创新方面发挥着潜移默化的作用。
中长期业绩考核渐融入公司文化
不可否认的是，内资基金公司早期用短期指标来考核基金经理的业绩，这种方式既简单又省事，但弊端是强迫基金经理投资短期化，逐渐放弃自身的投资准则而迎合短期市场的风格，使基金产生风格漂移的同时，也加剧了基金经理频繁变动。当然，导致国内基金经理任职期限较短的原因，还在于国内基金业较为年轻，行业快速扩张对人才的需求也较大。
在这种背景下，外资机构如果能将其相对成熟的考核模式引入国内，势必在基金经理对公司的忠诚度方面发挥积极作用。如考核基金经理业绩表现时，以3年期业绩为主，更加看重基金经理投资理念与策略的一致性和连贯性，用可对比基金的平均业绩作为业绩基准而非市场指数等。无论是合资还是内资公司，基金经理的薪酬考核机制都、努力与国际接轨，并作一些本土化调整。当然，并非所有合资基金公司在基金经理留职率方面都体现出优势，若外方股东频繁变更，管理层不断调整，人员稳定性方面也不可避免蒙上隐忧。
产品设计更为国际化
早期基金公司产品设计模式较为单一，投资品种相对有限，其时代背景是市场对基金的理解相对简单而粗犷。外资的加入一定程度上打开了设计窗口，使基金公司产品设计更为多元化。如国内第一只伞形基金由泰达宏利基金设立（前身为湘财合丰基金公司），招商基金公司在外资股东的参与下设计招商安泰股票、安泰平衡和安泰债券。两家产品的共同点是3只基金共用一个招募说明书，基金之间进行转换不收取手续费或仅收取较低的费用。相异之处是前者3只基金是在同一投资理念框架下体现出不同的风格，后者是收益风险水平逐步递减的品种。
诚然，海外的资产管理业或金融机构经过上百年的发展，外资股东海外成熟的资产管理理念、管理流程、投资理念、产品设计、海外投资、公司框架建设，把公司引入与海外接轨的发展方向。在过去多年的发展中，不能否认他们对国内基金业的贡献。他们新的理念、管理方式、机制、制度、产品设计等方面均在合资公司中得到体现，也有其他基金公司仿效，把国内基金业引向良性的发展。尤其对新成立，或从内资转合资，规模不大的基金公司来说，成熟的管理理念、制度等可使公司快速建立一个较好的平台。外方股东严谨的风险控制流程使基金公司流程上更加正规化，引入国外发达市场营销方式，提高了对投资者的透明度。
一些内资公司的确存在管理、监察等制度和流程上的缺陷，导致其未能在行业中占据优势，甚至有倒退的现象。也有公司不断从海外招聘管理人才，这些人才带来海外先进的管理理念和方法，逐步建立与海外接轨的管理制度。另外，内资公司对本土文化、人才管理、国内证券市场的理解某种程度上，或许有更适合管理本土人才的地方。行业中也不乏具传统中国特色但管理上也并不逊色的内资公司。合资公司由于中外双方股东文化上的差异有时会导致管理上的意见有分歧，直接的拿来主义会导致管理制度过于死板，对投研形成制约。合资公司度过了蜜月期后也需要一段调整和适应期，即需要在管理借鉴、投资理念嵌入及运用上作本土化的处理。
共同面对的话题：人才、业绩与规模
引入外方股东带来的内外双方股东的合作模式会存在明显的差异。如公司直接采用外方股东带来的管理理念、投资理念、方法、制度等，甚至由外方股东主导管理；又如外方股东没有过多介入公司管理，让管理层在本土化的制度下自行管理，又或双方股东互相合作，互补利弊，凸显合资公司的优势。无论是合资还是内资公司，很大程度上都处在一个摸索阶段。目前为止，笔者并没有发现两类公司之间谁更具明显的优势。
从外部来看，基金业绩与管理规模两方面可更加直接地反映出公司在投资管理上的能力。而在这一点上也难以给出孰优孰劣的结论。例如合资和内资公司的整体业绩无明显优势。深层次来说，综合资产管理能力是行业中最关心的问题，而资产管理能力的核心是投研实力，最终会反映会在业绩上，连带的就是规模的有机增长，进而迈入良性循环。投研实力在于团队的经验，他们之间的合作，信息沟通、决策的有效性及团队之间的信任，而这些又需要投研团队的稳定性。投研人员的流失是两类公司都需要共同面对的话题，流动性现象一方面是行业本身处于一个发展初期，人才短缺，并受个人追求等影响因素。重要的是基金公司在对人才储备、管理和保有率上是否做得更加成功。一个被团队所接受的文化，好的投资氛围，具有相类似的想法，沟通顺畅，投资流程严谨，好的投资平台，人性化管理，对投研人员具有很强的吸引力。合资与内资基金公司都正在努力向这一方向迈进。
内资和合资公司均有其优势和不足之处，同时在面对共同问题时，他们表现出来的特点并不能容易区分哪类公司更具优势。但不可否认的是，国外的管理经验的确值得国内公司借鉴和引用，对国内基金业发展有正面的作用。对合资公司来说，本土化的调整也不可避免，海外的制度和本土文化的磨合仍需要时间。我们并不渴望在合资和内资公司之间得出孰忧孰劣的结果，而是更多地希望看到利用内外优势，建立符合各家公司的管理制度，在不损害投资者利益的前提下能创造价值的公司。
3.中外合资章程 篇三
（中外合资设董事会、1-2名监事参考格式）
第一章总则
第一条为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其他有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。
第二条公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动应遵守中国的法律、法规。
第三条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章公司名称和住所
第四条公司名称：有限公司
公司住所：
第三章股东的名称（姓名）、注册国家(地区)、法定地址、法定代表人姓名、职务、国籍
第五条股东：（以下简称甲方）
注册国家：
法定地址：
法定代表人姓名：职务：国籍:股东：（以下简称乙方）
注册国家(地区)：
法定地址：
法定代表人姓名：职务：国籍:
（注：股东属自然人的应注明姓名、身份证或护照号码、国籍、住址）
第四章公司宗旨、经营范围
第六条公司宗旨：本着互惠互利的原则，共同发展，开拓国内外市场，进行友好合作。
第七条公司经营范围：。
第五章公司投资总额、注册资本及股东的出资额、出资比例、出资方式、出资时间
第八条公司投资总额为万美元，注册资本为万美元。
第九条合营各方认缴的出资额、出资比例、出资方式、出资时间：
甲方：认缴出资额万美元，占注册资本的%；以相当于万美元的人民币现金、实物（机器设备）折价万美元、知识产权（专利）折价万美元、土地使用权折价万美元出资；分期缴付，在公司成立之日起3个月内缴付不低于其认缴出资额的15%，其余部分自公司成立之日起2年内缴足。（或：在公司成立之日起6个月内一次足额缴纳。）
乙方：认缴出资额万美元，占注册资本的%；以相当于万美元的可自由兑换的外币现汇、实物（机器设备）折价万美元、知识产权（专利）折价万美元、土地使用权折价万美元出资；分期缴付，在公司成立之日起3个月内缴付不低于其认缴出资额的15%，其余部分自公司成立之日起2年内缴足。（或：在公司成立之日起6个月内一次足额缴纳。）
第十条合营各方缴付出资额后，应由公司委托在中国依法设立的验资机构验资，出 1
具验资报告后，在公司成立后据以发给出资证明书。出资证明书主要内容包括：公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。
第十一条公司为有限责任公司。合营各方以各自认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。
第十二条公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。合营一方向股东以外的单位或个人转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报原审批机关批准，向公司登记机关办理变更登记手续。合营一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权。
第十三条公司在合营期限内一般不得减少注册资本。因投资总额和生产规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关批准。公司注册资本的增加、减少，应召开董事会会议，由董事会通过决议后，报审批机关批准，并向公司登记机关办理变更登记手续。
第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十四条公司设董事会，董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜，其职权主要如下：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）通过公司的重要规章制度；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师等及其报酬事项。第十五条董事会由名董事组成。其中甲方委派名，乙方委派名。董事会设董事长1名，由方委派，副董事长 1 名，由方委派。（注：中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。）
第十六条董事的任期为3年，任期届满，经委派方继续委派可以连任。董事任期届满未及时更换，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在更换后的新董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
合营各方在更换董事人选时，应书面通知董事会。
第十七条董事长是公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可授权副董事长或其他董事代表公司履行其职责。
第十八条董事会会议每年至少召开1次，董事长应当于会议召开10日前通知全体董事。经1/3以上的董事，监事提议，可由董事长召开董事会临时会议，其通知方式和通知时限由董事长根据实际情况决定。
第十九条董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或其他董事召集并主持。董事会会议（包括临时会议）应当有2/3以上的董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。
第二十条合营各方有义务确保其委派的董事出席董事会会议。董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席和表决。
第二十一条董事会会议须作详细的书面记录，并由出席董事会会议的全体董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。该记录由公司存档。
第二十二条下列事项须召开董事会会议，由出席董事会会议的全体董事一致通过方可作出决议：
（一）公司章程的修改；
（二）公司的中止、解散；
（三）公司注册资本的增加、减少；
（四）公司的合并、分立；
（五）变更公司形式。
第二十三条其他事项董事以书面形式一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体董事在决定文件上签名；须召开董事会会议的，由2/3以上董事通过方可作出决议。
第二十四条公司设总经理1人，副总经理人。总经理由**方推荐，副总经理由**方推荐，并由董事会决定聘任或者解聘。（注：正、副经理由合营各方分别担任）
经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）执行董事会的各项决议；
（二）主持公司的生产经营管理工作；
（三）组织实施公司经营计划和投资方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。经理列席董事会会议。
第二十五条公司不设监事会，设监事人，由甲方（或乙方）委派，监事的任期每届为三年，任期届满，经委派方继续委派可以连任。监事任期届满未及时更换，或者监事在任期内辞职的，在更换后的新监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十六条公司监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）向股东提出提案；
（五）依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
监事可以列席董事会会议。
第七章财务会计及审计
第二十七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并在每一会计终了时编制财务会计报告，依法经会计师事务所审计后于第二年三月三十一日前送交各股东。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
第二十八条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由董事会决定。第二十九条合营各方有权自费聘请审计师查阅公司帐簿。查阅时，公司应提供方便。第三十条公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理办法的规定办理。
第八章公司的营业期限、解散和清算
第三十一条公司营业期限为年，自公司营业执照签发之日起计算。
第三十二条股东如一致同意延长合营期限，经董事会作出决议，应在距合营期满六个月前向审批机关提出书面申请，经批准后方能延长，并向公司登记机关办理变更登记手续。
第三十三条股东一致认为中止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。公司提前终止合营，需召开董事会会议作出决议，并报原审批机关批准。
第三十四条 公司有下列情形之一的，应予解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）董事会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
第三十五条公司出现本章程规定的解散情形时，须经报批的，应当按规定报审批机关批准，并依法进行清算。
第三十六条公司因本章程第三十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日15日内成立清算组。清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。清算结束后，公司应当向原登记机关办理注销登记手续，缴回营业执照。
第三十七条公司解散后，各种帐册及文件由甲方保存。
第九章公司的对外投资和担保
第三十八条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由董事会决议。
第十章公告
第三十九条公司作出减少注册资本、合并、分立以及解散决议时，应当依照法律、行政法规等规定在报纸上向社会公告。
第十一章附则
第四十条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第四十一条本章程经股东共同制定，自审批机关批准之日起生效。本章程的修改，须经出席董事会会议的董事一致通过决议，报审批机关批准和登记机关登记（备案）。
第四十二条本章程一式份，股东各留存一份，公司留存一份，报公司审批机关、登记机关各一份。
第四十三条本章程于年月日签订。
第四十四条本章程用中文书写。
甲方（盖章）：乙方（盖章）：
法定代表人签字：法定代表人签字：
4.新办中外合资企业章程 篇四
新办中外合资企业章程
第一章总则
第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其它有关法律、法规，依据（以下简称甲方）与有限公司（以下简称乙方），于年月日签订的共同举办合资经营企业的合同，特制定本章程。
第二条合资经营企业的名称为：
（中文）（以下简称合营
公司）
（英文）
合营公司的法定地址：江苏省如皋市[文章-http:///找文章,到]
第三条合营各方的名称、法定地址：
甲方：
法定代表人：职务：国籍：电话：传真：
法定地址：江苏省如皋市
乙方：
法定代表人：职务：国籍：电话：传真：
法定地址：
第四条合营公司为有限责任公司
第五条合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律、法规。
第二章宗旨、经营范围
第六条合营公司的宗旨为：
第七条合营公司经营范围为：
第八条合营公司初期的生产规模为：年产
第九条合营公司的产品直接外销比例为，余下的在国内市场销售。外销产品由方负责销售。若合营公司直接销售的价格高于方销售价格时，合营公司可直接销售。
第三章投资总额和注册资本
第十条合营公司投资总额为万美元，注册资本为万美元。
第十一条合营各方出资如下：
甲方：认缴出资额为万美元，占注册资本的，以
乙方：认缴出资额为万美元，占注册资本的，以
人民币与美元的折算按收到出资当日中国人民银行公布的基准汇率计算。
合营各方认缴的出资现金、现汇汇入合营公司帐户后统一使用。
合营一方出资以实物作价投入，其价格、质量等须得到合营另一方的认可。
第十二条合营各方应按合同规定的期限缴清各自认缴的出资额。
第十三条合营双方缴付出资额后，经合营公司聘请的中国注册会计师验资并出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明书。
第十四条合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。
第十五条合营任何一方如转让全部或部分出资额，须经合营他方同意，一方转让时，在同等条件下，合营他方有优先购买权。
第十六条合营公司注册资本的增加、转让经董事会一致同意后，应向原审批机关提出申请，经批准后应在批准之日起三十日之内，到原登记注册机关办理变更登记手续。
第四章董事会
第十七条合营公司设董事会，董事会是合营公司的最高权力机构。
第十八条董事会决定合营公司的一切重大事宜，其主要职权如下：
1.决定聘用总经理、副总经理等高级职员；
2.决定和审批总经理提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金贷款等）；
3.批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；
4.通过合营公司重要规章制度；
5.决定设立分支机构；
6.修改合营公司章程；
7.讨论决定合营公司延期、中止、解散或与其它经济组织的合并；
8.讨论决定合营公司注册资本的增加、转让；
9.负责合营公司中止和期满时的清算工作；
10.其它应由董事会决定的重大事宜。
第十九条董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名，董事任期三年，经委派方继续委派可以连任。
第二十条董事会董事长由方委派，副董事长名，由方委派。
第二十一条合营各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。
第二十二条董事会会议每年至少召开一次，经过三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。
第二十三条董事会会议原则上在公司所在地举行，如董事会认为有必要，也可在其它地方召开。
第二十四条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由董事长委托副董事长召集并主持。
第二十五条董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。
5.合资公司章程 篇五
外商投资企业合资/合作章程变更（投资者股权变更，包括股权质押变更）审批〔投资总额3000万美元以下（不含3000万美元）的国家鼓励类、允许类项目〕
二、设定行政审批的法律依据（提供电子版本）
（一）《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（国务院令第311号，2001年07月22日）第十四条；
（二）《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》（国务院批准，对外贸易经济合作部令第6号，1995年09月04日）第十一条；
（三）《中华人民共和国外资企业法实施细则》（国务院令301号，2001年04月12日）第十六条；
（四）《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（外经贸法发[1997]267号）第三条规定、第七条规定；
（五）《对〈商务部关于请对中外合资经营企业合营各方出资及外商投资企业清算相关行政法规条文具体应用问题予以结实的函〉的复函》（国法函[2005]10号）第二条规定。
三、行政审批数量及方式
无审批数量限制，可直接向本机关申请。
四、行政审批条件（前置条件）
（一）外商投资企业投资者股权变更，是指依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业（以下统称为企业）的投资者或其在企业的出资（包括提供合作条件）份额（以下称为股权）发生变化。包括但不限于下列主要原因导致外商投资企业投资者股权变更。
1、企业投资者之间协议转让股权；
2、企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权；
3、企业投资者协议调整企业注册资本导致变更各方投资者股权；
4、企业投资者经其他各方投资者同意将其股权质押给债权人，质权人或受益人依照法律规定和合同约定取得该投资
者股权；
5、企业投资者破产、解散、被撤消、被吊销或死亡，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该投资者股权；
6、企业投资者合并或者分立，其合并或分立后的承继者依法承继原投资者股权；
7、企业投资者不履行企业合同、章程规定的出资义务，经原审批机关批准，更换投资者或变更股权。
（二）企业原审批机关为郫县外经局；
（三）通过年检；
（四）企业投资者股权变更必须符合中国法律、法规对投资者资格的规定和产业政策要求。依照《外商投资产业指导目录》，不允许外商独资经营的产业，股权变更不得导致外国投资者持有企业的全部股权；因股权变更而使企业变成外资企业的，还必须符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》（以下简称《外资细则》所规定的设立外资企业的条件。需由国有资产占控股或主导地位的产业，股权变更不得导致外国投资者或非中国国有企业占控股或主导地位。
五、申请材料
（一）转股后不改变外商投资企业性质的1、申请书；
2、企业权利机构决议原件；
3、权利机构成员的投资者委派书复印件（权利机构是董事会的，提供投资者对董事的委派书）；
4、转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议原件或股权获得人获得原投资者股权的有效证明文件；
5、投资者主体资格证明（境外法人投资者提供营业执照正副本复印件；境外法人投资者提供注册登记证明以及法定代表人证明和资信证明文件；境内外投资者系自然人的提供身份证、护照或其他能够证明其个人身份的有效证明复印件；外国投资者的主体资格证明或身份证明应当经所在国家
公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证，香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件，上述公证或认证文件应为原件。）
6、若投资者数量未发生变化的，提交由各方投资者代表人或其授权代表签署的合资（合作）合同及企业章程修改文本书（投资者为自然人的由投资者本人或其授权代表签署）；若投资者数量发生变化的，提交变化后的投资者法定代表人或其授权代表（投资者为自然人的由投资者本人或其授权代表签署）签署的合同和章程修订本；（原件各一式五份）
7、验资报告原件；
8、受让方资信证明原件；
9、经中国注册会计师事务所审验的截止申请报告日期前30日内的企业资产负债表原件；
10、如涉及中方国有股权的转让或国有资产的作价投入，需有对股权价值或拟投入资产评估的报告以及国有资产管理部门的备案证明；
11、批准证书正副本原件及营业执照副本复印件；
12、转股后新组成的企业董事会成员名单（印刷体、签字体）；
13、因投资者不履行合资（合作）合同及企业章程规定的出资义务，企业申请更换投资者或变更股权的，还须向审批机关报送守约方催告投资者缴付或缴清出资的证明文件，以及法院或者仲裁机构认定违约方构成违约行为的生效裁决；
14、合资（合作）合同、企业章程正本及其历次修改文（条款）书复印件；
15、上述文件中若有授权代表签字的，应提供委托书原件；
16、上述文件中签字人的身份证或护照复印件；
17、法律文件送达授权委托书；
18、申请材料实质内容真实性确认书；
19、审批机关要求报送的其他文件；
20、所在地区（市）县商务部门的转报意见。
（二）转股后变为内资企业的1、申请书；
2、企业权利机构决议原件；
3、权利机构成员的投资者委派书复印件（权利机构是董事会的，提供投资者对董事的委派书）；
4、转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议原件或股权获得人获得原投资者股权的有效证明文件；
5、投资者主体资格证明（境外法人投资者提供营业执照正副本复印件；境外法人投资者提供注册登记证明以及法定代表人证明和资信证明文件；境内外投资者系自然人的提供身份证、护照或其他能够证明其个人身份的有效证明复印件；外国投资者的主体资格证明或身份证明应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证，香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件，上述公证或认证文件应为原件。）
6、受让方资信证明原件；
7、验资报告原件；
8、经中国注册会计师事务所审验的截止申请报告日期前30日内的企业资产负债表原件；
9、如涉及中方国有股权的转让或国有资产的作价投入，需有对股权价值或拟投入资产评估的报告以及国有资产管理部门的备案证明；
10、批准证书正副本原件及营业执照副本复印件；
11、上述文件中若有授权代表签字的，应提供委托书原件；
12、上述文件中签字人的身份证或护照复印件；
13、因投资者不履行合资（合作）合同及企业章程规定的出资义务，企业申请更换投资者或变更股权的，还须向审批机关报送守约方催告投资者缴付或缴清出资的证明文件，以及法院或者仲裁机构认定违约方构成违约行为的生效裁
决；
14、合资（合作）合同、企业章程正本及其历次修改文（条款）书复印件；
15、申请材料实质内容真实性确认书；
16、审批机关要求报送的其他文件；
17、所在地区（市）县商务部门的转报意见。
（三）股权质押
1、申请书；
2、企业权利机构关于同意出质投资者将其股权质押的决议原件；
3、权利机构成员的投资者委派书复印件（权利机构是董事会的，提供投资者对董事的委派书）；
4、出质投资者与质权人签订的质押合同原件；
5、其他投资者关于同意出质投资者将其股权质押的书面意见原件；
6、投资者主体资格证明（境外法人投资者提供营业执照正副本复印件；境外法人投资者提供注册登记证明以及法定代表人证明和资信证明文件；境内外投资者系自然人的提供身份证、护照或其他能够证明其个人身份的有效证明复印件；外国投资者的主体资格证明或身份证明应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证，香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件，上述公证或认证文件应为原件。）
7、出质投资者的出资证明书原件；
8、验资报告原件；
9、如涉及中方国有股权的质押，需提交关于股权价值的评估报告及国有资产管理部门的批复文件；
10、批准证书正副本原件及营业执照副本复印件；
11、合资（合作）合同及企业章程及其历次修改文（条款）书复印件；
12、申请材料实质内容真实性确认书；
13、审批机关要求报送的其他文件；
14、所在地区（市）县商务部门的转报意见。
六、申请表格（提供电子表格）
无
七、行政审批程序（分为公布给申请人和政府部门内部审批程序）
（一）对外公布给申请人的流程
第一步：申请人向本县外经局窗口提出申请。外经局在权限内办理审批；超过权限的，由申请人将转报意见和申请材料报市商务局窗口。
第二步：市商务局在权限内办理审批；超过权限的，由申请人将转报意见和申请材料报省商务厅窗口。
（二）内部审批流程
1、窗口接件；
2、外经局外资科审核资料；3分管领导、局长复核资料；
4、由外资科出具相关批复。
八、行政审批时限（分为法定和承诺时限，即办件统一为1个工作日）
法定时限：30个工作日
承诺时限：15个工作日
九、行政审批收费标准及依据
无
十、行政审批年审或年检
年检（每年3月1日至6月30日）
十一、事项类别（行政许可事项、非行政许可事项、便民服务事项）
行政许可事项
十二、事项类型（即办件、承诺件、上报件、代办件、并联审批件）
承诺件
十三、目前是否在中心办理（填写是或否）
是
十四、是否网上预审
6.合资公司章程 篇六
一、问题的提出
首先介绍一下基本情况。某合资铁路公司系铁道部控股的合资公司，铁路局代表铁道部对其进行投资(相对控股)并行使出资人管理职责。合资铁路公司按所属行业，编制铁路运输企业财务会计报告，并向铁路局报送会计报表，纳入铁路局合并报表范围。铁路局所属建设项目管理机构负责专门修建此合资铁路项目，其财务关系隶属于铁路局财务主管部门，又向合资铁路公司报送基本建设业务报表。二者的关系是，某合资铁路公司向建设项目管理机构拨入建设资金，定期转入、收取应计入建设成本的银行贷款利息等;建设项目管理机构按规定向合资铁路公司提报建设资金预算，工程初验后转入估价资产，编制竣工财务决算，办理竣工资产移交等等。
由于合资铁路的建设与营运在我局均属新生事物，因而某合资铁路公司在编制财务会计报告时遇到了下列问题：
问题一：合资铁路公司与建设项目管理工机构存在着财务方面的密切联系，而合资铁路公司与铁路局所属建设项目管理机构又分属于两个不同的会计主体，那么，合资铁路公司在编制会计报表时，与建设项目管理机构有无关联?
问题二：合资铁路公司与建设项目管理机构有哪些关联事项?对财务会计报告的编制有无影响?合资铁路公司的财务会计报告中是否应当合并建设项目管理机构的相关财务数据?合资铁路公司应如何全面、完整地编制本企业的财务会计报告?
二、问题分析
1. 某合资铁路公司编制财务会计报告的依据。
某合资铁路公司是按照《公司法》设立的企业，铁道部委托南宁铁路局作为其出资人之一，履行出资者的权利与义务，并代表出资者行使相应职责与权利，且铁路局处于相对控股地位，因此某合资铁路公司应按《企业会计制度》、《企业财务会计报告条例》、《铁路运输企业会计核算办法》及部、局关于铁路运输企业财务会计报告编报的相关要求，编制并向铁路局报送运输企业财务会计报告。
2. 在建项目是否纳入合资铁路公司会计报表。
实际上，某合资铁路公司负责筹集资金并拨付给建设项目管理机构，形成的资产最终归属某合资铁路公司。因此，某合资铁路公司在编制会计报表时，必须考虑资金拨付后的使用情况，也就是说应当在报表中反映在建工程项目投资的完成情况，以满足出资者对财务会计信息的各种需要。因此，在建项目必须纳入其会计报表。
3. 在建项目如何纳入合资铁路公司会计报表。
首先，某合资铁路公司与铁路局所属的建设项目管理机构，从管理体制看，二者无行政管理或隶属关系，但从经济关系上看，二者之间实质上可以看做是将某合资铁路公司经营与基建分开的一种管理模式。在此模式下，在会计上应将经营、基建分别核算的两部分内容，通过某合资铁路公司对会计报表进行汇总、合并的方式，以形成完整的财务会计报告。
其次，某合资铁路公司按铁路运输企业会计报表编报要求，主要编报资产负债表、固定资产表、现金流量表等报表，这就要求建设项目管理机构除按《国有建设单位会计制度》等规定编报资金平衡表、基建投资表等基本建设会计报表外，还应按运输企业会计报表编报要求，将所编报的资金平衡表转化成资产负债表、固定资产表、现金流量表，提供给某合资铁路公司。
三、建设项目管理机构的具体会计处理
1. 资金平衡表如何转化成资产负债表。
(1)直接填列项目。资金平衡表与资产负债表相同的项目，可以直接填列。例如：资金平衡表的货币资金合计、预付款合计、应收款合计、固定资产合计，以及应付款合计、未交款合计等项目，可以直接填列资产负债表对应的货币资金、预付账款、应收账款、其他应收款、固定资产原价、累计折旧、应付账款、其他应付款、应交税费等项目上。
(2)合并填列项目。资金平衡表中的基本建设拨款和基建借款项目，分别填列的是收到的合资铁路公司拨入的项目资本金和商业银行贷款。因在资产负债表中没有直接对应项目填列，可以合并填列在资产负债表的其他应付款项目。
(3)分析填列项目。资金平衡表中的在建工程项目需要根据工程的完工状态，分析填列资产负债表在建工程项目。由于建设项目管理机构对工程初验后的估价不作账务处理，故工程初验并移交资产的项目，建设项目管理机构依然按资金平衡表中的在建工程金额填列资产负债表。而按估价金额抵消基建拨款的合并会计分录由合资铁路公司完成。
2. 固定资产表。
资金平衡表所反映的固定资产是建设项目管理机构自身管理使用的固定资产，资金来源为合资铁路建设资金，是某合资铁路公司固定资产的组成部分。建设项目管理机构按资金平衡表中的固定资产原价、累计折旧金额及固定资产明细账余额，以及运输企业固定资产表的格式，填列并向某合资铁路公司提供固定资产表。
3. 现金流量表。
建设项目管理机构应按照运输企业会计报表相关要求和格式，填报并向某合资铁路公司提供现金流量表。在建设期间，建设项目管理机构所有“银行存款”账户中的货币资金的流入和流出，实质上是合资铁路公司该项投资活动的现金流入和流出。因此，在编制现金流量表时，合资铁路公司拨入的建设资金，均填列在“收到的其他与投资活动有关的现金”项下;建设资金支出均填列在“购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金”项下。“投资活动产生的现金流量净额”栏的金额与资产负债表中“货币资金”栏次金额一致。
四、合资铁路公司合并财务报表的业务处理
1. 合并资产负债表。
(1)编制合资铁路公司合并资产负债表时，需要对以下项目编制抵销分录，进行合并抵销处理。一是合资铁路公司拨付建设资金与建设项目管理机构收到建设资金债权债务项目相互抵销;二是建设项目初验合格交付运营，且建设项目管理机构已对初验交付资产进行估价后，合资铁路公司要先对建设项目管理机构提供的资产负债表中的“在建工程”项目和“其他应付款”项目按估价进行抵销后，再进行汇总合并。
第一，内部债权与债务项目的抵销。假设，合资铁路公司拨付建设项目管理机构建设资金在“其他应收款”科目中核算，建设项目管理机构收到的建设资金在“其他应付款”科目中核算。在合并工作底稿中，首先将合资铁路公司与建设项目管理机构资产负债表所有项目相加汇总，其次按合资铁路公司与建设项目管理机构核对相符的拨入建设资金数编制抵销分录。借：其他应付款(建设项目管理机构);贷：其他应收款(合资铁路公司)。
第二，建设项目管理机构资产负债表中“在建工程”与“其他应付款”项目的抵销。《铁路运输企业固定资产管理办法》第二十条规定：“所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但在尚未办理竣工决算时，应当自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，暂估入账，待办理了竣工决算手续后再作调整。铁路建设项目竣工后，建设单位应向接管企业提供估价资料;企业根据估价资料估价入账，待建设项目正式验收并办理竣工决算和资产移交手续后再作调整。”建设项目初验合格即达到预定可使用状态，合资铁路公司根据建设项目管理机构提供的“竣工验收项目资产估价入账明细表”作借记“固定资产”科目、贷记“其他应收款(拨付建设资金)”科目的账务处理。在合并工作底稿中，按暂估入账金额编制抵销分录。借：其他应付款(建设项目管理机构);贷：在建工程(建设项目机构)。
(2)将合资铁路公司和建设项目管理机构资产负债表其他各项目的数据直接进行加总，计算出合并资产负债表各项目的合并数额。
2. 合并固定资产表。
合资铁路公司和建设项目管理机构的固定资产表，填列的都是各自管理使用的固定资产，可以直接进行各项目的汇总合并。
3. 合并现金流量表。
合资铁路公司对建设项目管理机构拨付的建设资金在投资活动的现金流出中反映，建设项目管理机构收到合资铁路公司拨入的建设资金在投资活动的现金流入中反映。
为真实、全面反映合资铁路公司的现金流量，编制合并现金流量表时，需对上述项目进行抵销，编制抵销分录如下：借：收到的其他与投资活动有关的现金(建设项目管理机构);贷：购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金(合资铁路公司)。抵销完毕后计算出合并现金流量的其他各项目数，即为合并现金流量表。
参考文献
[1].企业财务会计报告条例.国务院令第287号, 2000-06-21
[2].铁道部.铁路运输企业固定资产管理办法.铁财[2001]9号, 2001-02-01
7.中外合资经营企业公司僵局的破解 篇七
关键词：中外合资；经营企业公司；僵局；破解
中图分类号：D922.29文献标识码：A文章编号：1671-864X（2016）08-0045-02
一、中外合资经营企业公司僵局的特征
（一）表现为董事会僵局和与股东会僵局重叠。
中外合资经营企业不设股东会，董事会为公司的最高权力机构，董事由合营股东直接指派，实际上董事直接代表了委派股东的意愿。董事会一旦形成僵局，即便存在股东会，那么股东会也会形成僵局，即形成董事会僵局与股东会僵局重叠的特征。
（二）治理结构缺乏缓冲机制，公司僵局严重影响日常运作。
一般的有限责任公司中，如果股东会陷入僵局，公司还可以保持日常运营；而若董事会出现僵局，公司的运营陷入停滞与瘫痪，股东会可以通过表决解决，行程了一种缓冲机制，对公司运营冲击较小，时间较短。根据上文提及的董事会与股东会僵局重叠的特征，这种缓冲机制在中外合资经营企业中并不存在。一旦形成僵局将直接导致公司的日常运转受到严重影响。
（三）司法救济措施缺乏可操作性。
由于中外合资经营企业的设立、分立以及股权变更等事项要经过国家相关行政部门审批，因此僵局形成之后，我国《公司法》所规定的强制股权收购等制度，在实际执行过程中可能会受到国家相关行政部门的审批结果左右。这一特征对于外方投资人的影响更大。
二、中外合资经营企业公司僵局的解决途径
（一）通过股东退出破解僵局。
在法律意义上，股东应当拥有退出公司的绝对权利。中外合资经营企业是股东用来达到特定目的的工具，而非锁住其投资的枷锁。当股东的投资面临风险时，比如公司僵局的发生导致股东利益严重受损，股东有权利通过退出公司来避免风险。对此，德国联邦法院认为，退出权是组织法的基本原则，属于强制的、不可剥夺的股东权利，不得以不合法的方式加以限制。也就是说，股东退出合资公司的权利具有“绝对性”。①
股东退出可以视为介于解散公司和继续合资之间的一种破解公司僵局的方式。实践中，股东退出更多的是作为解散公司的一种替代。一般而言，让公司继续存续对于股东而言更有利，但也并非绝对。有的情形下，解散公司可对于合资股东而言更为合意。比如，公司的预定目标已经实现，或者公司的经营已经没有意义或不可行（比如政策、法律变动），又或者，一方股东无意接手公司，而现行法律又禁止另一方（通常是外国投资者）全资拥有公司，等等。尽管从实践角度，股东退出方式在破解公司僵局上应当优先于公司解散，但选择股东退出还是解散公司，还是应当通过各方股东通过意思自治达成合意，或者在无法达成合意时，由法院根据实际情况决定。
股东一方退出合资公司后，原先的合资关系被终结，但公司仍旧存在。由于不需要解散和清算公司，公司雇员关系受影响较小，公司对外订立的合同也能保持稳定，就社会福利整体来说比起解散公司是更有利的。股东退出合资公司以后，原来的公司僵局被打破。曾经的合资伙伴结束了合作关系，从而可以根据各自的企业战略各自独立开始新的业务。②
（二）通过解散公司破解僵局。
司法解散公司本质上是国家干预公司事务的方式，国家干预的前提是公司及股东自治的不足。
当公司经营出现显著困难、重大损害、或董事股东之间出现僵局导致公司无法继续经营时，依据股东的申请裁判解散公司。
《美国标准公司法》第14.33条规定，法院在庭审后认定第14.30条中的情况确实存在（包括但不限于股东会僵局、董事会僵局），即可判令解散公司。
《日本有限责任公司法》第71条规定，公司业务的执行遇到显著困难，使公司发生不可恢复的损害，或损害之虞等，可向法院申请解散公司。
根据我国《公司法》第182条规定，发生公司僵局时，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。解散之诉的条件是，由于法律规定或者某些客观情况的出现，致使企业根本无法经营。而股东相互之间的矛盾难以消除，直接危及企业存续的冲突就是其中一个因素，这表明了公司僵局是股东行使解散请求权的事由。
另外，我国《中外合资经营企业法实施条例》第九十条规定，合营企业在下列情况下解散：①合营期限届满；②企业发生严重亏损、无力继续经营；③合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；④因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损害、无法继续经营；⑤合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；⑥合营企业合同、章程所规定的其他解散原因。
以上法律规定表明可以通过解散公司来破解公司僵局。
（三）通过调解与仲裁制度破解僵局。
调解措施主要适合于解决股东中的“人合性”问题，“人合性”的问题可能是由于合资各方在某些方面沟通不足而产生的，因此调解有利于股东之间裂痕的愈合。如果公司僵局基本上不是由于“人合性”问题引起的，那么仲裁可以发挥其快捷、灵活的优势，以便更好地解决纠纷，最大限度减少对公司正常经营的影响。
（四）采取事前预防制度防止僵局产生。
从经济和效率角度出发，预防僵局比解决僵局更为重要。我国《公司法》给予了公司章程较大的意思自治空间，如根据《公司法》“约定优于法定”的精神，中外合资经营企业可以通过发挥公司章程中“约定性条款”的作用，为预防公司僵局、破解公司僵局、确保公司正常运营提供有效的途径。具体包括如下方面：
1.对公司治理机构进行合理设置。在《中外合资企业法》对于董事长人选规定的基础上，公司章程中可以约定：合资一方担任董事长，则另一方委派的董事可以占多数；在双方的董事人数相等的情况下，可以公司的名义聘请中介机构出面推荐独立董事；若合资一方担任执行董事时，则合资另一方担任总经理，并明确执行董事无权聘任或解聘总经理；董事长由中外双方轮流担任等。③
2.科学设计表决权制度。可以考虑增加以下制度：①厉害关系董事表决权排除制度。董事代表股东与董事会讨论的决议事项有特别利害关系、可能导致发生有损公司利益的情形时，为避免损害公司和其他股东利益，厉害董事不得行使表决权。②默认表决制度。规定故意不出席并不委托他人出席的董事，视为其同意对所议事项的决议。这样可以避免一方董事故意缺席，造成达不到法定表决人数无法形成决议情况的出现。
3.规定具体的权力制衡措施。赋予董事长在表决僵局出现时有最终决定权；规定中外双方应诚实守信、遵守道德规范，不得采取不正当的手段侵害公司和其他少数股东利益，不得在“合法”的外衣下进行实质性违法行为。
4.对股权转让进行明确约定。比如，可以约定当公司陷入僵局时，应当允许任何一方股东有权要求其他股东以固定的价格收购或以通常计算的价格购买股权。该约定属于股东之间意思自治范畴，一经载入公司章程或合资合同即对股东各方产生约束力。
5.对公司的解散权作出特别规定。可在公司章程中对法定解散事由之外的公司其他事由做出解散的特别规定，这样，当股东会解散决议不能达成时，股东可根据章程的特别规定，直接提出解散公司，避免出现公司僵局还要通过司法程序解散公司，节约时间。
三、完善中外合资企业公司僵局破解机制的建议
（一）强化公司章程的自治功能。
公司章程是中外合资企业对于公司各方面事务的约定，是公司经营的依据，可以看做是公司的“宪法”。因此公司章程在预防公司僵局方面应该具有更大的权力，也可以发挥更大的作用。从立法角度看，相应法律可以增加承认公司章程或者以其他方式约定公司僵局的解决规则、方案，在法律上为章程预防公司僵局的功能提供保证。
（二）设立调解员制度。
可以从民事调解方面完善公司僵局调解制度，建立公司僵局调解员制度，规范调解的主体和程序，并赋予调解员更广的职能，以及赋予非司法调解一定的法律效力。
（三）尝试第三方介入的方式。
当公司僵局使得与公司有密切关系的第三方（债权人、政府主管部门等）的利益受到损害时，法律可以允许相关利害关系人诉求法院授权其派出临时人员介入公司事务，尝试终结公司僵局。
（四）探索强制公司分立制度。
如果公司僵局出现以下两种情况：①强制公司解散会产生合资双方两败俱伤的结果；②外资企业强制股权收购基于现行法律不可行，或者难以取得相关政府部门的审批。则此时可以赋予法院判决双方强行分立公司的权力。
注释：
①王东光：《股东退出法律制度研究》，复旦大学2008年博士论文，第13-14页。
②耿利航：《有限责任公司股东困境和司法解散制度——美国法的经验和对中国的启示》，《政法论坛》2010年第5期，第130页。
③王永：《中外合资企业“公司僵局”问题之破解路径》，《财会月刊》，2011年5月中期，第21页
8.合资公司 英文 篇八
外资独资企业注册说明
Introduction for Registration of Wholly Foreign-owned Enterprise
外商独资企业注册登记所需提交的文件 Documents for Registration of Wholly Foreign-owned Enterprise:a、上海市外经委(Shanghai Foreign Economic relation & trade Commission)
办理时限：10个工作日(Procedure: 10 working days)
申请应当提交下列文件：(Documents for registration of establishment of a Foreign-Invested company)
1.拟任法定代表人签署的《设立外商投资企业的申请书》(需原件并附法人代表2寸彩色证件照片1张);
“The Establishment Registration Application Form for Foreign Invested Enterprises” by the legal
representative to be appointed(should offer original copy and one sheet of 2 inches passport photo of the legal representative);2.投资者的银行资信证明(原件)The bank credit certificate of the foreign investors;(Original copy);3.法定代表人任职文件和身份证明复印件 Photocopies of documents of appointment and proof of identification for legal representative;
4.公司章程(原件)Articles of association(Original copy);
5.可行性报告(原件)Feasibility report(Original copy);
6.投资者的主体资格证明或自然人身份证明;其中外国投资者注册登记证明或身份证明应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使(领)馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的注册登记证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件;
Proof of subject qualification or proof of identification as a natural person for investors;
The Proofs above should be certified by a notary public, and authenticated by the Chinese embassy or consulate of the country of investors.The Proofs above of Hong Kong-, Macao-or Taiwan-Investors should be certified by their native legal notary public;
Photocopies of documents of appointment and proof of identification for directors, supervisors and managers
7.董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件;
Photocopies of documents of appointment and proof of identification for directors, supervisors and managers;8.《名称预先核准通知书》(原件)“The notification of name pre-approval”(Original copy);
9.房产证复印件和租赁协议原件(须经公证并报辖区房地产交易中心备案)Original lease of foreign company residence and the duplicates certificate of real estate(should be certificate by notary public and keep on record in certain real estate management center);
10.如为特殊行业则需要提供前置审批部门的许可证书或批复(原件)Pre-approval document or certificate.For some special industry which laws or regulations claim that must be Pre-approved by the approval authority(Original copy).11.主管外经委要求提供的其他有关证件、证明、资料。The Commission in charge requests the other relevant certificates , proofs ,documentations;
备注：以上未注明提交原件的，可提交复印件;提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由投资人加盖公章或签字;以上各种文件文字为外文的，须由有合法翻译资格的单位出具的中文翻译件。
(Note：All documents above which are not requested to offer original copies can offer duplicate copies;All duplicates should be written with “same with the original copy” on the documents, and stamped or signed by
investors;If some documents above in English which have to be translated into Chinese by a legal translation unit.)b、工商(Shanghai Administration of Industry and Commerce)
办理时限：5个工作日(Procedure: 10 working days)
申请工商注册应当提交下列文件(Documents for registration of establishment of a Foreign-Invested company)
1.拟任法定代表人签署的《设立外商投资企业的申请书》(需原件并附法人代表2寸彩色证件照片1张);
“The Establishment Registration Application Form for Foreign Invested Enterprises” by the legal
representative to be appointed(should offer original copy and one sheet of 2 inches passport photo of the legal representative);2.外经委的批准文件(经营范围涉及前置审批的需提供相关审批部门的许可证书副本和批复件原件)The approval document issued by Shanghai Foreign Economic relation & trade Commission;
Pre-approval document or certificate for some special industry which laws or regulations claim that must be Pre-approved by the approval authority(one duplicate of official reply and approval certificate);
3.公司章程(原件)Articles of association(original copy);
4.可行性报告(原件)Feasibility report(original copy);
5.《名称预先核准通知书》(原件)“The notification of name pre-approval”(original copy);
6.投资者的主体资格证明或自然人身份证明复印件;其中外国投资者注册登记证明或身份证明应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使(领)馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的注册登记证明或身份
证明应当依法提供当地公证机构的公证文件;Duplicate proof of subject qualification or proof of identification as a natural person for investors;
The Proofs above should be certified by a notary public, and authenticated by the Chinese embassy or consulate of the country of investors.The Proofs above of Hong Kong-, Macao-or Taiwan-Investors should be certified by their native legal notary public;
7.董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件 Photocopies of documents of appointment and proof of identification for directors, supervisors and managers;
8.法定代表人的任职文件和身份证明复印件 Photocopies of documents of appointment and duplicate proof of identification(or passport)for legal representative;
9.投资者的银行资信证明(原件)The bank statement of foreign investors(original copy);
10.房产证复印件和租赁协议原件(须经公证)Original lease of your company residence and the duplicates certificate of title of the owner(should be certificate by notary public);
11.法律文件送达授权委托书(原件);由外国投资者(授权人)与境内法律文件送达接受人(被授权人)签署。Letter of authorization for service of legal documents(original copy);
The letter is made by authorizer(a Foreign-Investor)and authorized Person(a recipient whom receives all legal registration documents service within borders of China)
12.主管工商部门要求提供的其他有关证件、证明、资料。The administration in charge requests the other relevant certificates , proofs ,documentations;
c、代码 Organization Code
办理时限：1个工作日(Procedure: 1 working day)
申请组织机构统一代码证应当提交下列文件(Documents for application the unified organizational code):
1.企业提交营业执照原件和复印件,其中外资企业还应携带外商投资企业或台港澳投资企业批准证书的原件和复印件，法人代表的身份证(或护照)复印件。
Original and duplicate business licenses;The approval document issued by Shanghai Foreign Economic relation & trade Commission;Pre-approval document or certificate for some special industry which laws or
regulations claim that must be Pre-approved by the approval authority(one duplicate of official reply and approval certificate);Duplicate identification(or passport)for legal representative;
d、税务 Taxation
办理时限：7个工作日(Procedure: 20 working days)
申请应当提交下列文件(Documents for registration of establishment of a Foreign-Invested company：)
1.营业执照或者其他核准执业证件的原件及复印件 Original and counterpart business licenses or other similar permit of business operation;
2.组织机构统一代码证原件和复印件 An original and duplicate unified organizational code;
3.法定代表人身份证、护照或者其他证明身份的合法证件 The ID card, passport or other valid ID certificate of the legal representative, or responsible member of owner.4、注册地址、生产经营地址的房地产所有权或使用权证书或租赁证明 Registration address, business produce address duplicate certificate of company domicile or original lease of your company residence and the duplicates certificate of title of the owner;
5.有关合同、章程及协议书复印件 A duplicate contract, agreement and articles of association;
6.依法设立的验资机构出具的验资报告(原件和复印件)Investment verification report issued by a legally established investment verification authority(original or duplicate report);
7.主管部门批准设立证书原件及复印件 Original and duplicate of Department in charge of industry and commerce reply and approval certificate;
8.银行帐号证明 Certificate of opening a bank account;
9.如属分支机构，应提供总机构的营业执照和税务登记证件 A branch should offer the business license and tax registration certificate of headquarters;
10.如属多方投资组成，应提供投资各方的税务登记证件 If an enterprise is made by several investors the every investor should offer his tax registration certificate;
11.主管税务机关要求提供的其他有关证件、证明、资料 The administration in charge requests the other relevant certificates , proofs ,documentations;
备注：上述证件、证明、资料，除税务登记证件应提供正副本原件外，其他证件、证明、资料，纳税人应提供原件一份和复印件二份，经主管税务机关审核无误后，其他证件、证明、资料的原件退还纳税人(除需留存原件外)，复印件留存主管税务机关和税务登记受理处归档。
9.合资公司合同范本 篇九
合同
第一章 总则
中国深圳……公司和……公司与……国(地区)……公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其他有关法律、法规，本着平等互利原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国广东省深圳市共同投资举办合资经营企业，订立本合同。
第二章 合营各方
第一条 订立本合同的各方为：
甲方：……公司，在中国……登记注册，其法定地址为：……。法定代表姓名：……，职务：……，国籍：中国，电话：……，传真：……，E-Mail：……。乙方：……公司，在……国（或……地区）登记注册，其法定地址为：……。法定代表姓名：……，职务：……，国籍：……，电话：……，传真：……，E-Mail：……。
（注：若有丙、丁……方，依此类推。境外合营方是自然人，要写明其姓名、国籍、身份证号和常住住所、电话等）
第三章 成立合资经营企业
第二条 以上各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其他有关法律、法规，同意在深圳市设立合资经营企业。
第三条 合资经营企业名称为深圳……有限公司。（以下简称合营企业）合营企业的法定地址：……
第四条 合营企业经深圳市人民政府审批机构批准成立，并在深圳市登记注册，为中国法人，应当遵守中华人民共和国的法律、法规，并受中国法律的管辖和保护。
第五条 合营企业为有限责任公司。合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为限。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第四章 合营企业的宗旨和经营范围
第六条 合营企业宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，促进中国国民经济的发展，获取满意的回报。第七条 合营企业经营范围是：……
第八条 合营企业环境保护方案、消防安全措施，必须经深圳市环境保护部门、消防管理部门审核批准。
第五章 投资总额与注册资本
第九条 合营企业的投资总额为人民币（注：或各方商定的其它币种）……万元。
第十条 合营企业的注册资本为人民币（注：或各方商定的其它币种）……万元。其中：
甲方出资……万元，占……％； 乙方出资……万元，占……％； 丙方出资……。
（注：如果合营企业投资总额与注册资本存在差额，应说明境内、境外筹措的途径及数额。）
（注：
1、若投资总额、注册资本约定为人民币，则在境外投资者以等值的外币出资，外币按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币；
2、若投资总额、注册资本约定为外币，而境内投资以人民币投资的，必须注明：境内投资者以等值的人民币出资，人民币按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率套折成约定的外币。）第十一条 合营各方以下列方式出资： 甲方： 现金万元 机械设备万元 厂房万元 土地使用权万元 工业产权万元 …… 乙方： 现金万元
机械设备万元(以中国商检机构检验、核价为准，不足部分以外币现金补足。)工业产权万元 ……
（注：
1、合营各方均可用现金、机械设备、厂房、工业产权、专有技术、土地使用权或其他物资作价出资。
2、以无形资产作部分出资股本的，其比例不是超过合营企业注册资本的20%，同时还应有等值以上的现金或实物作投资股本。以高新技术成果作价出资的经市科技主管部门认定，其作价出资的金额占注册资本的比例可扩大35%，如合营各方另有约定，从其约定。）
第十二条合营企业注册资本由合营各方按其出资比例分期缴付，每期缴付的内容和数额如下：……
„注：不分期而一次缴清出资的，应当自营业执照签发之日起六个月内缴清。分期出资的，自营业执照签发之日起，全部缴齐出资的期限为：注册资本50万美元以下（含50万美元）的为一年内；注册资本在50万美元以上、100万美元以下（含100万美元）的为一年半内；注册资本在100万美元以上、300万美元以下（含300万美元）的为二年内；注册资本在300万美元以上、1000万美元以下（含1000万美元）的为三年内；注册资本在1000万美元以上的，出资期限由审批机构根据实际情况审定。‟
第十三条 合营企业在合营期内不得减少注册资本，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。
第十四条 合营一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经合营他方同意，并报审批机构批准；合营一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权；合营一方向非合营方转让出资额的条件，不得比向合营方转让的条件优惠；违反以上规定的，其转让无效。
第六章 合营各方的责任
第十五条 合营各方应负责完成以下各项事务： 甲方责任：
办理申请设立合资公司、登记注册等事宜；
办理申请土地使用权或租用厂房及建筑设施的手续； 组织合营企业厂房和其他工程设施的设计施工； 按第五章规定认缴出资；
协助办理合营企业生产设备的进口报关手续；
协助合营企业在国内外购置或租赁设备、材料、办公用具、交通工具、通讯设施等；
协助合营企业落实水、电、交通等生产经营条件；
协助合营企业招聘经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员； 协助合营企业办理有关暂住证、入境签证、工作许可证等手续；负责办理合营企业委托的其他事宜。乙方责任：
按第五章规定认缴出资，并负责将乙方出资的机械设备等实物运至合营企业目的地；
协助合营企业在国际市场选购机械设备、材料等；
协助合营企业设备安装、调试以及提供试生产所需的技术人员； 负责培训合营企业的技术人员和工人； 负责办理合营企业委托的其他事宜。
（注：1.若有丙、丁……方，也应明确规定其应尽的责任； 2.上述的责任条款多余的应删去，不够的应补充；
3.若合营任何一方有技术转让给合营企业的，则转让方与承让方应须按照技术转让有关规定签订技术转让合同。）
第七章 设备购买
第十六条 合营企业所需的机器设备、原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，有权自行决定在中国购买或者向国外购买。
第十七条 合营企业从国外进口设备，应由合营各共同选购，如委托其中一方代购的，代购方应事先将设备的型号、品质、产地、数量、价格等告知其他股东，并取得书面认可，方可代购。
第十八条 合营企业从国外市场购买的设备、运输工具、原材料、配套件、须按《中华人民共和国进出口商品检验法》规定，提交中国商品检验机构检验。
第八章 产品的销售
第十九条 合营企业可以在中国市场销售产品。第二十条 合营企业的产品按以下方式销售：……
第二十一条 经中国有关部门批准，合营企业在中国境内外设立销售及售后维修服务的分支机构。
第二十二条 合营企业的产品使用商标为……（注：或合营企业产品使用的商标由董事会确定），并向国内外商标主管部门办理商标注册手续。
第九章 董事会
第二十三条 合营企业设董事会。合营企业注册登记之日，为董事会正式成立之日。第二十四条 董事会由……名董事组成。其中甲方委派……名；乙方委派……名。董事会设董事长1人，副董事长……人。董事长由……方委派，副董事长由……方委派。董事和董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。第二十五条 董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大事宜，对于重大问题应由出席董事会的董事一致通过方可作出决定，对其他事项须经董事会三分之二多数董事（注：或过半数的董事）通过。（注：应选定一种方式）
第二十六条 董事长是合营企业法人代表。董事长因故不能履行其职权时。可临时授权副董事长或其他董事为代表。
第二十七条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事临时会议。董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。会议记录应经到会董事签名确认后归档保存。第二十八条 董事会会议一般应在企业法定地址所在地举行。
第十章 经营管理机构
第二十九条 合营企业应在法定住所设立经营管理机构，负责日常的经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理……人。总经理、副总经理均由董事会聘任，任期……年。经董事会聘请，董事会成员可兼任总经理或副总经理。
第三十条 总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。总经理处理重要问题时，应同副总经理协商。第三十一条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职、经董事会决定可以随时解聘。第十一章劳动管理
第三十二条 合营企业职工的录用、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律和奖惩等事项，按照《中华人民共和国劳动法》及国家有关劳动和社会保障的规定办理。经董事会研究制定方案，由合营企业与合营企业的工会组织集体或职工个人订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报深圳市劳动局备案，并按有关规定办理用工手续。
第三十三条 合营企业高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会讨论决定。
第三十四条 合营企业职工有权依法建立基层工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。合营企业应为本企业工会提供必要的活动条件。
第十二章 筹备和建设
第三十五条 合营企业在筹备、建设期间，在董事会下设筹建处。筹建处由……人组成，其中甲方……人，乙方……人。筹建处设主任一人，由……方推荐，副主任……人，由……方推荐，并均由董事会任命。
第三十六条 筹建处负责审查工程设计，签订施工合同，组织设备、材料的采购和验收，制定工程总进度和用款计划，掌握财务支付和工程决算，制定管理办法，负责施工中文件、图纸、档案、资料等的保管工作。
第三十七条 合营各方协商指派……名技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。
第三十八条 筹建处工作人员编制、报酬及费用，经合营各方同意后，列入工程预算。
第三十九条 筹建处在工厂建设完成并办理移交手续后，经董事会批准撤销。（注：若不需要基建或筹备时间不长、可删略此章。）
第十三章 税务、财务、审计、统计和环保
第四十条 合营企业按中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各项税款。第四十一条 合营企业职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
第四十二条 合营企业按中华人民共和国有关法律、法规和深圳经济特区的有关规定提取储备基金、企业发展基金、职工福利及奖励基金，每年提取的比例由董事会根据合营企业经营情况讨论决定。
第四十三条 合营企业财务与会计制度，应当按照中国有关法律和财务会计制度的规定，结合合营企业的情况加以制定，并报当地财政部门、税务机关备案。
第四十四条 合营企业的财务审计聘请中国注册会计师事务所审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。合营各方有权自费聘请会计师对合营企业帐簿进行审计。
第四十五条 合营企业按国家有关规定，向有关部门报送会计报表和统计报表。第四十六条 合营企业按《中华人民共和国环境保护法》的规定，承担在环境保护方面的义务和责任，并落实防治环境污染的措施。
第十四章 外汇收支管理
第四十七条 合营企业的一切外汇事宜，均按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理办法的规定办理。
第四十八条 境外合营方获得的合法利润、其他的合法收益和清算后的资金，可依照外汇管理有关规定自由汇出。
第四十九条 合营企业的外籍职工和台、港、澳职工的工资和其他的合法收益，依法纳税后，减去在中国境内的花费，其剩余部分，可按国家有关规定购汇汇出。
第十五章 合营期限
第五十条 合营企业的期限为……年，从合营企业营业执照签发之日起计算。经合营一方提议，合营企业董事会一致通过，可以在合营期满前六个月向原审批机构申请延长合营期限。
第十六章 合营期满财产处理
第五十一条 合营期满或提前终止合营，合营企业应依法进行清算，清算后的财产，根据合营各方出资比例进行分配。
第十七章 保险
第五十二条 合营企业的各项保险均应向中国境内的保险机构投保，投保险别、保险价值、保期等按国家有关规定由董事决定。
第十八章 合同变更与解除
第五十三条 本合同及其附件的重大修改，合营企业转产、扩大经营范围、分立、合并、注册资本的增加、转让、调整或者其他重要事项的变更，必须经合营企业董事会一致通过，合营各方签署书面协议，报原审批机构批准后，经工商行政管理部门办理变更登记手续后，才能生效。
第五十四条 由于不可抗力致使合同无法履行，或由于合营企业连年亏损、无力经营，经合营各方协商同意，可报原审批机构批准，提前终止合营合同。第五十五条 合营企业如发生严重亏损、一方不履行合同和章程规定的义务、不可抗力等，经合营各方协商同意，报请审查批准机关批准，并向国家工商行政管理主管部门登记，可终止合同。如果违反合同而造成损失的，应由违反合同的一方承担经济责任。
第十九章 违约责任
第五十六条 合营一方未按照合营合同的规定如期缴付或者缴清其出资的，即构成违约。守约方应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资。逾期仍未缴付或者缴清的，视同违约方放弃在合营合同中的一切权利，自动退出合营企业。守约方应当在逾期后一个月内，向原审批机关申请批准解散合营企业或者申请批准另找合营者承担违约方在合营合同中的权利和义务。守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或者缴清出资造成的经济损失。前款违约方已经按照合同规定缴付部分出资的，由合营企业对该项出资进行清理。
第五十七条 因未如期履行缴足出资义务而构成违约的，从逾期之日起，每逾期一个月，违约方应缴付注册资本的……％违约金给履约方，如逾期六个月仍未履行，除累计缴付注册资本的……％违约金外，履约方有权申报终止合营企业，并有权要求违约方赔偿全部经济损失。
第五十八条 由于一方的过错，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属各方的过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
第二十章 不可抗力
第五十九条 由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在事发之日起十五日内，提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按事故对履行合同影响的程度，由各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。
第二十一章 适用法律
第六十条 本合同的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决，均应适用中华人民共和国的法律。
第二十二章 争议的解决
第六十一条 合营各方在解释或者履行合营企业协议、合同、章程时发生争议的，应当尽量通过友好或者调解解决。经过协调或者调解无效的，提请仲裁或者司法解决。合营各方根据有关仲裁的书面协议，可以在中国的仲裁机构进行仲裁，也可以在其他机构仲裁。
第六十二条 在解决争议期间，除争议事项外，合营各方应当继续履行合营企业协议、合同、章程所规定的其他各项条款。
第二十三章 文字
第六十三条 本合同用中文书写。（注：也可以用中文和合营各方商定的另一种文字书写，两种文字具有同等效力。）
（注：若只用中文书写，则本章可省略）
第二十四章 合同生效及其他
第六十四条 按本合同规定的各项原则订立的附属文件，包括：合资公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议等，为本合同的组成部分。以上附属文件如果与本合同相矛盾时，以本合同为准。（注：没有的附件可删除）第六十五条 本合同及其附件，均需经深圳市人民政府审批机构批准，自批准之日起生效。
第六十六条 合营各方如用电报、电传发送通知，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。本合同中所列合营各方的法定地址即为各方的收件地址。若地址有更改，须及时书面通知合营各方。
第六十七条 本合同于……年……月……日由合营各方的法定代表（或授权代表）在中国广东省深圳市签署。
（注：如果各方均由法定代表签字，则“（或授权代表）”要删掉。否则，以下各签字人的身份要分别区分列明。）
甲方：(盖章)乙方：(盖章)
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