《私募投资基金备案须知》解读

《私募投资基金备案须知》解读（精选5篇）

1.《私募投资基金备案须知》解读 篇一

私募基金不备案将影响投资

监管部门明确要求私募基金备案，但仍有私募机构未及时完成。近日，有私募机构因产品募集未办理备案手续而被当地证监局警示。对此，有律师表示，基金管理人有办理基金备案手续的义务，若不备案会面临行政处罚的法律风险，并影响投资新三板企业及上市公司。私募产品必须合规备案根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》相关规定，私募基金管理人应在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案。近日，据《中国证券投资基金业协会2017年私募基金登记备案综述及12月私募基金登记备案月报》显示，截至2017年底，已备案私募基金66418只，同比增长42.82%。其中，自“资产管理业务综合报送平台”上线以来，协会在新系统备案私募基金21516只，平均办理时间为5.79个工作日，平均退回补正次数1.46次。对于成立多年仍未办理备案的基金产品，基金业协会咨询热线工作人员表示，仍在运作的私募产品必须合规备案。无论成立时间长短，按照相关规定，肯定是要到协会完成相关备案的，否则就是不合规。若私募基金一直不备案有什么后果?北京盈科律师事务所合伙人唐春林律师表示，私募基金若不备案，会受到证监部门的行政处罚。《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第十四条规定，经备案的`私募基金可以申请开立证券相关账户。若不备案，将不能开立证券账户，影响投资新三板企业及上市公司。未备案被警示2月24日，江苏证监局公布对南京中乾融投股权投资基金管理有限公司(简称“中乾融投”)开出罚单，原因是该私募机构募集产品未按规定办理基金备案。江苏证监局在监管中发现，中乾融投2015年11月19日募集设立契约型投资基金，规模5760万元，投资人数21人。但募集完毕，中乾融投一直未根据中国证券投资基金业协会的规定，办理基金备案手续，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第八条的规定。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条的规定，江苏证监局决定，对中乾融投采取出具警示函的行政监管措施。对于备案相关事宜，中乾融投相关负责人在接受记者采访中表示，公司成立时，还未要求考基金从业资格证，半年后政策才出台。在法人考证期间，公司按例接受年检，被告知从业人员资格不够，年检未过关导致无法备案，目前正在做备案准备。江苏证监局办公室工作人员表示，后续整改情况会在官网进行公示。

2.《私募投资基金备案须知》解读 篇二

私募股权投资包括两种类型，一种是投资于非上市公司股权；另一种是上市公司非公开交易股权。有限合伙制私募股权投资逐渐成为私募股权投资的主流组织形式，已经发展出一定的规模。我国在新《合伙企业法》中第一次有了有限合伙制的概念。我国法律规定法人和其他的组织都可以担任合伙人。和其他的投资方式对比，有限合伙制的私募股权投资具有很大的优势，在资金募集、收入分配等方面都具有很大的灵活性，另外这种投资方式的激励机制、组织成本以及监管等方面也有很大的方便之处。

现行税法下合伙企业层面所得税处理

在有关国务院颁发的关于合伙企业的税务问题的法规中规定，我国的合伙企业税收方式参照个体税收的方式，合伙企业不征收企业所得税，而是由合伙人分别缴纳。合伙人是纳税的义务者，如果合伙企业是自然人所有，则缴纳个人所得税；如果合伙企业是法人或者其他组织所有，则需要缴纳企业所得税。另外，我国税务可以分利之后再计算税额。这也是合伙企业独有的特点，透明纳税实体。

自然人合伙人的所得税处理。需要缴纳税款的包括自然人、合伙人投资所得的股息、红利等收益。我国相关规定对于个人独资企业或者合伙企业在对外的投资过程中获得的红利和股息等收益是不归纳为合伙企业的营业收入，所以不需要缴纳企业所得税的，这类收入知识算作个人的投资所得，只需缴纳个人所得税即可。根据《个人所得税法》规定，自然人、和合伙人收益的20%为税额，通常个人所得税都按照这一标准进行计算。

自然人合伙人投资企业的股权转让过程中的收入也需要缴纳收入所得税。根据国家颁布的有关财税的相关规定，根据《个人所得税法》规定，自然人合伙人投资企业的转让过程中的收入也需要根据税法规定缴纳所得税，税务计算标准适用5%-35%的税率。

非自然人合伙所得税处理。新《合伙企业法》规定，有限合伙制私募股权投资基金合伙人可以由自然人、合伙人、各企业或者民间组织、政府机构等法人都可以担任。和原来合伙企业税制仅对自然人组成的合伙企业税务问题进行规定不同，新的税制也适用于上述法人或者组织组成的合伙企业税务方面的问题。

根据税务的相关法律规定，如果合伙企业的合伙人是法人或者是其他的组织，缴纳的所得税为企业所得税。而对于其他的投资所得和合伙人分配时，对于这类型的所得收益的性质没有明确的定义。如果根据透明纳税实体的原则，合伙人分配所得的性质不变，企业股权转让所得按照25%的税率计算；如果是合伙企业对其他企业投资收益则不需要缴纳企业所得税。

管理人层面所得税处理。在投资过程中可以选择合伙制或者公司制这两种法律形式，如果合伙人担任管理人员，那管理人员的收入除了收益分成之外，还包括企业管理费，支付给管理人员的费用大约为企业投资资本的所占比例的1.5%至2.0%。因为这类收入为管理者的服务性收入，根据先分利然后计算税额的原则。合伙制的法律形式下的企业需要缴纳个人所得税，公司制的法律形式下的企业需要缴纳企业所得税，两种是有区别的。

企业采取合伙制形式时，企业收益分成部分的收入合伙人需要缴纳个人所得税；公司制形式，企业如果是以公司制的形式存在，根据透明纳税实体的原则，企业合伙人的个人所得的性质不变，企业股权转让所得按照25%的税率计算；如果是合伙企业对其他企业投资收益则不需要缴纳企业所得税。

存在的问题及建议

存在的问题。投资者通过有限合伙制私募股权基金进行投资过程中，需要满足的条件要求比较低，发展门槛不高，同时这种企业管理机构结构简单，可变动性强，运行便捷高效，利益分配结构灵活性较高，可以根据不同情况进行调整。这也是私募股权投资基金可以得到快速发展，形成为主流投资基金组织的重要条件。但是对于合伙制企业的收入纳税法规没有形成明确规定，税务缴纳没有实际的法规可以参照。在合伙企业收入税务方面急需得到立法管理。目前存在的主要问题如下：

法律法规尚需完善。根据我国当前税法规定，自然人合伙人担负的税务偏重。在有限合伙制私募股权投资过程中，最具争议的应该是自然人合伙人转让投资企业获取的收入的税务缴纳方案。在我国出台相关税收政策前，合伙企业大多是小规模企业，税收方式也根据5%至35%共五个等级划分采用累计税率，对于收入超过5万元以上的部分，按照35%的税率收取个人所得税。随着合伙制私募股权投资的不断发展，投资金额不断增多，所以，合伙人的收入往往会超过5万，达到更多的金额，所以原来的35%税率相对过重，不利于这一行业的发展。也大大的影响了人们的投资热情。

不同区域政策不统一。地方政策制定没有统一的参照标准。部分地区实行投资转让所得收入按照全部收入的20%的比例收取所得税。因为个人所得税是地方和中央按照地方40%、中央60%的比例分配，地方为了发展当地的投资规模对税率模式进行修改，实行统一税率为20%以取代5%至35%的累进税率，但是这种做法并不是降低税率，其应对资产变化的灵活性大大降低。目前这种税率依然需要改进。

国家税收标准是各地区参照的标准，相关规定的制定都是参照国家标准。比如上海地区，2008 年8 月上海发布了关于自然人与普通合伙人、有限合伙人关于所得税税收政策说明的文件，这一文件出台在一定程度上是对国家出台政策存在的不足的一种补充，能够对当前税收过程中存在的问题进行有效的管理。对于自然人和有限合伙人不对合伙企业进行管理的合伙人，他们的个人收入包括利息、股息和红利，税务缴纳按照20%的税率缴纳个人所得税；而参与管理合伙企业的自然人和普通合伙人则按照个体工商户的生产经营所得的相关规定，按照5%-35% 的税率缴纳个人所得税，这种纳税模式是五级超额累进税模式。上海地区这一政策反而比国家对普通合伙人的税收标准更为严格。政策依然没有区分普通合伙人的收入性质，收税标准依然根据五级超额累进税率征收。

根据上述政策出台后的知道精神，随后上海地区又出台了新的法规文件，实施新的税收办法。主要是根据上海地区颁布的法规，主要鼓励合伙制私募股权投资积极向新区进行投资，加大对新区项目的开发。对于投资的合伙制私募股权投资收入所得税减免50%的税收，相当于把税收的50%的收入奖励给投资企业。同时对于符合政府规定条件的企业的人员进行一次性奖励，以提高企业投资的积极性。另外，对企业在对应区域给予一定的投资建设补贴，例如房租补贴和购房补贴等。

建议

建立完善的合伙企业税收制度。目前我国《企业所得税法》还存在诸多问题，许多方面对税务问题的规定并不明确。我国对合伙企业的税务问题立法低、稳定性差，所以，需要政府加大立法力度，不断建立健全合伙企业税收制度，完善当前收税方案。对于国家税收过程中存在的争议问题和没有详细说明的问题进行规范，不断完善税收制度。例如对于企业中的普通合伙人和有限合伙人，根据他们的职责和收入性质，区分他们的位置，从而根据他们自身的条件制定合适的税务政策，虽然，实行统一税收方便政府税务工作的管理工作，但是这种收税方式是不符合科学要求的一种制度，必须对其进行改革。

加大税收扶持力度。金融业的发展对我国的社会经济发展过程和转变过程起到很大的推动作用，其地位举足轻重。而有限合伙制私募股权投资的发展对于传统的实体经济发展发挥着积极的作用，有效的推动实体经济的发展和繁荣。所以政府需要出台相关法律法规对合伙制私募股权投资行业进行规范，不断加大政策方面的扶持力度。我国在新《企业所得税法》中已经落实了相关政策，对投资企业有很大的优惠作用。但是新的《企业所得税》并不适用于合伙制企业，所以出台的优惠政策无法扶持到有限合伙制私募股权投资基金。政府要积极推出更新的政策以满足投资市场发展的需要。

根据不同地区出台的不同政策进行改革，比如上海地区在出台政策之后不断出台新的法规文件，实施新的税收办法，对原有的不足进行改进。主要是根据上海地区颁布的法规，主要鼓励合伙制私募股权投资积极向新区进行投资，加大对新区项目的开发。对于投资的合伙制私募股权投资收入所得税减免50%的税收，相当于把税收的50%的收入奖励给投资企业。同时对于符合政府规定条件的企业的人员进行一次性奖励，以提高企业投资的积极性。另外，对企业在对应区域给予一定的投资建设补贴，例如房租补贴和购房补贴等。

虽然部分地区出台过关于合伙制私募股权投资的优惠政策，但是这也仅仅是小区域的实验实行，另外加上政府推广力不足，政策实施起来也存在不稳定等现象。所以这一优惠政策并没有给合伙制私募股权投资者带来多大益处。所以，需要政府从全面的角度出台统一的、合理的适用于有限合伙制私募的税收扶持政策，积极推动合伙制私募股权投资的稳定发展。

目前我国在合伙企业有关的税收立法方面还存在不足的问题，法律建设明显滞后，在处理合伙人的税务问题上并没有完善的处理机制，各地税务机关的处理方式也得不到统一。需要不断加强在合伙制私募股权方面的法律约束和引导，不断合理化、规范化市场投资过程，保证私募股权投资方式的健康稳定发展。

3.私募基金募集流程及产品备案要点 篇三

目录

一、私募基金的募集......................................................................................2

（一）募集主体资格--前提.......................................................................2

（二）公开宣传机构品牌--步骤1...........................................................2

（三）特定对象确定--步骤2....................................................................3

（四）投资者适当性匹配--步骤3...........................................................5

（五）基金风险揭示--步骤4....................................................................5

（六）合格投资者确认--步骤5...............................................................6

（七）签署基金合同--步骤6....................................................................7

（八）募集结算资金专用账户.................................................................8

（九）投资冷静期--步骤7......................................................................11

（十）回访确认--步骤8...........................................................................11

（十一）投资运作--步骤9......................................................................13

二、私募基金产品的备案...........................................................................14

（一）相关法规..........................................................................................14

（二）简要流程..........................................................................................15

（三）信息公示..........................................................................................15

一、私募基金的募集

（一）募集主体资格--前提 相关法规：

第二条 在中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）办理私募基金管理人登记的机构可以自行募集其设立的私募基金，在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国基金业协会会员的机构（以下简称基金销售机构）可以受私募基金管理人的委托募集私募基金。其他任何机构和个人不得从事私募基金的募集活动。

本办法所称募集行为包含推介私募基金，发售基金份额（权益），办理基金份额（权益）认/申购（认缴）、赎回（退出）等活动。

第四条 从事私募基金募集业务的人员应当具有基金从业资格（包含原基金销售资格），应当遵守法律、行政法规和中国基金业协会的自律规则，恪守职业道德和行为规范，应当参加后续执业培训。

合规要点：

根据《募集办法》，私募基金募集人员应当具备基金从业资格。建议具备相应条件的私募基金管理人，申请私募基金销售资格，开拓私募基金销售业务。

（二）公开宣传机构品牌--步骤1 相关法规：

第十六条 募集机构仅可以通过合法途径公开宣传私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。私募基金管理人应确保前述信息真实、准确、完整。合规要点：

私募基金管理人对外宣传所使用的宣传资料，应当统一、合规，必要时，可以委托律师对公开宣传的媒介渠道、宣传内容、推介尺度进行合规把控。

针对私募基金产品名称重复度日益提高的情况，可预先在登记备案系统中“基金备案”页面提前创建基金产品名称，录入预保留的产品名称并临时保存，即可取得基金编码并提前占名（勿点击“提交办理”）。

（三）特定对象确定--步骤2 相关法规：

第十七条 募集机构应当向特定对象宣传推介私募基金。未经特定对象确定程序，不得向任何人宣传推介私募基金。

第十八条 在向投资者推介私募基金之前，募集机构应当采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准。

投资者的评估结果有效期最长不得超过3年。募集机构逾期再次向投资者推介私募基金时，需重新进行投资者风险评估。同一私募基金产品的投资者持有期间超过3年的，无需再次进行投资者风险评估。

投资者风险承担能力发生重大变化时，可主动申请对自身风险承担能力进行重新评估。合规要点：

通过问卷调查等书面形式确定投资者的，调查问卷务必与风险揭示书、合格投资者承诺函、基金合同等文件分开签署，调查问卷签署日期一定要先于基金合同等文件，且此类调查文件务必要有调查结论（评分结果）。

所需文件：

1、私募基金管理人简要介绍：以私募基金管理人名义发出，内容可包括机构品牌、投资策略、高管团队、过往业绩（过往业绩披露限于已备案的私募基金）等可公开宣传信息，并附《私募投资基金投资者风险调查问卷》（“投资者调查问卷”）。

2：私募基金投资者调查问卷：投资者调查问卷的内容范本可参考基金业协会《私募投资基金投资者风险问卷调查内容与格式指引（个人版）》，包括“投资者基金信息+财务状况+投资知识+投资目标+风险偏好”等模块，并根据拟募集基金产品的情况进行调整，以便于区分客户的投资偏好。需要注意的是，投资者调查问卷中不能描述产品，但可以该产品的风险结构接受度作为调查问卷内容。投资者调查问卷设置有效期，最长不得超过三年。针对其他私募基金管理人提供的问卷调查结果，需谨慎处理，结合实际情况综合评估能否直接使用。

建议私募基金管理人，将“投资者风险承担能力发生重大变化时，可主动申请对自身风险承担能力进行重新评估”作为自我披露事项，列示在投资者调查问卷中。

（四）投资者适当性匹配--步骤3 相关法规：

第十九条 募集机构应建立科学有效的投资者问卷调查评估方法，确保问卷结果与投资者的风险识别能力和风险承担能力相匹配。募集机构应当在投资者自愿的前提下获取投资者问卷调查信息。问卷调查主要内容应包括但不限于以下方面：……

私募投资基金投资者风险问卷调查内容与格式指引（个人版）： [私募基金投资者风险识别能力和承担能力分为保守型、稳健型，平衡型，成长型、进取型等五大类，对应分值表由机构自行制定] 第二十一条 募集机构应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，建立科学有效的私募基金风险评级标准和方法。

募集机构应当根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。

合规要点：

私募基金产品也可以分为“保守型、稳健型，平衡型，成长型、进取型”，募集机构应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，建立科学有效的私募基金风险评级标准和方法。

所需文件：

1、私募基金风险评级文件：确认私募基金风险级别。并根据私募基金风险级别与问卷调查结果，进行投资者适当性匹配。

（五）基金风险揭示--步骤4 相关法规： 第二十六条 在投资者签署基金合同之前，募集机构应当向投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及投资者的相关权利，重点揭示私募基金风险，并与投资者签署风险揭示书。

所需文件：

1、《致投资者的一封信》：以募集人员（需具备基金从业资格）名义发出，内容包括投资流程说明、文件签署要求、投资者重要权利告知（如冷静期、回访确认安排等），以及要求投资者提供合格投资者资产证明或收入证明文件和其他相关资料。

2、招募说明书：注意与基金合同主要条款内容保持一致，但内容要尽量简练，将重要条款通过字体、字号、加粗、下划线等显著方式标注出来。

3、风险揭示书：相关内容以《私募投资基金风险揭示书内容与格式指引》为最低要求，尤其注意基金产品的特殊风险揭示（如基金未托管所涉风险、基金委托募集所涉风险等），建议委托律师进行审查。

4、无托管确认函（如需）：如基金未托管的，建议由全体投资者签署无托管确认函，届时备案基金产品时，在“基金备案—附表”界面中的“其他问题文件描述上传”窗口上传。

5、投资者承诺函：承诺符合合格投资标准+其他应承诺内容。

（六）合格投资者确认--步骤5 相关法规： 第十八条 投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准。第二十七条 在完成私募基金风险揭示后，募集机构应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明。

募集机构应当合理审慎地审查投资者是否符合私募基金合格投资者标准，依法履行反洗钱义务，并确保单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。

合规要点：

私募基金管理人对于资产证明、收入证明要进行合理的真实性审查。

私募基金管理人不能仅根据投资金额（超过人民币100万元）、投资者承诺来判定合格投资者，亦需要投资者提供相应文件来证明其符合私募基金合格投资者条件。

所需文件：

1、自然人投资者金融资产证明或机构投资者净资产证明文件：如银行对帐单、股票证明，机构的审计报告等。

（七）签署基金合同--步骤6 相关法规：

第二十九条 各方应当在完成合格投资者确认程序后签署私募基金合同。

所需文件：

1、基金合同：需按照《私募投资基金合同指引》相关内容及标 准进行制定。2016年07月15日前的存量基金在新规生效后吸收新投资者的，适用于新规（《募集办法》及《私募投资基金合同指引》），可签订《补充协议》或新版基金合同，以落实新规相关要求。

2：如基金产品为合伙制或公司制，签订基金合同可同步签订工商登记变更文件，同时，无需等待工商变更登记手续完成，即可进行基金产品备案（产品的备案时点是资金募集完毕后二十个工作日内）。

（八）募集结算资金专用账户 相关法规：

第十二条 募集机构或相关合同约定的责任主体应当开立私募基金募集结算资金专用账户，用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还。

本办法所称私募基金募集结算资金是指由募集机构归集的，在投资者资金账户与私募基金财产账户或托管资金账户之间划转的往来资金。募集结算资金从投资者资金账户划出，到达私募基金财产账户或托管资金账户之前，属于投资者的合法财产。

第十三条 募集机构应当与监督机构签署账户监督协议，明确对私募基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。监督机构应当按照法律法规和账户监督协议的约定，对募集结算资金专用账户实施有效监督，承担保障私募基金募集结算资金划转安全的连带责任。

取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司等金融机构，可以 在同一私募基金的募集过程中同时作为募集机构与监督机构。符合前述情形的机构应当建立完备的防火墙制度，防范利益冲突。

本办法所称监督机构指中国证券登记结算有限责任公司、取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司以及中国基金业协会规定的其他机构。监督机构应当成为中国基金业协会的会员。

私募基金管理人应当向中国基金业协会报送私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息。

第十四条 涉及私募基金募集结算资金专用账户开立、使用的机构不得将私募基金募集结算资金归入其自有财产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用私募基金募集结算资金。私募基金管理人、基金销售机构、基金销售支付机构或者基金份额登记机构破产或者清算时，私募基金募集结算资金不属于其破产财产或者清算财产。

《基金业务外包服务指引（试行）》：

第十二条 基金管理人可以自行办理其募集的基金产品的销售业务或委托外包机构从事基金销售业务。办理基金销售、销售支付业务的机构应设置有效机制，切实保障销售结算资金安全。

办理私募基金销售、销售支付业务的机构开立销售结算资金归集账户的，应由监督机构负责实施有效监督，在监督协议中明确保障投资者资金安全的连带责任条款。

开展基金销售业务的各参与方应签署书面协议明确各方权责。协议内容应包括对基金持有人的持续服务责任、反洗钱义务履职及责任划分、基金销售信息交换及资金交收权利义务等。第十三条 基金管理人可委托外包机构办理基金份额（权益）登记。办理基金份额登记业务的机构应保证登记数据的真实、准确和完整，可开立注册登记账户，用于基金投资人认（申）购资金、赎回资金和分红资金的归集、存放与交收，并设置有效机制，切实保障投资人资金安全。

办理私募投资基金份额（权益）登记业务的外包机构为依法开展公开募集证券投资基金份额登记的机构或其绝对控股子公司、获得公开募集证券投资基金销售业务资格的证券公司（或其绝对控股子公司）及商业银行。

私募投资基金管理人自行办理基金份额（权益）登记，并以自身名义开立注册登记账户的，应由监督机构负责实施有效监督，在监督协议中明确保障投资者资金安全的连带责任条款。

第十四条 第十二条和第十三条所述监督机构为中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）和获得公开募集证券投资基金销售业务资格的商业银行或证券公司。

合规要点：

基金合同签署后，投资者即可缴纳投资款，将其自有资金划转至募集结算资金专用账户（“募集专户”）。需要注意的是，由于募集资金不允许代付代缴，投资者应用自己的账户进行打款。

募集机构应当与监督机构签订募集专户监督协议，同时，私募基金管理人自行办理份额登记也需要与监督机构签订监督协议（在产品备案时需要上传两份监督协议）。

（九）投资冷静期--步骤7 相关法规：

第二十九条 各方应当在完成合格投资者确认程序后签署私募基金合同。

基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。

（一）私募证券投资基金合同应当约定，投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算；

（二）私募股权投资基金、创业投资基金等其他私募基金合同关于投资冷静期的约定可以参照前款对私募证券投资基金的相关要求，也可以自行约定。

合规要点：

私募基金管理人应当保存投资者投资款划转凭证，精确记录投资者认购款项的划转时间，以确定冷静期的起算时点。私募股权投资基金、创业投资基金等其他私募基金合同的冷静期，可以约定起算时间，但是冷静期不得短于24小时。

（十）回访确认--步骤8 相关法规：

中国基金业协会鼓励募集机构按照本办法第三十条、第三十一条的规定实施回访制度，正式实施时间在评估相关实施效果后另行通知。

第三十条 募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行 投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述。募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。

回访应当包括但不限于以下内容：

（一）确认受访人是否为投资者本人或机构；

（二）确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章；

（三）确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容；

（四）确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的私募基金产品相匹配；

（五）确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利、私募基金信息披露的内容、方式及频率；

（六）确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失；

（七）确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利；

（八）确认投资者是否知悉纠纷解决安排。

第三十一条 基金合同应当约定，投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。

未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。所需文件：

1、冷静期确认书

2、回访确认书：应注意确认回访时间已超过冷静期。私募基金管理人可以进行回访确认，留存回访记录，由投资者签署回访确认书，以书面形式确认各项回访内容。

进行回访确认的主体应当是本机构从事本基金产品销售推介业务以外的人员。

（十一）投资运作--步骤9 相关法规：

第三十一条 基金合同应当约定，投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。

未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。

《私募投资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）》：

第十五条 私募基金应当按照规定向中国基金业协会履行基金备案手续。基金合同中应约定私募基金在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作。

合规要点：

完成回访确认后即可将投资款项划转至基金账户，并提交产品备 案。备案完成后，基金便可进行投资运作，基金的募集过程至此完毕。同时需要注意，募集机构应保存投资者适当性管理以及其他与私募基金募集业务相关的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。

对于基金产品的募集合规确认，律师可提供整体的私募基金产品合规意见，包括合格投资者确认、基金产品风险评级、投资者适当性匹配、募集行为/文件合规、回访确认等。在综合服务方面，可以为每个基金产品建立私募基金产品合规档案，囊括基金产品评级、合格投资者确认、回访确认书、募集过程的合规意见等，由律师事务所履行档案保存义务。

二、私募基金产品的备案

（一）相关法规

《私募投资基金监督管理暂行办法》第八条规定，各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续，报送以下基本信息：

1、主要投资方向及根据主要投资方向注明的基金类别；

2、基金合同、公司章程或者合伙协议。资金募集过程中向投资者提供基金招募说明书的，应当报送基金招募说明书。以公司、合伙等企业形式设立的私募基金，还应当报送工商登记和营业执照正副本复印件；

3、采取委托管理方式的，应当报送委托管理协议。委托托管机构托管基金财产的，还应当报送托管协议；

4、基金业协会规定的其他信息。

基金业协会应当在私募基金备案材料齐备后的20个工作日内，通过网站公告私募基金名单及其基本情况的方式，为私募基金办结备案手续。

（二）简要流程

登录中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）私募基金登记备案系统，进行私私募基金备案。

（三）信息公示

4.《私募投资基金备案须知》解读 篇四

（七）日期：2015-11-23 问：开展民间借贷、小额理财、众筹等业务的机构，同时开展私募基金管理业务的，如何进行私募基金管理人登记？

答：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）关于私募基金管理人防范利益冲突的要求，对于兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的申请机构，这些业务与私募基金的属性相冲突，容易误导投资者。为防范风险，中国基金业协会对从事与私募基金业务相冲突的上述机构将不予登记。上述机构可以设立专门从事私募基金管理业务的机构后申请私募基金管理人登记。经金融监管部门批准设立的机构在从事私募基金管理业务的同时也从事上述非私募基金业务的，应当相应建立业务隔离制度，防止利益冲突。

同时，为落实《暂行办法》关于私募基金管理人的专业化管理要求，私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样，对于名称和经营范围中不含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样的机构，中国基金业协会将不予登记。

已登记私募基金管理人应按照上述要求进行整改，下一步协会将对不符合要求的私募基金管理人进行自律管理。

问：从事私募证券投资基金业务的高管人员以及基金经理有何资质要求？

答：根据《证券投资基金法》第九条的规定，从事私募证券投资基金业务的从业人员应当具有基金从业资格。基金从业资格的取得方式已在《私募基金登记备案相关问题解答

（六）》中进行了解答。对于私募基金管理人首次申请私募证券投资基金管理人资格、私募股权基金管理人和创业投资基金管理人变更为私募证券基金管理人或者私募股权基金管理人和创业投资基金管理人同时从事私募证券投资基金业务类型等申请从事私募证券投资基金业务的，其从事私募证券投资基金业务的高管人员和基金经理应当具备基金从业资格。

5.《私募投资基金备案须知》解读 篇五

（1）关于私募基金管理人是否必须履行登记手续的问题

根据新修订的《证券投资基金法》有关规定，所有私募证券基金管理人均应当履行登记手续，报送基本情况；私募基金募集完毕，均应当履行备案手续。法律对私募基金管理人未登记、私募基金未备案等情形，作出了处罚性规定。私募股权基金纳入中国证监会监管后，我会正在制定包括私募股权基金在内的统一监管法规。按照“统一、公平”的原则，各类私募基金管理人和私募基金均应当到基金业协会登记备案。否则，不得从事私募投资基金管理业务活动。

目前，基金业协会与中国证监会已经建立私募基金管理人登记和私募基金备案信息共享和定期报告机制。已设立私募基金管理人应当在4月底以前按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，到基金业协会完成登记手续。对已登记的私募基金管理人，基金业协会应提供各项服务；对于未登记的私募基金管理人，中国证监会将采取相应监管措施。

（2）关于创业投资基金管理人是否也须履行登记手续的问题