股权投资合作协议书(设立风险投资企业)

股权投资合作协议书(设立风险投资企业)（精选13篇）

1.股权投资合作协议书(设立风险投资企业) 篇一

北京市

股权并购设立外商投资企业应报送文件

发布时间：2011-08-08 http://?randid=0.***

4○ 行政许可事项申请书（空白文本下载）（示范文本下载）；

○ 行政许可事项授权委托书（空白文本下载）（示范文本下载）及受委托人身份证复印件（正反两面复印在同一张纸上）；

○ 法律文件送达授权委托书（空白文本下载）（示范文本下载）；

○ 发展改革部门作出的项目核准批复；（服务贸易领域专项规定中无需发改部门核准的不用提交批复）

○ 被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；

○ 并购后所设外商投资企业的合同、章程；（注：如并购后所设外商独资企业则只需提交公司章程）（外资章程参考范本）（中外合资合同参考范本）（中外合资章程参考范本）（中外合作合同参考范本）（中外合作章程参考范本）

○ 外国投资者购买境内公司股东股权的协议或外国投资者认购境内公司增资的协议；

○ 被并购境内公司上一财务的财务审计报告；

○ 经公证和依法认证的境外投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件；

○ 被并购境内公司所投资企业的情况说明；

○ 被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本)；

○ 被并购境内公司职工安置计划；

○ 《关于外国投资者并购境内企业的规定》第十三条、第十四条、第十五条要求报送的文件；

○ 被并购境内有限责任公司的资产评估报告；

○ 并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得等，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。

2.股权投资合作协议书(设立风险投资企业) 篇二

国内企业尚未建立相对统一、开放及完善的市场体系。当前, 我国投资市场体系与产权交易市场体系仍然显得十分不平衡、不完整, 也很不稳定, 这主要因为我国投资主体处于一种较为复杂、不够健全的市场中, 其受到行政干预和市场双重力量的作用和影响, 行政干预、政企不分、产权不明等行政力量, 以及市场发育不平衡的宏观背景, 都为我国投资主体身份不明、投资行为缺乏理性营造了不良氛围;产权交易市场尚未完善和成熟的客观现实, 也使我国较多企业的投资风险控制策略难以从根本上实施和进行, 而系统性风险又与特定主体相关联, 某些投资可能仅仅对某一企业来讲才具有较高风险, 则企业在经调查求证后, 若发现投资项目存在很大风险, 只要排除投资是盲目性重复建设行为, 即可在有效的产权交易市场上以转让相应产权的方式有效转移风险, 但目前国内产权交易市场并不能真正满足企业转移风险的要求。

我国关于关股权投资风险管理的立法十分不完善。首先, 我国产权交易立法严重滞后, 这不仅表现为国内缺乏一个全国性统一而协调的并购立法, 还表现为已出现的几部规范上市公司并购行为法规本身存在实效性差的缺陷, 以《公司法》为例, 该法明确规定股份有限公司股东转让股份时须在证券交易所进行, 但同时法人股又限制流通, 则如此内容在客观上大大限制了一些风险管理策略的实施;然后, 目前国内除了《保险法》, 几乎再无关于非金融企业风险管理的任何立法, 这使我国企业展开风险管理缺乏相应的法规力量支持。

我国企业仍缺少相应的高速有效的股权投资资讯系统。因受到投资市场阻隔、国家尚未开放及时性和有效性投资信息网络等因素的限制, 当前我国企业仍然无法及时查询相关信息, 其导致国家很难及时获取反馈信息, 一些相关政策和措施无法在投资行为发生前做出有效性调整, 而多半只能实施事后干预和惩治, 其大大降低了国家投资政策的调整能力。此外, 各种投资者也因为资讯渠道不畅, 而无法进行及时、有效的市场调研, 最终很难把握市场状况、准确识别以及预测投资风险, 造成了企业进行某项投资的盲目性和较高的风险。

企业仍未理顺相应的委托代理关系, 企业经营者利益的获取和自身风险承担之间不相匹配。对我国国有资产管理而言, 其具备一种独特的委托即代理关系, 换言之, 一个“出资者”机构介入企业所有者层面和经营者层面之间, 并以所有者代理人的角色行使其所有权。但真正的问题在于, 在现实的投资管理过程中, 我国尚未构建起有效的委托代理机制, 并且未能切实形成国有资产运营效率负责的主体, 这导致我国企业一方面陷入企业内部人控制造成国有资产经营者所设投资项目利益获取和风险承担不匹配而无法投资成功的境地;另一方面企业经营管理者投资风险意识淡薄甚至存在过度投机、过度涉险的倾向, 而加重了企业的投资风险, 尤其是上市公司企业, 由于法人股无法流通, 企业便必须自留投资风险。

不乏企业的经营者和管理者存在盲目扩张的冲动。扩张是一个企业的经营本能, 但任何形式的扩张都必须以企业价值最大化为根本条件。一直以来, 我国都热衷于将企业发展速度当作企业经营者工作绩效评价的重要指标, 并很自然地将企业自身经营规模与经营者的能力评价以及报酬等相互联系。如此一来, 问题便出现了, 有些企业经营者则极有可能并不真正出于竞争的目的, 而一味地为了凸显个人才干, 去追求个人或者某一利益集团实际经济利益, 而赞成企业进行盲目的扩张。则这种形式的规模扩张, 必然会只追求于企业增长速度的加快和经营规模扩大, 并对投资风险视而不见, 企业经营的持续性、发展的稳定性以及投资回报的稳步增长明显受损。

二、实施我国企业股权投资风险控制的有效策略

为了解决企业股权投资风险管理中的常见问题, 完善业股权投资风险管理, 我国企业应积极进行相关风险控制措施, 其中应做到:

选择实施产权管理的、极具能力对国有资产担负财产责任的机构。理论上分析, 在彻底弄清楚国有企业产权主体以前, 企业可以先进行另外的尝试, 即仿效一些上市公司的做法, 坚持“谁出资谁拥有”的原则, 处理那些产权不明晰的国有资产。也就是说, 先由出资人做出决议, 经过出资人授权其法人代表完成法律所认可产权协议的签署后, 再要求企业经营者权责利的一致和完整, 最后逐步完善法人治理结构, 真正构建现代企业制度, 分析现代企业风险管理的源动力。

健全股权投资风险管理相关的立法体系。我国应逐步强化、逐步完善企业产权交易的相关立法, 创造一个利于企业实施股权投资风险管理的法律环境, 同时还加速风险管理立法, 特别要以法律的强制性, 来推动企业界重视风险管理规划的进程, 建立健全风险预测和控制机制, 最大程度上完善风险管理在我国企业经营管理中的发展。

建立投资资讯系统, 创新风险信息咨询服务。我国不妨以保险业为主体, 由企业界和政府共同参与成立相应的基金, 构建投资信息中心, 并要求该中心能够充分收集各类风险的损失概率及损失幅度的资料, 以及足以导致增加或减少损失概率的相关因素的详实资料。其中须囊括有国家产业政策和税率及税制的重大调整状况、利率与汇率的重要变动情况, 以及有关变动的影响范围和影响程度等具体信息。当然, 该信息中心还要收集企业相关的主要行业及其骨干企业经营与财务等方面的基本情况及趋势性资料, 以及国际上的相关信息等。值得一提的是, 该信息中心还要采取开放性信息共享方式, 借助于计算机的网络授权提供相关服务, 或者以其他出版物的形式提供有关信息, 真正建立健全投资风险资讯系统, 努力将企业风险管理由消极地挽救和处理转变为积极地预测和防范, 达到减少乃至避免风险损失的目的。

完善投资规划体系, 规避投资决策的盲目性。对于有些企业盲目投资、缺乏长远性规划的行为, 我国应积极尝试在企业每年所设对外投资金额方面增强计划性、减少随意性, 尤其是大型企业在进行对外投资管理时, 参考企业整体发展规划和战略, 进行股权投资规划和布局方案的编制, 并在企业投资规划和布局方案指导下, 主动寻求合作方, 规避投资盲目性, 提升股权投资成功概率。

完善投资管理制度, 明确出资阶段管理流程。企业进行投资, 其出资阶段主要分为项目提出、项目评估、项目决策以及项目实施》等四大环节, 每个环节都有相应的风险控制措施。其中, 在项目提出阶段, 企业应对相关项目跟踪一段时间, 在此基础上获取该投资项目的规律及其相关详细数据, 须全面掌握相关区域内名列前茅的同类企业情况, 并由此编制出可行性研究报告及全套投资方案;在项目评估阶段, 企业应首先建立起评审专家数据库, 并从中抽取有关临时专家及常设专家组建评审小组, 评审可行性研究报告与投资方案进行, 经评审专家投票表决后, 给出书面性评审意见, 对于那些风险巨大、不可行性投资项目给予坚决的封杀和规避;在项目决策阶段, 企业应出具可行性研究报告和投资方案以及评审专家的评审意见与表决结果等, 由企业领导层据相关内容进行决策;在项目实施阶段, 项目提出单位及其他相关部门全面负责实施项目决策, 比如起草签订出资协议与公司章程, 外派董事、监事及高级管理人员等, 认真负责投资项目的运营管理, 构建相应职能的风险预警系统等, 及时发现、及时汇报、及时解决风险隐患, 并且做到岗位不相容, 确定各环节责任的落实和工作效率的提升, 确保对外投资决策的科学化和透明化, 最大限度地规避法律风险及其他投资风险。

三、结语

有调查显示, 我国企业管理者在进行股权投资管理时普遍缺少风险意识, 不乏经营者在实施经验管理时出现投资冲动、盲目扩张以及好大求全倾向。正因为此, 我国企业更因在投资方向上审时度势、量体裁衣, 努力回避追踪热点、不注重实证调查和科学研究的做法, 正确认识和估计投资潜在的风险。对于一些盲目涉足其他行业的做法, 企业应认真研究投资项目的作用范围、程度和有效性, 深入实践系统、有效的风险防范措施, 尽快建立股权投资风险监控机制, 并采取恰当的股权投资风险的评价方法, 加强企业股权投资的管理, 实施有效性股权投资风险控制。

摘要：近年来, 我国企业迅猛发展, 企业超级兼并的浪潮越演越猛。在获取经营规模、品牌建立的同时, 多数企业不具风险意识, 而疏于股权投资风险的有效管理。但客观地说, 在资本市场正常运作的情况下, 企业股权投资的成功管理是必须要以风险管理为前提的。针对当前企业股权投资风险管理过程中所出现的问题, 本文展开相应的分析, 以真正提出有用性对策, 为我国企业股权投资风险管理问题的解决做出相应的努力。

关键词：企业,股权,投资风险,风险控制

参考文献

[1]、柏高原.有限合伙制股权投资基金内部治理初探[J].中国经贸导刊, 2010, (05)

[2]、王艳晓, 赵会茹, 孙晶琪.谈项目后评价在企业股权投资项目管理中的应用[J].山西财税, 2010, (01) .

[3]、李雪欣, 姜海峰.跨国公司在华投资企业的公司治理问题研究——基于辽宁外资企业的调研[J].辽宁大学学报 (哲学社会科学版) , 2010, (01) .

3.股权投资合作协议书(设立风险投资企业) 篇三

会议认为，复制推广自贸试验区经验，通过深化简政放权、放管结合、优化服务等改革，营造内外资企业一视同仁、公平竞争的营商环境，是推进新一轮高水平对外开放的重要内容。根据全国人大常委会关于修改外资企业法等法律的决定，会议确定，今后举办外商投资企业，凡不涉及2015年版《外商投资产业指导目录》中禁止类、限制类和鼓励类中有股权、高管要求的规定等准入特别管理措施的，企业设立及变更一律由审批改为备案，且备案不作为办理工商、外汇登记等手续的前置条件。采取这一改革措施，外商投资企业设立及变更审批将减少95%以上。有关部门要提升效能，有针对性地加强投资促进和服务，同时强化事中事后监管，鼓励诚信守法。下一步还要根据扩大对外开放的要求，继续优化准入特别管理措施。

解读：国家发改委和商务部联合发布公告指出，全国人大9月3日决定，将不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业设立及变更，由审批改为备案管理。经国务院批准，外商投资准入特别管理措施范围按《外商投资产业指导目录（2015年修订）》中限制类和禁止类，以及鼓励类中有股权要求、高管要求的有关规定执行。涉及外资并购设立企业及变更的，按现行有关规定执行。

商务部同时发布了《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（下称《暂行办法》）。与此前的逐案审批相比，根据《暂行办法》，外商投资企业设立及变更备案将简化为三步：通过备案系统在线填报和提交备案申请材料；二是备案机构对填报信息形式上的完整性和准确性进行核对，并对申报事项是否属于备案范围进行甄别；备案人自行选择是否领取备案回执。据悉，根据简化后的备案程序，整个备案过程大幅缩短，对申报事项属于备案范围的，备案机构应在3个工作日内完成备案。而且备案不作为办理工商、外汇登记等手续的前置条件，即设立外商投资企业，可以在营业执照签发前，或营业执照签发后30日内，通过综合管理系统，在线填报和提交《外商投资企业设立备案申报表》及相关文件进行办理。

此次全国范围内的外资企业管理制度的改革将进一步营造扩大开放的更好环境，为外商来华投资提供更大的便利。按照国务院常务会议要求，下一步还将根据扩大对外开放的要求，继续优化外商准入特别管理措施，为外商投资提供更加宽松环境和便捷服务。

央行：境外机构近期增加对我国债券投资

中国人民银行官方微博此前发布消息称，10月1日，人民币正式加入国际货币基金组织（IMF）特别提款权（SDR）货币篮子，近期一些国际金融组织、境外央行等境外央行类机构和金融机构增加境内人民币债券资产的配置。

央行官网发表文章也指出，长期的金融改革开放为人民币加入SDR打下坚实基础。人民币加入SDR货币篮子，既是中国融入全球金融体系的重要里程碑，也是中国金融改革和开放的新起点。随着人民币成为主要国际储备货币，国际社会对中国经济金融政策的关注度和敏感性明显上升。中国应以人民币正式加入SDR为契机，使中国金融业发展向更高水平、更深层次迈进。

解读：星展银行近日也表示，自今年年初以来，海外投资者加快买入中国国债，因在欧洲和日本实行负利率之际，其他央行重新分配外汇储备，并且在人民币正式加入SDR之前就已经出现这股势头。根据中国中央结算公司的数据，9月份境外机构持有中国主权债券3859.7亿元人民币（574亿美元），增幅12%。

2016胡润百富榜：王健林再成中国首富

新近发布的《2016胡润百富榜》显示，王健林及其家族以2150亿元财富第三次成为中国首富。这也是发布胡润百富榜18年来第2位累计三次成为首富的企业家。马云及其家族财富增长41%到2050亿元，保持第二。马化腾虽然捐出了139亿元，但财富仍然增长了38%到1650亿元，上升1位排名第三。姚振华是今年的“大黑马”，财富翻了9倍到1150亿元，比去年上升200多名到第四。宗庆后财富为1120亿元，比上年下降2位到第五，财富比去年缩水17%。丁磊以1000亿元财富，排名比上年上升10位到第六，财富比去年增长近一倍。这也是丁磊自2005年之后首次重回胡润百富榜前十名。

解读：由于中国经济增速放缓，过去一年胡润百富榜富豪财富增长速度也有所放慢。尽管如此，今年仍有2056位企业家财富达到20亿元及以上，比去年增加179位，但为三年来最低涨幅。有1007位企业家财富比去年缩水或没有变化，其中828位财富缩水，上榜企业家平均财富比去年略有下降，从73亿元下降到72亿元。但由于新上榜富豪增加，因此总财富仍然上涨了7%达到14.8万亿元，涨幅接近我国去年GDP增幅。2016年胡润百富榜富豪总上榜人数比三年前翻了一倍，是十年前的10倍，达到历年之最。703位企业家财富增长，还有346位新人。139位财富增长50%及以上，其中有45位财富翻倍。

榜单显示，2016年，金融投资行业富豪上榜人数比例上升最快，其次是IT行业。富豪人数下降最快的是制造业、地产和服装行业。文化娱乐行业富豪入榜人数稳步上升，新能源行业富豪入榜人数也有所上升，医药行业略有下降。对比各行业财富总额，地产、IT和制造业富豪仍然占据百富榜绝大多数。值得一提的是，今年胡润百富榜的一大亮点是，68位“80后”企业家上榜，比去年增加12位。其中有21位是白手起家的，比去年多5位，基本都从事IT行业。汉鼎宇佑36岁的王麒诚和35岁的吴艳夫妇以245亿成为最富有的“80后”白手起家富豪；其次是大疆36岁的汪滔，财富240亿元；再次是滴滴33岁的程维和好未来36岁的张邦鑫，分别财富130亿元。今年仍然没有“90后”白手起家富豪上榜。整张榜单平均年龄53岁，比去年年轻一岁。

瑞银和普华永道此前发布的报告显示，亚洲平均每3天就产生一个亿万富翁，为全球最快。其中中国在2015年最新产生的超级富豪占亚洲的71%，比2009年的35%大幅上升。去年，亚洲新晋的113位亿万富豪中，80位来自中国。这占世界总量的超过半数。意味着中国平均每5日就产生一个新的亿万富翁。

汇丰：人民币全球使用率不断提升 北美增长最快

汇丰银行近日发布报告指出，人民币在全球的使用率不断提升，其中北美地区增速最快。

据介绍，今年5月至7月间，汇丰银行就人民币在全球的使用情况面向全球14个国家和地区约1600家企业进行了调查。调查发现，在“一带一路”不断推进的同时，人民币国际化也在稳步推进，在跨境业务中使用人民币的受访企业比例从去年的17%上升至24%。其中，北美地区增速最快，使用人民币的受访企业从去年的5%上升至今年的15%；欧洲从去年的9%进一步上升至今年的14%；亚太地区数据也在进一步攀升，从去年的26%升至今年的35%。

调查显示，除“一带一路”推动外，企业普遍反映人民币的跨境使用越来越便利也是促使他们在业务中采用该货币的原因之一。受访企业表示，跟过去相比，他们觉得在理解人民币跨境使用的相关法律法规、人民币业务流程及跨境资金流动等方面碰到的障碍正逐步减少。

4.股权投资合作协议书(设立风险投资企业) 篇四

申请材料目录

一、重庆市产业引导股权投资基金申请机构登记表（附件2）

二、承诺函（附件3）

三、专项基金组建方案

1.基金名称 2.投资产业领域 3.基金管理人 4.基金托管人

5.基金规模（总规模、分几期到位、申请引导基金规模）6.基金存续期 7.管理费用 8.基金收益分配 9.核心人员简介

四、基金管理人

10.基金管理人简介（成立时间、注册资本、股东及股权结构）

11.管理团队（团队核心人员职务及简历）12.基金管理人投资业绩（附件4）13.基金管理团队投资业绩（附件5）14.四个以上领头案例介绍（包括一个失败案例）15.激励和风险约束机制

五、基金募集

16.份额认购 17.LP出资能力 18.缴款进度安排

六、基金投资

19.基金投向 20.投向比例限制 21.投资决策机构

22.储备项目列表（附件6）23.第一阶段投资计划

24.基金拟投资行业行业研究分析报告

七、其他证明性文件

1.基金管理机构章程

5.股权投资合作协议书范本 篇五

甲方： 地址：

邮编： 法定代表人： 乙方： 地址：

邮编： 法定代表人：

甲、乙双方根据国家的相关法律法规，本着平等互利、公平公正、诚实守信和双赢共荣的原则，充分发挥双方优势，在创业投资领域共同达成以下合作条款。

一、合作目的

1、甲、乙双方建立长期战略合作关系。

2、整合双方资源，建立私募股权投资基金。

二、合作方式

1、双方同意根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称“《合伙企业法》”)参与并发起设立一家有限合伙企业(下称“合伙企业”)。除本协议约定之外，各合伙人之权利义务关系应遵从《合伙企业法》之规定。

2、甲方作为政府创业投资引导资金出资，作为有限合伙人，并利用其所掌控的优势社会资源，协助合伙企业寻找优质的投资项目，并确保相关合法手续及事项经行政部门审批得以妥善完成，并积极争取税收等优惠政策。

3、乙方出资作为普通合伙人，负责投资项目的寻找、筛选及评估，投资谈判与交易设计，投资后的增值服务与监管，投资后管理与退出策划。并帮助投资企业制定发展战略，充任企业管理顾问。

4、除甲方和乙方出资以外，其他自然人或法人出资，作为有限合伙人承诺出资本协议目标筹资金额中的剩余款项。

5、合伙企业名称：NJ**高新创业投资企业（有限合伙）下称“合伙企业”

三、合作具体内容

1、双方约定筹资金额为 万元人民币，双方到位资金 万元后（即甲方 元，乙方 万元）即可注册本合伙企业。其后，以增资方式募集LP的资金。本合伙企业在营业执照登记之日起半年内需另募集至少 万元。

2、合伙人构成：合伙人包括自然人和法人，由一名普通合伙人和若干有限合伙人组成。

3、普通合伙人及其出资金额：合伙企业的普通合伙人为“深圳市***投资有限公司”，出资金额为 万元人民币，占目标合伙金额的1%；最终出资金额根据合伙企业募集期满实际到位资金及出资比例进行调增或调减,并对合伙企业债务承担无限连带责任。

4、有限合伙人及其出资金额：合伙企业的有限合伙人包括两部分，甲方出资金额为 万元人民币，占目标合伙金额的24%；最终出资金额根据合伙企业募集期满实际到位资金及出资比例进行调增或调减。其余有限合伙人（自然人或法人）出资总额为目标筹资金额的75%；每位有限合伙人最低承诺出资金额不得低于 万元人民币，并以其实际缴纳的出资金额对合伙企业债务承担有限责任。

5、资金募集及到位期限：除甲乙双方已承诺的按目标筹资比例出资外，其余目标筹集资金由甲乙双方共同完成募资；各出资人于6个月内,完成第一期基金10000万元人民币以上的注资。

6、合作区域: 甲乙双方同意投资对象优先考虑NJ本地区的中小型高新技术企业，且最终投资于NJ高新区的资金比例不少于30%,其他投资区域、方向不限。

7、甲乙双方同意建立如下机制保证合作的顺利进行。

1)建立信息交流机制。对拟投融资的各大项目，相关政策法规和金融市场信息及时交流通报，并为合作方的信息采集，发布和跟踪提供服务。2)建立日常工作联系机制。定期召开协调会议，对长期合作中可能出现的问题，进行及时的沟通协调和研究解决，保证业务合作的顺利开展。

四、投资项目管理

1、合伙企业的投资策略是以资本运作为核心，以创业投资和企业股权投资（主要为pre-IPO股权投资）为手段，调动甲方的行政资源优势，发挥乙方业务优势，帮助目标中小型企业快速成长，助力于本地区及相关地区的产业升级发展。

2、合伙企业的投资方向具有以下条件，并在不久的将来（一般是2年内）能改制上市的成熟型企业：产品（或服务）具有核心竞争力，产品市场有足够扩张力，管理团队有很强战斗力，具备高科技、高成长特征。

3、投资领域：新能源、新材料、新服务、新IT（含通信网络）、新环保、新农业、新制造（有科技含量或营销创新）、新体智（医疗医药健康及文化教育）。

4、合伙企业的投资形式包括： 1）认购未上市企业的新增股份； 2）受让未上市企业的原有股份； 3）未上市企业的可转债等；

4）合伙企业应以自身名义对外实施投资。但在特殊情况下，经合伙人大会多数同意，合伙企业可以委托能够取得并持有符合本合伙企业投资要求的目标企业股权的机构代购代持股权。

5、合伙企业适度分散投资。单个项目投资不超过合伙企业财产总额的25 %，特别有利情况下可以增加投资额，但需经过合伙人大会多数同意。

6、合伙企业不得投资于：

1）上市公司的普通流通股（二级市场股票）；

2）发展前景不明朗的初创企业（新技术创业型处于孵化期的企业）。

7、合伙企业不应谋求在所投企业中的控股地位，不谋求在所投资企业的日常经营管理，但应该向所投资企业提供尽可能的投资服务，包括及时督促和支持所投资企业的业务发展和改制上市。

8、禁止事项：除非获得全体合伙人一致同意，乙方不得利用合伙资金从事本协议约定以外的、国家法律法规限制的投资活动；不得挪用合伙资金或把合伙资金出借给他人；不得以合伙企业的投资股权质押融资；不得以合伙企业名义对外担保；不得利用合伙企业签订任何交易合同（合伙企业需要的中介服务合同除外）；不得利用合伙企业对外举债；不得从事其它有损合伙企业利益的事项。

9、乙方及其代表应当根据本协议的约定在合伙企业授权范围内履行职务。当乙方及其代表超越合伙企业授权范围履行职务、或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，应依法承担赔偿责任。

五、合伙事务的执行及执行权限

1、合伙企业由普通合伙人担任本合伙企业的执行合伙人，指定***为代表，代表合伙企业对外签订投资合同，开展投资经营活动，同时负责合伙企业经营和日常事务管理。

2、普通合伙人的管理团队协助执行合伙企业的投资事务。

3、执行合伙人执行包括但不限于以下事务在内的合伙企业事务： 1）委派代表，代表合伙企业签署文件；按照本协议的约定管理和处分合伙企业的财产；聘用代理人、雇员、经纪人、律师及会计师对合伙企业业务的管理提供中介服务；

2）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉；与争议对方进行妥协、和解、仲裁等，以解决与合伙企业有关的争议；采取所有必要的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对有限合伙人、普通合伙人及其财产可能带来的风险。

4、执行合伙人指定的代表或其聘请的投资顾问与甲方委派的一名代表共同组成合伙企业投资决策委员会，构成合伙企业的最高投资决策机构，执行合伙人的指定代表负责召集投资决策委员会会议。投资决策委员会全体成员以全票通过的原则参与投资项目的投资决策和决定投资项目的股权转让。

5、甲方另外委派一名项目经理参与乙方投资银行部相关工作，所委派项目经理的基本工资及各项福利均由甲方承担。该项目经理与乙方投行人员共同为合伙企业发掘优秀项目、募集合伙资金、参与项目管理，并享有合伙企业相关的激励机制所约定的权益。

6、合伙企业的执行合伙人及其率领的投资团队负责投资项目的发掘、甄选、立项和尽职调查，提出投资建议，参与投资决策、投资管理及提出股权转让计划。

7、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

六、合伙期限

合伙企业的合伙期限共 年，包括基本合伙期 年和续存合伙期2年。

七、股权退出

1、合伙企业投资的股权通过上市流通变现、被战略投资人购并、股权转让等渠道退出。

2、所有从投资项目变现的资金（变现资金），用于分配。

八、合伙企业的资金保管

1、合伙企业应在保管银行指定的机构设立保管账户，所有合伙资金和从转让投资项目股权所收回的投资收益一律汇付至保管账户上，并委托保管银行对合伙企业的资金依照保管协议的约定进行监管。

2、合伙企业应与保管银行签署《财产保管协议书》，约定合伙企业财产的监管方式、监管要求。

九、创立费、管理费用及业绩报酬

1、创立费：合伙企业设立后，合伙企业将从到帐的资金中一次性提取目标合伙金额的0.5%，作为合伙企业的创立费，用于合伙企业的工商注册、合伙验资、办公室租赁、办公设备、办公费用、资金募集推广等。

2、在合伙期限内，作为普通合伙人向合伙企业提供投资服务、代表合伙企业执行合伙事务、履行职责的报酬，执行合伙人按实际到位合伙金额R的比例提取管理费（注：基本合伙期R=2.0%/年，续存合伙期R=1.0%/年）。

3、在合伙期限内，每个股权投资项目变现退出并支付合伙企业的费用成本后,合伙企业优先按出资比例向各合伙人退还实际到位合伙资金，当出现投资盈余（即退付完所有出资本金后尚有结余）后，乙方按投资盈余的20%比例收取业绩报酬和额外业绩奖励：

业绩报酬分配与业绩奖励方式：

1）合伙企业平均年收益率未达到8%，投资人按权益比例分配收益； 2）合伙企业平均年收益率达到并超过8%时，执行合伙人即乙方按以下现金分配顺序确定的标准计提业绩报酬：  有限合伙人按原始出资额收回出资  普通合伙人按原始出资额收回出资

 有限合伙人按原始出资额收回8%/年的基本收益  普通合伙人按原始出资额收回8%/年的基本收益

 年收益率在8%－10%之间的部分，由普通合伙人收取,作为业绩报酬  年收益率超过10%时，普通合伙人按总收益的20%计取业绩报酬，剩余收益由所有投资人按照权益比例分配。

3）业绩奖励：当年收益率超过80%时，超出年收益率80%部分另按10%计取业绩奖励，由所有投资人向普通合伙人支付。

具体分配方式以《合伙协议》为准。

十一、协议生效及其他

1、本协议中涉及的具体合作事宜，需经甲乙双方另行签订补充协议予以明确。本协议与补充协议构成不可分割的整体，作为双方合作的法律依据。因本协议的履行发生争议时，甲乙双方可友好协商解决，若协商不成，在NJ市虎丘区人民法院提起诉讼。

2、协议生效

本协议在甲乙双方法定代表人或授权代表人签字、盖章后即刻生效。

3、本协议一式四份，甲乙双方各执两份。

6.股权投资协议书 篇六

地址：杭州市xx区文一西路1218号恒生科技园

乙方(微股东)：姓名

ICO咖啡由杭州xx科技有限公司、杭州xxx餐饮管理有限公司、杭州云咖啡三方联手发起，目标是提供一个固定的有格调的创业主题社交场所，以创业咖啡馆为载体围绕互联网产业打造包括创业项目筛选、初创企业辅导、优质项目创业投资的企业成长体系，辅以项目路演、主题沙龙、行业讲座、政策辅导等系列活动。项目一楼建筑面积255㎡，包括投资人专座、VIP包厢等，二楼作为创业工位免费提供给初创企业使用。出于打造互联网创业圈子的目的考虑，发起方出让20%股份，通过众筹形式召集50-100位微股东，共同营造专属于创业群体的社交平台、信息发布平台、资源整合平台、业务合作平台。

乙方(微股东)的权利：

1、每股一万=0.2%的股权，每人限买二股;

2、对应股权的分红权，12个月分红一次(保留日常运作的资金后再分红);

3、财务知情权，财务报表每月公开一次;

4、股东拥有至尊VIP卡消费特权(至尊vip卡只限本人使用，不可外借、转让)：享受所有咖啡、茶、果汁6.8折、其他8.8折优惠;

5、5000元消费券(含括：1000元餐券+20xx元下午茶券+20xx元会议券，按牌价消费，不享受折扣，且不兑换现金)，可以送人或者自用;

6、ICO咖啡免费协助股东宣传与筹备活动一次/年，至少提前15天预约。

7、优先参加ICO咖啡主办的所有活动

8、针对ICO咖啡，股东推出的投资项目，股东同等条件下拥有优先投资权。

9、参加定期举办的股东交流会。

10、微股东个人及公司优先在ICO咖啡展示墙上展示宣传。

说明：

1、众筹微股东首轮招募截止日期为20xx年10月20日

2、甲乙双方的权利及义务写入公司章程。

3、公司设立众筹委员会监督管理公司日常运营。

4、甲方委托阳凌峰、严蔚芸、杨加诺、王媛四人作为甲方代表，全权代表甲方与乙方(微股东)签定ICO咖啡众筹意向书。

5、签订本说明书3日内请打款至如下账号：

户名：严xx

开户行：招商银行杭州分行凤起支行账号：622588xxxx878

6、本意向书仅作为确定(乙方)微股东众筹意向之用，签订正式协议前微股东可无条件退出该众筹计划，所交定金如数返还。

甲方代表(签名)：

乙方代表(签名)：

年 月 日

7.股权投资合作协议书(设立风险投资企业) 篇七

股东和管理者的冲突会导致过度投资行为, Jensen (1986) 的自由现金流理论、Stulz (1990) 的在职消费理论、Myers (2000) 的帝国建造理论都证明了这一结论。而La Porta et al. (2000) 提出的隧道行为理论也证明了大股东和小股东的冲突会导致过度投资行为。总而言之, 西方学者的研究成果肯定了代理问题会造成过度投资。

将股权结构纳入投资现金流敏感性研究范畴, 不仅有利于揭示这种敏感性根源, 也说明了治理过度投资的根本机制。现有研究着重考虑股权结构形成的两种代理问题对投资现金流敏感性的影响:一是管理层与股东之间利益冲突与协调, 考虑管理者激励与堑壕效应。二是大股东与小股东之间利益冲突与协调, 考虑大股东监督效应与利益侵占效应。

在成熟的资本市场, 机构投资者能够通过拥有足够的投票权对经理人员施加压力, 甚至可以通过代理权竞争和接管来罢免经理人员, 这就为解决股东和经理之间的第一类代理问题提供了途径。同时, 机构投资者作为小股东的代表, 充当了位于大股东与小股东之间的角色, 能够对大股东与小股东之间的利益冲突进行协调, 这就为解决大股东与小股东之间的第二类代理问题提供了可能。

2 文献综述与研究假设

2.1 过度投资行为的存在性

刘昌国 (2006) 从自由现金流量的角度研究了上市公司的过度投资行为, 发现我国上市公司较大程度地存在自由现金流量的过度投资行为。何金耿 (2001) 、唐雪松 (2007) 、李维安 (2007) 等主要参照Vogt (1994) 的方法揭示出投资现金流敏感性是由经理机会主义导致的, 证实我国上市公司存在过度投资行为。据此, 提出假设1:我国上市公司存在过度投资行为。

2.2 股权结构与过度投资行为

饶育蕾和汪玉英 (2006) 研究了大股东持股对公司投资的影响, 发现公司投资受现金流的影响显著, 而第一大股东的持股比例与投资现金流的敏感性呈显著负相关, 并且第一大股东为国家股时负相关程度更大, 为境内社会法人股时负相关关系不显著。徐晓东和张天西 (2009) 发现, 在企业投资过度的情况下, 过度投资与自由现金流正相关, 并且第一大股东性质为国家股的公司倾向于推进过度投资。据此, 提出假设2:随着第一大股东持股比例的提高, 企业的过度投资水平越低;假设3:非国有性质大股东可以制约过度投资。

欧阳凌 (2005) 分析了不同股权“市场结构”下股权集中程度、监督成本与两类非效率投资行为的关系, 认为在完全竞争股权结构和完全垄断股权结构中, 只有当第一大股东持股比例达到一定水平后, 监督才有效率而且监督成本与股权集中度成反比关系, 达到一定股权集中度的分散性股权结构和垄断性股权结构对于降低非效率投资行为的整体代理成本最为有效。据此, 提出假设4:股权集中度能够制约过度投资。

股权制衡理论认为制衡的股权结构有助于解决公司治理的两类委托代理问题。Gomes 和Novas (2005) 指出, 多个大股东的制衡在减少经理人私人利益的同时, 还可以防止大股东从上市公司转移资源, 并有助于保护小股东的利益。国内宋敏、王奇波等研究认为, 股权制衡对控股股东具有明显的监督和制衡作用。据此, 提出假设5:股权制衡可以制约过度投资。

2.3 机构投资者与过度投资行为

在公司投资策略制定中, 股权分散会导致中小股东“搭便车”, 股权过度集中会导致控股股东侵害其他股东的利益。机构投资者既不同于一般的中小股东, 也不同于控股股东, 而是位于中小股东和控股股东之间。由于机构投资者的特殊性, 在公司股东中能够克服股权分散与股权集中的缺点, 形成公司治理和监督的特殊力量。Haddart (1993) , Maug (1998) , Noe (2002) 论证了机构投资者通过参与监督和控制公司事务, 使得限制和部分解决代理问题成为可能。根据以上分析, 提出假设6:机构投资者能够制约过度投资。

3 研究设计

3.1 样本数据

本文研究样本为沪深两市A股制造业上市公司 (2006年会计年度) 。数据来自于巨灵数据库和上市公司年报。剔除ST、PT以及同时发行H股或B股的上市公司, 剔除上市时间少于5年的上市公司, 剔除资料不全和数据异常的上市公司, 最终得到有效样本331个。检验软件为Excel 2003和SPSS16.0。

3.2 模型设定

本文使用TobinQ值和主营业务收入增长率来分别衡量企业的潜在投资机会和当前投资机会。借鉴Vogt 的模型, 我们首先检验样本企业投资与现金流之间是否存在显著的相关性 (模型1) , 在此基础上, 检验投资现金流相关性是否由于经理的机会主义引起 (模型2) , 模型2中交叉项Q×FCF的回归系数符号可以用于辨识产生投资现金流相关性的原因, 如果系数显著为负, 则表明原因为过度投资。最后, 在Vogt模型基础上引入由制约机制变量GM构造的交叉项GM×Q×FCF检验制约机制能否缓解过度投资行为 (模型3) , 如果交叉项回归系数显著为正, 则说明该制约机制是有效的;否则无效。

Ii=α+β1Qi+β2FCFi+β3REVi+εi (1)

Ii=α+β1Qi+β2FCFi+β3REVi+β4DEBTi+β5SIZEi+β6Qi×FCFi+εi (2)

Ii=α+β1Qi+β2FCFi+β3REVi+β4Qi×FCFi+β5GMi×Qi×FCFi+εi (3)

其中, GM是股权结构和机构投资者各制约机制的代理变量, 包括:①SHR1:第一大股东持股比例。②FC:第一大股东性质, 虚拟变量。若第一大股东是非国有性质大股东 (一般社会法人) , 取1;否则取0。③SHR1-3:股权集中度, 用前三大股东持股比例之和表示。④DR:股权制衡度, 用第二大股东到第五大股东持股比例之和与第一大股东持股比例的比值表示。⑤SC:股权制衡, 虚拟变量, 若公司为股权制衡 (DR>1) , 取1;否则取0。⑥IS:机构投资者持股比例。

4 实证结果分析

4.1 过度投资行为的检验

模型1和模型2的回归结果见表2。由模型1的检验结果可知, 投资与自由现金流之间存在显著的相关性, 回归系数为2.284 (显著性水平为0.01) , 说明我国企业的投资现金流存在相关性。模型2的检验结果显示, 交叉项Q×FCF的回归系数为-4.612 (显著性水平为0.01) 。根据Vogt (1994) 的分析, 可以认为投资现金流相关性是由于经理的机会主义所导致的, 从而证实了样本企业中存在过度投资行为, 假设1得到验证。

注:*、**、***分别表示在0.10、0.05和0.01的水平上显著。下同。

4.2 股权结构和机构投资者对过度投资制约行为的检验

表3列示了股权结构和机构投资者对过度投资制约行为的回归分析结果。SHR1列回归结果显示, 交叉项GM×Q×FCF的回归系数12.120, 在0.01的水平上显著, 说明随着第一大股东持股比例的提高, 企业的过度投资水平降低, 结论支持假设2。FC列的回归结果显示, 交叉项GM×Q×FCF的回归系数为0.265, 但不显著, 说明非国有性质大股东对过度投资有一定制约作用, 结论基本支持假设3。

SHR1-3列的回归结果显示, 交叉项GM×Q×FCF的回归系数为8.128, 且在0.01的水平上显著, 说明股权集中度对过度投资起到很好的制约作用, 结论支持假设4。

DR列和SC列结果显示, 交叉项GM×Q×FCF的回归系数为负, 说明股权制衡对过度投资没有起到制约作用, 相反还加剧了过度投资水平。假设5没有得到验证。这可能和大股东之间的合谋有关, 即多个大股东通过利弊权衡, 会选择合谋的策略, 形成控制联盟, 分享控制权私利, 从而加剧了大股东与中小股东之间的代理问题。对于大股东的合谋行为, 国内外学者进行了大量研究。Bloch和Hege (200l) 就提出了大股东的合谋行为是普遍存在的;Maury和Pajuste (2004) 研究发现, 当大股东具有一致利益, 更容易通过合谋掠夺其他股东的财富。宋献中、李源 (2006) 发现在持股相近型公司中, 第二、第三大股东未能对第一大股东起到监督作用, 相反却可能与第一大股东形成控制联盟, 分享控制权私利。

IS列的回归结果显示, 交叉项GM×Q×FCF的回归系数为1.572, 但不显著。回归系数为正且数值较大, 说明机构投资者对过度投资起到了制约作用, 结论支持假设6。

5 研究结论

在过度投资较为严重的背景下, 本文以2006年制造业上市公司为研究对象, 实证分析了我国上市公司的过度投资行为和股东结构、机构投资者这两个公司治理的内外部主体对其的影响。实证结果显示, 我国上市公司存在过度投资行为。在股权结构对过度投资的影响方面, 第一大股东持股比例和股权集中度对过度投资起到很强的制约作用, 非国有性质的大股东对过度投资起到一定的制约作用。但我们一般认为的股权制衡能制约过度投资的结论没有得到验证。这可能与上市公司的大股东合谋有关, 所以更应该加强对上市公司的监管, 防止股东合谋现象的发生。在机构投资者对过度投资的影响方面, 我们发现机构投资者能够对过度投资起到制约作用, 但不显著。因此要充分发挥机构投资者的监管作用, 就要大力发展机构投资者的数量和种类, 同时, 要健全机构投资者参与公司治理的制度基础, 创造机构投资者参与公司治理的市场环境。

摘要：代理问题会造成过度投资, 股权结构和机构投资者对解决代理问题有效。本文实证分析了它们对抑制过度投资是否有效。结果显示:第一大股东持股比例和股权集中度对抑制过度投资非常有效。非国有性质大股东和机构投资者对过度投资有制约作用, 但不显著。股权制衡与过度投资之间无显著关系。

关键词：过度投资,股权结构,机构投资者

参考文献

[1]刘昌国.公司治理机制、自由现金流量与上市公司过度投资行为研究[J].经济科学, 2006 (4) :50-58.

[2]饶育蕾, 汪玉英.中国上市公司大股东对投资影响的实证研究[J].南开管理评论, 2006 (5) :67-73.

[3]徐晓东, 张天西.公司治理、自由现金流与非效率投资[J].财经研究, 2009 (10) :47-58.

8.众筹股权投资协议书 篇八

根据《中华人民共和国合伙企业法》的相关规定，【某某生物科技有限公司】公司作为普通合伙人于20xx 年6 月 1日与本协议附件一中所列的有限合伙人签署本合伙协议，决定成立【城市生态绿植智能化管理系统产品开发】合伙企业(以工商行政管理机关核准的名称为准)。

主要经营场所： 某某省某某市高新区第3条 合伙目的和合伙企业经营范围

合伙目的：本合伙企业设立的主要目的是投资设立和运营【城市生态绿植智能化管理系统】店的分店，并为合伙人谋求投资收益最大化。

合伙企业经营范围：【城市生态绿植智能化管理系统产品开发，软件开发，电子产品设计与制造】，以工商行政管理机关核准的经营

范围为准。

第4条 合伙人姓名或名称及其住所

第5条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第6条 资金使用安排

普通合伙人主导的新合伙店项目计划所需资金【650】万元并尊照以上资金计划安排使用，有资金使用计划在实施中出现偏差20%以上时需向其他有限合伙人提出申请重新修改资金使用安排。普通合伙人的财务支出需尊照融资资金使用安排说明表阶段性使用，为确保项目融资款的安全使用，融资款使用需尊照资金使用安排表分每日多笔阶段性用款在xx区域设立xx连锁经营企业；

2、乙方，xxxxx公司，成功运营xx网站，能够为甲方提供较为完备的技术支持，展示甲方的项目，发布融资需求，以期实现互联网便捷融资、投资、管理的目标。

现甲乙双方经协商一致达成《委托融资服务众筹协议》如下，以资共同遵守：

第1条 委托事项及融资费用

在本众筹协议范本项下，甲方委托乙方通过其管理的xx网站提供以下服务：展示甲方申报的项目、发布融资需求等，并根据实际情况就交易的结构、定价、尽职调查及其它相关事情做出安排，具体内容双方协商另行签订相关众筹协议范本。

甲方就本众筹协议范本项下的合作事宜在xx网站的推广融资期为xx天，推广融资期结束后，如融资额未达到甲方事先约定的最低融资额xx万元的，视为融资失败，否则视为融资成功。

本次融资费用为融资总额的xx，计xx万元。甲方还需向第三方平台支付融资总额的xx，计xx万元，作为资金托管费用。

第2条 委托有效期

本众筹协议范本的委托有效期自甲方在xx网站发布项目并通过xx网站的审核得以公开展示之日至甲方完成融资并设立新公司。若委托有效期届满而xx网站或本公司提供的融资服务仍在进行中，则委托有效期自动延长至该服务完成。

第3条 甲方的权利和义务

甲方应按照乙方运营的xx网站的规则，将出资款如期汇至乙方指定的第三方支付平台。融资成功后，甲方应按照为设立新公司所签署的合伙众筹协议范本的约定，如期将其在第三方支付平台的出资款转入合伙企业账户，并支付融资费用与资金托管费用。

当项目推广投资期结束后，如融资失败的，此时甲方有权收回出资款，但须支付融资过程中发生的中介费用、第三方支付平台托管甲方及投资人出资额的费用。甲方同意前述费用由乙方从甲方打入第三方支付平台的出资款中扣除。

甲方延迟或拒绝按照约定条件将出资款汇至乙方指定的第三方支付平台的或汇款后又抽回出资的或怠于履行连锁企业的选址、策划等义务或有其他损害xx网站声誉的行为的，视为甲方违约，则甲方除需支付融资过程中发生的中介费用、第三方支付平台托管融资总额的费用外，还需向乙方支付融资总额5%的违约金。甲方同意前述费用、违约金等由乙方从甲方打入第三方支付平台的出资款中扣除。

甲方承诺，在项目推广融资期开始后不得越过乙方与xx网站的认证投资人就本众筹协议范本项下的项目达成任何形式的合作，否则视为甲方违约，则甲方需向乙方支付融资总额5%的违约金、融资过程中发生的中介费用、第三方支付平台托管甲乙双方出资额的费用。甲方同意前述费用、违约金等由乙方从甲方打入第三方支付平台的出资款中扣除。

甲方承诺，为维持xx网站的公信力，设立合伙企业后，应将每个月的月度营业报表、分红详情于下一个月的第三个工作日前上传到xx网站，并接受xx网站的监督。如甲方连续两个月未上传前述信息，视为甲方违约，则甲方需向乙方支付融资总额xx的违约金。

第4条 乙方权利义务

在xx网站以适当的方式对甲方进行宣传与推广，通过xx网站为甲方寻找适合的投资者；

xx网站与第三方支付平台合作，有偿为甲方提供相关融资资金托管、支付；

xx网站与专业律师事务所合作，有偿为甲方提供法律咨询、尽职调查、方案设计、交易众筹协议范本等法律文件起草等专业法律服务；

xx网站提供信息交流和分享服务；

协助甲方通过相关众筹协议范本的条款设定，保障甲方的经营管理权限，为甲方规范化管理奠定发展基础；乙作为xx网站的运营方，有义务保证平台的正常运行。

乙方有权就甲方的融资事宜收取服务费用。如在双方合作中，甲方违约，乙方有权拒绝为甲方继续提供融资服务。

第5条 声明与承诺

甲方承诺，在委托有效期内遵守xx网站的使用规则，维护xx网站的公信力，在xx网站所申报项目的所有信息真实、及时、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏及误导性陈述，并且项目信息不存在侵犯他方知识产权或其他权利的情形。

甲方承诺，向xx网站提供的为完成本项委托所需要的涉及经营和财务的重要信息和数据是真实、准确、完整的。

乙方承诺，在委托有效期内，勤勉、尽责的履行职责，为甲方提供便利的融资网站，尽最大可能帮助甲方获得融资。

乙方承诺，对于甲方明确的保密内容，没有甲方的许可，不向任何第三方公开。

第6条 文本及生效

本众筹协议范本是双方关于本项委托的最新文本，将取代在此之前达成的任何书面或口头的众筹协议范本。除非在本众筹协议范本生效后双方以书面的形式签订补充众筹协议范本，否则本众筹协议范本所载条款不能更改。本众筹协议范本未尽事宜，由双方本着诚信原则友好协商并以签订补充众筹协议范本的方式处理。

本众筹协议范本经双方签字盖章后生效，一式两份，双方各执壹份，具有同等法律效力。

第7条 其他

本众筹协议范本适用中华人民共和国有关法律。凡因本众筹协议范本所发生的或与之相关的任何争议，双方应友好协商解决。如不能协商解决的，任何一方均可向乙方所在地的人民法院起诉。

9.股权投资协议托管风险有哪些 篇九

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股权投资协议托管风险有哪些

现实生活中存在股权托管的现象。股权托管对股东来说有很多好处，不仅可以保护自身利益，还能杜绝一些不规范行为的出现，降低公司的运行成本。但是，凡事有利有弊，需要用辩证的眼光看待。那么，股权投资协议托管风险有哪些?接下来，赢了网的小编为您进行详细的介绍。

一、股权托管的概念

股权托管即股权的委托管理，股权托管是非上市股份有限公司将股东名册委托股权托管机构管理的民事行为，也是为降低公司管理股东名册的运营成本而提供的一种社会化服务;其本质在于弥补非上市股份有限公司股东名册的管理缺位，由客观公正的第三方为非上市股份有限公司提供具有公示力和公信力的股东名册记载，为股东提供所持股权的有效权属证明。其法律性质为一种委托关系。由于股权托管是基于股东的财产性权利(自益权)和为参与公司经营之目的行使的权利(共益权)可以分割由不同主体行使而产生的，存在着委托人、受托人、上市公司、其他股东的交错关系，其复杂程度超过了任何一种普通的委托法律关系。

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二、股权投资协议托管风险有哪些

(一)委托代理合同本身具有相当的不稳定性，对双方当事人的保护力较弱在委托代理关系中，被代理人取消委托或者代理人辞去委托，都是单方民事法律行为，无需征得对方同意即发生法律效力，代理即告终止。《合同法》第410条规定：“委托人或者受托人可以随时解除委托合同”。在股权托管合同中，合同双方当事人均享有任意终止权，这就使得股权托管对双方的约束力有限，期间存在很多不确定因素，任何一方都可能中途退出。在济南百货重组中这种现象表现得比较突出。2001年4月29日，济南市国资局与华建电子签署《股权委托管理协议》，济南市国资局将持有的济南百货32，162，245股国家股的股权委托给华建电子行使，托管期限自签署当日至该等股份实现过户为止，委托华建电子行使的权利是除该等股份的处置权和收益权以外的一切其他股东权利，包括但不限于出席或委托代理人出席股东大会权、投票表决权、质询查询权、提案权等。但事实上，华建电子方并未真正亲自有效行使过该等受托权利。在2002年5月22日召开的济南百货2001股东大会上，济南市国资局亲自出席并行使全部国家股股权的表决权，事实上撤销了对华建电子的委托，终止了一年前签订的股权委托管理协议。这一切都是在幕后进行的，股权委托管理协议是为何终止以及如何终止的，双方讳莫如深，并不像当初签订委托管理协议时那样大张旗鼓地公之于众，这虽然是双方合意的结果，但难保不存在哑巴吃黄连的一方。

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(二)代理人按照自己的意志行使权利的事实与委托代理关系中代理人须按照委托人的意志行事的原理存在矛盾之处。《民法通则》第64条第2款规定：“委托代理人按照被代理人的委托行使代理权”。《合同法》第399条规定：“受托人应当按照委托人的指示处理委托事务”。在委托代理关系中，代理人(受托人)以被代理人(委托人)的名义实施民事法律行为，被代理人对代理人的代理行为承担民事责任，这就要求代理人在从代理活动的过程中要体现被代理人的意思，按照被代理人的指示行事。但是在股权委托行为中，委托方一般都是对受托方概括性授权，默示或明示由受托方按照自己的意志行使权利。这种放任性授权已经突破了民法与合同法意义上对代理关系和委托合同的规定，直接影响委托代理关系的合法性与委托合同的法律效力。

(三)存在多个受托人或托管部分股权的情况下，表决权的行使有难以自圆其说的障碍。在我们考察的几个股权委托管理的案例中，多数都有股权转让的前提，转让和受让方为了规避30%的要约收购点，要么是只转让接近30%的部分股份，要么是转让方将所持有的上市公司的全部股份分别转让给多个受让人，当然，多个受让人之间没有关联关系，也没有证据证明它们是一致行动人或采取过一致行动。作为股权转让前的“热身”，股权委托管理也作了同样的处理，于是出现了同一股东的表决权被分割行使的情形。股东不论是法人或是自然人，法律咨询s.yingle.com

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应该是一个理性的“人”，行使作为一个股东的权利的时候，他的意思是明确的、单一的，不能是混乱的、矛盾的。对股东大会的某一项提案，在行使表决权的时候，要么是赞成，要么是反对，要么是弃权，不能以一部分股份投赞成票，以一部分股份投反对票或弃权票。在部分托管的情况下，如所有的委托管理协议默示或明示的，受托人可以按照自己的意志行使表决权，委托人持有的那部分股份如何行使表决权就成了问题。如果作出和受托人同样的意思表示，那是谁的意志?如果是委托人的意志，委托管理合同就成了多余;如果是受托人的意志，谁是谁的代理人就成了问题。如果作出和受托人不一样的意思表示，那岂不是直接否定了所谓的委托管理协议。在存在多个受托人的情况下，如所有的委托管理协议默示或明示的，每个受托人都可以按照自己的意志行使表决权，如果各受托人之间没有关联关系，也没有一致行动的约定，他们各自必然有不同的利益和目标，这种不同的利益和目标也必然会体现在对表决权的行使结果上。如果他们对同一表决事项恰好作出同样的意思表示，我们可以假定它们代表了委托人的意志，但这种可能性远不如各自针锋相对的可能性大。如果各自的意思表示不同，且不论谁背叛了委托人的问题，我们只需问一问，这种错乱的意思表示是否有效，因为不管有几个受托人，股东只是委托人一人。《股份有限公司国有股权管理暂行办法》第22条规定，明确为某一持股单位持有的国有股股权，不得分割为若干部分委派一个以上的股东代理人分别行使。这个规定更是给多数国有股股权委托管理中受托方权利的行使造成了不可逾越的政策障碍。

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(四)托管费用的含糊其辞使得股权委托管理行为的法律定性更加模糊。《合同法》并不禁止无偿的委托合同，但是“价款或者酬金”也是《合同法》规定的书面合同的法定条款之一，也即是说，即便是无偿的委托合同，也应在“价款或者酬金”条款项下明确约定。在几乎所有的股权委托管理协议里都回避了受托人的报酬问题。中国光大(集团)总公司与东盛集团的托管协议竟然约定受托方向委托方交付巨额托管风险抵押金，如果真的把它当做委托代理行为的话，这真是匪夷所思的本末倒置的怪事。在济南市国资局与华建电子的托管协议里虽然约定受托股权派生的股息红利作为华建电子行使该等股权的报酬和费用，但是这与济南市国资局保留受托股份的收益权的约定明显矛盾。在诸多委托管理协议里，都约定由受托方充分享有受托股份对应的所有股东权利，包括收益权。也许双方都心照不宣地认为或者可以解释，收益权就是代理的报酬，但是，若基于一个真正的委托合同，根据《合同法》第404条的规定，受托人处理委托事务取得的财产，应当转交给委托人。这就意味着无论受托方如何“充分”享有受托股份的收益权，他也既不可能真正拥有收益权，也不可能以收益权作为代理的报酬。在委托代理关系中，收益权是不能委托他人享有的，《股份有限公司国有股权管理暂行办法》第25条规定：“国有法人股股利由国有法人单位依法收取。”这也意味着股票的收益权也是不能委托他人行使的。之所以出现这么多没有对价的股权委托管理协议，根本的原因是绝大多数的股权委托协议只不过是股权转让协定的法律咨询s.yingle.com

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一个不得已的“副产品”，受托人已经以股权受让人的身份支付了拟受让股权的对价，接下来几乎是以所有者的身份行使股东权利。代理都当不得真，报酬问题更无从谈起，由此可以看出所谓的股权委托管理合同的虚假。

(五)股权委托管理行为时的委托双方以及第三人-上市公司的利益都处于风险之中代理的概念涉及代理人、被代理人和第三人，任何代理都存在一个三边关系：代理人与被代理人之间的代理与被代理关系，代理人与第三人之间的实施民事法律行为关系，被代理人与第三人之间的民事权利义务承受关系。三边关系实际涉及两个民事法律关系，一是代理人与被代理人的内部民事法律关系，一是被代理人与第三人的外部民事法律关系。在股权委托管理合同中同样也存在这么一个三边关系：股权托管方、受托方和上市公司，由于实践中股权委托管理合同的缺陷，其中涉及的民事法律关系远较一般的委托代理复杂。受托方可以按照自己的意志行使权利，使得委托方实际上退出了这个三边游戏，三方简化为两方，委托人与受托人的内部法律关系，委托人与上市公司的外部法律关系都变得模糊不清，受托人与上市公司的关系得到了强化。实践中大量的股权委托管理合约极大地歪曲了委托代理关系的本来含义，也给当事人各方的利益都带来极大的风险。对委托方来讲，因为委托合同的存在，无论如何都无法推卸他对第三人的责任，如果受托人在托管期间造成第三方利益损失，第三人完全能够追索到委托方。在正当的委托代理行为中，这是正常的，也是委托人

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可以预见的后果，因为受托人是以委托人的名义，根据委托人的指令与第三人发生关系，由此导致的法律后果当然要由委托人承担。但在目前多数股权委托管理行为中，受托人被授权依照自身的意志，从维护自身的利益出发来行使对第三人-上市公司的权利，由此导致的法律后果却要委托方直接或者连带承担，对委托方来讲，为非因自己的意志，非为自己的利益而产生的法律后果-多数情况下是不利后果“买单”，多少是有些冤枉的。对受托方来讲，这个委托代理关系是极不稳定的，一方面他要面对委托方随时终止委托合同的风险;另一方面，他还要面对委托合同被意外终止的风险，如因为委托人不能偿还到期债务，其所持有的上市公司的股权被司法冻结和强制转让;再一方面，他还要面对委托合同“无疾而终”的风险，在多数以股权转让为前提的股权委托管理行为中，托管期限都是不明确的，一般约定为“托管日至完成股权转让，实现股份过户为止”，这是建立在股权转让一定能够获得批准的乐观的假定基础之上的，但是如果事与愿违，股权转让的申请被否决，情况又会怎样呢?恐怕这所谓的委托管理也必然会无疾而终。一旦出现上述情况，如果受托人在托管期间过于乐观和“投入”，为拯救上市公司的财务危机或改善上市公司资产质量，与上市公司进行了大量司空见惯的“自我牺牲”式的资产重组，那么他的这些努力八成要付诸东流，也难免不出现各种纠纷。当然，受托方的实际控制人地位可以使他方便地规避这种风险，或者把风险转嫁到第三人-上市公司身上。对第三人-上市公司来讲，在股权转让或委托管理的安排中，它更像是旧时一个必须遵从父母之命的待嫁的姑娘，对自

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己的命运没有自主权和选择权，不管是“嫁人”还是做“童养媳”，不管对方是“如意郎”还是“中山狼”，它只有认命的份儿。在目前发生的股权委托管理行为中，上市公司的利益只是在个别委托合同中得到象征性的关照，如“受托人有义务本着合法及勤勉尽责的原则行使和管理受托股权”，“受托人应尽到善良管理人之注意义务”。在绝大多数的股权委托管理行为中，受托人获得股权代理权的同时，也获得了对上市公司的实际控制权，根据委托合约和资本多数决的原则，受托人拥有了对上市公司的最广泛的权利，从控制股东大会到控制董事会和经理层，它可以操纵上市公司的一切事务，只要它愿意。在这个畸形的合约中，受托人对委托人没有义务，它的权利没有制约;受托人对第三人-上市公司几乎没有义务，它的权利没有风险。在这种情况下，上市公司的资产负债表成了不设防的城市，有谁能阻止受托人利用自己的实际控制人地位通过所谓的资产重组来盘剥上市公司呢?虽然值得庆幸的是这种现象还没有发生，或者准确地说还没有暴露，但因为机制的存在，注定了这种现象的不可避免。综上所述，委托代理合同这件“外衣”已经罩不住股权委托管理这个无拘无束的“躯体”了，股权委托管理的内容和方式已远远超出了委托代理的范畴。在委托代理的关系下，各方当事人的利益都会面临风险，尤其是上市公司的利益被侵害的风险更大，受托方利用自己的实际控制人地位通过资产重组的方式掏空上市公司资产、占用上市公司资金易如反掌。对越来越多的股权委托管理现象应引起有关部门的关注并加以规制。

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从上面我们可以看出，股权投资协议托管本身具有相当的不稳定性，代理人与委托人处理问题存在矛盾之处，还存在多个受托人或托管部分股权的时候，行使表决权有难以自圆其说的障碍等等问题。小编提醒大家值得注意的是，托管费用的含糊其辞使股权投资协议托管的法律定性更加模糊。

 高级家政人员聘用合同

http://s.yingle.com/y/fb/958086.html

 市场网络服务(查询会员)协议

http://s.yingle.com/y/fb/958085.html

 网站建设技术合作合同

http://s.yingle.com/y/fb/958084.html

 技术服务合同范本2018(格式六)http://s.yingle.com/y/fb/958083.html

  软件注册代理协议 http://s.yingle.com/y/fb/958082.html 股票

发

行

承

销

团

协

议

http://s.yingle.com/y/fb/958081.html

 法律服务合同范本2018 http://s.yingle.com/y/fb/958080.html

 大连市____旅行社国内旅游合同2018年版(意见稿)http://s.yingle.com/y/fb/958079.html

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 计算机软件使用许可合同(格式一)http://s.yingle.com/y/fb/958078.html

 科学事业政策性支持

http://s.yingle.com/y/fb/958077.html

 信息查询技术服务协议

http://s.yingle.com/y/fb/958076.html

 个人住房贷款借款合同(1997年)http://s.yingle.com/y/fb/958075.html

  网站维护合同 http://s.yingle.com/y/fb/958074.html 技术

合作

协

议

（格

式

一)http://s.yingle.com/y/fb/958073.html

 土地租赁合同(格式二)http://s.yingle.com/y/fb/958072.html

 计算机系统技术服务外包协议

http://s.yingle.com/y/fb/958071.html

  供热合同 http://s.yingle.com/y/fb/958070.html 江苏

省

国

内

旅

游

合同

http://s.yingle.com/y/fb/958069.html

 青海省国内旅游合同(2018版)http://s.yingle.com/y/fb/958068.html

 深圳市房地产租赁协议2018最新

http://s.yingle.com/y/fb/958067.html

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 物业租赁意向书(格式一)http://s.yingle.com/y/fb/958066.html

  委托资产管理合同 http://s.yingle.com/y/fb/958065.html 香港及境外股市投资咨询服务协议 http://s.yingle.com/y/fb/958064.html

 北京市家政服务合同范本2018(员工管理全日制类)http://s.yingle.com/y/fb/958063.html

    专有技术转让合同 http://s.yingle.com/y/fb/958062.html 房地产租赁契约 http://s.yingle.com/y/fb/958061.html 医疗中介服务协议 http://s.yingle.com/y/fb/958060.html 办公大

楼

物

业

管

理

委

托

合同

http://s.yingle.com/y/fb/958059.html

 电脑保养及网络维护协议

http://s.yingle.com/y/fb/958058.html

 广东省出境旅游组团合同(2018http://s.yingle.com/y/fb/958057.html

版) 成都市业主大会议事规则

http://s.yingle.com/y/fb/958056.html

  旅游优惠协议 http://s.yingle.com/y/fb/958055.html 数据采

编

录

入

和

维

护

合同

http://s.yingle.com/y/fb/958054.html

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 计算机软件使用许可合同(格式二)http://s.yingle.com/y/fb/958053.html

   技术培训合同 http://s.yingle.com/y/fb/958052.html 农村邮递代办合同 http://s.yingle.com/y/fb/958051.html 委托办

理

进

出

口

货

物

报

关

合同

http://s.yingle.com/y/fb/958050.html

 全国经营系列任职资格培训考评委托协议 http://s.yingle.com/y/fb/958049.html

 GMC项目培训协议书范本2018最新

http://s.yingle.com/y/fb/958048.html

 深圳经济特区商品房预售协议http://s.yingle.com/y/fb/958047.html

2018最新

 高级家政人员聘用合同

http://s.yingle.com/y/fb/958046.html

   石家庄业主公约 http://s.yingle.com/y/fb/958045.html 建设部 http://s.yingle.com/y/fb/958044.html 四川省

国

内

旅

游

组

团

合同

http://s.yingle.com/y/fb/958043.html

  物业管理委托合同 http://s.yingle.com/y/fb/958042.html 湖南省农村劳动力技能培训工作协议 http://s.yingle.com/y/fb/958041.html

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 仲裁代理授权委托书

http://s.yingle.com/y/fb/958040.html

 委托审计商品住宅维修资金收支情况的业务约定书 http://s.yingle.com/y/fb/958039.html

 青岛市商品房预售合同

http://s.yingle.com/y/fb/958038.html

 专利权转让协议2018最新

http://s.yingle.com/y/fb/958037.html

 广东省房地产买卖协议(适用于二手楼买卖)http://s.yingle.com/y/fb/958036.html

 委托寄送进出口许可证协议

http://s.yingle.com/y/fb/958035.html

 网络服务协议书范本2018最新

http://s.yingle.com/y/fb/958034.html

 电脑速记培训合作协议

http://s.yingle.com/y/fb/958033.html

  网络服务代理合同 http://s.yingle.com/y/fb/958032.html 上海市

出

境

旅

游

合同

(2004

版)http://s.yingle.com/y/fb/958031.html

  税务代理服务协议 http://s.yingle.com/y/fb/958030.html 清洁服

务

合同

范

本

2018（格

式

二)http://s.yingle.com/y/fb/958029.html

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  业主公约(格式一)http://s.yingle.com/y/fb/958028.html 法语

培

训

中

心

合作

协

议

http://s.yingle.com/y/fb/958027.html

 诉讼代理委托合同(格式一)http://s.yingle.com/y/fb/958026.html

 长期出国(境)培训协议(2000http://s.yingle.com/y/fb/958025.html

版) 物业租赁意向书(格式二)http://s.yingle.com/y/fb/958024.html

 上海市前期物业服务合同范本2018(2018版住宅物业)http://s.yingle.com/y/fb/958023.html

 餐饮业简易劳动合同

http://s.yingle.com/y/fb/958022.html

 中外劳动技术服务合同范本2018 http://s.yingle.com/y/fb/958021.html

 破产财产委托评估(审计

http://s.yingle.com/y/fb/958020.html

 佛山市出境旅游组团合同

http://s.yingle.com/y/fb/958019.html

 专利实施许可合同(格式四)http://s.yingle.com/y/fb/958018.html

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 房地产中介服务合同范本2018 http://s.yingle.com/y/fb/958017.html

 职业技能培训管理协议书范本http://s.yingle.com/y/fb/958016.html

2018最新

  进口代理合同 http://s.yingle.com/y/fb/958015.html 商品房

预

售

合同

（格

式

一)http://s.yingle.com/y/fb/958014.html

 技术开发(委托)合同

http://s.yingle.com/y/fb/958013.html

 让与担保合同(物业)http://s.yingle.com/y/fb/958012.html

 旅馆业框架式技术服务协议

http://s.yingle.com/y/fb/958011.html

 中外专有技术许可合同(格式二)http://s.yingle.com/y/fb/958010.html

 上市公司专项法律服务合同范本http://s.yingle.com/y/fb/958009.html

2018  教职工培训进修协议

http://s.yingle.com/y/fb/958008.html

(中国建设银行)个人住房贷款借款合同 http://s.yingle.com/y/fb/958007.html

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 法律服务协议2018最新

http://s.yingle.com/y/fb/958006.html

  人才培训合同 http://s.yingle.com/y/fb/958005.html 委托

开

发

合同

（格

式

二)http://s.yingle.com/y/fb/958004.html

 自费出国留学中介服务委托合同

http://s.yingle.com/y/fb/958003.html

 咨询服务合同范本2018(格式二)http://s.yingle.com/y/fb/958002.html

 青岛市房地产买卖协议(2003版)http://s.yingle.com/y/fb/958001.html

 证券投资咨询服务协议

http://s.yingle.com/y/fb/958000.html

 简历制作咨询服务协议书范本http://s.yingle.com/y/fb/957999.html

2018最新

 专利实施许可合同(格式三)http://s.yingle.com/y/fb/957998.html

 经济中介服务合同范本2018 http://s.yingle.com/y/fb/957997.html

 境外就业中介服务协议书范本http://s.yingle.com/y/fb/957996.html

2018最新

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 业主／咨询工程师标准服务协议书范本2018最新 http://s.yingle.com/y/fb/957995.html

 土地租赁合同(格式四)http://s.yingle.com/y/fb/957994.html

 计算机维护及计算机技术支持服务协议 http://s.yingle.com/y/fb/957993.html

 蛋鸡养殖与饲料生产技术合作协议 http://s.yingle.com/y/fb/957992.html

 技术转让合同(格式二)http://s.yingle.com/y/fb/957991.html

 加盟合作成立餐饮公司协议

http://s.yingle.com/y/fb/957990.html

 出国定居(技术类)咨询服务协议2018最新 http://s.yingle.com/y/fb/957989.html

 房地产项目法律服务合同范本http://s.yingle.com/y/fb/957988.html

2018  专用软件许可协议 http://s.yingle.com/y/fb/957987.html

10.企业集团股权投资管理浅析 篇十

(一) 概念

股权是出资者按投入被投资单位的资本额, 享有重大决策、投资收益以及选择管理者等权利的统称。股权管理就是企业按照国家法律、法规以及企业内部控制制度规定, 对所属股权的运行、处置等各项活动所进行的组织、决策、协调和控制。

(二) 理论

股权管理理论主要蕴含在产权、委托代理、公司治理、企业财务等理论之中。

1. 产权理论

产权是指对既定财产享有的所有权、使用权、收益权和转让权。在产权理论下, 投资者是被投资单位的股东, 享有被投资单位的剩余索取权和剩余控制权, 有权选择管理者、派出代表参与被投资单位的重大事项决策、要求分配利润、参与“三会”表决, 并有权对经营者进行监督。而被投资单位则享有法人财产权, 可以独立自主支配股东投入到被投资单位的资产, 但收益归股东所有。

2. 委托代理理论

委托代理理论产生于20世纪70年代, 又称信息经济学。委托代理理论通常用来解释为所有者与经营者之间的关系。由于委托人 (股东) 和代理人 (经营者) 之间的信息不对称, 为防止代理人背离集团的目标, 集团需要借助一系列内部和外部措施、制度等方法来对代理人进行监督和激励, 使其尽可能按股东的意志来行动。

3. 公司治理理论

公司治理结构概念最早出现在经济学文献中的时间是20世纪80年代中期。迄今为止, 国内外对公司治理没有统一的解释, 但总体来说, 公司治理结构是投资者所有权与法人财产权分离的基础上, 企业内外部的股东会、董事会、监事会及经理层及其他利益相关者之间的权利制衡机制、激励约束机制及市场机制的一种制度安排。

4. 企业财务理论

企业财务理论认为, 从公司治理结构来看, 财务不再局限于单一财务部门, 而是在治理结构安排下的财务分层管理。具体来说, 包括投资者财务、经营者财务和财务经理财务三个层次, 各自都有其明确的责任、财权和利益。财务分层管理旨在解决企业内部、外部各利益相关者之间的利益协调, 即以管理制度方式来规范或监督财务行为主体的责权利关系。在这种理论指导下, 投资者应建立完善的投资者管理制度。

(三) 意义

现代企业集团的快速扩张, 错综复杂的股权关系会带来各种各样的风险, 对企业集团对外投资的股权管理进行研究具有重要的现实意义:对股权管理进行研究是规范被投资单位股东行为、完善现代企业制度和法人治理结构的内在要求;可确保股权管理的活动正常开展和有序进行, 有利于提高企业集团的综合管理水平;便于解决股权管理中存在的非程序化和人为干扰因素, 规范股权管理行为, 促进股权管理制度与办法的完善, 使股权管理行为能够“有制可依”;有利于及发现股权管理中存在的问题, 早发现早解决, 使股权管理保持顺畅、使股权安全、完整, 维护出资人利益, 使股权所有者利益不受损失;也是为了适应当前国际资本市场迅速发展, 进一步化解民族企业股权投资风险的需要。

二、股权管理的发展及现状

股权管理与被投资单位公司治理结构、企业集团内部控制密不可分。企业集团所属被投资单位的股权结构不同决定了被投资单位公司治理结构的差异, 被投资单位公司治理结构很大程度上也影响着企业集团采取何种对策去进行股权管理。

(一) 我国的公司法人治理现状

1. 学习借鉴东亚公司实行的监事会制度

完善法人治理结构, 主要是完善三会制度, 即股东会、董事会和监事会, 改进和完善法人治理结构, 更广意义上还要建立诸如投资决策委员会、薪酬管理委员会、董事会各专业委员会等委员会, 为三会提供决策和管理依据。目前, 我国企业集团普遍设立了股东会、董事会和监事会。

2. 学习借鉴西方公司实行的独立董事制度

目前我国对上市公司已经实行独立董事制度, 另外一些大型中央企业特别引进了集团外部董事。

3. 推广实行股权激励机制

股权激励机制主要表现为股权期权、股票期权、职工或管理层持股。我国公司实行了一定的股权激励机制, 大多集中于上市公司和民营企业中。

(二) 我国公司内部控制现状

2004年, 美国的《企业风险管理整体框架》出台后, 我国于2008年6月出台了自己的《企业内部控制基本规范》, 构建了“内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督”五要素内部控制模式, 设立了“企业为主、政府监督、中介机构审计”的内部控制机制, 并强调内部控制是由公司董事会、监事会、经理层和全体员工共同实施的、意在实现目标控制的过程。虽然《企业内部控制基本规范》对内部控制进行了全面阐述, 但是在实际操作中, 我国的许多公司内部控制发展仍然滞后, 主要是风险意识不强、认识具有片面性、建立的内部控制制度缺乏系统性和整体性。

(三) 我国公司股权管理发展趋势

我国企业集团股权管理理论性总结较少, 从股权管理的研究意义和对于企业的重要性来考虑, 股权管理必须跳出以前的思维定势, 走股权管理创新之路。把股权管理纳入企业发展战略与资本运营的整体进行思考, 加强立体的全方位监控是股权管理的发展趋势。

三、股权管理存在的问题

企业集团的前期投资和后续的股权管理相辅相成, 缺一不可, 企业经营管理人员绝不能顾此失彼。在现实的企业管理中, 因经济环境复杂或者投资监管中存在某些漏洞, 一些企业集团存在以外延式发展为主, 重前期投资、轻后续股权管理, 或者重对外扩张、轻风险防范的管理误区;一些企业集团虽然重视股权管理, 但是缺乏成熟完善的股权管理机制。

因为股权管理的弱化, 最终导致企业出现危机事例不胜枚举。例如:澳柯玛集团危机事件, 2006年4月14日, 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会公布《关于青岛澳柯玛集团公司占用上市公司资金处置事项的决定》。事件的原因是澳柯玛集团利用大股东优势, 占用上市子公司金额高达19亿元的资金, 用于非关联性多元化投资, 包括家用房地产、电器、海洋生物等, 频频发生投资失败和管理不善, 造成了巨大损失, 导致该危机事件发生。

四、股权管理对策和建议

(一) 建立高效的管理体制

我国企业集团对被投资单位的管理主要有三种管控模式, 财务管理型、战略管理型和操作管理型, 这三种模式各具特点:财务管理型和操作管理型是分权和集权的两个极端, 战略管理型则处于中间状态, 各有优缺点, 现实中, 企业集团的内部管控应当是以一种模式为主导的多种模式的综合。

(二) 股权投资阶段建议

1. 制定投资监督管理办法及实施细则。

加强投资项目管理, 要使投资决策科学化、系统化、程序化。

2. 严格按照投资管理流程处理各项事宜。

股权投资包括项目立项、初步可行性研究 (或可行性研究) 、核准、实施等阶段。每一步应当规范程序, 以严控投资风险。

3. 在投资过程中要关注人的因素。

股权投资和管理属于前后连续性的业务, 股权投资人员和股权管理人员应作为一个整体, 在目标一致的原则下, 互通有无。

(三) 股权事中管理建议

1.督促被投资单位建立科学、规范的公司法人治理结构。主要是完善股东会、董事会、监事会、总经理办公会制度及相关议事规则。

2.试行专业董事和专职监事制度, 设立董 (监) 事管理办公室, 加强董 (监) 事业务管理, 对重点被投资单位应推荐专业董事和专职监事参与管理。

3.对重点被投资单位委派关键岗位人员, 如经营副总经理和财务负责人, 应尽可能委派人员参与日常经营活动。

4.确立重大事项以及重大事项业务处理流程, 明确股东会、董事会、监事会材料的审核责任部门和人员。

5.加强股权管理的信息化建设, 建立企业集团股权管理信息系统, 可以满足企业集团内部管理和外部检查需要。

6.实行政策风险应对措施。首先要对股权管理过程中面临的政策风险应及时、准确的进行观察和研究, 充分掌握政策风险防范的主动权;其次要在风险预测的基础上, 做好对被投资单位的管理, 提出有利于股权管理的最佳方案。

7.实行战略风险应对措施。一是企业集团控股公司应符合企业集团发展战略;二是关注企业集团参股公司的控股方战略变化, 建立战略发生转变时的股权适时退出机制。

8.实行市场风险应对措施, 关注上市的被投资单位股票价格及相关影响因素, 关注被投资单位产品价格及相关影响因素, 运用波特五力法分析各方面力量对被投资单位的影响。

9.实行关联交易风险应对措施。防范控股股东转移经济利益行为是股权管理的重点, 即使被投资单位股东协议和公司章程中对关联交易行为进行了限制, 但也应高度关注其发生的可能性。

10.与国外接轨, 真正保护小股东权益, 必须从法律和制度上予以明确, 在公司法中添加保护小股东权益条款, 在制度上约定好股东各方的权利和义务。

(四) 股权事后管理建议

1. 建立后评价制度。

在项目完工投产或股权投资完成后一定时间内, 必须编制《项目总结报告》和对股权项目进行后评价。总结报告和后评价成果 (经验、教训和政策建议) 作为企业集团编制规划和投资决策的参考和依据, 以及决策失误责任追究的重要依据。

2. 正确处置股权。

股权管理人员定期对股权项目进行经济运行分析, 就股权处置提出意见和建议, 从根本上体现企业集团战略意图和资本运营目的。

3. 建立述职和审计制度。

股权项目退出或委派人员任期结束时, 委派的董事、监事和经理人员离任前须向企业集团述职, 同时接受企业集团内部审计部门的离任审计。

参考文献

[1]吕慧军.河北港口集团股权管理体系研究[J].交通企业管理, 2010, (7) :50-51.

[2]陈鉴.全面风险管理方法在国企股权管理中的应用研究[J].现代审计, 2010, (4) :67-69.

[3]刘武峰.开滦 (集团) 有限责任公司股权管理的实践与探索[J].全国商情 (理论研究) , 2010, (1) :47-49.

[4]吴玉琦.从UT斯达康危机探研企业对外股权投资业务内部控制[D].厦门大学, 2009.

11.股权投资优秀建议书 篇十一

1 、项目名称

2 、承办单位概况

3 、拟建地点：

4 、建设规模及内容：

5 、建设年限：

6 、估算总投资及资金

7 、效益分析：

二、项目实施的必要性分析

(一)市场预测

1 、供应现状。(本行业现有设施规模、能力及问题)

2 、需求预测。(立足现状，根据当前社会经济发展对系统设施需求情况，预测社会经济发展对行业设施需求量分析。)

3 、供求预测。(立足现状和预测，本行业在建的和规划建设的设施规模、能力)

(二)其他必要性因素

三、建设规模

(一)建设规模与方案比选

(二)推荐建设规模及理由

四、项目选址

(一)场址现状(地点与地理位置、土地可能性类别及占地面积等)

(二)场址建设条件(地质、气候、交通、公用设施、政策、资源、法律法规征地拆迁工作、施工等)

五、技术方案、设备方案和工程方案

(一)技术方案

(二)主要设备方案

(三)工程方案

1 、建、构筑物的建筑特征、结构方案(附总平面图、规划图)

2 、建筑安装工程量及“三材”用量估算

3 、主要建、构筑物工程一览表

六、环境和生态影响分析

1. 环境和生态现状。包括项目场址的自然环境条件、现有污染物情况、生态环境条件、特殊环境条件及环境容量状况等。

2. 项目对生态环境的影响。包括污染物类型、排放量情况，对生态环境的影响因素及影响程度，是否符合环保法规要求，对流域和区域环境及生态系统的综合影响。

3. 生态环境保护对策。按照国家有关环保法规要求，对环境影响治理方案的工程可行性进行分析，对可能造成的生态环境损害提出对策建议。

4. 特殊环境影响。

七、项目实施进度计划

1 、建设工期

2 、进度安排

八、投资估算及资金筹措

(一)投资估算

1 、建设投资估算(先总述总投资，后分述建筑工程费、设备购置安装费等) 2 、流动资金估算

(二)资金筹措方案：中市资金补助、县级财政资金、业主自筹、银行贷款或其他资金

九、效益分析

(一)经济效益

(二)社会效益

十、结论

附：1、总投资估算表

2、节能登记表：总投资100万元(不含100万元)以下的项目

定义：项目建议书又称立项报告，是由项目投资方向其主管部门上报的文件，从宏观上论述项目设立的必要性和可能性，建议书内容包括项目的战略、市场和销售、规模、选址、物料供应、工艺、组织和定员、投资、效益、风险等，把项目投资的设想变为概略的投资建议。目前广泛应用于项目的国家立项审批工作中。

项目建议书通常是在项目早期使用，由于项目条件还不够成熟，仅有规划意见书，对项目的具体建设方案还不明晰，市政、环保、交通等专业咨询意见尚未办理。项目建议书主要论证项目建设的必要性，建设方案和投资估算也比较粗，投资误差为±30%左右。对于大中型项目，有的工艺技术复杂，涉及面广，协调量大的项目，还要编制预可行性研究报告，作为项目建议书的主要附件之一。

作用：项目建议书是项目发展周期的初始阶段，是国家选择项目的依据，也是可行性研究的依据。

项目建议书是项目发展周期的初始阶段基本情况的汇总，可以减少项目选择的盲目性，是国家选择和审批项目的依据，也是制作可行性研究报告的依据。涉及利用外资的项目，只有在项目建议书批准后，才可以开展对外工作。

项目建议书批准后，可以着手成立相关项目法人。民营企业(私人投资)项目一般不再需要编写项目建议书，只有在土地一级开发等少数领域，由于行政审批机关习惯沿袭老的审批模式，有时还要求项目方编写项目建议书。外资项目目前主要采用核准方式，项目

方委托智博睿等有资格的机构编写项目建议书即可。

项目建议书和可行性研究报告的区别

项目建议书和可行性研究是项目前期两个不同的阶段，其内容、深度、作用都是不一样的。

项目建议书往往是在项目早期，由于项目条件还不够成熟，仅有规划意见书，对项目的具体建设方案还不明晰，市政、环保、交通等专业咨询意见尚未办理。项目建议书主要论证项目建设的必要性，建设方案和投资估算也比较粗，投资误差为±30%左右。

一般地说，项目建议书的批复是可行性研究的依据之一。此外，在可行性研究阶段，项目至少有方案设计，市政、交通和环境等专业咨询意见也必不可少了。对于房地产项目，一般还要有详规或修建性详规的批复。此阶段投资估算要求较细，原则上误差在±10%;相应地，融资方案也要详细，每年的建设投资要落到实处，有银行贷款的项目，要有银行出具的资信证明。

很多项目在报立项时，条件已比较成熟，土地、规划、环评、专业咨询意见等基本具备，特别是项目资金来源完全是项目法人自筹，没有财政资金并且不享受什么特殊政策，这类项目常常是项目建议书(代可行性研究报告)，两个阶段合为一阶段。

以上基本是在传统的项目审批制环境下，项目建议书和可行性研究的大致要求和区别。

随着我国投资体制的改革深入，特别是随着《国务院关于投资体制改革的决定》的出台和落实，除政府投资项目延续上述审批要求外，非政府投资类项目一律取消审批制，改为核准制和备案制。

像房地产等非政府投资的经营类项目基本上都属于备案制之列，房地产开发商只需依法办理环境保护、土地使用、资源利用、安全生产、城市规划等许可手续和减免税确认手续，项目建议书和可行性研究报告可以合并，甚至不是必经流程。房地产开发商按照属地原则向地方政府投资主管部门(一般是当地发改委)进行项目备案即可。

项目建议书的审批权限

目前，项目建议书要按现行的管理体制、隶属关系，分级审批。原则上，按隶属关系，经主管部门提出意见，再由主管部门上报，或与综合部门联合上报，或分别上报。

1、大中型基本建设项目、限额以上更新改造项目

委托有资格的工程咨询、设计单位初评后，经省、自治区、直辖市、计划单列市发改委及行业归口主管部门初审后，报国家发改委审批，其中特大型项目(总投资4亿元以上的交通、能源、原材料项目，2亿元以上的其他项目)，由国家发改委审核后报国务院审批。总投资在限额以上的外商投资项目，项目建议书分别由省发改委、行业主管部门初审后，报国家发改委会同外经贸部等有关部门审批;超过1亿美元的重大项目，上报国务院审批。

2、小型基本建设项目，限额以下更新改造项目由地方或国务院有关部门审批

A、小型项目中总投资1000万元以上的内资项目、总投资500万美元以上的生产性外资项目、300万美元以上的非生产性利用外资项目，项目建议书由地方或国务院有关部门审批。

B、总投资1000万元以下的内资项目、总投资500万美元以下的非生产性利用外资项目，本着简化程序的原则，若项目建设内容比较简单，也可直接编报可行性研究报告。

项目建议书撰写提纲

第一章 总 论

一、股权融资项目概况

1、股权融资项目名称

2、股权融资项目性质

3、股权融资项目承办单位

4、股权融资项目建设地点

5、建设规模及内容

二、股权融资项目总投资、资金筹措及效益情况

1、股权融资项目投资及资金筹措

2、股权融资项目经济效益

三、股权融资项目优势条件

1、资源优势

2、产业基础

第二章 股权融资项目背景及建设必要性

一、股权融资项目提出的背景

二、投资的必要性

12.外商投资企业设立主要流程 篇十二

参考法规：

20140521《外商投资项目核准和备案管理办法》

20141031《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2014年本）》 20150410《外商投资产业指导目录（2015修订）》

20081030《商务部关于省级商务主管部门和国家级经济技术开发区负责审核管理部分服务业外商投资企业审批事项的通知》

20090305《商务部关于进一步改进外商投资审批工作的通知》

Step 1：企业名称预先核准

审批机关：工商局 申报文件：

1、《外商投资企业名称预先核准申请书》

2、指定代表或者共同委托代理人授权委托书

3、全体投资人的资格证明复印件

4、其他有关文件、证件

Step 2：发改委核准/备案

 核准范围：根据《核准目录》，实行核准制的外商投资项目的范围为：

（一）《外商投资产业指导目录》中有中方控股（含相对控股）要求的总投资（含增资）3亿美元及以上鼓励类项目，总投资（含增资）5000 万美元及以上限制类（不含房地产）项目，由国家发展和改革委员会核准。

（二）《外商投资产业指导目录》限制类中的房地产项目和总投资（含增资）5000万美元以下的其他限制类项目，由省级政府核准。《外商投资产业指导目录》中有中方控股（含相对控股）要求的总投资（含增资）3亿美元以下鼓励类项目，由地方政府核准。

（三）前两项规定之外的属于《核准目录》第一至十一项所列的外商投资项目，按照《核准目录》第一至十一项的规定核准。

（四）由地方政府核准的项目，省级政府可以根据本地实际情况具体划分地方各级政府的核准权限。由省级政府核准的项目，核准权限不得下放。本办法所称项目核准机关，是指本条规定具有项目核准权限的行政机关。

 备案范围：《核准目录》范围以外的外商投资项目由地方政府投资主管部门备案。

申报文件：

 发改委核准提交材料：

1、项目申请报告；

2、中外投资各方的企业注册证明材料及经审计的最新企业财务报表（包括资产负债表、利润表和现金流量表）、开户银行出具的资金信用证明；

3、投资意向书，增资、并购项目的公司董事会决议；

4、城乡规划行政主管部门出具的选址意见书（仅指以划拨方式提供国有土地使用权的项目）；

5、国土资源行政主管部门出具的用地预审意见（不涉及新增用地，在已批准的建设用地范围内进行改扩建的项目，可以不进行用地预审）；

6、环境保护行政主管部门出具的环境影响评价审批文件；

7、节能审查机关出具的节能审查意见；

8、以国有资产出资的，需由有关主管部门出具的确认文件；

9、根据有关法律法规的规定应当提交的其他文件。

 发改委备案提交材料：

1、项目和投资方基本情况信息；

2、中外投资各方的企业注册证明材料；

3、投资意向书及董事会决议等其他相关材料。

Step 3：商务局审批

审批权限：

1、投资总额属于《外商投资企业产业指导目录》鼓励类、允许类5000万美元（以下简称“限额”）及以下的外商投资企业的合同/章程及其变更事项，由各市、县（市、区）外经贸局，国家级、省级开发区管委会（以下简称“地方审批部门”）根据相关法律、法规规定审核；

2、《外商投资产业指导目录》总投资1亿美元以下鼓励类、允许类及总投资5000万美元以下限制类的外商投资道路运输（旅客运输）、城市规划服务、进出口商品检验鉴定机构、国际船舶运输、国际船舶代理、光盘复制生产、认证培训和认证咨询，由省级商务主管部门和国家级经济技术开发区依法负责审核、管理

申报文件：

1、投资者关于要求设立中外合资（合作）XXX有限公司的申请报告（可由其中一个投资者提出申请）

2、中方投资者股东会关于和外商共同投资设立中外合资（合作）企业的决议（全体自然人股东签字，法人股东法定代表人签字、盖公章）（如中方投资者系外商投资企业，改为董事会决议；并符合：出资完毕，合法经营；提供上一审计报告和最近一期验资报告复印件）

3、经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证的外国投资者主体资格证明或身份证明（香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件）

4、合资（或合作）企业合同、章程及其作为合同、章程组成部分的其他有关材料（如以技术入股、转让等，提供相关材料；以设备出资，提供设备清单）（投资各方法定代表人或授权代表签字、盖公章）

5、董事委派书（委派方法定代表人签字），总经理、副总经理聘任书，监事委派书，董事会成员名单，董事会成员、监事会成员身份证件复印件

6、投资者资信证明材料（外文需提供相应的翻译件）

7、杭州市中外合资、合作项目审批表（总投资200万美元以下，且不需新增建设用地，不需进口免税设备的项目）或项目可行性研究报告及批复、进口设备清单（总投资200万美元以上或需新增建设用地、或需进口免税设备的项目）

8、发改、环保、土地等管理部门对合资（合作）企业出具的批准或核准意见(根据行业决定是否需要提供)

9、房屋租赁协议，房产证复印件。

10、企业名称预先核准通知书复印件（向杭州市工商局或浙江省工商局申请办理）

11、投资者法律文件送达授权委托书及被授权人身份证明复印件。

12、特殊项目所需的其他批复文件（前置审批）

13、其他可能需要提供的材料

Step 4：工商注册 审批机关：工商局 申报文件：

1、《外资公司设立登记申请书》

2、指定代表或者共同委托代理人授权委托书

3、审批机关的批准文件

4、公司章程

5、外商投资企业名称预先核准申请书、通知书

6、投资者的主体资格证明或自然人身份证明

7、董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件

8、法定代表人任职文件和身份证明复印件

9、住所（经营场所）合法使用证明

10、前置审批文件或证件

11、外商投资企业法律文件送达授权委托书

13.股权投资合作协议书(设立风险投资企业) 篇十三

股权投资主要是指投资者通过对被投资单位的投资行为, 从而掌握一定的被投资单位股权, 成为被投资单位的股东, 并按照所持有的股权比例来享有权益并承担责任的一种行为。随着市场经济的不断深化发展, 通过股权投资来影响或者控制其他企业, 从而完成自身的经营管理目标, 已经成为一种常见的投资手段。面对经济全球化的大趋势, 为了提高自身的国际竞争力, 并实现自身的战略目标, 国资企业对外股权投资已经成为一种非常常见的行为。国资企业对外股权投资有利于国有资本的保值增值、改善经营管理结构、实现资源的优化配置等。然而, 国资企业在对外股权投资中, 不断暴露出很多问题, 严重影响了股权投资的质量和效益。

一、国资企业对外股权投资中存在的管理和效益问题

(一) 缺乏清晰的投资目标

投资目标的清晰明确是保证投资行为成功的关键所在, 然而, 中国的国资企业在进行对外股权投资时, 往往存在着投资目标不清晰的情况, 其主要原因有以下几点:首先, 国资企业在投资行为的考虑时, 除了经济效益以外, 往往还要承担着一定的社会责任以及国家利益, 所以股权投资的目标更加多元化;其次, 大型的国资企业具有跨行业跨地区的特点, 内部经营管理非常复杂, 其股权投资除了要考虑企业总体的利益之外, 还要对于内部各种利益群体的诉求进行考虑和平衡, 因此导致难以确立统一的投资目标。

(二) 缺乏完善的投资管理制度

中国的国资企业尚不具备完善的投资管理制度, 很多制度都流于形式, 未得到严格的执行和实施。一方面, 国资企业投资目标的多元化决定了企业在制定投资管理制度时的难度;另一方面, 中国的大多数国资企业仍然具有浓厚的行政计划色彩, 其很多决策行为带有行政命令的性质, 这往往导致制度成为一纸空文。这些都使得国资企业的股权投资行为存在着很多违背市场规律的地方, 经常会造成投资效益的低下以及投资行为的失败。

(三) 可行性研究流于形式

企业在进行对外股权投资的时候, 一定要进行充分的可行性研究, 从而保证投资行为的效益。目前, 虽然中国的国资企业在进行对外股权投资的时候都会进行可行性研究工作, 然而, 很多可行性研究工作都流于形式, 难以发挥其应有的作用;甚至一些企业根据出资的要求或者上级的命令编造可行性研究报告, 造成可行性研究报告毫无意义可言。

(四) 并购整合等投资过程管理缺位

中国的很多国资企业在进行并购整合等对外股权投资的过程中, 往往存在管理失位和缺位的情况。根据公司法的相关规定, 企业一方面要保证被投资对象的独立法人地位, 另一方面投资者享有管理、进行重大经营决策以及获取投资收益的权力。然而, 中国的国资企业在进行股权投资时, 对于经营管理基础较好、效益较高的子公司, 往往干预过多, 严重影响了子公司法人的独立性, 影响了子公司的积极性;对于一些经济效益较差的子公司, 往往存在管理缺位的情况。

二、加强国资企业对外股权投资管理、提升投资效益的对策

(一) 建立科学的股权投资评价体系

从中国国资企业对外股权投资中存在的管理与效益问题来看, 建立科学的股权投资评价体系非常必要。首先, 国资企业要根据投资项目性质来进行分类。对于大多数投资行为, 都可以采用财务收益作为投资的评价指标, 对于一些无法采用财务收益作为指标的项目, 要有针对性地使用其他指标来对投资进行评价。在建立投资评价体系的时候, 一定要强化投资决策的科学性、可行性、民主性和效益性, 避免行政干预式的投资决策。

(二) 建立完善的对外股权投资内控机制

国资企业要建立完善的对外股权投资内控机制, 从而提高股权投资的管理水平, 提升投资的经济效益。首先, 对外股权投资的内部控制机制的建立应该与企业内部控制是一体的, 应该符合企业原有的经营管理的目标;其次, 企业应该制定科学合理的对外股权投资内部控制评价标准。内部评价标准的制定应该将股权投资及其活动的特点都涵盖在内, 并要遵守成本效益原则, 从而体现其科学性和合理性;另外, 还要遵循“谁投资、谁受益、谁负责”的原则, 对于决策的责任严格予以明确, 并落实责任追究制度, 从而减少决策失误, 降低决策风险。

(三) 加强投资的事前、事中和事后监督

国资企业在进行对外股权投资时, 一定要加强事前、事中以及事后的监督, 充分发挥内部审计部门的独立监督作用, 加强投资行为的控制。首先, 在进行对外股权投资之前, 要进行严格的投资信息调查、统计、分析和评价;在投资的事中, 要严格地进行财务审计和监督, 并加强过程性审计和监督;还要加强事后的监督, 将责任予以落实。

(四) 利用信息技术提高管理效率

大型国资企业的股权投资具有投资面比较广、投资跨度比较大, 涉及的地区范围比较广等特点, 传统的管理模式以及监督方式难以对股权投资进行很好的管理。因此, 国资企业应该充分地利用信息技术, 发挥信息技术在管理中的作用, 对于股权投资项目的运行管理进行很好的监控, 从而提高股权投资管理的效率。

总结

国资企业对外股权投资是企业经营管理工作的重要组成部分, 国资企业一定要加强对股权投资的管理, 提高股权投资的经济效益, 从而实现国有资产的保值增值, 保证国家的资产安全。

参考文献

[1]李琳, 陈维政.企业国有资产的内涵及界定[J].商业研究, 2011, (6) .

[2]孙宪忠.“政府投资”企业的物权分析[J].中国法学, 2011, (3) .