公司章程合伙

公司章程合伙（共8篇）（共8篇）

1.公司章程合伙 篇一

合伙生意章程合同

1、本章程根据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、行政法规有关政策制定。

2、注册登记名称为：

3、公司为独立的企业法人，一切活动遵守中华人民共和国《公司法》以及其法律、行政法规的规定，保护股东的合法权益，不受任何机关、团体、个人侵犯或非法干涉。

4、公司的经营范围

5、股东姓名

公司股东共3人，身份证号码为

身份证号码为

身份证号码为

法定代表人：为公司第一负责人，负责公司管理。

执行董事：负责进货的质量、价格，进出库的监督。财务总监：负责重大支出收入的监督，账目报销审批。

地址：

6、股东的出资额和出资方式

公司的资本全部由股东自愿出资入股。

股东的姓名，出资方式和出资额。

7、股东的权利和义务

股东享有下列权利：

享有选举权和被选举权;按出资比例领取红利;转让和抵押所持有的股份;对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。在公司办理清算时，按所持股份分享剩余资产。

8、股东履行下列义务：

按规定缴纳出资;在公司办理清算时，以认缴的出资额对公司承担债务;遵守公司章程，保守公司秘密;支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展;不按认缴期限出资或者不按规定出资额认缴的，应承担违约责任。

9、公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式以及公司章程的修改作出决议，必须经代表三分之二以上有表决权的股东通过。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议一个月召开一次。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

10、公司财务一月一结算，重大支出需全体股东同意。小额支出，需两人以上签字同意方可报销。

11、公司有下列情形之一的，可以解散：

股东会决议解散;因公司合并或者分立需要解散的;遇自然灾害或外界不可抗拒的原因需要解散。

12、公司财产按前款规定清偿后剩余财产，公司按照股东出资比例分配。

股东认为需要规定的其它事项:

不得私自经营公司经营范围内的产品、设备、业务；不得让家属干预公司正常经营；如单方面退出三年内不得经营同

类型及相关业务的生意或加入此类型的公司。开设单独账户，大额收支一律入账入户。

由全体股东签名，盖章确认。

2.公司章程合伙 篇二

关键词:私募股权基金;有限合伙;普通合伙人

一、引言

私募股权基金 (Private Equity, PE) , 是指以非公开的方式向少数机构投资者或个人募集资金, 主要向未上市企业进行的权益性投资, 最终通过被投资企业上市、并购或管理层回购等方式退出而获利的一类投资基金。到目前为止, 从私募股权基金的募集和设立形式上, 我国初步形成了公司制、信托制 (契约制) 和有限合伙制三种类型。其中有限合伙制私募股权基金, 由于有效解决了基金管理人的激励机制、约束机制和投资决策效率等制度性问题, 在私募股权投资市场中占据了主导地位。在有限合伙制的具体组织形式上, 实务中公司作为合伙企业普通合伙人已屡见不鲜, 但在理论上对公司能否作为普通合伙人仍有一定争议, 因此本文拟从公司作为有限合伙制私募股权基金普通合伙人的必要性和合法性两方面进行分析, 并在此基础上对公司作为普通合伙人在运行私募股权基金时与其他主体的法律关系进行探讨, 以求对该问题提出较为明确的意见。

二、公司作为有限合伙制私募股权基金普通合伙人的必要性分析

有限合伙制是私募股权基金重要的组织形式, 在有限合伙制中有限合伙人如约缴纳出资, 并不参与合伙企业经营, 仅需以其认缴的出资额对合伙债务承担责任;而普通合伙人作为合伙企业的专业投资人, 具体负责执行合伙企业事务、管理经营合伙企业, 普通合伙人作为合伙企业管理经营者在获得较大收益的同时, 需对合伙企业债务承担无限连带责任。从普通合伙人在私募股权基金中所体现的作用看, 一方面私募股权基金要求普通合伙人在经营管理合伙企业、投资决策等专业方面有较高水准;另一方面需要有较高承担责任和风险的能力。从这两方面分析, 公司作为普通合伙人有较之于自然人莫大的优势:

首先, 公司可以组织经营管理团队以普通合伙人的身份负责私募股权基金的运作, 并可以根据具体的项目确定相关专业人才具体实施;而自然人作为合伙企业的普通合伙人, 虽然能以合伙企业的名义雇佣相关专业人才组成管理团队, 但由于私募股权基金存在的时间一般较短, 且存在巨大风险, 可能对高水平专业人才缺乏吸引力, 另外由于不同投资项目需要不同的专业知识和决策, 这就要求合伙企业有较大的人才储备, 成本较高。

其次, 由于公司相对自然人有较大的资本实力, 一方面可以吸引较多的投资者, 同时也更有抗击风险的能力;另一方面在出现普通合伙人无力承担合伙企业债务时, 公司可以通过破产制度退出, 而自然人在我国由于无破产制度的支持, 无法通过破产保护自己, 当然也无法为债务划上法律意义上的句号, 这在一定程度上必然会降低自然人普通合伙人做大做强私募股权基金的积极性。

从上述两方面因素考虑, 有限合伙制私募股权基金要发展壮大, 就必须引入公司作为普通合伙人。

三、公司作为有限合伙制私募股权基金普通合伙人的合法性分析

在国际上, 大多数国家允许法人作为合伙人, 在这样的国际立法背景下, 我国引入私募股权这样的经济词汇和经济现象时, 是否也引进了类似的配套法律制度, 公司法人成为普通合伙人在我国是否有法可依?笔者从法理及法律规定两个方面进行分析。

(一) 公司作为普通合伙人合法性的法理分析

公司是法人的典型形态, 是法律拟制的民事主体, 具有独立的人格、独立的财产并独立地承担民事责任。公司的独立人格意味着它应当有充分的权利能力和行为能力来处理自己的财产。

尽管公司投资于有限合伙制私募股权基金, 并作为其普通合伙人, 承担的是无限连带责任, 但这仅仅意味着公司在此种类型的合伙企业中以公司自身的全部资产为限承担无限责任, 这种“无限责任”并非不可计算, 与个人普通合伙人一样, 以公司现有的全部资产为限对外承担责任, 而与他人无关。所以, 在法理上不存在使其成为普通合伙人的障碍。

(二) 公司作为普通合伙人合法性的法律依据

我国现有法律中, 涉及公司作为有限合伙制私募股权基金普通合伙人的法律规定有:

《公司法》第15条:“公司可以向其他企业投资;但是, 除法律另有规定外, 不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”

《合伙企业法》第2条:“本法所称合伙企业, 是指自然人、法人和其他组织依照本法在我国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成, 合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的, 从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成, 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任, 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”

《合伙企业法》第3条:“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”

根据上述法律规定, 公司依法可以成为合伙企业普通合伙人。因为尽管《公司法》第15条规定, 公司可以向合伙企业投资, 但不得成为承担连带责任的出资人, 即不能成为合伙企业的普通合伙人, 然而该条款并未完全禁止公司成为合伙企业普通合伙人, 只要法律另有规定即可。由于该条对公司对所投资企业承担连带责任做禁止性规定, 因此, 法律的除外规定必须以明确的文字予以确认方能使公司成为所投资企业的债务连带责任人。而《合伙企业法》第2条明确规定, “本法所称合伙企业, 是指自然人、法人和其他组织依照本法在我国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业”, 该规定以明确文字赋予了公司成为合伙企业普通合伙人的资格, 且该法第3条明确规定国有独资公司、国有企业、上市公司不得成为普通合伙人, 做上述规定逻辑和文法上的前提就是“公司可以成为普通合伙人”。另外作为对同一事项的类似规定, 根据“新法优于旧法”原则, 《合伙企业法》的规定也优于《公司法》的规定。因此, 我们得出, 公司作为有限合伙制私募股权基金的普通合伙人是符合法理且符合我国现有法律规定的。

四、有限合伙制私募股权基金中投资公司与其他主体的法律关系

本文第一部分论述了公司作为有限合伙制私募股权基金中普通合伙人的优势, 在私募股权基金运作过程中发挥着决定性的作用。但在实务操作中, 公司委派到合伙企业中的基金管理人在代表公司行使经营、管理权时, 可能会出现管理人违背善良、尽职的管理义务, 进而打破了公司作为普通合伙人的投资初衷, 也影响到了其他合伙人的利益;同时, 实务中还常常出现有限合伙人实际参与企业经营管理并参与决策的情形, 此时如何规制普通合伙人和有限合伙人之间的法律关系, 从而达到维护第三人权益的目的。为此, 以下便以投资公司与管理人及有限合伙人之间的关系展开论述。

(一) 投资公司与管理人之间的法律关系

公司作为私募股权基金的专业投资人, 具体负责执行合伙企业事务、管理经营合伙企业, 往往是由于公司有着擅长经营、管理基金的人才, 有限合伙制私募股权基金成立之后, 公司便委派这些专业管理人才在合伙企业中实际负责基金的运行。此时, 基金的经营管理人身份并不独立, 他仅仅是公司的代理人, 体现的是投资公司的意志, 执行的是投资公司的决议。管理人自己无权与合伙企业的其他合伙人对话, 亦无权对外代表合伙企业。从这个角度看, 委派到合伙企业中的管理人实际与公司内部的经理并无实质区别。

不过, 管理人的这种隐身身份也仅仅是从纯粹的法律角度去分析的。在实际操作中, 管理者个人的意志不可能也无法不影响其对于私募股权基金的管理和运作, 个人的职业道德在此显现出来, 管理人能否尽到善良管理和忠实的义务会直接影响基金的运作成效, 从而影响公司作为普通合伙人的责任承担。实务中, 部分不良私募股权基金经理为了自己的私利, 实施暗箱操作等违背善良管理人义务的行为影响到基金的运作并发生了亏损后果, 公司毫无疑问应该成为对其他合伙人承担赔偿责任的赔偿主体。赔偿之后公司只能通过公司机制向作为公司代理人的基金管理人追偿。

所以, 由公司委派到有限合伙制私募股权基金中的基金管理人与公司内部的工作人员并无本质区别, 无论是对公司所投资的合伙企业还是对该合伙企业投资的第三企业, 公司与基金管理人之间仅仅是一种委托-代理关系。

(二) 投资公司与有限合伙人之间的法律关系

我国《合伙企业法》规定, 有限合伙企业中, 普通合伙人承担无限连带责任, 执行合伙事务并对外代表合伙企业;而有限合伙人的主要义务是按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资, 同时规定有限合伙人不执行合伙事务, 仅能参与有限合伙的管理, 以其出资额为限承担有限责任。有限合伙制私募股权基金的合伙人关系也不例外, 而且有限合伙制更能调动作为普通合伙人的专业投资公司的积极性和专业优势, 在“胡萝卜加大棒”的游戏规则下, 形成与投资人高度一致的价值和利益。

然而在实务中, 尤其是在我国目前私募股权基金发展尚不成熟的阶段, 有限合伙人真正参与有限合伙企业的经营管理的现象不在少数。由于我国的信用体系尚不健全, 投资人不能完全接受其资金由其他管理人进行管理, 于是有限合伙人便通过参与合伙事务达到监管资金走向的目的。而对于这一点, 普通合伙人也只能默认。

我国《合伙企业法》第68条采用列举式的方式列举了8项不视为有限合伙人执行合伙事务的行为, 即在这8项行为之外, 若有限合伙人参与了合伙企业的管理, 就视为是在执行合伙事务, 从而与普通合伙人的地位和角色完全相同。这样推导出来的结论应该是有限合伙人承担与普通合伙人相同的责任, 即无限连带责任。但遗憾的是, 在我国的《合伙企业法》中并未对此做出相应规定。

实务操作中能否依据有限合伙人角色的变化及其对合伙企业决策的影响力为由要求其承担无限连带责任, 笔者认为不同的主体应当承担不同程度的举证责任。对于合伙企业内部, 普通合伙人要求有限合伙人承担无限连带责任的, 由于他们是知情人、当事人, 所以应当要求让普通合伙人承担较高程度的举证责任, 如必须提交有关会议记录、有签章的决策文件等, 以此达到规范各方合伙人行为、避免推卸责任的目的。而对于向合伙企业主张债权的第三人, 要求有限合伙人承担无限连带责任, 则可以降低其证明有限合伙人实际参与合伙事务的证明程度, 只要第三人能够以有限合伙人的外部行为表征证明有限合伙人有意且确实参与了合伙企业的实质经营管理, 即可认定为有限合伙人同普通合伙人共同承担无限连带责任。

鉴于私募股权基金的特殊性, 认定有限合伙人是否承担无限连带责任还有待于我国立法的完善及司法经验的积累。

“有限合伙制度”是英美法国家普遍运用于私募股权基金的制度, 如美国80%以上的私募股权基金均采取有限合伙的组织形式, 但有限合伙制对我国私募股权基金来说却是全新的组织形式, 由于股权投资管理决策需要较高的专业知识和经验, 因此具有相关资产和基金管理经验的公司作为普通合伙人发起募集私募股权基金, 或在投资者欲通过设立私募股权基金的方式进行投资的情况下引入具有相关基金管理经验的公司作为普通合伙人来运作基金都有相当的实际需求, 笔者希望能够通过本文的浅陋分析为我国私募股权的立法及实践提供微薄之力。

摘要：随着深圳南海创投基金的设立, 私募股权基金在我国犹如雨后春笋般发展起来。在实务中私募股权基金通常采用的有限合伙的组织形式中, 普通合伙人对私募股权基金的发展具有重要的作用, 而公司作为有限合伙制私募股权基金的普通合伙人有着其特有的优势。文章就公司作为普通合伙人的必要性、合法性及它与其他主体的法律关系三个方面进行探析, 以期有利于完善我国私募股权基金的运作。

关键词：私募股权基金,有限合伙,普通合伙人

参考文献

[1]、邹菁.私募股权基金的募集与运作——法律事务与案例[M].法律出版社, 2009.

[2]、方流芳.关于合伙的几个问题[J].法学研究, 1987 (5) .

[3]、晓富.有关合伙企业法中的几个问题[J].中外法学, 1997 (1) .

3.公司章程合伙 篇三

有限合伙制基金管理公司是依照《中华人民共和国合伙企业法》设立合伙企业，投资人分为有限合伙人和普通合伙人：有限合伙人（Limited Partner，简称LP）以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；普通合伙人（General Partner，简称GP）对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙的核心机制是为专业投资人才建立有效的激励及约束机制。激励主要表现在：在出资比例方面，有限合伙人（LP）出资比例很高，普通合伙人（GP）出资比例很低；而在收益分配方面，有限合伙人能够获得收益的80%，普通合伙人能够获得收益的20%。约束主要表现在：有限合伙人以出资额为限对企业债务承担有限责任；普通合伙人在已收到的管理费，以及所投资的项目退出后分配的利润中，拿出一定比例的资金存入特定账户，在基金或某些投资项目亏损或达不到最低收益时，用于弥补亏损或补足收益的机制，即回拨机制。

基金管理的两种不同设立方式，决定了各自的优劣势：

一、成立基础和承担责任分析

公司制基金管理公司要遵循《公司法》，具有独立的法人主体资格，股东以其认缴的出资额为限，对公司承担责任。

合伙制基金管理公司要遵循《合伙企业法》关于企业合伙的相关规定，不具有独立的法人主体资格。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。按《合伙企业法》第三条规定，“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”只能成为有限合伙人，在合伙企业中承担所出资有限责任。

二、从税收分析

自然人股东在公司制基金管理公司所得税方面存在双重征税的情况，一方面公司制基金管理公司作为法人主体，需要依法缴纳企业所得税；另一方面如自然人作为公司股东在分红后还要缴纳个人所得税。国有企业在投资公司制基金管理公司所得税方面不存在双重征税问题，收到基金管理公司在缴纳所得税后分配的净利润时，税务机关将根据双方执行的所得税率情况进行清算，如同为25%的所得税率，即不存在一分钱的重复征收。

合伙制基金管理公司在税收方面不存在双重税收的情况。合伙企业作为非法人机构，不需要缴纳企业所得税；仅仅是合伙人在进行利润分配后如为自然人需缴纳个人所得税，公司制合伙人将分红收入并入该企业收入计算缴纳企业所得税。

三、从设立和退出成本分析

公司制基金管理公司需要在工商行政管理部门进行登记注册，设立程序较为复杂。如果投资人希望结束投资，退出程序也较为复杂，所需时间也较长。

合伙制基金管理公司与公司制基金管理公司类似，也需要经过一定的设立程序。在投资人退出方面，合伙制基金管理公司相对较更为简便。

四、从激励机制分析

公司制的一个显著不足就是对基金管理公司经理的激励机制可能存在不足的情况。在公司制基金管理公司中，收入的多少和投资人的股权比例相匹配，而作为基金实际管理者的基金管理公司经理，可能由于持股比例较低或者公司业绩激励不足而导致收入较低。

有限合伙制相对于公司制的一个显著优点就是激励机制到位明晰。目前的市场惯例是：在出资比例方面，有限合伙人（LP）出资很高，普通合伙人（GP）出资很低；而在收益分配方面，有限合伙人能够获得收益的80%，普通合伙人能够获得收益的20%；在责任承担方面，有限合伙人以出资额为限对企业债务承担有限责任，而普通合伙人承担无限责任。这种组织方式较好地保证了对普通合伙人的激励。

4.民办非企业单位（合伙）章程 篇四

第一条　本单位的名称

_________。（民办非企业单位的名称应当符合法律、法规及民发（1999）129号《民办非企业单位名称管理暂行规定》的规定，不得违背社会道德风尚。民办非企业单位的名称应当与其业务范围、活动地域相一致，准确反映其特征。地方性的民办非企业单位应冠以本行政区域名称。民办非企业单位的名称，不得使用已由民办非企业单位登记管理机关明令撤销或取缔的民办非企业单位的名称。）

第二条　本单位的性质

_________。（其中必须载明：全体合伙人自愿出资举办、从事的行（事）或业务领域、非营利性社会组织。）

第三条　本单位的宗旨

_________。（其中必须载明：遵守宪法、法律、法规和国家政策，遵守社会道德风尚，单位设立的目的。）

第四条　本单位接受业务主管单位_________、民办非企业单位登记管理机关_________的业务指导和监督管理（必须载明具体的业务主管单位和民办非企业，单位登记管理机关）。

第五条　本单位的住所_________，应载明住所的详细地址，如：_________市_________县_________街_________巷_________号。

第二章　业务范围

第六条　本单位的业务范围

_________。（必须具体明确，如果民办非企业单位业务范围中有按照法律、行政法规的规定必须报经审批并领取执业许可证的，则必须载明：本单位已经_________（具体的业务主管单位）批准，并领取了_________许可证，业务范围符合法律、行政法规的有关规定。）

第三章　事务执行

第七条　各合伙人对执行本单位的事务享有同等的权利，本单位的下列事务必须经全体合伙人同意：

（一）处置本单位的财产；

（二）制订和修改本单位章程；

（三）改变本单位的名称；

（四）入伙和退伙；

（五）向登记管理机关申请办理变更、注销登记手续；

（六）聘任合伙人以外的担任本单位的管理人员、工作人员；

（七）_________。（其他有关重要事项）

第八条　经全体合伙人决定，委托1名（或者数名）合伙人作为合伙负责人执行本单位事务，对外代表本单位。

合伙负责人违反章程规定或者全体合伙人的决定执行本单位事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

第九条　合伙负责人行使下列职权：

（一）召集和主持全体合伙人会议；

（二）代表本单位签署有关重要文件；

（三）开展本单位日常工作，组织实施年度工作计划；

（四）决定本单位管理人员、工作人员的聘用和辞退；

（五）_________。

第十条　本单位事务由合伙负责人执行的，其他合伙人不再执行，但有监督合伙负责人，检查其执行事务的情况。

第十一条　合伙负责人应当依照约定向其他合伙人报告事务执行情况、本单位的业务活动开展情况和财务状况，其执行本单位事务所产生的亏损和民事责任，由全体合伙人承担。

第十二条　合伙人为了解本单位的业务活动开展情况和财务状况，有权向合伙负责人要求查阅相关材料。全体合伙人就本单位有关事项作出决定，实行一人一票的表决方法。

第四章　入伙、退伙

第十三条　新合伙人入伙时，须经全体合伙人同意并签署同意本单位章程的意见。

第十四条　入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

第十五条　合伙人在不给本单位事务造成不利影响的情况下，可以退伙，但必须提前30日通知其他合伙人。

第十六条　合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

（一）末履行出资义务；

（二）因故意或者重大过失给本单位造成重大损失；

（三）执行本单位事务时有不正当行为；

（四）全体合伙人约定的其他事由。

第十七条　退伙人对其退伙前已发生的本单位债务，与其他合伙入承担连带责任。

第五章　资产管理、使用原则

第十八条　本单位经费来源：

（一）合伙人的出资；

（二）政府资助；

（三）在核准的业务范围内开展活动或服务的收入；

（四）利息；

（五）其他合法收入。

第十九条　本单位经费必须用于本单位章程规定的业务范围和事业的发展，盈余按照国家有关规定进行处理。

第二十条　本单位建立严格的财务管理制度，保证会计资料，合法、真实、准确、完整。

第二十一条　本单位的资产管理必须执行国家规定的财务管理制度。

第六章　章程的修改程序

第二十二条　对本单位章程的修改，须经全体合伙人决议通过。

第二十三条　本单位修改的章程，须在全体合伙人决议通过后15日内，经业务主管单位审查同意，并报民办非企业单位登记管理机关核准后生效。

第七章　终止程序及终止后资产处理

第二十四条　本单位完成宗旨任务或自行解散或由于分立、合并等原因需要注销的，由全体合伙人决议通过，并报业务主管审查同意。

第二十五条　本单位有下列情形之一的，予以解散和清算：

（一）全体合伙人决定解散；

（二）章程规定的宗旨任务已经完成或者无法完成；

（三）单位违反法律、行政法规被依法责令关闭；

（四）全体合伙人约定的其他事由。

第二十六条　本单位终止前，须在业务主管单位及有关机关指导下成立清算组织，清理债权债务，处理善后事宜。清算期间，不开展清算以外的活动。

合伙人的债务，由合伙人按照出资比例或者全体合伙人的约定，以各自的财产承担连带责任。

第二十七条　本单位经民办非企业单位登记管理机关办理注销登记手续后即为终止。

第二十八条　本单位终止后的剩余财产，在业务主管单位和民办非企业单位登记管理机关的监督下，按照国家有关规定进行处理。

第八章　附则

第二十九条　本章程经_________年_________月_________日全体合伙入决议通过。

5.公司合伙经营协议最新 篇五

公司合伙经营协议范文1

甲方____________________________ 身份证号码____________________________

乙方____________________________ 身份证号码____________________________

丙方____________________________ 身份证号码____________________________

丁方____________________________ 身份证号码____________________________

甲、乙、丙、丁四方经友好协商，利用合伙人自身具备的广告行业及团队优势，共同经营一家广告公司，使合伙人通过合法的手段，创造劳动成果，共同分享经济利益。现就共同经营广告公司事宜达成如下合伙协议，1、合伙经营的广告公司名字为，2、经营场所与面积，80平方。

3、经营项目为广告设计制作安装。

4、经四方协商购买原小河沟村集体经济广告制作部全部资产(电脑两台，室内喷绘机一台，喷墨打印机一台，喷绘材料一项，物品折旧后总额为5万元整等等)因甲方原已经经营几年,前期投资全是甲方出资。乙方现入伙则需补给甲方2万 元作为合伙出资资金补偿。此资金因甲方已垫出，所以归甲方所有，不属于公司共同财产，但公司所有的物品则属公司共同所有。

5、合伙期间双方以诚信为本，共同投资，共同经营，共担风险,共负盈亏。

一、盈利分配：甲方占每月利润的二、债务承担：合伙债务先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以投资额为依据，按比例承担。任何一方对外偿还后，另一方应当按比例在10日内向对方清偿自己应负担的部分。

5、甲方所占股份比例为25%，乙方所占股份比例为25%，丙方所占股份比例为25%，丁方所占股份比例为25%。

6、合伙后公司原有帐务一律归零，小河沟村集体经济广告制作部必须保证公司无负债，无欠款。自合同签订之日起重新记帐，合作经营过程中，所产生的所有费用均按股份比例由甲乙丙丁四方共同承担。

8、甲乙丙丁四方合伙后，四方共同经营。若需再扩大经营或更换办公场所，增加办公设备，则由甲乙丙丁四方协商一致后，按股份比例出资进行更换。

9、合作经营中，如需聘请员工，员工工资、奖金分配，由经营管理负责人提议，合伙人审定。

10、盈余分配，除去经营成本、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润，即合伙创收盈余，此为合伙分配的重点，将以合伙人所占股份为依据，年终进行分配。

11、债务承担，如在合伙经营过程中有债务产生，合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人所占股份为据，按比例承担。

本合同一式二份，甲乙双方各执一份，签字生效。凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商解决。

甲方(公章)：_________　　　　　　　　乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________　　　　　法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日　　　　　　　_________年____月____日

公司合伙经营协议范文2

甲方： 公民身份号码：

乙方： 公民身份号码：

甲乙双方经充分协商，现就合伙经营广告企业事宜自愿达成如下协议：

一、拟设立企业

1、企业性质：个人合伙;

2、字号：震撼设计;

3、经营范围：包装、广告的设计、制作等;

4、经营场所：现已承租正在装修的凯兴小区经营用房;

5、经营期限：五年(从_年10月1日起至20_年10月1日止)。

二、出资与责任

1、甲方出资17万元，乙方出资3万元，均在本协议书签订之日起3天内以现金缴交;甲方占70%股份，乙方占30%股份。

2、双方在合伙经营存续期间按股比分享盈利、承担亏损，负无限责任。

3、在合伙经营期间若双方同意扩大经营范围、增加投资，则双方按股比出资。

4、甲乙双方均应保守合伙体商业秘密，严禁泄露合伙体财务、技术、客户等信息资料，违者视为根本违约。

三、合伙人的分工与协作

1、甲方负责合伙企业的行政管理，是企业负责人;乙方负责业务工作，操持主管订单项下业务的设计、制作。

2、甲方兼任出纳，乙方兼任会计;每月底双方互报纸质现金流水账和会计报表。

3、合伙经营期间，双方的业务订单均应由合伙体承接、如实入账、按约定分工履行职责，不得私下接单、账外收款。

4、合伙体若需聘请员工，其工作职责和报酬由乙方提议、甲方审定。

四、财务制度

1、甲方月薪1000元，乙方月薪_元，每月15日领薪。

2、双方从达成合伙意向之日起为合伙体经营目的所实施的支出，均计入合伙经营成本。

3、合伙体所购置的动产，由乙方登记制表，经双方签字确认后各自备存。

4、年终结算，经营收入在扣除耗材、房租、水电费、佣金、税费等成本后的净利润，双方按股比分成;若有亏损，双方按股比在10日内补足出资。

五、企业终止

1、合伙经营届满，双方进行合伙终止清算，按股比分享共有资产、分担债务责任。

2、若在经营期限内出现企业经营严重亏损、难以为继，经双方协商一致可以提前终止;若在经营届满后双方同意继续合伙经营的，在期限届满前二个月续签合伙协议。

六、违约责任

1、甲乙双方任何一方违约，均应向守约方支付3万元违约金;违约行为造成的损失超过3万元的，还应承担损失赔偿责任。

2、本协议书未尽事宜，双方可以商订补充协议解决;协商不成的，依照《合伙企业法》等相关法律法规处理。

七、文书效力

本协议书一式二份，甲乙双方各持一份，从双方签字之日起生效;此前其他协议书与本协议书内容不一致的，以本协议书为准。

甲方(公章)：_________　　　　　　　　乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________　　　　　法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日　　　　　　　_________年____月____日

公司合伙经营协议范文3

根据《中华人民共和国合伙企业法》及国家有关法律、行政法规规定，全体合伙人在诚实守信、平等互利、自愿入伙的基础上，经共同协商一致，达成合伙经营协议如下：

一、合伙企业的名称和经营范围、经营场所。

第1条 合伙企业的名称为：_____________________________________;

第2条 合伙企业的经营场所：___________________________________。

二、合伙企业的经营范围：___________________________________。

三、合伙人的姓名、住所。

1、合伙人：_____________，身份证号码：____________________，地址：_________________________________________________;

2、合伙人……

四、合伙人出资方式、数额和缴付出资的期限。

1、合伙人_______________，出资________万元人民币，________出资(现金、实物、劳务或财产权利)，本出资应在合伙协议签订之日时缴付。

2、……

五、合伙人权利和义务

第3条 本合伙企业为普通合伙企业，由合伙人共同出资、共同经营(由 ……对合伙债务承担无限连带责任……对其出资额承担有限责任)。

第4条 合伙人在合伙正常经营范围内的一切行为，由全体合伙人承担民事责任。如某人超越权限的行为所产生的民事责任则由该合伙人个人承担。

第5条 在执行合伙业务过程中，因合伙人的过错致使他人遭受人身伤害或者财产损失的，由全体合伙人承担连带责任。

第6条 合伙人不能成为其他合伙企业的合伙人。

第7条 合伙存续期间，合伙企业积累的财产和权益为合伙财产，为合伙经营使用。

第8条 合伙财产在普通合伙清算前不得分割。

六、利润分配、亏损分担方式(未约定或约定不明，按实缴出资比例分配;比例不明，平均分配;不得约定全部利润归部分合伙人及亏损只由部分合伙人承担)。

第9条本合伙企业税后利润提取10%公积金(用于扩大再生产和转为合伙人增加投资、弥补亏损)，提取10%公益金(用于合伙人和职工的福利)，余下按投资比例分取红利;(公积金或公益金不是法定提取项目)

第10条 企业亏损，按合伙人投资比例承担责任。

七、合伙企业事务的执行。

第11条 经全体合伙人一致同意，委托_________为执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务人;

第12条 执行事务的合伙人依照合伙章程或合伙人授权进行经营活动，对全体合伙人负责;

执行事务的合伙人应当向不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，合伙人为了了解合伙企业的经营状况和财务状况有权查阅账簿;

第13条 不参加合伙企业执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙事务的情况;

第14条合伙人对合伙企业有关事项作出决议时，实行一人一票的表决办法(可约定按出资比例等其他方式行使表决权，约定不明或无约定，一人一票，且经全体合伙人过半数通过;以合伙财产份额出质，法定必须全体合伙人同意，约定无效);

第15条 被委托执行事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托;

第16条合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，不得从事损害合伙企业利益活动;合伙人因前述行为所得利益，应当归合伙企业所有;

第17条 下列事项，应当经全体合伙人同意，作出决定(可约定)：

(1)改变合伙企业名称;

(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;

(3)处分合伙企业的不动产;

(4)转让或者处分企业的知识产权和其他财产权利;

(5)向登记机关申请办理变更登记手续;

(6)以合伙企业名义为他人提供担保;

(7)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员;

(8)合伙人与本合伙企业进行交易;

(9)合伙人向合伙人以外的人转让财产份额(其他合伙人的优先购买权;另，向其他合伙人转让，应书面通知其他合伙人，约定其他合伙人的购买权)。

八、入伙与退伙

第18条新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意(可约定)，并订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙人企业的经营状况和财务状况。

第19条 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权(可约定)，对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。

第20条下列情形之一，合伙人可以退伙(此项以约定合伙期限为前提;未约定合伙期限，以不妨碍合伙事务为前提，可提前三十日通知其他合伙人决定退伙)：

(1)合伙协议约定的退伙事由出现(可约定退伙事由，如约定出现以下第25条规定的情形，未取得全体合伙人一致同意，除名提议合伙人有权要求退伙以自我救济，第35条规定，选择退伙);

(2)全体合伙人同意;

(3)发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由;

(4)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

第21条 下列情形之一，合伙人当然退伙：

(1)当合伙人死亡或者被依法宣告死亡(其他合伙人同意，继承人成为合伙人;或继承人不同意，或法定资格欠缺，或合伙人约定在先，退还继承人财产);

(2)被依法宣告为无民事行为能力人或限制民事行为能力人(经其他合伙人同意，或转为有限合伙企业;不同意，该合伙人退伙，向其或其继承人退还财产份额);

(3)个人丧失偿债能力;

(4)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者宣告破产;

(5)法律规定或者约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;

(6)被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产分额。

第22条 合伙人违反本协议第20条、第21条第(1)、(2)项规定退伙的，应赔偿由此给合伙企业造成的损失。

第23条 退伙事由实际发生之日为退伙生效之日。

第24条 合伙人退伙时，合伙企业进行结算后，以货币(或约定以实物)退还退伙人财产;

退伙时有未了结的合伙企业事务的，待了结后进行结算;

退伙人对其退伙前以发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。

第25条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

(1)未履行出资义务;

(2)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;

(3)执行合伙企业事务时有不正当行为时;

(4)合伙协议约定(其他事由)。

第26条 除名决议应当书面通知被除名人;

被除名人接到除名通知，除名生效，被除名人退伙;

被除名人对除名决议有异议，自接到除名通知之日起30日内，可以向人民法院提起民事诉讼。

九、合伙企业的解散、清算

第27条 有下列情形之一，合伙企业解散：

(1)当合伙协议约定的经营期限届满，合伙人决定不再继续经营的;

(2)合伙协议约定的解散事由出现(具体约定);

(3)全体合伙人决定解散;

(4)合伙人已不具备法定人数满30日;

(5)合伙协议约定的合伙上书经实现或无法实现;

(6)被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销;

(7)法律、行政法规规定的其他原因。

第28条 合伙企业解散后应进行清算，清算人由全体合伙人担任;

经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一名或者数名合伙人，或者委托第三人，担任清算人;

据上款规定期限未确定清算人的，合伙人或其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

第29条 清算人依法履行清算事务，依法定程序进行清算。

第30条 合伙企业财产在支付清算费用，依法定顺序进行债务清偿后，所余财产按本协议约定进行分配。

十、违约责任

第31条 合伙人违反本协议的应支付投资份额100%的违约金，并赔偿因违约而造成的经济损失。

十一、其他规定

第32条 本合伙协议中，书面通知等文书送达，以送达本协议所记载各合伙人地址之日，视为送达。

第33条 当合伙人执行本协议发生纠纷时，可以通过协商或调解解决，合伙人不愿意通过协商、调解解决或者协商调解不成的，可以向人民法院起诉。

第28条 本合伙企业经营期限 年，自合伙协议被批准之日起算。

第34条本合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效，各合伙人各执一份，登记备案机关一份，具同等法律效力;

第35条 经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议(可约定决议方式，不同意合伙人可选择退伙)。

合伙人签字盖章：

(企业名称)

6.公司合伙人制度 篇六

▌一、跟投规则——投多少，谁能投?在合伙人制度下，合伙人和股东的利益是一致的，该制度将真正提升和完善公司的运营效率。相反，损害股东的利益就是损害自己的利益，损害集体的利益，在这样的文化氛围下，相信那些钻空子、只顾眼前利益的做法将很难存在。具体跟投如何做了?根据万科公司跟投制度，员工初始跟投份额不能超过项目资金峰值的5%，公司将对跟投项目额外受让跟投，投资总额不超过该项目资金峰值的5%。项目所在一线公司跟投人员可以在未来18个月以内，额外受让此份额，受让时，按照人民银行同期同档次贷款基础利率支付利息(这一点很贴心)。另外，项目所在一线公司管理层和该项目管理人员是必须跟投人员。具体跟投人员的不同策略如下图。

▌二、跟投制度带来巨大变化——团队被激活1.项目团队活力——从过去给任务，到积极寻找最优方案在基本每个参与项目的员工都跟投之后，杨其祥最大的感受是大家对项目的积极性高了很多，从过去完成公司给的任务变成积极主动寻找更优方案，比如公司对开盘前示范区的任务是做一条路，直接走到售楼处就可以了。但是大家多次讨论后，觉得完全可以根据项目所在的环境，设计一个沿街公园，再做一个英式商业风情街，后来还多加了一个泳池。这些方案在成本上没有太大影响，主要是增加了与政府和当地居民沟通等事情，出图的时间很急，在有限时间内大大增加了工作量。整个示范区做了3万多平米，广州还从来没做过这么大的商业区。”南方公元被评为广州市南沙区的绿色施工示范项目。杨其祥认为，没有项目跟投制度，整个项目很难达到这样的效果。2.跨部门“协同”效果倍儿爽——不扯皮，而是联合找最优方案在设计、采购与施工的协调关系上，南方公元项目采用沥青玻纤瓦就是个很好的例子。该项目英式风情商业街为斜屋顶，原设计是采用水泥瓦，属于目前行业内标准动作。但是水泥瓦有几个问题，首先是价格很高、质量一般。更重要的是受中国劳动力因素制约，水泥瓦的施工周期很长，与快速完工的目标不一致。另外施工质量不易控制，不少项目就曾出现过瓦片坠落，不但面临耗时耗钱的返工问题，还带来一定程度安全隐患。有了跟投制度之后，团队的各个部门主动配合设计部门，开始寻找替代方案。杨其祥说，“针对斜屋面的问题，我们想到国外的独栋HOUSE基本都是斜屋面，肯定有非常多的替代方式。一查，果然有。国外大面积运用的叫做沥青玻纤瓦，属于粘贴型施工，成本只是国内水泥瓦的三分之一，各方面都满足我们的要求。采购的同事马上寻找资源，后来不但找到合适厂家，还去应用过这种工艺的楼盘考察有没有使用风险。南方公元项目大胆采用这一新工艺，不单降低了费用和后期客户风险，还大大缩短了工期，有利保障了示范区施工。”3.营销去化加速——“人人都是销售”到了营销环节，项目跟投带动的积极性更是不言而喻。按照万科一线公司内部的说法，以前大家也关心营销，但更多是停留在聊天层面，销售主要还是营销部门的事情。但是现在员工成为项目的股东之后，由于事关切身利益，产品定位、新项目的预期收益情况、资金回流情况、风险控制等已不止是员工的饭后谈资。以南方公元项目为例，员工们会主动在微信好友圈刷刷屏推广项目，不同部门出去见客户谈合作的时候，也留意一下该企业是不是项目目标客户。很多同事会在与大型企事业和政府单位交流中介绍一下项目的特殊卖点。跟投制度令“人人都是销售”，广汽、立白、中船等汇集南沙刚需客户的企业都接触洽谈过，项目首次开盘时企业客户占了50%。

▌三、合伙人文化机制——信任文化+协同文化+去金字塔化事业合伙人彻底改变万科原来的公司文化，郁亮说：“万科过去是一家精英化的公司，但是我们正准备去精英化。刚开始建立合伙人制度，他们居然说要分高级合伙人低级合伙人，被我骂了回去。合伙人还要分高级低级吗?这完全是金字塔结构，而不是互联网的去中心化结构、扁平化管理。”事业合伙人几乎将万科过去的公司文化完全颠覆，郁亮说，这几天一直琢磨与事业合伙人匹配的公司文化建设。“首先是信任文化，合伙人制度要有‘背靠背的信任’。第二是建立协同性，基于利益的一致才有互相支持配合的协同性。有了这些，万科才可以超越短期绩效，向成为健康组织的方向靠拢。”于是，对于万科这家全球最大的房地产公司来说，保持一种“失控”式的机敏和开放，是郁亮推动“事业合伙人”重大改革的全部理由，以及热情。

▌四、合伙人正能量——某些创新让别人痛了，说明你的改革有效果事业合伙人正在高速催动区域公司的各类创新或微创新，郁亮特别提及万科最近联手淘宝，推出淘宝消费额换取相等万科购房优惠额度的活动。一个月的时间通过淘宝售出房源总金额超过13亿元，购房者享受的抵扣优惠平均为4.2万元。郁亮非常满意：“传统销售方法是坐在售楼处等客户上门，日子艰难了就打折降价。但是现在降价也不一定有人买，客户在哪里也不知道。互联网帮我找到了原来没有找到的客户，尽管只占总客源的5%。”有点“检验创新的唯一标准就是找到客户”的意思。推动“重新找到客户”的过程中，万科也遭遇到了非议，例如一些区域公司鼓励“全民卖房”，绕开当地一些地产中介合作伙伴，动了别人的奶酪。郁亮说：“万科要保持发现客户的能力，不能出现国美苏宁那种情况(他们作为商场是中介，但做大了，则盘剥供应商)。没有谁的奶酪是不能被动的。一些创新动了某些人的奶酪，说明改革落到了实处。”▌

7.公司章程价值分析 篇七

公司章程素来有“公司宪章”之誉, 公司的各种基本利益关系和组织架构均需由其加以厘清, 各国公司法无一例外地对公司章程作了相关的规定。2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议通过的新《公司法》中, 对有关公司章程的规定进行了很大的修改, 这些修改相对于“一人公司”、“法人人格否认”等制度的建立而言, 似乎并没有得到应有的关注。公司章程的性质和功能何在?如何以应有的价值理念来指导实践中对章程的理解和运用?立法的发展, 要求我们对这些问题做出回应。可以说, 多角度地探讨和研究公司章程, 对公司章程功能的充分发挥乃至整个公司制度的完善, 都是不无裨益的。

二、基础性的问题

1.公司章程概述

“章程”的起源, 可以追溯到罗马法时代。罗马法的法人制度中有一类被称为“团体 (corporazione) ”的主体, 团体通常有一个以国家为模式的组织, 它的“章程” (lex collegii社团法规、pactio契约或conventio协议等等) 决定成员的接纳和除名、社会资助、理事会或全体大会的权限。因此, 如果说“章程”是“团体”的伴生物, 那么公司章程自然就是法人制度发展到公司阶段后“章程”的演化物。

公司章程是记载公司相关信息的书面文件, 公司的原始章程一般由全体股东或者发起人共同制定, 依章程记载事项效力之不同, 可以将其内容分为绝对必要记载事项、相对必要记载事项及任意记载事项。绝对必要记载事项是指依法必须在章程中记载的条款, 缺少其中任何一项, 章程即为无效, 公司登记机关不予登记。绝对必要记载事项体现了国家从维护市场经济交易安全的立场出发, 对公司制度的规制和监督。相对必要记载事项指在章程中未记载时不影响章程效力的条款, 章程中对此加以记载时, 则所记载的条款发生法律效力, 此时排除有关法律规定的适用。任意记载事项则是指法律上没有规定或要求, 完全由当事人根据需要, 在不违反法律和社会公共道德的前提下, 在章程中记载某些事项的条款。通过相对必要记载事项和任意记载事项可以充分发挥公司经营中的自治性和能动性, 也为公司灵活应对市场追求利益的最大化提供了一个必要的平台。

2.公司章程的定性问题

在探讨公司章程的价值取向之前, 必须明确的同时也是最为关键的问题是公司章程的性质问题, 可以说, 公司章程性质的确定, 直接影响到对其价值功能的理解。对于公司章程的性质, 学界一般有自治法规说和契约说两种主流观点。

自治法规说认识到了公司章程的约束力, 但忽略了章程相对于法规的特殊性、灵活性及其所体现的缔约方意思自治的精神, 有学者也指出, 将公司章程理解为“自治法规”应当是基于“契约在当事人之间即法律”的思想;契约说源于有关公司本质的“合同集合 (nexus of contract) ”理论, 此说在英美法国家为通说, 这些国家的主流学者认为, 公司章程的条款是真实的协议, 允许通过投票无偿改变规则的章程就是一个契约性的选择。从公司的产生及其实质来看, 公司作为一种形式性实体, 其本质乃实体背后的投资者对于利益和风险分配的合意, 公司章程即为也应为记载此合意的契约;此外, 如后文所述, 将公司章程理解为一种契约, 将更有利于公司章程价值尤其是其核心价值——自治价值的实现。

在涉及“契约说”这一观点时, 另外一个需要提出的关于公司章程性质的观点是所谓的“合同行为”说 (我国台湾地区以此为通说) 。合同行为与契约同属所谓的多方契约 (即广义之契约) , 契约系由双方互异而相对立的意思表示的合致而构成, 而合同行为乃由同一内容的多数意思表示的合致而成立。这种关于“契约”与“合同”概念的区分, 肇始于德国学者孔兹 (Kunze) 于1892年提出的合同行为为共同行为之观点。然而, 对于契约行为, 要约与承诺的内容很少自始一致, 当事人多须经过磋商始达成合致, 与合同行为经会商后即趋于同向之一致并无不同, 黑格尔在论及契约时, 也认为契约是“不同意志的统一”, 缔约者在这种统一中“放弃了他们的差别和独特性”, 因此, 契约行为与合同行为的区分, 以及同向与对向之意思表示的区分, 往往是流于概念化的, 并无实质的意义。我国在理论和实践中都未将“合同”与“契约”相区分, 一般通用“合同”这一概念 (如我国的《合同法》) , 这样做可以避免产生理解上的混乱。

从各国立法实践来看, “契约说”有成为主流的趋势, 如英国公司法即规定公司章程在登记后约束公司及其股东 (类似契约或合同的签署) , 换言之, 公司章程具有类似契约之效力 (contractual effect) ;在OECD (经济合作发展组织) 的《2004公司治理准则》中规定, 在所有OECD国家中, 利益相关者 (stakeholders) 的权利是由法律 (如劳工、商事、贸易、破产法) 或契约关系 (contractual relations) 所确定的, 也就是说除各国制订的法律外, 其他对公司利益相关者权利做出安排的方式 (当然包括公司章程) 都被认为是一种契约;从修改后的《公司法》来看, 我国立法实践中也很明显地体现了“契约说”的观点。比如, 新《公司法》第28条和84条规定, 公司股东不按照公司章程的规定缴纳出资的, 应当承担违约责任;第150条又规定董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。“违约责任”和“赔偿责任”等表述反映了《公司法》对公司章程性质的态度。

三、公司章程的价值体系之构建

“价值” (value) 这个术语最初在经济学中使用, 后来逐渐被引入到其他的领域, 马克思曾对一般意义上的价值概念进行过精辟的阐述, 他指出, 价值是“人们所利用的并表现了对人的需要的关系的物的属性”。据此, 价值的主体应为人, 或人之延伸与结合 (但最基本且具有最终意义的价值主体只能是人) , 客体主要是 (哲学意义上的) 物, 而其内容则应当是客体对于人的需要的满足。将此表述具体化于公司章程这一“物”, 可知公司章程之价值即其对于主体需要的满足, 亦即其所具有的意义。在“契约说”的基础上, 笔者认为, 公司章程主要具有三项价值, 这三种价值构成一个层层深入、内外和谐的体系:

(一) 公示价值

公示作用是公司章程所具有的最直接的价值, 当今各国的公司法几乎都要求公司设立必须制定章程或者将公司章程作为申请公司设立登记的必要文件, 并且对公司章程的绝对必要记载事项做了详细的规定, 在此基础上, 章程的内容向社会公开, 以供公众查询, 国家亦根据依法登记的章程, 对公司进行监管。公司章程的公示涉及的主体是第三人或称为交易相对人 (包括潜在的投资者) 和政府, 因此, 此项价值又可以分为两个方面来阐述:

一方面, 公司章程对于第三人的公示意义主要是基于交易成本的考量, 这主要是从经济学的角度而言的, 在现代社会中, 各种关系错综复杂, 交易方常常很难了解相对方的有关情况, 因而不得不花一定的费用来获取这些信息, 这就导致了交易方成本的提高。依法公开的公司章程可以向第三人提供有关公司的基本信息, 从而大幅度地降低其信息搜索的成本, 章程的公示可以说是一种提供信息的工具或途径, 它可以改善信息不对称的情况, 从而为实现“帕累托更优的交易”提供了必要条件。事实上, 政府对企业管制的公众利益理由 (public-interest justifications) 之一便是矫正信息的不完全, 因此, 要求公司章程公示也是政府对企业进行管制的一种法律手段。

此外, 现代公司的“有限责任 (limited liability) ”原则将公司经营失败的风险从个人投资者转移到了公司自愿或非自愿的债权人身上, 作为平衡, 自然应该从制度上保证债权人估价风险的能力, 而相关信息的获取则是估价风险的必要条件, 公司章程的公示价值也可以从这个方面得以体现。

该项价值涉及到的另一主体是国家, 实践证明, 市场经济的完善需要“无形之手”与“有形之手”协同并用, 互相配合, 国家在一定程度上对经济进行监督管理是必要的。但是, 长期以来, 人们在强调利用国家干预来克服“市场失灵”的同时出现了矫枉过正的情况, 表现之一就是人们往往容易看到“有形之手”的好处或收益, 但却忽视了其代价或成本, 其实从本质上讲, 在当今市场经济条件下, 政府干预也是一种经济活动, 有收益也会有成本, 因此国家在对经济进行干预时也有必要进行成本效益的分析。之所以说公司章程公示之价值主体包括政府, 就是因为政府也可以通过公示 (登记) 来了解公司的相关情况和信息, 从而对其进行有效的管理, 降低了盲目性干预所带来的监管成本。

现在, 我们可以从公司、第三人和国家三方面以章程为中介所构成的互动环境来分析公司章程的公示价值, 如上所述, 国家通过公司章程及其提供的信息对公司进行外部监管, 这种监管是以法律的强制力为保障的 (如:公司章程若不具备绝对记载事项, 则公司设立登记机关不予登记;若公司的实际情况与公司章程所记载的不一致, 则公司或其成员将承担法律上的不利益等) ; (潜在) 交易参与人通过章程提供的信息来了解交易相对方, 并由此产生了对相对方行为的预期和信任。在应然状态下, 这种三方博弈的情况能够构成一种“纳什均衡”——因为有了法律制度的保障, (潜在) 交易参与人就有理由预期:如果相对方公司的真实情况与公司章程所提供的信息不一致, 就会受到法律 (法官) 的制裁, 因此其就会选择信任相对方公司;而相对方公司预期:如果公司章程提供的不是真实的信息, 它就会受到制裁, 但如果信息是真实的话就不会受到惩罚, 因此公司就会选择遵守信用;这样就会出现相互信任的结果。在这个均衡中, 公司章程及其公示价值是基础性的要素。这种均衡也是我们建立信用社会、完善市场经济所孜孜以求的。

(二) 替代价值

与上述公示价值一样, 所谓替代价值也是公司章程的一种外部性价值, 两者虽然主要着眼的都是 (广义上的) 交易成本, 但它们涉及交易成本的具体内容是不同的, 后者更多的侧重于一种制度安排上的成本。

替代价值存在之原因——法律的有限性

所谓的“替代”, 意指对法律的替代。尽管法律是一种必不可少的具有高度助益的社会生活制度, 但是, 它象其他大多数的人定制度一样也存在一些弊端, 法律的这些缺陷, 部分源于它所具有的守成取向, 部分源于其形式结构中所固有的刚性因素, 还有一部分则源于与其控制功能相关的限度。如同在其他社会领域中一样, 法律在公司事务中的弊端也是很明显的, 具体我们可以两个方面来说明:

首先是立法成本很高。一方面, 立法所耗费的时间很长, 在当代社会, 公司法所调整的内容的变化发展是如此之迅速, 以致于相对于其他一些法律制度, 这种立法回应的缓慢性对公司运作乃至整个经济的发展而言不能不算是一种高昂的社会成本;另一方面, 由于公司内外部结构关系的复杂性和高度个别化, 立法机关很难通过法律对公司事务做出全面而又具有一般性的规定, 也很难正确预期相关法律制定或修改可能产生的影响。

其次是适用法律的成本也很高。我们可以先假设有这样一部法律, 它对公司做出了事无巨细规定 (当然这一假设的前提是上述高昂的立法成本) 。在此情况下, 公司的参与者会发现:如果公司运作的各个细节都必须遵循着法律的硬性规定, 那么对他而言会是很费钱或很不方便的, 这样, 他就很可能会通过各种方式 (如与相对人做私下的特别约定等) 来规避甚至是违反一些法律规定。其逻辑性在于:一个理性行事的人如果发现预期的收益, 比如增加的利润或降低的成本, 超过了成本, 他就倾向于违反法律, 与此相对应的是, 如果国家针对此执行严格的执法和司法政策, 那么其所产生的社会成本显然也是巨大的。

公司的历史表明, 未能适时调整其治理结构的公司都会在竞争中被淘汰;公司法的历史表明, 政府若试图强制所有公司都接受同一模式, 则公司也一样会被淘汰。正如博登海默所指出的:“如果法律制度为了限制私人权力和政府权力而规定的制衡原则变得过分严厉和僵化, 那么一些颇具助益的拓展和尝试也会因此而遭到扼杀。”

2.法律有限性之克服——公司章程的替代性

既然在公司事务领域法律有如此明显的弊端, 那么通过公司章程可以减少这些弊端吗?答案是肯定的。

相对于法律, 公司章程的制定和修改程序显然是更快捷的, 从各国立法实践来看, 章程的制定和修改一般是由创立大会或股东大会以绝对多数通过的。章程的修改程序尤能反映公司章程的“比较优势”——公司章程的修改内容如果是股东 (绝对) 多数赞同的, 那其只需要经过一次 (临时) 股东大会的表决即可生效, 这就更能够适应公司内外部关系不断变化发展的需要, 使公司的运作更有效率, 另外, 股东作为公司 (财产) 的最终所有人, 其当然是最关心公司的运作的 (当然若公司内部人也是公司股东, 则股东也是最了解公司运作的人——在现实中这是一种比较普遍的情况) , 这就保证了章程的内容所围绕的目标必然是公司或者说股东利益的最大化。把一些法律无法规定或不应该规定的事项交由公司自己依法决定, 将法的一般性和公司的特殊性有机结合起来, 这才是符合辨证法思想的。

当然, 强调公司章程的替代价值并不是要否定和完全替代法律对公司制度的规范, 而是对法律调整有限性的克服, 是在法律难以调整或无法调整的领域对利益结构进行有效的安排。对于公司章程而言, 法律是必不可少的:

第一, 法律需要对公司章程做出应有的“干预”, 如要求申请设立登记时必须提交公司章程, 规定绝对记载事项和修订的特别程序, 要求章程内容不得违反法律法规或公共利益等等。这是现代国家对公司事务进行管理的体现, 也是维护经济秩序的要求。

第二, 立法中一般在规定对于某些事项优先适用公司章程的同时, 也为其设置了保底条款, 尽量防止出现“漏洞”, 如我国修改后的《公司法》第42条、43条、76条中“……, 公司章程另有规定的除外”的表述便是这方面的体现。

第三, 更为重要的是, 公司章程的实施是有法律保障的, 比如法律规定相关人员违反公司章程规定的, 应当负赔偿责任 (我国新《公司法》第150条有相关的规定) 。完善的公司法都会提供股东诉讼这一救济途径, 股东诉讼制度一般包括股东因自益权受到损害提起的直接诉讼和因共益权受到损害提起的派生诉讼两种诉讼类型, 《公司法》第152和153条规定了股东在一定情形下为了公司或自身的利益可以向人民法院提起诉讼, 这不能不说是一个巨大的进步。

总之, 法律和公司章程是一种互补性的关系:公司章程可以也应该在法律作用发挥不好或发挥不了的很多方面替代法律, 从而节约社会成本、提高经济效率;而法律则为公司章程内容的实现提供了支持和保障。

(三) 自治价值

如果说公司章程的公示价值和替代价值是其外部性价值的话, 那么自治价值主要是指一种内部性的价值, 它同时也是公司章程的核心价值。

1.现代社会中的公司自治

自由市场经济发展到19世纪中叶后, 垄断、劳资矛盾、环境污染等问题逐渐产生并日趋严重化, 迫使一直以来扮演“夜警”角色的国家不得不加强其参与、干预的广度和深度。一个多世纪以来, 虽然对“有形之手”的必要性和重要性有过诸多争论, 但国家对经济生活各个方面的协调和管理已经是一种客观的现象和趋势, 公司领域亦不例外。一般认为, 国家对公司事务的干预主要基于这些理由:促进效率的提高 (如提供制度减少交易成本、解决消极的外部性影响等) 、维护社会公平、改善股东、雇员对管理决策的参与情况、保护社会理想和道德等, 这其实是作为传统私法的公司法在现代社会中公法化的背景和根源。

但是, 国家干预的作用不应导致对经济自由的矫枉过正, 在公司领域, 作为传统私法自治之体现和延伸的公司自治或曰股东自治, 虽然在经济社会化以及私法公法化的背景下其内容受到了很大的限制, 但仍然应该是公司法的基础。一方面, 在当今社会中, 市场经济的精髓依然是自由、自主, 企业 (主要是公司) 作为主要的市场主体, 必然需要强调其自立、自治的精神和作用;另一方面, 从公司立法的发展看, 现代公司自治是私法发展的结果, 其本质是将经济主体的自治与社会经济秩序相协调, 使自治更加合理化, 这是公司自治乃至私法自治在社会发展过程中的扬弃, 被赋予新时代精神的公司自治适应了经济发展的需要, 应当大力提倡, 并将之体现于公司运作的各个环节。

这样的背景自然凸显了公司章程的自治价值, 同时也更深刻说明了章程契约性的现实意义。公司是不同利益主体在自由结社基础上的合作和制约, 它把外部主体的意志公司内部化, 公司的意志其实就是而且应当是股东的共同意志。公司章程的契约性使其秉承了契约自由和意思自治的精髓:公司各投资主体以合约方的地位, 依法自利、自由地进行较量、妥协, 章程内容即是其博弈结果之反映;对于潜在的投资人, 虽然未参与制定或修改章程, 但其有权查看章程内容, 并在此基础上自由决定是否进行投资;而对于某 (些) 不满意章程内容的股东, 则可以“用脚投票”, 随时依法转让其股票 (权) 。

20世纪30年代以来, 随着新制度经济学派的产生和发展, 由其派生的“公司契约理论”以及“契约经济学”逐渐盛行并产生了重大的影响, 与此相关, 晚近在司法实践中表现出了明显的强调公司章程自治价值的倾向, 甚至出现了令传统的公司法学家瞠目结舌的允许通过修改公司章程来限制和免除董事责任的法令, 这些现象不仅反映了立法者和司法者对公司章程的契约性及其自治价值的重视, 更说明了其期望通过章程自治价值的充分发挥来缓解乃至消除公司自治与国家干预的冲突。

2.公司自治价值对我国的特殊意义

强调发挥公司章程的自治价值对于我国来说有着更为深远的意义。众所周知, 受过工业革命洗礼的西方发达国家, 在市场经济的发展过程中已经建立了完备的私法体系, 从而具备了公司自治的深厚基础, 因此其现代公司法的任务主要转向对公司的限制和干预, 而我国正与此相反, 刚从“社会主义法都是公法”这一命题的桎梏中摆脱出来的公司法, 为了适应建立和完善社会主义市场经济体制的需要, 其发展的方向势必是发挥公司自治能力、减少不必要的行政干预;同样, 西方国家在近几百年里已经自下而上地培育了良好的自治意识和能力, 而我国则自古就有着国家主义的传统, 强调中央集权, 改革开放也是一个自上而下政府主导的过程, 因此在建立市场经济和法治国家的过程中缺乏民主自治的基础, 民众的自治精神和自治能力普遍较差, 在这样的背景下, 作为一种提高公民自治精神和能力的途径, 公司章程的自治作用应当得到高度重视和应有的发挥。另一个应当重视公司章程自治价值的理由是基于保护国有资产、建立现代企业制度的考虑, 我国国有企业的最本质特征是缺少自然人产权主体, 尽管法律拟制出了具体的股东 (国资委和国资局) 并且对大部分国有企业进行了公司制、股份制的改造, 但行政力量始终难以退出企业的运作, 造成了一些国有资产不应有的流失, 也使国企改革始终难有重大突破, 在这样的背景下, 重视公司章程自治功能的发挥, 对于强调各股东以平等的身份进行较量, 建立符合市场要求的公司制度, 促进国有资产的保值增值, 都有非常现实的意义。

从此次我国《公司法》关于公司章程的修改来看, 立法者强化章程自治功能的意图是非常明显的, 大部分的相关修改都体现了这一点, 其中比较有代表性的是在第47条和109条关于公司董事会职权的规定中增加了一项:公司章程规定的其他职权, 第101条在规定股份公司召开临时股东大会的情形时也增加了“公司章程规定的其他情形”一项。

四、结语

本文从法学和经济学的角度分析了公司章程的公示、替代和自治三大价值, 并试图将其构建成一个内外统一、和谐的价值体系。公示价值主要意义在于降低第三人的信息搜索成本和政府监管成本;替代价值则是源于法律的有限性, 是以节省立法、执法成本为着眼点的;而自治价值作为公司章程的核心价值, 是章程契约性的反映, 其对于我国具有更为重要的意义。深刻理解并充分发挥公司章程的这三大价值, 不仅是现代公司治理和运作的要求, 同时也是整个市场经济健康发展的要求。从我国《公司法》的修订内容来看, 这一问题显然已经得到了立法者的重视, 新《公司法》对涉及公司章程的条款进行了较大幅度的修改和增补, 章程的价值也得以更全面、具体的体现。但是我们也应当看到, 在实践中, 公司参与者往往不重视公司章程的作用, 如大多数公司发起人在设立公司时往往不会对公司章程的内容进行深入地讨论, 而常常是采用格式化的章程, 更多的是仅将其视为一种公司登记的形式要件, 投资者不是将他们协商较量的结果体现于公司章程中, 而是习惯于将其利益的分配和纠纷的解决交由法律来安排, 导致这些现象的一个主要原因就是对公司章程价值尤其是自治价值的忽视, 从而不能有效通过公司章程这一工具来更好地治理公司。在这样的背景下, 构建一个适当的公司章程之价值体系并对其进行全面深入的理解就更具有现实意义。

摘要：本文首先分析了几个公司章程的基础性问题, 其中着重探讨了公司章程的性质, 并认为应当将公司章程作为一种契约。在此基础上, 联系此次我国《公司法》修改的相关内容, 本文从法学和经济学的角度阐述了公司章程的公示、替代、自治三大价值。以自治价值为核心, 这三大价值构成了一个内外统一的价值体系。深刻理解和把握公司章程的价值, 对于充分发挥章程乃至整个公司制度的作用, 是十分必要的, 而在我国, 这一要求则具有更为现实的意义。

关键词：契约,公示,替代,自治

参考文献

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[6]何忠.公司章程的契约性.经营与管理, 2003, (6) .

8.公司章程合伙 篇八

未雨绸缪的合资受阻，拦路者竟是朋友妻

张宁和1974年出生于桂林市，1992年进入供销系统上班。2000年，他与幼儿教师刘娟结婚。第二年，女儿妍妍出生后，他辞职贷款开办了一家土特产超市，生意很不错。2001年，张宁和的同事杨伟，效仿他贷款开了一家副食品超市。杨伟比张宁和大1岁，性格绵软，产品没有竞争优势，生意不温不火。杨伟做生意不行，但他的妻子宋晓宇却泼辣利索。她原本是一所小学的老师，干脆辞职帮丈夫一起创业。在她的操持下，生意慢慢好了起来。

两个男人的经营不存在竞争，没事就一起聚聚。宋晓宇与刘娟也成了好朋友，杨伟的女儿果果和妍妍同岁，也成了好玩伴。好兄弟相互帮衬，生意越做越好，他们各拥有多家连锁店，资产不菲。

随着互联网崛起，传统零售业受到了不小冲击。张宁和敏锐地意识到：如果不做强做大，零售业很可能会消亡在互联网的冲击下。他多次找杨伟商量，想强强联手，线上线下一起经营。杨伟一向佩服张宁和，他有意一起合作。谁知，宋晓宇坚决反对：她不看好朋友一起组建公司，一旦掺和利益分配，很容易产生矛盾，而且，张宁和的观点太过危言耸听。杨伟对妻子言听计从，就把妻子的意见如实转告。张宁和并不介意，并没有影响两兄弟的感情，相反，两家走得更近了。

张宁和是个执着的人，2008年初，在网络销售优势凸显时，又动起了合作的念头。考虑到阻力在宋晓宇身上，他发动妻子刘娟出面做工作。但宋晓宇更固执己见了：“你告诉他，是我不同意。”张宁和并没有轻易放弃。2008年4月，他带着杨伟去珠海考察。临行前，张宁和有意选择了几家势头良好的私企联合体，让杨伟切实感受了一下。果然，杨伟看到那几家企业的勃勃生机，非常动心。张宁和又拿出事先做好的合作方案给杨伟看，方案扎实具体，分红等权益保障做得对杨伟非常有利。杨伟被说服了，他郑重承诺张宁和，一定做通妻子的工作，争取早日合作。

杨伟把张宁和的合作方案交给了妻子，把一路的感受也和妻子反复交流。宋晓宇依旧不为所动。杨伟急了：“我比你更有发言权！别的事我都依你，这件事我来定！”丈夫态度强硬，宋晓宇也提高了声音：“商场瞬息万变，亲兄弟在利益面前也会变！何况外人？谁知道人家有什么不可告人的目的？”两人你一言我一语，大吵一顿。过去一向是宋晓宇说一不二，这次杨伟非常强硬，夫妇俩冷战了起来。

半个月后，宋晓宇拿出了一份调查报告。原来，说服不了丈夫，她聘请专业咨询公司，调查起了张宁和。结果证实，由于张宁和投资不慎，公司资金出现了严重缺口，已影响正常运转。宋晓宇指着一摞详实的报告：“张宁和就想靠我们的钱摆脱困境。你差点被他骗了！”面对铁证，杨伟哑口无言。毕竟是多年好友，为了给对方留面子，杨伟没有跟张宁和捅破，嘱咐宋晓宇口下留情。丈夫只要不主张合作，宋晓宇也不想和张宁和撕破脸。她答应保持沉默。随后，杨伟以再看看市场走向和大环境变化为由，出面拒绝了张宁和。

事后，杨伟有点不好意思。张宁和却一如从前。两家来来往往，关系比从前更紧密。每当杨伟夫妇俩吵架，张宁和还特意约杨伟喝酒，劝他事业事小，家庭事大。杨伟回家后，都会对妻子夸张宁和一番：“你看宁和对你多好！”宋晓宇觉得张宁和是在装大度：“他三次提合作，三次都被我搅黄了，他会不记恨我？鬼才信！”杨伟只有摇头苦笑：妻子个性强势，事事以自己为中心，就连杨伟本人，也很难让妻子满意。

原来，杨伟和宋晓宇家是邻居。从小，杨伟就喜欢漂亮的宋晓宇。由于个头矮小，长得又黑，他总也入不了她的法眼。宋晓宇的父母对老实憨厚的杨伟很满意，一直撮合女儿和他在一起。1998年，宋晓宇的父亲得了肺癌，杨伟出钱出力，像儿子一样伺候左右。一年后，老人病逝，临终前，让女儿和杨伟定了亲。但宋晓宇对杨伟始终不满意。1999年初，宋晓宇和一个已婚同事发生一夜情。这件丑事被对方妻子发现，闹得不可开交。关键时候，杨伟选择了原谅，此举也彻底赢得了宋晓宇的心。不久，两人结婚，生活得还算幸福。

正是因为这个“历史原因”，虽然杨伟对妻子在生活上百依百顺，但对她看得很紧。只要妻子和哪个男人走近了，他就会如临大敌。张宁和对这段隐私并不知情，但对好友家女强男弱的状态，十分清楚，经常参与调停。杨伟由衷感激，有机会就对妻子说张宁和的好，但宋晓宇还是提醒丈夫要当心张宁和。就在杨伟想方设法改变妻子对张宁和的印象时，2010年初，有个自称叫陈涛的男人，经常发短信给宋晓宇，言语十分暧昧，一再约她见面。

妻子被害后合资成功，合作兄弟变恩人

宋晓宇把短信给杨伟看：“这个人我不认识。我怕你误会，交给你来处理。”杨伟替妻子打电话告诫对方。第一次电话，对方一再道歉，说自己在高中时暗恋过宋晓宇，两人不认识，杨伟这才算完了。第二天，杨伟想不过，又打电话给陈涛。对方起初先不接电话，好不容易接了，杨伟又把对方斥责一顿。通话结束后，陈涛忘了挂断电话，他和另一个男人的对话，清晰地传到了杨伟的耳朵里——陈涛得意地说：“晓宇装作和我不认识。”另一个男人声音也很大：“她丈夫信了没啊？别给晓宇帮倒忙！”杨伟肺都气炸了，要不是意外听到这些对话，他还真信了宋晓宇。一想到妻子和别的男人合谋骗自己，他决定不动声色将事情查清楚。杨伟和妻子都知道对方的手机密码，他趁宋晓宇洗澡时，经常偷看她的微信和短信。3月初的一天晚上，宋晓宇已睡下，她放一旁充电的手机响起了短信提示音。杨伟一看就气炸了：“晓宇，好想你！几个月不联系了，你老公放松警惕了没？抽空见一次好吗？”杨伟把妻子揪起来：“你给我解释一下！”宋晓宇睡得一脸懵懂，抓过手机一看，又是那个陈涛：“不是跟你都说清楚了吗！”倒头又睡了。杨伟越想越气，认为陈涛一定跟宋晓宇有关系，联想到婚前宋晓宇曾与男人有过一夜情，便怀疑这些年宋晓宇保不齐还和别的男人不清不楚。杨伟再也睡不着，又一次把妻子弄醒了：“陈涛究竟是谁？你们好多久了？”宋晓宇又困又气：“我不认识什么陈涛，你不睡你就滚！”盛怒中，杨伟动手打了妻子。宋晓宇离家出走，住到了闺蜜家。事后，杨伟非常后悔，几次求宋晓宇回家。然而，宋晓宇根本不买账，就是不肯回。杨伟没办法，去找张宁和说和。张宁和夫妇一起出面，才把宋晓宇接了回来。

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虽然回了家，但宋晓宇气愤难平，在丈夫和张宁和夫妇面前哭诉说：读高中时，确实有好多男生追求她，包括外班男生。时间太久，她不记得是不是有个叫陈涛的人。受骚扰后，宋晓宇也告诫过陈涛。这几天，她还给陈涛打电话，但对方始终关机。张宁和无条件信任宋晓宇，他还主张报警，将事情查个水落石出。杨伟原本就是“妻管严”，妻子离家出走，他早就打算投降了。怕妻子生气，他当即拒绝了张宁和的建议：“这事不要闹大了，警方也没工夫管这些闲事……”

就在短信风波两个月后，宋晓宇出事了。2010年5月的一个周末的中午，杨伟外出应酬回到家里，发现妻子赤裸着躺在家中床上，居然死了！桂林市叠彩区刑警队民警赶到，进行了勘查。据法医检查：宋晓宇是遭强奸后被人掐死，属于奸杀。民警查明，在宋晓宇出事前一个小时，有一手机发来一条短信：“晓宇，再约会最后一次，我就再也不纠缠你了。”这条短信，并非来自陈涛。警方通过技术手段查明，此前短信的手机主人确实叫陈涛，是一家副食店店主。据陈涛对警方交代：他和宋晓宇确实是高中校友，曾暗恋过她。不久前，在一次订货会上，他拿到了宋晓宇的电话，忍不住发了那些暧昧短信。杨伟第一次打电话告诫陈涛时，态度非常强硬。在他第二次打来电话时，陈涛和朋友一起戏弄了杨伟。两人故意让杨伟听到的对话，纯粹是恶作剧。陈涛一再保证，自己和宋晓宇没接触过。案发当天短信，他毫不知情。他提供了案发时不在场的证据，和他打麻将的三个牌友作了证。由于宋晓宇居住的小区监控发生了故障，案发当日发短信的手机也不是实名登记，加上凶手非常狡猾，犯罪现场没有留下任何蛛丝马迹，受害人被性侵时，凶手采取了严密自保措施，未留下精斑等能甄别凶手的物证，民警没有从其他途径找到有价值的线索，此案陷入了停滞状态。

宋晓宇被杀，杨伟悲痛欲绝。很多人都说是宋晓宇和人有情感纠葛被杀，各种绯闻传言满天飞。这些传言在杨伟的心上撒了几把盐，他根本走不出来。紧要关头，张宁和夫妇给予了杨伟无尽的关心。夫妇俩每天下午，买上菜到杨伟家，由刘娟做饭，两家人一起吃饭。张宁和还把自己家附近一套房子腾出来，让杨伟父女俩搬过去住，方便照顾。夫妇俩重情重义，陪杨伟度过了最困难的时光。丧妻后，杨伟把心思都花在女儿身上，无心做生意，索性把公司交给了张宁和打理。张宁和本着对杨伟有利的原则，对合作方案进行了多方修缮，两家公司终于于2012年初，正式合作了。

张宁和没有辜负杨伟的重托，一边实体经营，一边构建网络销售，形成了线上线下双出击的零售构架。他还调整产品结构，把优势做强做大。之后，张宁和又拓展了酒店等行业，公司规模越来越大。

今非昔比了，张宁和在公司红利问题上，却一直坚持给杨伟六成，自己占四成。对杨伟父女更是体贴。张宁和夫妇一直鼓励杨伟再娶。然而，杨伟早已立下誓言：杀妻血案一日未破，他就一日不娶。

杨伟对妻子的血案一日不能忘，桂林市叠彩区刑警队的干警们也时刻在关注案件的进展。转眼6年过去，2016年9月12日，一桩抢劫案，却使得案件峰回路转，沉寂了6年的谜案终于大白于天下。几天后，当嫌犯被公布于众时，所有人惊呆了！

6年积案告破，那个元凶竟是“恩人”

2016年9月12日，陈涛因参与一次抢劫被叠彩区刑警队抓获。在审讯时，陈涛主动交代了此前的犯罪行为。原来，陈涛早在2000年之前，就参与了多起抢劫、盗窃。他开的零售店，就是销赃窝点。陈涛主动交代的、一个和宋晓宇案有关的细节引起了警方关注：当年，陈涛发给宋晓宇的短信，都是受张宁和指使。陈涛这样交代了事情的经过：

陈涛确实和宋晓宇是校友，当年也确实暗恋过她。然而，毕业后，两个人再也没有联系过。直到2009年的一天，张宁和夫妇与杨伟夫妇一同去参加一个酒类订货会，当时陈涛跟随一个大客户也在现场。答谢宴上，陈涛就坐在宋晓宇隔壁的酒桌上，他端着一杯酒走到宋晓宇面前：“还认识我不？”宋晓宇摇了摇头。陈涛喝得多了，就失落地说：“我当年可是你的暗恋者啊！”说者无心，听者有意。张宁和在一旁听见了，走过来帮宋晓宇解了围。之后，宋晓宇忙着和别人应酬，根本就没把这事放在心上。

张宁和主动和陈涛交换了联系方式，陈涛也没有在意。谁知，过去了快一年，张宁和突然给陈涛打电话，约他喝酒。酒过三巡，张宁和掏出5000元钱，说明了来意，要求陈涛按照自己的指示，发一些暧昧短信给宋晓宇。张宁和并不忌讳，他告诉陈涛，自己想和杨伟的公司合作，宋晓宇坚决反对。为了消除这个拦路虎，他不得不找人发短信给宋晓宇，离间杨伟夫妇的关系。张宁和交底说：“合作对我们两家来说，百利无一害。杨伟对老婆言听计从，只有他们有了间隙，我才有机会。你放心，杨伟怕老婆，有我调和，你的短信不会对宋晓宇造成实质性伤害。”见陈涛还在犹豫，张宁和又加了5000元：“兄弟，你喜欢过宋晓宇，发个爱慕短信不是正合你心意？我把底都交给你了，能出什么事？”陈涛嗜好赌博，当时手头正紧，听张宁和说得在理，加上这一万元赚得实在容易，就答应了下来。

之后，陈涛按照张宁和的指示，发出了短信。陈涛没有提酒会上和宋晓宇相遇的事，宋晓宇根本没把两件事联系起来。宋晓宇将骚扰一事交给杨伟处理后，陈涛及时向张宁和汇报了。为了让杨伟怀疑妻子撒谎，造成进一步误会，张宁和指使陈涛和一个朋友在电话中演戏。几个月后，陈涛又根据指示，发出了更暧昧的短信。之后，张宁和告诉陈涛，事情已经结束了。令陈涛万万没想到的是，宋晓宇竟被奸杀了。案发后，陈涛联系张宁和，质问事情是不是他干的。张宁和发誓赌咒，事情和自己毫无关系。他还告诫陈涛说：“现在出了人命，你不想惹麻烦，就不要牵扯出我来。你一口咬定你就是一个爱慕者。警方不会把你怎么样。”张宁和信誓旦旦，还为宋晓宇流下了惋惜的眼泪，由不得陈涛不信。原本就有数起抢劫盗窃案在身的他不想惹麻烦，就按照张宁和教的对警方供述了。果然，他的嫌疑很快洗脱了。此后，他和张宁和没有再打交道，也就把这段往事尘封了。

6年后，陈涛被警方抓获，为立功，他才将当年的真相说了出来。警方断定其中大有蹊跷，随即对张宁和展开了调查。一周后，张宁和被抓捕归案，如实交代了当年奸杀宋晓宇的原因和经过。

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原来，2008年前后，张宁和因为投资失误，造成了资金断裂。然而，这并不是他和杨伟的公司合作的真正原因。只是资金短缺，凭借张宁和的人脉，完全可以解决。张宁和的真正威胁，确实是来自互联网的冲击。那才是你死我活的战役。当时，和张宁和同时创业的几家零售公司，都相继破产了。张宁和不想让经营多年的产业就此消亡。然而，这份迫切，对于小富即安的杨伟夫妇来说，他们却认为是杞人忧天。2010年初，张宁和经营的土特产公司首当其冲，销售额迅速下降，他顶不住了，迫切需要大笔资金改变销售模式。而作为经营传统商品的杨伟夫妇还在犹豫，短时间内根本不可能撼动。

就在这紧要关头，宋晓宇调查了张宁和的公司，致使他的合作梦彻底破碎。于是，张宁和不惜雇佣陈涛，瓦解杨伟夫妇。然而，杨伟总是在最后关头，向妻子让步。张宁和越来越烦躁，竟动了杀机。为了确保万无一失，他决定亲自动手。他用一个事先准备好的手机号码给宋晓宇发了一条暧昧短信，此后利用宋晓宇一个人在家的机会，敲开了杨伟家的门。起初，张宁和仍试图说服宋晓宇，见她非常顽固，他索性一不做二不休，决定杀了她。为了造成宋晓宇因不检点被害的假象，他先将宋晓宇掐晕，戴上避孕套，将朋友妻残忍强奸后，又将其掐死。由于行为缜密，他的罪行顺利隐藏了下来。陈涛也认为此案是他人所为，所以陈涛的出现不但没有坏事，还干扰了警方视线和调查方向。案发后，张宁和出于良心愧疚，对杨伟百般补偿，还被视为了恩人。

然而，人算不如天算。2016年9月12日这天，陈涛去叠彩区一家农行办事，窥见一位七十多岁的老人取了3万元现金，正缺钱的他起了歹意，尾随老人到一条胡同，实施了抢劫。恰好被路人撞见，附近的巡警将其当场抓获。到案后，在民警的强大攻势下，张宁和浮出了水面。在对警方交代的过程中，张宁和忏悔对不起杨伟夫妇。他再次强调：我犯罪的起因就是想让企业生存，没有经营过企业的人不懂得这份迫切！

（除嫌犯外，其余人为化名）

[小编发言]

在互联网的冲击下，很多传统企业都面临转型，甚至是颠覆性的改变。稍有不慎，就会被踢出局，面临毁灭。本文主人公能意识到这一点，并努力改变，原本是好事。然而，在企业合并转型的过程中，人和人的意识以及眼光，存在很大不同，每个人的经营理念也不尽相同，做公司也并非必须求大求强。张宁和合资不成，竟采取极端措施，用杀人的方式消除“拦路虎”，残忍地奸杀拟合资伙伴的妻子，罪不可恕。案发后，他假装好人，将受害人的资金、公司为己所用，可谓阴险至极。带着这样的心灵重负和罪恶，换来的所谓“合资公司”成功，又有几个夜晚，做的是美梦呢？