收购公司方案

收购公司方案（13篇）

1.收购公司方案 篇一

收购的全过程可以分为收购预备阶段、调查阶段、意向达成阶段、并购执行阶段。在每一个阶段，律师都可以提供相应的法律服务，为当事人规避法律风险、并购项目的顺利进行提供保障。委托人可以委托律师提供全面的收购法律服务，或根据收购公司的规模和实际需要选择律师服务范围。

(一)收购预备阶段律师服务

收购预备阶段为收购方初步确定目标公司起至实施收购前的准备期间。律师在收购预备阶段的法律事务有:

(1)根据收购方的需求，为其寻找收购目标。

(2)对目标公司进行商业调查。

(3)论证收购的可行性，确定立项法律依据。

(4)收购的行政程序、国家政策调查。

(二)对目标公司的尽职调查阶段律师服务

律师应就收购方拟收购的目标公司进行深入调查，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下做出收购决策。根据个案的不同，由律师灵活掌握需要调查的内容。

1. 对目标公司基本情况的调查核实。

2.对目标公司相关附属性文件的调查。

3.对目标公司财产状况的调查。

4.对目标公司管理人员和职工情况的调查。

5.对目标公司经营状况的调查。

6.对目标公司及其子公司知识产权情况的调查。

7.对目标公司法律纠纷情况的调查。

(三)收购意向达成阶段律师服务

律师在收购双方达成收购意向阶段，应在信息收集和调查的基础上，向委托人提示收购的法律风险并提出风险防范措施，必要时出具法律意见书，并为委托人起草或审查收购意向书。

1.出具《收购法意见书》

2、拟写《收购意向书》

(四) 收购执行阶段律师服务

律师在收购双方初步达成收购意向后，应协助委托人进行谈判，共同拟定收购合同，准备相关法律文件，协助委托人向政府主管机关提出申请。

1、拟写《股权转让合同》

2、修改《公司章程》

3、必要时协助委托人办理资产评估

4、指导委托人召开股东会/董事会决议

(五)收购合同的履行阶段律师服务

1.在收购履约阶段：

(1)为收购各方拟定“履约备忘录”，载明履约所需各项文件，并于文件齐备时进行验证，以确定是否可以开始履行合同。

(2)委托人举行验证会议。

(3)按相关法律法规的规定办理报批手续。

(4)协助办理收购涉及的各项变更登记、重新登记、注销登记手续。

2.律师起草或调取的向相关政府主管部门报送的文件材料。

3.收购履约阶段的事务

(1)收购款到账验收，出具报告书。

(2)收购标的的交付及股东名册的变更。

(3)股东权利义务的移转。

(4)新股东与公司其他股东应当签订新的合营(合作)协议，修订原公司章程和议事规则，更换新董事并向工商行政管理机关变更登记申请或备案申请。

收购合同的生效。出资转让合同除法律法规明文规定需经主管部门批准生效，或者当事人约定了生效条件之外，一般自合同主体签字盖章之日起生效;而出资转让的生效以合同的生效为前提，但出资转让合同的生效并不当然意味着出资自合同生效时起转让，其生效根据公司性质有可能还需满足法律规定的条件或当事人约定的条件。

2.收购公司方案 篇二

一、持股披露

持股披露一般又称为“举牌”, 当上市公司被收购时, 无论投资者采取何种收购方式都必须在规定时间内向社会依法履行信息披露的义务, 同时不得再买卖该公司股票的制度。按照《证券法》规定, 在上市公司收购过程中, 投资者的持股披露义务并不因采取的收购方式不同而有所区别, 只要持有一个上市公司已发行股份达到5%的比例时 (1) , 就得按照法律法规的规定进行信息披露, 或者说, 持股披露是成功收购任何一个上市公司的前置程序。

(一) 持股披露的特征

从《证券法》的规定来看, 持股披露具有如下特征:

(1) 持股披露是投资者持股达到法定比例后依法履行的义务, 如果没有达到持有一个上市公司已发行股份5%的比例, 则无须进行持股披露。

(2) 当投资者持有一个上市公司已发行股份5%至30%时, 持股人处于投资者的法律地位, 被称为投资者。其所以如此, 就在于持股人是否收购上市公司的意图还不是非常清晰, 或者说, 作为一般投资者出于炒股目的也可能持有该上市公司5%以上的股份。持股达到30%以上时, 持股人则处于收购人的法律地位, 被称为收购人。

(3) 持股披露是投资者持有一个上市公司已发行股份5%至收购完成整个期间的义务, 这也就意味着, 持股人必须履行该义务, 持股人的法律地位和收购方式并不在考虑范围之内。

(二) 持股披露的具体内容

根据《证券法》第86条和《上市公司收购管理办法》有关规定, 持股披露的内容包括:

(1) 当投资者持有上市公司股份达到5%之后, 其应在3日内向证监会和证券交易所提交该事实的书面说明报告, 并予以公告。与此同时, 投资者无法再次购入或买入该公司的股票。

(2) 达到上市公司5%持股比例的投资者和一致行动人, 在该股份在买卖超过5%的比例, 必须及时向证监会和证券交易所提交报告, 抄报的同时在规定的期间内内, 投资者无法再次购入或买入该公司的股票。

(3) 上司公司做出的书面报告以及公告, 应该包括:首先, 持股人的名称和住所;其次, 持有股票的名称和数额;最后, 达到法定持股比例的日期。

依据我国《上市公司收购管理办法》第12条规定, 投资者所拥有的上司公司权益由所持经登记的和未经登记但有表决权的股份组成之 (在这里, 投资者和他人共同拥有的权益必须合并计算) 。同时, 按照《上市公司收购管理办法》第15条规定, 合并权益的投资者通过其他手段, 诸如执行法院裁定、行政划拨、继承或赠予等方式, 股份变动达到法定比例之后, 必须履行想相关机构报告的义务, 并予以公告, 并且应办理登记过户的手续。

二、要约收购制度

该制度是为了达到收购人兼并或控制上市公司的目的, 公开的向上市公司股东发送要约, 提出收购该公司股东的部分或全部的股份。一定程度上, 要约收购是最为复杂的收购形式, 这是也是《证券法》第四章主要规制的内容。要约收购可以分为自愿要约收购和强制要约收购两种形式。

(一) 自愿要约收购

我国现行《证券法》没有对自愿要约收购形式和内容做出明确的直接的规定, 但是《上市公司收购管理办法》第23条则规定了投资者可以自愿选择收购上市公司股份的方式 (1) 。一般来说, 自愿要约是一项权利, 只要按照法定程序, 任何人在有充足的资金能力情况下, 都可选择适当时候发出部分或全部要约。从《上市公司收购管理办法》的规定来看, 自愿要约收购具有如下特征:

(1) 收购人发出要约没有强制持股比例的限制。该要约并不以持有目标公司一定比例的股份为前提, 收购人对目标公司在任何持股比例下 (甚至还没有持有目标公司股票) 都可以对其股东发出收购要约。只是根据《上市公司收购管理办法》第25条规定, 要约“预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%”。

(2) 自愿要约收购中, 由于持股人的收购目的在要约中已经载明 (即收购目标公司) , 因而无论持股人对目标公司的持股比例为多少, 均具有收购人的法律地位。

(3) 无论收购人在何种持股比例下发出收购要约, 均需要按照《证券法》有关规定进行持股披露, 即持有目标公司已发行股份达到5%的比例时, 就应当履行“举牌”程序。

(二) 强制要约收购

所谓强制要约收购, 则是指已持有上市公司30%的股份时, 若收购人继续增加其持有的股份, 则该行为就被视为收购行为;在没有取得中国证监会相关的要约豁免时, 收购人必须以公开要约的方式来完成收购。根据我国《证券法》第88条的内容, 投资者与他人共同上市公司已发行股份30%的, 如果继续进行收购的话, 那么必须依法全部股东提出收购股份的要约。不难发现, 强制要约收购具有如下基本特征:

(1) 强制要约收购以持有目标公司股份达到30%的比例为前提, 而无论此前是采取何种收购方式, 也无论收购人主观上是否以收购上市公司为目的, 只要持股达到该比例的, 如果要继续加持的, 那么应依法向该公司的股东提出收购其股份的要求, 此时收购人依法发出要约, 就成为收购人负有的一项法定义务。

(2) 一旦进入强制要约收购, 持股人就具有收购人的法律地位, 继续增加持有该上市公司的股份就视为对目标公司的收购, 而在达到一定比例之前, 除了自愿要约收购的情形外, 持股人只是具有投资者的地位。

(3) 强制要约收购发出的要约, 包括其期限、收购价格、收购数量及其他规定事项等, 与自愿要约收购发出的要约, 法律规定都是一致的。《上市公司收购办法》第29条对要约的内容进行了详细地规定。对于要约收购的期限, 《上市公司收购办法》第37条做出了相关规定, 要约的收购期限不得超过60天, 并且不能少于30天。

(4) 转变为法定义务的要约收购, 如果能获得中国证监会的豁免, 那么该要约收购就可以转为协议收购的形式。

(三) 收购要约

收购人不论采取自愿要约收购抑或强制要约收购, 都应向全体股东发出收购要约。收购要约是收购过程中具有法律效力的文件, 《证券法》和《上市公司收购管理办法》都对其形式、内容、公告、效力、期限等做出了明确的规定。

(1) 收购要约的内容。根据《证券法》第89条和《上市公司收购管理办法》第28条、第29条规定, 收购要约包括上市公司收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书三种文件, 其中上市公司收购报告书是最重要的文件。

(2) 收购要约的形式。正如我国《上市公司收购管理办法》第23条所指出的, 收购要约分为全面要约和部分要约两种形式。全面要约要买足“两个全部”——即发出收购要约内容为全部股东的全部股份, 而部分要约则是向目标公司的全部股东发出收购其所持部分股份的要约。

(3) 收购要约发出的期间。依据《证券法》第89条以及《上市公司收购管理办法》第28条, 收购人在发出收购要约前, 须向中国证监会和证券交易所报送上市公司收购报告书, 在报送的同时对上市公司收购报告书摘要做出提示性公告;在报送之日起15日内, 只要中国证监会对该报告书所披露的相关内容无异议的, 可以进行公告。但如果证监会发现该报告书与法律法规不相符的, 应告知收购人。那么, 收购人就不得公告其要约。由此观之, 收购要约发出的时间应当是上市公司收购报告书正式公告的时间。

(4) 收购要约对收购人的限制。作为一种合同要约, 一旦承诺则对收购人产生效力。因此, 收购人必须在规定的期限内履行要约。在此问题上各国法律规定有所不同。在英国, 根据《公司收购与合并法典》的规定, 收购的有效期至少为21天。而在美国, 依据《威廉姆斯法案》的规定, 收购期限至少为20日。欧盟则在“公司法第13号指令”中规定, 该时间为四个星期。但是在我国, 《证券法》第90条第2款里规定, 收购要约约定的收购期限不少于30天而不多余60天。在要约期限内, 根据《证券法》第91条和第93条的规定, 首先, 收购人不得在承诺期限内人撤销该次要约。其次, 收购人如果需要进行变更的, 必须事先向国务院监督机构等机关提交报告申请, 经批准后始能予以公示。根据《上市公司收购管理办法》第40条则指出期限届满前15日内, 收购人不得变更收购要约。最后, 收购人不能在收购期限内出售或收购约定之外的股票。

(5) 收购要约价格。收购要约的重要内容之一为其价格。正因为价格是上市公司股东与收购人利益的重要体现, 所以各国立法均重视价格的定价及其计算、支付方法等内容, 具体表现为价格自由和价格法定主义。不难发现, 目前我国对定价采取了较灵活的立法路径——既非自由定价主义, 也非简单的价格法定的规定。 (1) 我国仅在《上市公司收购管理办法》第35条规定价格定价的方法, 即收购人的要约价格不得低于同类股票在收购人提示性收购公告中6个月内已支付的最高价格。如低于该公告日的前一个月交易日的同类股票的日加权平均价格平均值, 那么收购人有权对就该种股票前6个月的一切交易情况进行评估。

(6) 收购要约支付方式。《证券法》对收购要约支付方式也未做出规定。《上市公司收购管理办法》第36条规定, 收购人可采取现金、证券或两者相结合的方式来支付相应价款。同时第27条又规定, 如有存在收购人发出的全面要约以终止上市公司上市地位为目的, 或者向证监会发出的全面要约未取得豁免, 则该要约应该以现金方式支付。如果以可以转让的证券来支付收购价款的, 收购人必须提供现金支付的方式供被收购人选择。

(四) “预受要约”和承诺

上市公司收购作为股票买卖行为, 合同的要约和承诺则是必经过程。在此, 必须厘清什么是上市公司收购过程中受要约人表示承诺的标志。

值得指出, 上市公司要约收购的承诺与一般合同的承诺是有区别的, 在此上各国的做法不尽相同。在美国, 根据《美国证券交易法》第14条第4款第7项的相关规定, 当承诺发生后, 要约人在收购开始60天之后仍未支付承诺的相应价金, 则收要约人有权在该60天以后的任意时间内撤回向要约人已交付的股票。由此可见, 美国的做法是赋予受要约人在做出承诺后一定时间内可以单方面解除合同的权利。这一做法可以保证受要约人在获悉更全面的信息之后进行第二次评估要约, 可以防止因信息不对称而导致受要约人处于相对劣势地位, 从而一定程度上实现收购双方的公平公正。虽然我们注意到, 我国《证券法》没有在上市公司要约收购的承诺方面做出任何具体规定, 只有《上市公司收购管理办法》中规定了“预受要约”制度, 但是却与美国的做法有相似之处。预受要约就是指受在要约收购期限内到要约不可撤回这段时间内, 要约人同意要约的意思表示并不构成承诺。与美国做法不同的是, 既然不构成承诺, 收购合同就没有成立, 也就无须解除合同了。但又正是由于“预受要约”不构成承诺, 就意味着在合同成立受要约人还可以撤回“预受要约”。因此, 我国的“预受要约”制度实际上是赋予了受要约人在承诺构成之前可以撤回自己意思表示 (即反悔) 的权利。根据《上市公司收购管理办法》第42条规定, 我国要约收购的期限可以划分为两个时间段, 一为“预受要约可撤回”阶段;二为“预受要约不可撤回”阶段。在前一个时间段中, 受要约人做出的同意接受要约的意思表示不构成合同法上的“承诺”, 只能被称为“预受要约”。预受要约人在收购期限届满3个交易日之前, 可以办理撤回手续。根据预受要约人的申请, 证券登记结算机构可解除对该股票的临时保管权。但此后受要约人做出的“预受要约”在规定期限内就转变为不可撤回的意思表示, 即构成合同法上的承诺;承诺一经做出, 收购人与受要约人的股票买卖合同就正式成立。

(五) 履行合同

收购合同成立之后, 收购双方均受合同约定的约束。收购人应当依约接受受要约人交付的股份, 并支付相应价款;而就受要约人而言, 承诺后就负有按期交付股票的义务。根据《证券法》的规定, 收购要约的两种基本形式为全部和部分要约。如果双方约定为部分要约, 那么在向上市公司所有股东发出的要约之后, 实践中难免出现受要约人承诺出售的股份数额溢出的情况。面对这种现实, 《证券法》第88条第2款强调如果法硕被收购公司股东承诺出售的股份溢出的情况, 则收购人根据实际情况应按实际比例进行收购。而且《上市公司收购管理办法》第43条进一步规定, 当要约约定购买的股份数量超过预定收购数量时, 收购人的收购应当按照同等比例进行;若以终止该公司上市地位为目的而收购的, 收购人应当按照约定条件收购预售的全部股份;发出全面要约但未取得豁免的, 收购人也应收购该公司股东预售的全部股份。

除此之外, 根据《上市公司收购管理办法》第78条的规定, 要约期限届满之后, 如收购人违反约定义务的, 则自违约之日起3年内, 收购人不得再次有收购上市公司的行为。

摘要：上市公司收购是《证券法》的重要内容, 《上市公司收购管理办法》对上市公司收购做出了较为详细的规定。公司上市收购过程中涉及对其所持股披露的时间和内容等制度;而要约收购制度包括自愿要约收购、强制要约收购、收购要约、“预受要约”和承诺、履行合同等相关内容等。

关键词：上市公司,持股披露,要约收购,协议收购,间接收购

参考文献

[1]陈忠谦.上市公司收购[M].北京:法律出版社, 2007.

[2][美]戴尔.奥斯.兼并和收购 (美国法精要.影印本) [M].北京:法律出版社, 2005.

[3]王保树.公司收购:法律与实践 (21世纪商法论坛) [M].北京:社科文献出版社, 2005.

[4]郑琰.中国上市公司收购监管 (国际金融法论丛) [M].北京:北京大学出版社, 2004.

[5]汤欣.公司治理与上市公司收购 (法律科学文库) [M].北京:中国人民大学出版社, 2001.

[6]官以德.上市公司收购的法律透视[M].北京:人民法院出版社, 1999.

3.“换股”收购“破净”公司 篇三

“破净”公司成为新的并购对象

“破净”公司在海外曾经引发收购风暴。日本股市在十多年的熊市里，2002年近六成上市公司股价跌破净资产，广东“美的”曾趁此机会及时收购日本三洋的部分业务，并从中获得了比较成熟的技术和产品。

不同公司净资产的含金量是不同的，既有高效的净资产，也有无效甚至负效的净资产。有很多公司的净资产被低估，如果重新核算，则净资产将大幅上升。比如去年以来股价涨幅巨大的“贵州茅台”、“张裕”等品牌企业，商誉作为很大的一块无形资产，往往并没有体现在公司账面资产之中。2004年4月有机构评估“贵州茅台”的品牌价值约200亿元，而当时贵州茅台的总市值仅110亿元左右，资产被低估相当明显。之后，“贵州茅台”出现了大幅上涨，现在总市值已达200多亿元。类似现象还存在于其它民族品牌之上，比如“云南白药”、“同仁堂”等。

四类公司目前并购机会大

“破净+低控股+G股(已经完成股改的公司)”在破净公司中，尤其是那些已经通过股改的G公司，或者那些已经通过交易所审核的准G公司，都属于全流通股，收购的不确定性较小。比如，“G凯诺科技”、“G中孚实业”、“电广传媒”(准G股)等。

“破净+低控股+含B股”这些公司中的B股股价明显低于A股股价，从B股下手更为容易。比如，“茉织华”、“沙隆达”、“深康佳A”等。

“破净+低控股+资源类”电力、能源、金属行业等一直是民营企业非常想进入的产业。比如，“天发石油”、“吉电股份”、“韶能股份”、“兰州铝业”等。

“破净+低控股+低负债”这些公司属于收购价值较高的企业，可以同行业收购，也可以以净壳重组。进行资产置换、支付对价后，收购方有望再融资，同时资产置换享受二级市场增值收益。比如“粤宏远”、“山推股份”、“罗牛山”、“长城信息”、“宝商集团”、“明天科技”、“青山纸业”、“两面针”、“西水股份”、“荣华实业”、“敦煌种业”等。

换股可能成为重要的并购手段

对于现金流普遍缺乏的国内公司来说，换股或许将成为主要的收购手段之一。相较于现金并购，换股有很多优点，可以节约交易成本、合理避税、并购不受规模限制、避免短期大量现金流出的压力、降低收购风险等等。在发达国家，并购过程中换股交易已成趋势，在同行业的并购中尤为明显。

中国关于跨境换股有关规定正在快速完善之中，由商务部起草的《关于企业跨境换股的规定》有望在近期出台。全流通时代来临后，证券市场的定价水平接近国际成熟市场水平，股价越来越能够反映公司的投资价值。不远的将来跨境换股将是并购中的重要手段。

跨境换股合并中最关键的是合并双方的折股比例的确定，须在对合并双方的股权价值都进行评估的基础上，根据双方公司的相对价值确定合并中的折股比例。

海外上市企业明年10月起或大量收购

根据现有规定，上市公司股改通过后，非流通股东1年内减持比例不能超过5％，2年内不能超过10％。预计明年10月份以后，中国二级市场的收购大戏将开演。那些在海外上市的中国企业，由于没有再融资的限制，将充当最好的收购方。比如，在OTCBB上市的中国企业，有着强烈的欲望转主板，把好的中国项目、中国企业装入他们在海外的上市公司以提升业绩。

4.收购公司方案 篇四

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上市公司收购——集中竞价收购的程序

公司资本自由流动，是市场经济存在并正常运行的必要条件之一。因此，公司之间的收购与兼并也就成为一种经常性的现象。另外，资本的证券化使得公司收购活动可以越过目标公司管理层而直接同公司股东进行交易，证券市场的日益规范与完善也为活跃公司收购活动起到不可或缺的作用。西方市场经济发达国家如美、法、德、日等国，兼并与收购活动自19世纪以来历经五次兼并浪潮，近年来更是进行得如火如荼，规模更大，范围更广，跨国购并可谓风起云涌。据统计，1999年美国公司购并案件1241件，总额达10726亿美元，占世界28.1%。相形之下，我国公司购并则起步较晚。

随着公司并购相关法律法规的完善——1989年12月9日，国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局联合发布了《关于企业兼并的暂行条例》主要侧重与企业兼并的规范，但是可以说是对上市公司收购规范的源头，接着1993年国务院发布《股票发行与交易管理暂行条例》初步形成了上司公司收购制度的框架，1999年第九届全国人大常委会通过并于当年7月1日施行的《中华人民共和国证券

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法》，在总结《股票交易暂行条例》中有关上市公司收购的基础上，以第四章专门规定了上市公司收购，从而为上市公司收购提供了更高一层次的法律依据，但是证券法的规定还存在诸多缺漏。最近的中国证监会于2002年9月12日颁布的《上市公司收购管理办法》为上市公司收购提供了更细致、更规范的指导，至此我国关于上市公司收购的法律体系初步形成。再加上我国市场经济的不断发展，上市公司收购的案例层出不穷，在我国企业并购案例中的比例日渐上升。企业并购本身就是一项复杂的系统工程，而上市公司收购由于其标的——上市公司——本身的特殊性和复杂性，导致上市公司收购较之于其他的企业并购，无论在理论认识或者实务操作更为复杂。基于上市公司收购在企业并购实务中的重要性，本书前文已就上市公司收购的概念及法律特征、分类、以及一般企业并购的一般规则作了详细论述，以下本文将着重介绍上市公司收购的程序问题。

依据中国证监会2000年9月28日颁布的《上市公司收购管理办法》中的规定，上市公司收购是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。收购人可以通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购，获得对一个上市公司的实际控制权。可见，实务中上市公

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司收购主要有三种方式：协议收购、要约收购、集中竞价收购，不同的收购方式其程序上有不同的要求。

一、概述

集中竞价交易是证券交易所内进行证券买卖的一种交易方式，分为口头唱报竞价交易、书面申报竞价交易、电脑申报竞价交易。目前我国上交所、深交所均采用这一交易方式。一般来讲，是指二个以上的买方和二个以上的卖方通过公开竞价形式来确定证券买卖价格的情形。在这种形式下，既有买者之间的竞争，也有卖者之间的竞争，买卖各方都有比较多的人员。集中竞价时，当买者一方中的人员提出的最高价和卖者一方的人员提出的最低价相一致时，证券的交易价格就已确定，其买卖就可成交。集中竞价收购则是指，收购方通过证券交易所或者其他竞价交易系统购买目标公司的股份，即在二级市场上收购目标公司发行在外的流通股票，成为公司的大股东乃至控股，以期改组该股份公司董事会和改变企业原有战略目标、发展方向和业务内容。

集中竞价收购具有以下特点：其一，集中竞价收购以现金为支付方式，所以为了获得足够比例的股票，收购方必须实现准备足够的现金。其

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二，一般在现金出价过程中，会有很大一部分目标公司的股票为风险套利者所购买，如何利用风险套利者手中所囤积的股票，是决定敌意收购者出价成功与否的关键之所在。其三，以现金出价会使收购方支付很大的收购成本，尤其是规模较大的收购交易。减少收购成本的办法有两个，一个是双层出价，另一个是通过发行高收益债券来融资。所谓双层出价，是指在第一阶段，收购方先以现金出价来收购使其达到或超过控制权比例部分的股票，接着在第二阶段，利用非现金出价来收购剩余部分的股票。在第二阶段，收购方由于已取得对目标公司的有效控制权，所以无须担心竞争性出价或遭到目标公司管理层的抵抗。此外，通过双层出价，可以使目标公司股东尽早履行承诺，出让其手中持有的股票。

来源：（上市公司收购——集中竞价收购的程序http://s.yingle.com/cm/307672.html）公司经营.相关法律知识

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5.公司收购协议(改) 篇五

收 购 方（以下简称：甲方）：

法定代表人：

住所地：

被收购方（以下简称：乙方）：

法定代表人：

住所地：

根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国

公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，甲、乙双方经友好协商一致，就甲方收购乙方达成如下协议：

一、乙方同意甲方一次性收购乙方所有股权及全部资产的方式，将公司转让给甲方。乙方保证其所有股东已按法律、法规及《章程》规定，按期足额缴付了全部出资，并经股东会一致同意将其100%股权转让给甲方及其指定人员。

二、双方确认甲方以总价人民币 4500万元（大写：肆仟伍佰万元整）的价格收购乙方全部股权。该收购总价款包含拆除、拆迁、安置、搬迁、误工、管线切改及乙方被收购前的所有债权债务等全部费用。

三、乙方保证财务帐目真实、清楚，并应当在本协议签订之日起30天内，无条件配合、协助甲方对乙方的审计及 1

财务评价工作，经审计乙方所欠债务，由甲方在收购总价款中予以支付。乙方保证其对外债务（包括职工安置，拆迁、等所有费用）不超过4500万元。涉及乙方的现有员工安置、离退休职工及所负担的养老保险金等问题，由乙方负责解决，费用由甲方在收购总价款中予以支付。

四、鉴于乙方自今未交纳完毕土地出让金，土地权属还未取得，为取得土地权属，本协议生效后日内，乙方将办理土地权属的相关手续备齐，在甲方的协助下到国土局缴纳土地出让金，该笔资金由甲方出资；为确保该笔资金用于缴纳土地出让金，甲方向国土局补缴土地出让金时，乙方需将公司公章和财务章交由甲方保管；乙方在取得该土地的《国土使用证》后，该证由甲方保管。

五、甲方在取得该土地《国土使用证》后30内向乙方

支付100万元；乙方在收到该笔款项后三日内，应着手办理股东工商变更登记手续，并在月内完成；余款在扣除本协议第三条款费用后，于甲、乙双方在工商行政管理机关办理变更登记手续后天内付清。

六、本协议签订之日起，乙方不得将自身财产进行转让、抵押、出租等有损害甲方利益的行为，并不得再与其他人协商工厂转让事宜。

七、违约责任：

1、甲方负责按协议约定将收购款及时支付乙方。如有违约，应当向乙方支付相当于收购款总额的%的违约金。

2.1乙方应保证按协议约定协助甲方办理土地使用权证，如无法补缴土地出让金，无法取得该土地《国土使用证》，本协议自动终止；

2.2在取得该土地《国土使用证》后，如乙方不按合同约定完成工商变更登记等其它收购交接手续；乙方应当向甲方支付相当于收购款总额的%的违约金，并应继续履行合同义务，完成工商变更登记等其它收购交接手续；

2.3 乙方如在本协议签订后，擅自将自身财产进行转让、抵押、出租等有损害甲方利益的行为，或又与其他人协商工厂转让事宜，乙方应当向甲方支付相当于收购款总额的%的违约金

以上如违约造成实际损失超过违约金，以实际损失为准。

九、本协议正本一式份，甲乙双方各执一份。副本若干份，供报批及备案等使用。自双方签字盖章之日生效。

十、本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。

甲方：乙方：

法定代表人(授权代表)：法定代表人(授权代表)： 签订协议地点：

签订协议时间：

企业资产包括：现状土地50亩（土地证号为：

6.公司收购协议[最终版] 篇六

酒店有限责任公司协议书

目标公司：

酒店有限公司

注册地址：

法定代表人：

转让方：(以下简称为甲方)，身份证号码：，身份证号码：，身份证号码：，身份证号码：，身份证号码：

受让方：(以下简称为乙方)，身份证号码：

鉴于：

1.目标公司系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于

****年**月**日设立并有效存续的有限责任公司。法定代表人为：

;工商注册号为：

。注册资本为人民币

元;目标公司对其所有资产（见附件资产明细和财务账册）均享有合法、完整、有效的产权，对经营场地合法享有

年（租期及租金标准见附件租赁合同）的承租使用权。

2.甲方系拥有目标公司100%股权的全部股东，包括隐名股东和显明股东，至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有目标公司全部、完整的权利。

3.乙方是具有完全民事行为能力的自然人，一致同意收购目标公司的全部股权和全部资产。

4.甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将目标公司转让给乙方，且乙方同意受让。

根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就目标公司整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。

第一条 出/受让先觉条件

1.1 下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。

① 目标公司财务帐目真实、清楚，转让前目标公司一切债权、债务均已合法有效剥离或结算并清理完毕。

② 乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与与本协议附件（目标公司的资产明细及财务账册）一致。

1.2 上述先决条件于本协议签署之日起十日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力;导致本协议不能生效的过错方承担定金赔偿责任人民币

万元（￥

元），除此之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。

第二条 转让之标的

甲方同意将其各股东持有的目标公司全部股权及全部资产按照本协议的

条款出让给乙方;乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有目标公司100%的股权（含对应的股东权利）及全部资产。

第三条 转让股权及资产之价款

本协议双方一致同意，目标公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币

万元整(￥

元)。

第四条 股权及资产转让

4.1本协议生效后7日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：

① 将目标公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员);

② 修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，办理完毕目标公司有关股东、法定代表人、董事、监事、经理等工商行政管理机关变更登记手续;

③ 将目标公司能够合法有效经营管理的各项文书、证照、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方。

4.2 本协议生效后2个月内，甲方应当完成下列办理事项：

① 办理完毕目标公司其他有关工商行政管理机关变更登记手续;

② 办理完毕目标公司有关税务、卫生、公安、消防等部门的审批登记、变更手续。

第五条 股权及资产转让价款之支付

5.1 乙方于本协议签订成立之日向甲方支付定金人民币

万元

（￥）。

5.2 乙方于甲方按照本协议第四条4.1款的约定移交完毕之日向甲方支付首期款人民币

万元（￥）（含定金）；

5.3 乙方于甲方按照本协议第四条4.2款的约定办理完毕全部手续之日向甲方支付尾款人民币

万元（￥）。

第六条 转让方之义务

6.1 甲方须配合与协助乙方对目标公司的审计及财务评价工作。

6.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报工商、税务、卫生、公安、消防等部门审批的相关文件。

6.3 甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商、税务、卫生、公安、消防等部门变更登记等手续。

第七条 受让方之义务

7.1 乙方须依据本协议第四条和第五条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。

7.2 乙方将按本协议之规定，负责督促目标公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商、税务、卫生、公安、消防等部门变更登记等手续。

7.3 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。

第八条 陈述与保证

8.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证

① 甲方自愿转让其所拥有的目标公司全部股权及全部资产。

② 甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙

方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。

③ 甲方在其所拥有的目标公司股权及全部资产上没有设立任何形式的担保，亦不存在任何形式的法律瑕疵，并保证乙方在受让目标公司股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。

④ 甲方保证其就目标公司股权及全部资产之背景及目标公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。

⑤ 甲方拥有目标公司股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反目标公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。

⑥ 甲方保证目标公司经营场地的租赁合同能够按照现有条件变更到目标公司为承租方。

⑦ 本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。

8.2 受让方在此不可撤销的陈述并保证：

① 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。

② 乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。

③ 乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

第九条 担保条款

对于本协议项下甲方之义务和责任，由、、承担连带责任之担保。

第十条 违约责任

10.1 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。

① 任何一方违反本协议第八条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金

万元（￥

元）。

② 如果乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与与本协议附件（目标公司的资产明细及财务账册）不一致，导致本协议不能生效的，则甲方须双倍返还定金给乙方。

③ 乙方未按本协议之规定及时向甲方支付股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之壹的违约金。

④ 甲方未按本协议之规定时限向乙方移交目标公司股权、资产、经营管理权限或相关变更手续的，按本协议总标的金额承担日万分之壹的违约金。

10.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。

第十一条 适用法律及争议之解决

11.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。

11.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，协议双方均有权向广州仲裁委员会申请仲裁。

第十二条协议修改，变更、补充

本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经

双方正式签署后生效。

第十三条特别约定

除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。

第十四条协议之生效

14.1 协议经双方签字后成立。

14.2 本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于目标公司内。

第十五条其它

15.1 本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。

签署：

目标公司：

酒店有限公司

法定代表人(授权代表)：

甲方：，身份证号码：，身份证号码：，身份证号码：，身份证号码：，身份证号码：

7.上市公司的增发收购 篇七

上市公司增发的股权收购可以使公司产生魔术效应,充分发挥资本的魔力,这是上市公司的一大优势。这种魔术效应的产生和房地产的示范性定价有着异曲同工之妙。但是,有趣的是这种魔术效应在房地产公司的重组合并中却难以显现。这是因为房地产公司是重资产公司,其资产主要体现在土地、库存商品及未完工商品上,这些资产在合并日均需按公允价值重估入账。这也就意味着其将来并不能为合并公司带来过高的账面收益。这在《企业会计准则第20号——企业合并》中有明确规定:非同一控制下的企业合并,并从中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产(不仅限于被购买方原已确认的资产),其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的,应当单独予以确认并按照公允价值计量。不过很多房地产开发企业的高管并不是很清楚其中的意义。其实这正是近几年来资本喜好并追逐轻资产公司的重要原因之一。

房地产公司作为收购标的,其价值往往体现在其拥有的土地、未开发完成的项目以及库存商品等资产上,其他均是浮云。而这些资产在合并时,均需按公允价值重估入账。

例、A1、B1均为房地产公司,A1为收购方、B1为被收购方,双方资料如下:

B1主要资产为一块土地,基于市场风险,其股东不欲开发,拟将公司整体转让。

A1公司最终与对方B1公司股东达成收购协议,双方协商后确定:A1公司按公允价值16000万元收购B1公司。

A1公司仍然按照上述A1公司收购B1公司的方式,增发股份收购B1公司,其结果会怎样呢?

1、增发股份

根据上述协议,A1公司需要支付对方的收购对价为16000万元,A1公司最终以8元价格增发2000万股,增发股本16000万元。

则增发后的A1公司财务状况如右表。

2、支付对价

按照协议,A1公司支付对价16000万元。这是B1公司的公允价值。公允价值16000万元超过账面价值4500万元部分将会全部体现在合并报表的资产里。

3、合并报表

完成收购后,B1公司成为上市公司A1公司所属的全资子公司,其报表同样需纳入上市公司合并报表。在收购日A1公司合并B1公司后,发生了以下大的变化。

1)资产负债合并

资产负债合并后,净资产增加11500万元,正是土地增值部分计入资产所致。合并报表时候需要相互抵消,其合并抵消分录为:

2)损益合并

B1公司当下并无收益,合并后损益无任何变化,当下上市公司合并利润肯定被增发股份摊薄。当然,B1公司的土地在后期开发销售后还是会形成收益的,只是由于土地的公允价值都已在账面体现,后期均将计入开发成本。后期开发形成的收益也只是正常的损益,且是短期性的。因为具体的开发项目并不是可以给开发公司带来持续性收益,而股本发行之后的摊薄效应却是持续存在。

8.因为一个人,收购一个公司 篇八

这位年轻人十分沮丧，他没想到自己这么快就被通用否决了。带着无尽的遗憾与伤感，他离开了通用公司。后来他不再做不切实际的幻想，而是进了一家适合他的小公司。他学的是机电制造，在公司里担任技术顾问。尽管薪水不是很高，但能发挥他的作用，他感到十分满足。为此，他兢兢业业地做着这份工作，并不断地学习和钻研，终于练就了一身了不起的功夫——无论什么电机，他只要听一听声音，不用打开机箱，就能知道问题在哪里。

事有凑巧，有一天，通用公司新开发的一款电机出了故障，所有的技术人员都束手无策，找不到问题出在哪里。因为他所在的公司与通用公司有业务上的往来，于是公司派他前去处理。

他将一台有问题的电机启动后，仔细地听了一会儿，凭着多年的经验，他断定是电机的线圈出了问题。为了稳妥起见，他又测试了好几台有问题的电机，结果发现这些电机出现的是同一问题。

于是，他十分肯定地对旁边的技术人员说：“电机左边的线圈比右边的线圈多了半圈，只需将多出的线圈剪掉，电机就能恢复正常。”

在场的技术人员听后无不骇然，不拆机就能诊断出左边的线圈多了半圈，这简直是个神话。然而让人吃惊的是，当技术人员拆开机箱，果然发现左边的线圈多了半圈，随后他们将多出的线圈剪掉——奇迹出现了，电机恢复了正常。顿时，现场响起了一阵雷鸣般的掌声。后来，通用电气公司的总裁听说了这件事，知道他是一个不可多得的人才，就想将他收为己用，并开出十倍的薪金聘请他去通用公司担任技术顾问。

令人想不到的是，他竟然坚决拒绝了，理由是：现在所在的公司虽小，但工作了几十年，他与公司已融为一体，无法分割。再说，公司老板一直待他不薄，他不能背信弃义，做一个让人瞧不起的小人。

为了收罗他，通用公司想尽了办法，但无论开出多么丰厚的条件，他就是不为所動。最后，通用公司的总裁只好连同他所在的公司一起收购了，这样他就不存在背叛谁了。

多年前，他做梦都想进通用公司，却被拒之门外；多年后，通用公司为了聘请他，不惜收购了他所在的公司。这便是一个人成功的资本。

人生有时就是这样。当你遇到不可逾越的障碍时，不妨退避三舍，等到有一天你足够强大了，自然就会水到渠成，功成名就。

9.创业公司如何被收购（范文） 篇九

为什么一些创业公司被大公司并购，而另外一些创业公司没有获得这些机会呢。

让我们来做一个假设，并来思考一下这个问题。假如你有两家创业公司，条件基本一致，那么有什么因素可以让一家比另外一家更容易获得并购的机会呢？

我认为其中一个重要的因素是并购方对于可能并购的两家公司拥有偏见，而导致这种偏见的原因往往是并购方对于一家公司的了解比另外一家要深入。

也许你认为这个开始的偏见并不会对于并购方的最后决定起到关键性的作用，因为并购方最后会对两个公司进行彻底的评估。但是，偏见并不是可以分割的，如果并购方对一家公司了解的更深，他们对这家公司的预测也会更积极，因此他们将更有可能去选这一家创业公司。不仅如此，从我的经验来说，并不是所有的并购公司都会这样从上而下的思考问题，并将两家公司做比较。很多公司可能只会考虑他们了解的公司，而对于另外的公司完全不作考虑。所以，创业公司应该如何去做才可以吸引并购公司呢？

首先，你需要去寻找收购自己公司的目标。制作一个名单，将任何有合理理由的，可能购买你公司的人放在名单里。然后，你可以用以下的方法：

简报：当你遇到你名单上的人的时候，问他们是否愿意接收你每个季度发给他们的有关你们产业的发展状况以及自己公 司在这个产业里的特定位置。谁会拒绝这个要求呢？我在做自己企业的时候，这一招起到很打的作用。我很爱这个方式，因为它起到很多作用，例如，它保证并购者 可以时常想起你，并对你的公司保持了一定的了解。

投资者：投资人，特别是投资了许多创业公司的投资人，如超级天使，他们一般参与了许多并购活动。因此如果可以通过他们，会帮助你们认识到很多并购者，并给他们带来一些好的印象。

合作伙伴关系：并购者对你的公司越了解，那么他们就越有机会并购你的公司。如果你的公司正在和并购公司合作，那么机会就更大了，特别是如果你们之间的合作是愉快和成功的。我的公司就是一个切实的例子，我们使用简报接触到了我们的一个合作伙伴，而这个使得我们很快的进入了并购的讨论中。

新闻媒体：新闻媒体的帮助是显然的，而且是实实在在的。人们相信某些信息渠道，而新闻媒体常常是其中的一个。在创业公司的领域里，TechCrunch/Techmeme是典型的新闻媒体。如果这些媒体帮助创业公司进行了宣传，那么创业公司就更容易获得并购公司的信赖。社交：和这些可以潜在帮助你的人们多进行社交，可以创造出许多机会。因此，你应该多参加一些可以为你创造出社交机会的活动。

10.公司收购协议书范本2 篇十

本合作协议书(“本协议”)于年 月 日在市由下列双方签订：甲方： X房屋开发公司

某某有限责任公司

乙方：YZ

鉴于：

乙方投资设立的 W置业有限公司已从市土地局通过摘牌方式取得路以北，路以西、宗地编号Wxx1地块。其中，原软木厂土地平方米折亩，A.B农宅地块平方米折亩。以上土地手续正在办理过程中。

甲乙双方根据上述情形，经双方友好协商，并依据国家有关法律及政策的规定，特制定本协议书如下条款以共同遵守;

第一条：合作方式

甲方以收购乙方投资设立的W置业有限公司股权和作为股东向 置业有限公司追加投资的方式与乙方进行合作开发。

第二条：甲方投资步骤及条件

1、甲方投资总额为H万元，甲、乙双方设立共管帐户用于接收甲方投资资金。

2、甲方于年月日将首批资金Y万元投入共管帐户，其中万元用于收购乙方在置业有限公司%的股权，其余万元用于收购乙方对置业有限公司所享有的债权。

3、甲方于年 月 日将第二批资金万借给W置业有限公司，用做办理本协议约定土地的契税及办证费用。

4、甲方于 年月日将第三批资金 万元转给乙方，其中 万元用于收购乙方在置业有限公司剩余的%股权，其余万元用于收购乙方对置业有限公司所

享有的债权。

第三条：土地拆迁

1、由乙方负责完成本协议项下开发宗地的全部拆迁事宜。

2、原软木厂地块亩的土地拆迁工作应在土地证办理完毕前完成。

3、A.B农宅地块亩的土地拆迁工作应在年 月 日甲方办证费用支付后30日内拆迁完毕。

第四条：土地证办理

1、由乙方负责完成本协议中开发地块的土地证办理事宜。

2、原软木厂地块亩的土地证应在甲方办证费用到位后15日内办理完毕。

3、A.B农宅地块亩的土地证应在 年 月 日甲方办证费用到位后15日内办理完毕。

第五条 规划事宜

乙方负责该宗地及亩农宅地的一期规划先行通过并办理完规划许可证事宜，确保容积率1.9-2.0。其规划结果如绿化率、车位等应按乙方交付给甲方的编号为规(2005)024号《市规划(单体)设计条件通知书》标准实施。

第六条 二期开发事宜

后期地产平方米作为二期规划开发。原国有土地出让合同约定的万元保证金由乙方负责解决。甲方对该土地享有优先投资开发权利，协议另行签订。

第七条：债权债务

乙方保证在甲方新任有限公司法人代表前产生的一切债权债务与甲方无关。如有债务由乙方承担。

第八条：资料移交及变更事宜

1、乙方应于甲方首批投入资金万投入共管帐户后10个工作日内完成置业有限公司的法人代表变更、公司章程修改、股东权益消长、工商注册变更手续。

2、在法人代表变更前，乙方应办理好企业资质、税务登记、编码等企业相关法定手续交甲方验看。

3、乙方办理完毕法人代表和股权变更后，将相关资料完整交付甲方。

4、乙方保证所有财务资料完整，如移交的财务资料不完整给甲方造成损失由乙方负责赔偿。

第九条 违约事项

1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情况之一项或多项即视为违约：

(1)各方未能或拒绝按照本协议约定，完全履行任何义务

(2)各方无正当理由干涉、阻碍或以其它方式妨碍对方行使本协议约定的权利。

(3)各方违反约定主张收益。

(4)各方其他违反本协议条款的作为或因其不作为所造成的违约或既定事实。

2、如发生违约事项，守约方有权立即要求终止本协议的发行并要求违约方按照守约方所遭受的实际经济损失承担相应赔偿责任。如双方各有违约行为，则根据责任的归属，各自承担违约责任。

3、本协议的违约金为甲方总出资万元的20%，双方应严格履行合同，如有违约，违约方将向守约方承担违约责任。

4、如违约方的行为造成守约方经济及其他方面的损害，守约方可进一步向违约方追索。

5、由于任何一方构成违约事项而引起的任何费用、损失、开支，其中包括守约方因违约方而承担的任何损失及相关的诉讼费用、律师费、会计师费、评估费、差旅费及其他费用，违约方应赔偿给守约方。

第十条 本协议的终止和解除。

1、本协议发行过程中，如有下列情况之一的，协议终止履行：

(1)本协议项下全部条款已经完全履行完毕。

(2)本协议经双方协议终止。

(3)本协议项下的义务相互抵消。

2、本协议履行过程中，如有下列情况之一的，本协议得予以解除：

(1)本协议因政府行为或不可抗力致使不能实现本协议约定的目的。

(2)甲乙双方合意解除本协议。

(3)一方违约，导致合同无法继续履行。

第十一条 其他

1、除非因不可抗力因素及/或经甲乙双方书面签订补充协议或新合同确认，否则本协议任何条款均不得以口头形式或其他形式修改、放弃、撤销或终止。

2、甲方与乙方的文件往来及与本协议有关的通知、要求等，应以书面形式进行;双方往来之电传、电报一经发出，信件在投邮七天后，及任何以人手送递的函件一经送出，即被视为已送达到对方。

3、本协议的任何条款或其中的任何部分非法、无效或不可履行并不影响其他条款的有效性。

第十二条 合同的生效及纠纷解决

1、本协议经双方签署即行生效。

2、在发生争议时，双方应尽量协商解决。如协商不成，各方均有权选择有管辖权的人民法院解决。

3、在解决争议期间，除争议事项同外，各方应继续发行本协议规定的其他条款。

本协议用中文书写，一式八份，其中协议各方各执二份，均具有同等效力。甲方：

____签暑：

乙方：

11.中国公司收购国外企业应该低调 篇十一

尽管Ralls公司聘请了顶级的律师团队，把美国外商投资委员会（CFIUS）和奥巴马告上法庭，但想说服本届政府允许其恢复运作的可能性不大。

因为美国外商投资委员会审查的外国投资，涉及潜在危害国家安全交易的每年有几十个，但总统很少发出正式的责令公司放弃交易的总统令。上一次以国家安全为由正式发布总统令的，是1990年的老布什总统，阻止中国航空技术公司收购美国制造企业。

美国外商投资委员会由美国财政部长担任主席，委员包括财政部长、国务卿、国防部长、商务部长和司法部长，以及美国贸易代表办公室、经济顾问委员会、管理和预算办公室的代表。

另外，当一起潜在收购计划受到质疑时，委员会还将征询其他政府机构的意见，通过财政部的国际投资办公室，对并购活动展开调查，并向总统提出建议，由总统做出最后的决定。

所以，奥巴马签发的总统令意义深远，并影响着另外两家中国公司的收购计划：一宗是中海油试图收购加拿大Nexen公司，交易价格高达151亿美元；第二笔是万向集团对美国电池制造商A123 系统的收购。

中国收购加拿大公司，难道要得到美国的批准？答案竟然是肯定的！因为Nexen公司在美国拥有广泛的业务，中海油收购Nexen公司，需要得到美国外商投资委员会的批准。美国财政部强调，虽然阻止收购，但并不意味着美国不欢迎来自中国或其他国家的投资，只不过是担心国家安全而已。但这样的声明让人感觉恰恰是“此地无银三百两”。

两个月前，万向集团计划出资4.5亿美元，意欲持有A123系统80%的股份。因为A123系统和美国五角大楼有合同，共和党众议员贝尔斯登指责奥巴马政府和能源部未能保护敏感的纳税人资助的知识产权。10月18日，A123系统申请破产，经美国破产法院的批准，A123系统将落入美国本土公司Johnson Controls手中。

虽说美国号称自由市场经济，但制造业、特别是高科技含量高的高端制造业在一定程度上受到政府的监管，而且其发展还受到强大工会的制约，这些都是中国企业投资美国制造业前必须做的功课。

我认为，中国企业低调收购国外公司，成功的可能性会比较高，但凡高调的收购计划一般都会落空。

比如2011年2月1日，中国富丽达集团成功收购加拿大知名企业纽西尔（NEUCEL）特种纤维素有限公司。这两家公司从2008年起就是合作伙伴。富丽达先是通过控股纽西尔17.19%的股权，随后抓住有利时机，完成收购纽西尔的全部股权。这则消息在加拿大的媒体，几乎没有被报道过。

12.法国库恩集团收购蒙大拿公司 篇十二

2014年1月31日,库恩集团(Kuhn)宣布,该集团已与蒙大拿公司的股东签署了一项收购蒙大拿机器工业公司(Montana Indústria de Máquinas)的主要协议。蒙大拿机器工业公司总部位于巴西的圣何塞皮涅斯(巴拉那州),是巴西国内自走式喷雾机的主要制造商。蒙大拿公司还提供三点悬挂式、牵引式和鼓风式喷雾机等各类产品,充分满足巴西市场的需求。近期,蒙大拿公司还开发了自走式化肥喷洒机,进入这一迅速增长的新市场。交易的完成还有待签署最终的收购协议,并进行必要的操作和审批。整个交易预计将在2014年上半年完成。

蒙大拿与库恩的产品范围完美互补,库恩巴西分公司在种植和播种领域具有强大优势,蒙大拿公司的自走式系列产品则加强了库恩集团的市场地位,特别是在巴西的大规模商品农业这一重要领域。两家公司的合并也为库恩集团提供了更多知识和专业技能,有助于进一步推动库恩集团的‘农作物保护产品’业务。同时,拥有本地制造平台,有助于库恩集团开发阿根廷市场,并大大巩固库恩集团在南美市场的战略地位。

13.收购方案和流程 篇十三

收 购 方： 科技股份有限公司

被收购方： 电子科技有限公司

为了收购方对被收购方资产收购的顺利进行，使收购方全面了解被收购方的资产现状和实现资产收购的目的，依据国家相关法律、法规，就收购双方整个收购过程事宜做出初步方案，供参考。

一、资产收购范围及关注点

1、资产收购范围涉及房产、土地、设备、业务等。本次收购主要针对房产和土地。

2、目前，被收购方的房产和土地均存在权利限制，因此如何在进行资产转让时保证收购方和权利方的利益的同时，兼顾被收购方自身利益，将成为本次资产收购中各方关注的重点。

3、目前被收购方设备亦存在权利限制，在房屋土地转让后还需对相关设备的处置做出考虑。

4、在房产土地被收购后，被收购方新的办公场所能否及时衔接，期间员工安置问题亦需做出安排。

二、收购意向的达成及关注点

1、收购方与被收购方股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成整体资产收购意向，签订收购意向书。

2、本次交易的方式是现金购买资产。

3、如何确定初步交易对价，是否需要进行资产评估？

4、双方共同确定具体资产清单。

5、收购双方委派财务代表、法律代表及企业代表组成收购小组，共同草拟并通过收购实施预案。

三、尽职调查及关注点

在双方签订收购意向书后，收购方一般会对被收购方进行尽职调查。被收购方除应配合对方完成尽职调查外，也应当进行相关调查，以应对收购方可能提出的相关问题。

本次尽职调查主要针对资产收购，主要范围是：

1、被收购方（收购方）的主体情况

2、收购资产范围

3、资产权属

4、资产权利限制

5、被收购方已经生效但未履行或未履行完毕的合同

6、被收购方员工情况

7、被收购方诉讼及争议情况

8、其他

被收购方除对上述事项进行摸底排查外，在收购方进行尽职调查中还需负责：制定保密协议、协商确定调查涉及的企业范围和资料范围、管理尽职调查进程、协助准备资料、审查提供资料信息的范围、协助解决尽职调查中发现的可能影响资产收购的其他问题。

四、正式签订收购协议及关注点

1、收购双方正式谈判达成一致，双方根据公司章程、公司法及相关配套法规、政策的规定，提交各自的股东会就收购事宜进行审议表决。

2、收购双方签订正式收购合同。

3、关于被收购资产权利限制的处置。

目前被收购房屋土地均存在抵押，部分资产被法院查封。因此考虑以下列方式解除权利限制：

3.1考虑以合理付款方式处理该问题。如收购方直接向债权人还款，还款从转让款中抵扣。

3.2考虑与权利人协商处理该问题。如收购双方与抵押权人达成三方协议，采取提前还款的方式解除权利限制。

3.3考虑引入外部资金或主体处理该问题。如引入第三人或以其他资产对银行债务进行担保以换取目目标资产的权利解除，或向收购方承担担保责任换取收购方优先付款。

4、款项的支付考虑收购预案步骤、解除权利限制方式和支付能力，可分期支付。

5、税务承担

本次资产收购可能涉及营业税、企业所得税、增值税、契税等，应当在收购协议中对税务承担做出妥善安排。

四、资产收购实施阶段

１、第一阶段

1.1收购方根据收购合同向被收购方支付第一期收购价款。

1.2被收购方完成被法院查封的部分转让资产（包括未决案件中被保全和已决案件进入执行程序被查封）的解封事宜。

2、第二阶段

2.1收购方根据收购合同向被收购方支付第二期收购价款。

2.2被收购方与债权人达成协议解除权利限制。期间收购方可协助被收购方清理前述债务，以便收购的顺利进行。

2.3 被收购方偿还全部到期及未到期的债务。

3、第三阶段

3.1收购方根据收购合同向被收购方支付第三期收购价款。

3.2收购双方在交接转让资产同时办理资产转移手续，被收购方向收购方提供相关资产的发票、合同、资料等文件。

（三）资产收购整合阶段

1、完成收购过程，双方签订备忘录。

2、被收购方就转移的机器设备向收购方有关人员进行使用方面的培训。

3、被收购方就转移的机器设备向收购方进行相关后续服务。

三、被收购方陈述和保证

1、其有权进行资产转让的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议；

2、资产收购合同履行完毕后，转让资产上不存在未了的或可能提起的诉讼、仲裁或行政程序；

3、有权出售转让资产，不存在附件资产清单未披露的包括抵押在内的各种担保负担；

4、从资产收购合同签定之日起至转让资产全部交付之日止，在转让资产上不设置新的包括抵押在内的各种担保负担；不以任何方式处置转让资产；转让资产没有发生重大不利变化。资产转让方

四、过渡期安排

1、在过渡期(即收购合同签订开始,至本次资产转让全部完成前，以下同)内，被收购方不会有任何重大违法、违规的行为，除了正常业务经营中的处置或负债以外，不得处置其资产，也不得发生或承担任何重大债务和重大或有债务；

2、在过渡期内，被收购方应当妥善处理公司内部事务，尽可能避免公司股东、高级管理人员因本次资产转让产生矛盾和纠纷，保证本次资产转让前后的平稳过渡；