外商独资公司劳动合同

外商独资公司劳动合同（精选11篇）

1.外商独资公司劳动合同 篇一

中国（上海）自由贸易试验区

外商投资企业申请公司合同和章程一般条款修改变更审批告知单

一、办事依据

《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法》及实施细则，《公司法》及相关法规

二、适用范围

企业变更后在中国（上海）自由贸易试验区按外商投资准入特别管理措施（负面清单）以内领域需变更审批的外商投资企业

三、办事所需材料

1、外商投资企业网上申报事项基本信息表；

2、外商投资企业变更申请书（原件）；

3、企业最高权力机构关于变更出资方式及修改合同、章程相应条款的决议，以及权力机构成员名单（原件）；

4、企业重新编制的合同、章程或者合同、章程相关条款的修改文件（原件），原合同、章程（复印件）；

5、企业批准证书正、副本（复印件）；

6、企业营业执照（复印件）；

7、审批部门要求提交的其他相关文件。

四、办事流程

企业或申请者登陆“中国.上海”门户网站“试验区投资办事直通车”或中国（上海）自由贸易试验区门户网站查阅相关办事指南，并按照要求准备材料。企业或申请者登陆“中国.上海”门户网站“试验区投资办事直通车”进行网上申请，同时在五天内将办事所需的书面材料递交至自贸自贸试验区各对应片区受理行政服务中心外资管理窗口办理变更一口受理手续。

五、办事地点和联系方式

自贸试验区验区扩区后，采取分片受理，具体是

1、陆家嘴世博片区：由自贸区行政服务中心受理，地址：合欢路2号，联系电话68546904。自贸区陆家嘴行政服务中心负责咨询，地址：塘桥新路87号3号楼1楼，咨询电话60893775 自贸区世博行政服务中心负责咨询，地址：邹平路161号，咨询电话68588919

2、金桥片区：由自贸区金桥行政服务中心受理，地址：金桥路27号14号楼1楼，联系电话68800000转199

3、张江片区：由自贸区张江行政服务中心受理，地址：张东路1158号3号楼1楼，联系电话50797963

六、投诉方式

自贸区行政服务中心投诉电话：68547334，投拆邮箱：shimzx@pudong.gov 自贸区金桥行政服务中心投诉电话：68800000转519 自贸区张江行政服务中心投诉电话：50797100

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2.外商独资公司劳动合同 篇二

一、寻租内涵以及国有独资公司租金来源

(一) 寻租的内涵

大卫·李嘉图 (David Ricardo) 认为, 租金是指永远没有供给弹性的生产要素的报酬, 是诱使这种生产要素进入市场所必须的最小的额外收益。阿弗里德·马歇尔发展了租金的概念, 他认为租金还应包括与经济租相近的准租金 (可供使用的资源供给量只是在短期中暂时不受对其支付额多寡的影响的租金) , 也就是暂时没有供给弹性的生产要素的报酬。现代经济学中的国际贸易理论与公共选择理论发现, 政府的政策干预与行政管制由于抑制了竞争, 扩大了供求差额, 也能形成超额收入。自此之后, 租金的概念不断的被拓宽。詹姆斯·布坎南 (James Buchana) 认为租金是指某生产要素所有者获得的收入中, 超过这种要素的机会成本的那部分剩余。现在总的趋势也是把租金定义为由于不同体制、权力和组织设置而获得的超额利润。在寻租理论中, 租金是指由于缺乏供给弹性而产生的差价收入, 这里的供给缺乏弹性是人为的政府干预和行政管制阻止供给增加的结果。根据《新帕尔格雷夫经济学大词典》, 寻租是指那种利用资源并通过政治过程获得特权从而构成对他人利益的损害大于租金获得者收益的行为。寻求这种租金的行为就是寻租行为, 其本质是通过寻求垄断和特权达到自身利益的最大化。贺卫通过比较寻利和寻租, 认为虽然都是出于经济人的逐利动机, 但是寻利不需要借助政府的干预, 是由“看不见的手”引导经济人去从事有利于自己也有利于社会的活动, 寻租则是力图使“看不见的手”不起作用, 或利用“看得见的手”去抑制“看不见的手”的损人利己的活动。

(二) 国有独资公司租金来源

寻租理论的研究以塔洛克 (Gordon Tullock) 和布坎南 (James M.Buchanaan) 为代表的公共选择学派以及以克鲁格 (Anne O.Krueger) 和巴格瓦蒂 (Jagdish N.Bhagwati) 为代表的国际贸易学派较为代表性。公共选择学派认为, 在垄断形成之前, 当事人为达到目的会采取各种方法, 包括雇人游说、贿赂官员等进行疏通活动, 而从事这些活所消耗的资源原本可以用于创造新增财富的生产活动, 从而造成社会总福利的减少。当事人在垄断形成过程中的所进行的活动, 实际上就是寻租活动。也就是说寻租是那种利用资源并通过政治过程获得特权从而构成对他人利益的损害大于租金获得者收益的行为 (塔洛克, 1999) ;当制度从有秩序的市场移向直接政治分配的几乎混乱状态的时候, 寻求租金就作为一种重要的社会现象出现, 寻租就是用来描述这样一种制度背景中的行为, 即个人竭力使价值最大化造成的结果是社会浪费而不是社会剩余 (布坎南, 1988) 。布坎南对寻租提出了两个新的观点:一是寻租基本上是通过政治活动进行的;二是限制寻租就要限制政府。可见, 公共选择学派强调的是:政治过程 (权力或制度) 产生了租金;寻租投入的资源是一种社会浪费;寻租成功者在获得利益的同时给别人造成了损害;寻租实际上是一种负和博弈, 寻租所造成的社会成本大于寻租收益。国际贸易学派用直接的非生产性寻利活动 (DUP) 这一概念来涵盖和取代寻租活动, 直接”是指直接产生于权利而不是借助于生产过程;“非生产性”是指这些活动产生金钱收益, 但并不生产包括在正常效用函数中的产品与劳务, 也不生产投入到这些产品与劳务生产的投入品, 它不能扩大社会生产规模, 甚至还会因垄断而缩小社会生产规模, 所争夺的是既有的生产性利润 (李正军, 2000) 。DUP概念进一步扩大了寻租的范围, 包括以直接非生产活动取得利润的各种途径。DUP不仅包括权利寻租, 还包括将资源用于鼓励创造额外收益的政策干预 (如通过游说、疏通活动要求实行或继续执行进口配额制度或对进口贸易实行关税保护) 和为赚钱而逃避政策限制的活动 (如利用合法进口和非法进口的差额取得特殊收入的走私、放私等逃税活动) (贺卫, 1999) 。同寻租相比, 非生产性寻利活动 (DUP) 的概念更加清晰, 并将违法寻租行为纳入了非生产性寻利活动 (DUP) 的范围。这种学派认为寻租就是通过从事非生产性竞争活动, 获取某些行业或项目的独家经营权、特许权、优惠权, 还有优惠的税率、汇率、利率及其他稀缺资源的供给, 从而获取利润, 寻租并不会创造更多的社会资源, 它只是改变生产要素的所有权关系 (巴格瓦蒂, 1982) 。综合两个学派的观点, 无论是寻租还是非生产性寻利活动 (DUP) , 都是指自利的经济人在不新增社会财富的情况下追求财富的转移, 从而导致一部分人的福利改善, 而另一部分人的福利减损, 究其根源在于制度。正如布坎南 (1988) 所指出的那样:个人行为的“好”或“坏”取决于事后建立在一定标准取向上的价值判断, 但个人行为所依赖的本利决策结构则是由制度所决定的, 所以, 人们寻租的原因在于制度规则而不在于个人本身。人们或通过政治过程和政府行为修改制度, 形成垄断特权, 从而改变既有社会利益的分配格局, 实现个人财富的增加;或利用制度的不完全性来增进个人福利;或干脆违反制度掠夺社会财富。因此, 可以将寻租的类型大致可以分为三类:一是改变制度的寻租;二是利用制度的寻租;三是违背制度的寻租。从我国国有独资公司董事的寻租活动来看, 大都存在如下寻租行为:试图改变制度从而谋求特权与优惠的游说活动, 试图利用制度的权钱交易的腐败行为, 和违背制度偷漏税金的非生产性的、有损于社会福利的活动。寻租活动有非常大的外部负效应, 主要表现为以下几方面:第一, 它们造成了经济资源配置的扭曲, 阻止了更有效的生产方式的实施, 提高了社会的生产成本, 降低了经济效率;第二, 它们本身白白耗费了社会的经济资源, 使本来可以用于生产性活动的资源浪费在这些于社会无益的活动上;第三, 这些活动会导致其他层面的寻租活动或避租活动, 同时利益受到威胁的一方也同样会采取避租, 以至于耗费更多社会经济资源, 从而破坏了社会风气, 阻碍社会变革和经济发展。国有独资公司可供寻租的租金, 主要存在以下几个方面:一是剩余控制权和剩余所有权。由于国有独资公司公司治理的一系列合同是不完全的, 因此存在一些未涉及的资产的使用或处置等事项需要决策。剩余控制权是指相对于合同已经规定的特定权力来讲的合同未明确的权力。剩余索取权是指公司存在的合同规定分配程序之外的收益。这里的权力和收益即是可供寻求的租金。二是指企业的股本和相关权益。这个是指通过企业亏损、资产流失、降低竞争能力等方式所获取的租金。三是非市场化机会成本。这是指公司因为寻租采用非市场化行为所带来的直接或间接成本。如公司通过向政府游说而获取的某些特权而造成的垄断等。

二、国有独资公司董事寻租方式及成本收益分析

(一) 国有独资公司董事寻租的方式

从所有制关系上来看, 国有独资公司的财产所有权属于国家。作为法人治理第一层次代理人的董事会, 其成员的行为动机是多样的。董事会成员的个人利益除了获取个人经济收入之外, 还包括提高自己的社会地位和声誉甚至是获得进一步升迁的机会。由于信息不对称, 董事会成员的这些个人利益动机是很难监控的, 这就导致了国有独资公司董事寻租活动的产生。他们的寻租活动的方式大致有如下几种。 (1) 在职消费方式。在所有权与经营权分离的企业制度下, 董事会是作为股东代表来控制经理层的。但目前由于我国国有独资公司董事会中的董事都是由政府指派, 大多是党政干部, 董事会和管理层往往合二为一, 使得我国国有独资公司的领导体制是一把手负责制, 具体表现为完全由企业内部人员组成董事会的董事长负责制。而这种体制会导致企业被内部管理者控制, 从而使得企业内部控制失效, 造成内部控制人问题。国有独资公司天然受到政府的管制, 在薪酬待遇方面也是如此。由于信息的不对称性, 政府很难观察到企业的经营业绩, 从而对公司领导人董事给予与之相当的奖励或是监督惩罚。并且由于行政干预的存在, 国有独资公司的目标除了公司利益最大化外, 还需要负担着实行国家计划、调节社会经济结构等等政策性负担或收益, 导致公司业绩与公司领导者之间的因果关系模糊, 加剧了政府在信息不对称的交易中所处的劣势。陈冬华认为面对内部人控制问题和政府行政干预的情况下, 公司领导人便会转向在职消费, 并将公司领导人在职消费分为八类:办公费、差旅费、董事会费、出国培训、小车费、会议会、通讯费和业务招待费。这些项目都将成为董事寻租的途径。公司董事可以利用其内部控制人身份轻而易举地将这些项目通过报销私人支出转为公司费用。除此之外, 公司领导人还可以利用其内部控制人的身份将国有资产以各种噱头通过分发奖金、福利的方式消耗掉, 造成国有资产流失。 (2) 偷税漏税方式。在市场经济条件下, 作为经济人的国有独资公司不可避免地具有趋利性。国有独资公司天然与政府的特殊关系, 促使了国有独资公司以偷税、漏税等方式向政府寻租。王恒亮认为虽然宪法赋予人民法院独立行使审判权的主体地位, 但司法机关特别是地方司法机关却在经费来源、人事制度等重要方面相当程度的受制于地方政府, 从而难以保持其独立性。除此之外, 我国国有独资公司的董事一般是党政干部, 他们与当地政府有着千丝万缕的联系。并且如若国有独资公司因偷税漏税等问题进行判罚, 最终的实际落实责任仍然是地方政府的各级财政, 追缴的税款又上缴了中央财政, 对地方没有任何的好处。因此, 在国有独资公司涉税案件的审理上, 各级行政机关在税收司法活动中都自觉或不自觉地干预案件的审理活动。从而导致了国有独资公司对税金的寻租活动, 而这些寻来的税金最后又以奖金福利等方式被分掉。 (3) 行政晋升方式。国有独资公司的董事成员是由国有资产监督管理机构指派, 他们具有行政级别的国家干部身份, 行政性晋升是国企经营者的主要动力机制, 而掌控行政性晋升资源的党委和政府主管部门是国企经营者激励提供的主体。原则上说, 国有资产监督管理机构对董事成员的选任是以对董事成员的经营能力和业绩表现为考核和评价基础的。但是, 国有资产监督管理机构也是国有资产多重委托—代理关系链中的一层代理人, 其手中掌握的对公司董事的任免权是一种廉价的投票权。因而, 他们没有认真考评国有独资公司的董事的动力, 相反可能主动设租或创租, 与国有独资公司的经营者合谋, 任命与自己关系密切的人员为董事从而谋求经济利益。并且在信息不对称和国有独资公司特殊职能的双重条件下, 经营人员的能力和业绩表现并不是决定国有独资公司经营者任免的唯一因素。这就导致企业经营者与同上级主管部门的关系成为影响其事业前途的重要因素。因而, 这种凌驾于企业之上的行政晋升诱发了国有企业经营者讨好上级的权力寻租行为。 (4) 垄断方式。国有独资公司一般都是国民经济的命脉部门以及涉及国家安全等国家重点行业, 如军工、矿山、铁路、电力等部门, 因此, 一般受到国家政策、法律的许多特殊对待和国家的特别照顾, 享有许多优惠。与此同时, 大多数国有独资公司的董事会游说政府给予其相关配额, 抑或是制定限制其他公司的准入条件, 设置进出市场的人为障碍, 从而形成垄断。这些都是越来越多国有独资公司成为垄断公司的原因, 也是国有独资公司不停地进行寻租活动的动力。

(二) 国有独资公司董事寻租成本收益分析

作为市场经济体制下的经济人, 只有当寻租利益能够满足寻租双方各自的利益最大化时, 他们才会进行寻租活动。当国有独资公司的寻租人D (董事) 向受租人S (政府委托人) 进行寻租交易时, D方通过事前预付或事后回扣的方式向S方行贿B, 以换取租金R。在这个交易过程中, D方会发生的成本除了贿金B外, 还会发生的成本有心理成本、时间精力等的支出以及事情败露所发生的罚金。对S方来说, 他在受贿的同时也存在受贿成本SC, 因此, 若要维持此项寻租交易活动, 需要满足的必要条件是:R>DC>B>SC

也就是说, 只有当R>DC时, D方才有利可图, 才会产生寻租活动。其前提是S方把R提供给D方, 此时才能分享租金。由此可见, S方也是寻租者, S方给租的目的也是为了寻租, 受贿的给租者与行贿的寻租者合谋一起寻租。在国有独资公司, 也就是国有资产的代理人和国有独资公司的代理人一起向政府寻租。

对于S方来说, 只有当B>SC时, 他才会参与寻租活动。分析SC, 可以知道:SC=f (p, d, c)

p是指寻租败露受到惩罚的概率;d是对寻租败露后的惩罚强度;c是政府对寻租活动的监督成本。并且S方的成本与p、d正相关, 与c负相关。也就是监督成本越高, 监督越难于实施, 受贿越易于得逞。

国有独资公司在董事与国有资产监督管理机构合谋的情况下, 双方都将获得各自利益, 并且国有独资企业监事会成员因而寻租活动败露并受到惩罚的概率很小。即使事情败露被发现, 由于国有独资公司的董事具有行政级别的国家干部身份, 并且与政府的关系错综复杂, 只要事情不是很大, 普遍的做法是将其平行调离岗位, 一般来说其惩罚强度也不大, 监管方式也不完善, 因此, 对于国有独资公司的董事来说, 寻租行为的成本是远远小于收益的, 并且通过种种寻租行为, 得到了稳定的、有保障的收益。

三、国有独资公司董事寻租行为治理对策

(一) 健全正式制度

(1) 健全董事业绩考核制度。目前许多国有独资公司对董事的评价结果运用标准、依据和方式都存在不完善和不明晰之处, 国有资产监督管理机构作为国有独资公司唯一的股东, 从而决定了对董事会和董事的考核评价主要来自股东, 因而董事与国有资产监督管理机构易合谋产生寻租活动。董事会是国有独资公司内部的最高决策机构, 对公司经营目的的实现起关键作用, 因此要明晰对董事考核的标准、依据和方式。对董事的考核与评价要以公司经营目的为中心, 以董事的职责为依据, 一方面采取激励行为, 使他们不必寻租, 另一方面采取约束行为, 使他们不愿寻租。从根源上阻断董事的寻租活动。在考核方法上摒弃原有的单单以会计利润为考核的评价指标, 采用以经济利润 (EVA) 为评价的考核方法, 在董事会中引入EVA的理念, 使公司从以规模为导向的发展模式逐步向以价值创造为导向的发展模式转化, 有利于约束“内部人控制”现象。并且采用经济利润的考核方法要求董事在增加净利润的同时考虑国有资产的机会成本, 从而遏制董事向政府寻租的可能性。 (2) 健全董事责任追究体系。一方面要明晰董事职责, 加强对董事的监督。将董事需注意的义务法定化、明确化, 使他们的工作有章可循。对董事的监督不能只来自于股东, 监事会、行业监管部门、公司员工、社会舆论等都负有对国有独资公司董事会的监督职能, 加大对董事寻租的监督成本。另一方面要求董事在滥用职权或有违义务时, 应当追究董事的责任, 并且要加大对董事的刑事处罚力度, 严格处罚董事滥用公司财产、转移股东财富等损害国有资产的行为, 从而保证董事会在履行职责的时候, 尽谨慎与忠实义务, 以公司的最大利益为目标, 实现股东利益最大化, 促使董事在进行寻租活动时考虑寻租暴露后的后果, 从而遏制董事依靠不明晰的义务来逃避责任的情况, 从而增大对董事寻租的惩罚概率和加强对董事寻租的惩罚强度。 (3) 健全董事构成制度。一方面加强独立董事制度。独立董事既不代表出资人, 也独立于公司的管理层, 不具有任何可能会大大干扰的关系, 从而能够客观、公正和不受约束地对公司战略、运作、资源、经营标准以及一些重大问题进行独立判断。引入足够数量且具有相关能力的外部董事, 能够明显提高董事会决策, 监督董事的行为, 有利于改善公司内部的制衡机制, 从而抑制内部控制人问题, 减少董事寻租的可能性。另一方面优化政府对国有独资公司董事的指派制度。由于国有独资公司特有的委托代理关系, 政府的行政指派将加大国有资产监督管理机构设租的可能性, 导致其与国有独资公司董事合谋寻租。政府应逐步减小其干预的范围, 加快经济市场的建设, 将竞争机制引入企业董事的选拔。

(二) 加强非正式制度方面的建设

(1) 加强董事职业声誉机制的建设。注重对国有独资公司董事成员职业声誉机制的培育, 鼓励国有独资公司董事成员对声誉的追求, 通过发挥董事的职业声誉在业绩考核中的作用来强化这种行为, 从而使董事在思想上加强对寻租的畏惧。 (2) 加强董事会文化建设。董事会文化是一种管理修养和管理道德, 是企业董事对企业管理制度的潜移默化的主动遵守和下意识的配合, 是形成共同决策, 共同对企业负责的一种高层责任意识。通过加强董事会文化建设, 提高董事成员的道德操守, 营造和建立起董事的社会荣誉感和职业情操, 使其获得引以为自豪的政治资本, 激发起他们的社会责任感、事业心和敬业精神, 从而在董事会中营造一种反寻租的氛围, 加强在内心深处产生对寻租的厌恶感从而主动放弃寻租选择。

摘要：本文从寻租的角度, 探讨了国有独资公司公司治理下董事的寻租方式, 并进行了一般性的成本收益分析, 从制度和非制度两个方面提出了遏制国有独资公司董事寻租行为的可行性对策。

关键词：国有独资公司,公司治理,寻租

参考文献

[1]陈冬华、陈信元、万华林:《国有企业中的薪酬管制与在职消费》, 《经济研究》2005年第2期。

[2]王恒亮:《论我国税收司法的困境》, 《山西财经大学学报》2009年第1期。

[3]贺卫:《寻租经济学》, 中国发展出版社1999年版。

[4]聂志玺:《国资委推动EVA考核》, 《证券市场周刊》2009年第46期。

[5]赵旭东:《新公司法适用指南》, 人民法院出版社2005年版。

3.外商独资公司劳动合同 篇三

一、国有独资公司含义及运行机制

(一)含义。国有独资公司是为一些特殊行业的国有企业设计的一种特殊公司形式。依据《公司法》第二章第三节之相关规定，“国有独资公司是指国家授权的机构构成国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司”。国有独资公司是以公司形式经营国有资产，是国家所有权实现方式的重大变革。国家一旦投资设立独资公司，就相应产生国家股权及法人财产权，而且国有独资公司不设股东会，其相应的职权由国家授权投资的机构和国家授权的部门与董事会作以分配，公司法也没有规定设立专门的监督机构，而是“国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照法律、行政法规的规定，对国有独资公司的国有资产实施监督管理。”总之，国有独资公司作为一种特殊的有限责任公司形式，“特就特在它的国家授权、国有专属、国家独断之属性上。”

(二)国有独资公司运行机制。国有独资公司是我国国有企业改革的若干实践中“在政府和企业之间建立起一个‘隔离带’，这个‘隔离带’表现为一种代表国家的企业性专门公司。”国有资产所有权已通过独资公司转换为国家股权和公司法人财产权。作为公司的投资者，国有资产所有权主体只能在公司法规定的范围内享有和行使股权，最终实现投资收益；企业同时也获得了法人财产权，可以按照公司规定的组织机构和活动方式，享有企业法人应享有的全部权利，并履行相应的义务。这是立法者将公司制度运用于国企改革的良好构想。如果说，投资者所有权向股权和公司法人财产权的转换是公司运行的基础，那么， “在这一新的产权制度中所包含的由所有权主体对投资收益的追求而产生的股权与公司法人财产权的相互制衡，则是公司运行机制形成的根源。国有独资公司因为只有一名股东，其股权大多通过相应的国有资产管理部门来行使，实践中，国有独资公司面临的难题之一，就是如何设计独资公司的法人治理结构，最大限度地避免国家对国有独资公司的直接干预或行政干预。

二、关于国有独资公司出资主体所有权行使方式的思考

尽管国有独资公司设立的初衷是良好的，但是它实际运作却有诸多不尽人意之处。突出的是国有独资公司国家作为所有权出资主体，行使方式值得思考：

(一)实际中的矛盾。国家作为国有独资公司的唯一股东，是一个抽象的主体，法律原则性地限定为“国家授权投资的机构或者国家授权的部门”，实践中揽括了企业主管部门、计委、财政局等行政机关。由于国家所有权与其他私有权有着明显的特殊性，最大差异就在于主体是国家。由于国家具有政治实体的性质并以各种国家机构为其表现形式，因此作为所有权主体，国家所有权的行使只能通过国家机构(或者授权机构)的活动来实现，这就不可避免地加入了过多的行政性色彩。

(二)变革之构想。针对上述实践运作的矛盾，变革的关键是要求国家在相应领域放弃以行政方式行使资产所有权的传统模式。笔者有几个构想：(1)设立专门的国有资产宏观管理机构，并且保证其他国家行政机构不得介入国有资产的管理，以最大限度地避免国家直接经营企业；(2)“通过国有资产经营机构的证券化”，就是通过证券投资的方式，根据市场行情决定资金投向； (3)加强对国有资产所有权行使的法律监督。

三、关于国有独资公司的适用范围的思考

公司法对国有独资公司的适用范围作了规定，即限于“国务院确定的生产特殊产品的公司和属于特定行业的公司。”有人认为适用范围应当放宽，甚至主张将旧体制下的国有企业普遍改建为国有独资公司。笔者认为，国有独资企业的适用范围不能定的过于宽泛。

不能认为将国有企业改建为有限责任公司或股份有限公司操作比较困难，就主张多数变为国有独资公司，这是对国有资产管理极不负责的一种态度。立法者将范围界定是出于对国有独资公司的局限性考虑的。因为国有企业的改制的关键是明晰产权，国有独资公司正是基于此而产生，但国家所有权与公司法人财产权关系的问题在实践中如前文所分析，并未得到彻底的解决；另外，我国适合国有独资公司形式良性、高效运作之人文基础与法制环境仍不具备，公司经营管理机制极不健全，所以对国有独资公司的范围不能简单划一，应予以适度的控制。

笔者认为应当限于以下两类企业：(1)关系国计民生重大利益必需由国家垄断经营的行业。如军事工业等；(2)亏损性较强需要财政补贴的公益事业。如铁路、邮电等行业。

四、关子国有独资公司经营管理机制的思考

国有独资公司投资主体的单一性决定了它无法组建股东会，制衡机制选择只好在董事会和监事会。我国立法通过设立董事会行使股东会部分职权未尽量减少投资主体对独资公司的直接干预；同时也赋予国家对国有独资公司的监管，主要体现为决定公司重大事务，如公司合并、分立、解散、增减资本、发行公司债券及资产转让等事项；国有投资主体有权委派公司董事会成员，指定董事长，制定或批准公司章程，并负责对公司资产进行监督。

国有独资公司经营管理机制固然有其合理性与适用性，但不能不关注以下几个问题： (1)董事会的地位非常重要，那么董事的能力、适任问题不能不考虑，以保证董事会的职能正确行使； (2)如何保证董事及高级管理人员尽职尽责地经营管理公司，规范和加强监督管理体制不容忽视。从国外情况来看，提高董事会成员中专家数额的比例、将竞争机制引入对董事的任免和评价，将董事及高级管理人员的报酬与公司经营效益挂钩、重视发挥经理阶层在公司日常经营中的作用等，是立法的趋势。对此，我国公司立法中缺少相应的规定，值得我们予以思考和借鉴。

4.外商独资企业章程公司法 篇四

第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》及中国其他有关法规，******有限公司<简称境外投资者>于****年**月**日在中国**省***市设立外资企业******有限公司(简称外资企业)，特制定本章程。

第二条 外资企业中文名称：******有限公司。

法定地址：中国****市****路**号。邮政编码：****。

法定代表人：****，职务：****，国籍：****。

第三条 境外投资者中文名称：****有限公司

英文名称：******。

法定地址：******。

英文地址：******。

法定代表：****，职务：****，国籍：****。

第四条 外资企业的组织形式为有限责任公司，境外投资者对外资企业的责任以其认缴的出资额为限。

第五条 外资企业为中国的法人，受中国的法律管辖和保护，在中国境内从事经营活动须遵守中国的法律，法规，不损害中国的社会公共利益。

第二章 宗旨和经营范围

第六条 外资企业的宗旨是：****。

第七条 外资企业的经营范围是：****。

第三章 投资总额、注册资本、出资期限

第八条 外资企业的投资总额为****万元人民币。经营规模为年销售额****万元人民币。

第九条 外资企业的注册资本为****万元人民币。其构成为****万元人民币的等值*元现汇。

第十条 境外投资者履行出资期限：自营业执照颁发之日起6个月内一次缴清。

第十一条 投资者缴付出资额后，应当聘请中国注册的会计师验资并出具验资报告，报审批机关和工商行政管理机关备案。

第十二条 外资企业在经营期内不得减少其注册资本，确需减少的，须经审批机关批准。

第十三条 外资企业注册资本的增加、转让，以及外资企业的分立、合并或者由于其它原因导致注册资本发生重大变化，均须报原审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。

第十四条 外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须报经原审批机关批准，并向工商行政管理机关备案。

第四章 组织机构

第十五条 外资企业股东行使下列职权：

1、决定外资企业的经营方针和投资计划;

2、选举和更换外资企业的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

3、批准董事会的报告;

4、批准监事的报告;

5、批准外资企业的年度财务预算方案、决算方案;

6、批准外资企业的利润分配方案和弥补亏损方案;

7、对外资企业增加或者减少注册资本作出决定;

8、对外资企业合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;

9、修改外资企业章程;

10、章程规定的其他职权。

第十六条 外资企业设董事会，由境外投资者委派3名董事组成，董事任期三年。董事会职权主要如下：

1、向股东报告工作;

2、执行股东的决定;

3、决定外资企业的经营计划和投资方案;

4、决定外资企业内部管理机构的设置;

5、制订外资企业的年度财务预算方案、决算方案;

6、制订外资企业的.利润分配方案和弥补亏损方案;

7、制订外资企业合并、分立、解散或者变更外资企业形式的方案;

8、决定聘任外资企业的高级职员;

9、制订外资企业重要的规章制度;

10、章程规定的其他职权。

第十七条 董事长是外资企业的法定代表人，由境外投资者委派产生，外资企业的法定代表人应依照其章程规定，代表外资企业行使职权。董事会会议由董事长召集和主持。董事长无法履行其职责时，应当以书面形式委托其他董事代其行使职权。

第十八条 外资企业不设监事会，设监事1名。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第二十条 监事行使下列职权：

1、检查公司财务;

2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

5.外商投资企业集体合同 篇五

本合同由公司（以下简称公司）与公司工会（以下简称工会）签订。

第一章　总则

第一条　根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及有关法律、法规，双方签订本合同，用以明确和调整双方合作共事的权利和义务的关系。

第二条　工会代表中方职工（以下简称职工）整体的利益，依据本合同的原则，指导职工正确处理和公司的劳动关系，并监督和协调这种关系。

公司用以和职工个人确定劳动关系的合同，不得与本合同相悖。

第三条　本合同是双方为促进公司发展，尊重和调动职工积极性应遵守的共同准则。

双方在有关法律、法规范围内，遵守不低于有关职工就业、劳动报酬、劳动保险、劳动保护、生活福利、退休养老和各种节假日等方面的规定，并努力提供尽可能高的水平和标准。

第四条　公司尊重工会维护和代表职工利益的权利。公司制订各项涉及职工切身利益的规章制度，均应符合本合同的原则并应有工会代表参加，听取工会意见，取得工会合作。

工会有义务支持公司的生产、经营和管理，支持公司的合法权益，教育职工认真履行劳动合同，遵守劳动纪律和公司各项规章制度，努力完成生产、工作任务，促进公司发展。工会主席或其代表依法列席公司董事会会议（包括预备会议）。

第二章　职工聘用

第五条　公司根据生产经营情况，本着择优录用的原则，有权招聘职工。

公司招工计划及实施情况应向工会通报。

第六条　公司分别与职工签订个人劳动合同，在签订个人劳动合同之前，工会和公司应指导职工明确履行合同的权利和义务及违约的责任的处理。工会有权监督个人劳动合同执行情况。

第七条　公司制订和修改个人劳动合同标准文本，应听取工会意见。

第八条　因履行个人劳动合同而发生争议，按劳动争议调解程序处理。

第三章　工作日制度

第九条　公司根据生产经营情况，以不超过政府规定的标准，实行本公司工作日制度。

第十条　公司有责任不断改善生产管理，严格控制延长职工的工作时间，迟可能避免或减少加班加点。长时间或长期加班加点以及在公休节假日大范围加班时，应征得同级工会同意，并给职工另发加班加点工资，其待遇应高于正常工资水平。

严重有损职工身体健康或人身安全的加班，工会有权支持职工拒绝执行。

第十一条　在夏季高温时期和其他特殊情况下，工会可以建议公司减少工作时间。

第十二条　公司执行政府规定的各类节假日制度。

公司在制订本公司休假制度时，应听取工会意见。

第四章　工资和津贴

第十三条　公司根据按劳分配的原则和实际需要，确定本公司制度，并发放各类专项津贴。

第十四条　工会在每年３月份根据生活物价指数和劳动力资源状况变动等因素，向公司提出本工资要求。

董事会在讨论此类问题时，应有工会代表参加。

第十五条　公司工资分配制度（工资标准、工资分配形式、工资发放办法）的制定和变更，由公司决定。

公司在做出上述决定时，应听取工会意见，取得工会合作。

第五章　职工福利

第十六条　公司按规定每月提取工资总额２０％的福利费用和７．５％的职工医疗费用，每年从税后利润中提１０％的福利奖励基金，用于职工集体福利和奖励，不得挪作他用。

其中用于福利的部分，由工会协助公司合理安排使用。

公司应定期向工会提供该项基金使用情况报表。

第十七条　公司有责任改善职工文化设施和住房、膳食、医疗、托儿、交通条件并提供其他与公司经济相适应的福利。

工会支持公司为此所做的努力。

第十八条　公司各项重大福利的设置、标准、实施办法，或由公司提出方案、或由工会提出要求，均应需双方同意后实施。

第六章　劳动保险

第十九条　公司根据中国劳动保险条例和有关法律的规定，实行劳动保险制度，支付职工劳动保险费用，并努力扩大保险险种。

第二十条　职工因工负伤、因工致残、因工死亡，以及因患职业病，在治疗时所发生的符合规定的费用由公司支付。公司制订此类费用细则。

第二十一条　职工一般每年应进行体检一次，女工及有毒有害工种应按规定定期进行专项体检。

第二十二条　公司实行养老保险制度。

公司根据有关规定，按时提取和发放职工退休费用。

第二十三条　工会协助公司做好各项劳动保险工作。

第七章　劳动保护

第二十四条　公司执行政府有关劳动保护法律、条例。

公司负责加强和改善劳动安全技术和工业卫生、劳动防护以及特殊工种和女职工的特殊保护工作。

公司按规定向从事尘毒有害作业的职工提供疗养机会与费用。

第二十五条　工会支持公司劳动保护管理，配合公司检查、监督劳动保护情况。

工会发现违章指挥、强令工人冒险作业或者生产过程中发现明显重大事故隐患和职业危害，有权提出解决建议；当发现危及职工生命安全的情况时，有权向公司建议组织职工撤离危险现场，公司行政方面必须及时作出处理决定。

第二十六条　公司依照国家规定在进行新建、扩建、改建及租赁厂房和技术改造工程时，对劳动条件和安全卫生设施实行“三同时”（同时设计、同时施工、同时投产）。工会有权对此提意见进行监督检查。

第二十七条　公司在引进、推广新技术、新设备、新工时，必须同时引进或采取可靠的劳动保护措施，并对工人进行培训后方可投入使用。

第二十八条　公司根据工种岗位需要，保证供应相应的劳动防护用品。

公司应制定劳动防护用品发放细则。

公司向从事特殊工种的职工发放营养补助费或提供营养补助食品。

第二十九条　每年夏暑季节，公司负责采取防暑降温措施，提供必需的清凉饮料。在冬季，公司负责采取防寒保暖措施。

第三十条　公司优先保证用于改善职工生产安全和劳动条件的资金。每年由公司提出安全技术措施项目方案，落实资金，组织实施。

工会参与安全技术措施专项讨论并监督实施情况。

第三十一条　公司和工会有责任教育职工严格遵守公司各项安全生产规章制度及操作规程，教育和组织职工接受安全技术培训和管理。工会支持公司对危及企业和职工安全的行为的惩处。

6.外商投资企业土地使用合同 篇六

法定地址：______________________________

邮码：__________________________________

电话：__________________________________

法定代表人：____________________________

职务：__________________________________

乙方：__________________________________

法定地址：______________________________

邮码：__________________________________

电话：__________________________________

法定代表人：____________________________

职务：__________________________________

第一条 根据中华人民共和国关于外商投资企业用地管理法律、法规和国家有关规定，双方通过友好协商订立本合同，共同遵守。

第二条 甲方提供给乙方使用的国有土地位于____，面积为____平方米。其位置与四至范围如本合同附图所示。附图已经甲、乙双方确认。

第三条 本合同项下的土地使用年限为____年，自本合同签字之日起算。

第四条 乙方同意向甲方支付场地使用费，包括土地开发费和土地使用费。或：乙方依据合资或合作企业合同，由乙方中的（注：中方合资者或合作者）向甲方支付场地使用费，包括土地开发费和土地使用费。

第五条 土地开发费为每平方米____元人民币，总额为____元人民币。乙方（或中方合资者或合作者）须于本合同签字之日起____日内全部付清。

乙方（或中方合资者或合作者）支付了全部土地开发费后____日内。甲方应为乙方办理土地登记（或变更登记）手续，颁发（换发）《中华人民共和国国有土地使用证》。

第六条 土地使用费为每年每平方米____元人民币（美元或港元等），自____年____月____日起，乙方（或中方合资者或合作者）应于每年____月____日前向甲方缴纳当年的土地使用费。

土地使用费收取标准五年后根据国家有关规定由甲方作相应调整，调整后乙方应自调整起按新标准缴纳土地使用费。

乙方依照有关规定可以享受减免优惠政策的，可依照减免规定拟定此条。

第七条 除本合同另有规定外，乙方应在本合同规定的付款期限内将合同要求支付的费用汇入甲方银行账号内。银行名称：____银行____分行，账户号____。

第八条 该土地用于建设____项目，乙方必须按规划要求和规定用途使用土地。

在本合同期限内，乙方确需改变土地用途的，经甲方同意后办理变更土地用途的手续。

第九条 甲方同意承担该土地的征地、拆迁、界址定点具体事务，并于____年____月____日前交付土地。

乙方应妥善保护界桩，不得私自改动，界桩遭受破环或移动时，应及时书面报告甲方，请求重新埋设，所需费用由乙方承担。

第十条 土地使用年限期满或乙方提前终止经营时，本合同同时终止履行。乙方应向甲方交还土地使用证，办理注销登记手续。乙方对该土地内投资建设的建筑物、附着物有权处置，但时间不得超过____，逾期由甲方无偿取得。

第十一条 乙方依据本合同通过划拨方式取得的土地使用权不得转让、出租、抵押。如需转让、出租、抵押，必须按《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》规定办理出让手续，补交出让金。

第十二条 如果乙方（或中方合资者或合作者）不能按时支付土地使用费，从滞纳之日起，按日加收应缴费额____%的滞纳金。滞纳期超过6个月的，甲方有权无偿收回土地使用权。

第十三条 如果由于甲方的过失，致使乙方延期占有土地使用权，则本合同项下的土地使用期限应相应推延，乙方有权请求赔偿。

第十四条 如果乙方在该土地上连续两年不投资建设，甲方有权收回土地使用权，乙方已付土地费用不予返还。

第十五条 本合同订立、效力、解释、履行及争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。

第十六条 因执行本合同发生争议，由争议双方协商解决。协商不成的，按______项解决：（1）提请仲裁机构仲裁；（2）向有管辖权的人民法院起诉。

第十七条 本合同经双方法定代表人签字后生效。

第十八条 本合同所有日期均为公历。

第十九条 本合同一式____份签署，甲乙双方各执____份。

第二十条 本合同于____年____月____日在中华人民共和国____省市（县）签订。

第二十一条 本合同未尽事宜，可由双方约定后作为合同附件。

本合同附件是合同的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

甲方：_____________________

法定代表人：_______________

________年_______月______日

乙方：_____________________

法定代表人：_______________

7.外商独资公司劳动合同 篇七

我国的国有独资公司是由国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。侵权债权人是指因公司的侵权行为而受到损害的人, 其对公司享有的是损害赔偿请求权。而合同债权人是自愿与公司订立合同的债权人, 一般分为贷款人、交易债权人和雇员。

二、不利形势

国有独资有限责任下侵权债权人面临着诸多的不利形势:

首先, 侵权债权人不同于合同债权人, 侵权债权人处于弱势地位, 首先, 国有独资公司的资产始终处于变动之中, 很难实现维持公司资本不变, 其次, 由于侵权事件发生的偶然性, 使得债权人不能预先了解该公司的资产负债状况, 或依据公司经营现状以及公司高管的经营应能力判断公司的资信状况, 或事前与公司谈判以规避风险。另外, 根据破产法的规定, 侵权债权作为普通债权, 在破产清偿中也不享有优先权, 因此侵权债权人处于一个艰难的境地。

其次, 有学者认为, 实践中存在着滥用国有独资公司法人格的现象, 为平衡债权人与国有独资公司的操控者的利益, 有必要在特定情形下否认国有独资公司法人格, 让国有独资公司的操控者承担相应的履行债务的责任。公司法人格否认制度对特定法律关系中的公司独立人格和股东有限责任予以否认, 直接追索公司背后成员的责任, 以规制滥用公司独立人格和股东有限责任的行为。虽然刺破公司面纱对于解决有限责任是非常必要的, 也是非常实用的。但是目前公司人格否认制度在我国的司法实践中, 尚未形成明确的适用标准, 没有明确哪些案件、什么条件下适用, 相关讨论还存在很多模糊点, 需要立法者进一步的明确。因此, 目前在我国适用此制度来保护侵权债权人利益还是有一定的难度。

第四, 若是国有独资公司因滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益, 那么国有独资公司将面临承担连带责任, 但是因国有独资公司的特殊投资主体的属性, 国有独资公司的股东是国家, 所以处于弱势地位的侵权债权人很难将国家作为被告而且获得胜诉。因此, 也并不能较好的解决国有独资公司对侵权债权人的有限责任问题。

三、救济途径

对于侵权债权人, 笔者认为可以从以下几个方面对其进行救济保护:

第一, 在破产清偿中赋予侵权债权人优先权。首先, 在所有债权人当中, 侵权债权人处于最弱势地位, 他们不仅身心受巨大伤害, 面临各种治疗和花费治疗等费用而且他们事先毫无防备, 也不会预先了解公司资产负债状况, 依据法律保护弱者的精神, 应该赋予其优先受偿权。其次, 还会因担保债权人的积极监督而减少侵权行为。再次, 被侵权人优先获得赔偿相对于职工优先获得债权来说, 它不会影响担保债权人的利益。我国可以借鉴俄罗斯的破产法, 俄罗斯新破产法率先赋予了侵权债权人债券的优先权。

第二, 建立国有独资公司资产监督预警机制。首先, 国有独资公司的资产处于不断地变动之中, 可能是为防止资金闲置浪费也可能是市场变动的结果, 但是对于被侵权人却存在不能获得赔偿的风险。国家相关部门应定期对公司资产进行评估与检查在公司出现资金严重不足时应及时向有关部门反馈, 由相关部门对其进行警告。其次, 为防止出现抽逃资金, 转移资金, 欺诈性转让或低价处理资金的现象, 需要建立严格的资产监督制度, 为公司债权人提供相关信息。

第三, 建立健全董事会责任追究制度。大多数国家对国有独资公司法人治理结构模式是以董事会作为公司的决策机构, 并将其作为国家控制公司的途径。由于我国国有独资公司董事会不仅行使一般公司董事会的职权, 同时还依法行使股东会的部分职权, 从而形成国有独资公司“强董事会, 弱股东会”的公司治理模式, 董事会治理成为国有独资公司治理的核心。因国有独资公司董事享有许多股东权利, 其对公司的控制强于一般公司的董事, 对于公司侵权, 当公司净资本不足以赔偿时, 由董事会来承担剩余责任, 同时, 其更容易从公司的活动中获利。董事会责任追究制度还会约束他们并减少侵权行为的发生, 此种责任制度有可能迫使公司将其风险成本内部化, 降低有限责任的道德风险, 最终确保受害人得到赔偿。

第四, 建立侵权债权人的相关保护协会。由于侵权债权人处于弱者地位, 对于保护自己的能力有限, 社会应给予其各方面的援助, 建立相关的协会可以协助被侵权人如何保护自己以及使请求赔偿权的过程顺利进行。这是从社会保护的方面来探讨的。

第五, 建立健全责任保险制度。国有独资公司可以购买责任保险, 当侵权事件出现时保险公司会承担其因意外事故出现所致损失的经济补偿或给付义务对被侵权人进行赔偿。这样就有效的保障了被侵权人的债权请求权。有学者认为此项制度会给公司带来高额保险费, 但是笔者认为, 公司可以将这些费用外化在产品或者服务中以降低公司成本。此种制度还有利于鼓励公司创新, 公司在创新及经营过程中面临着各种风险, 而因为有保险公司在, 其会更加自由的进行各种创新。

四、结语

国有独资公司的对中国经济的发展无疑做出了很大贡献, 但是在保护侵权债权人方面还尚未形成一个完善的体系, 人权保护越来越备受国人与世界的关注, 解决此问题也变得日益严峻, 有关此领域的问题及救济途径还有很多方面值得学者进一步的思考和探讨。

参考文献

8.外商独资公司劳动合同 篇八

一、公司制度创新中存在的问题

1.风险投资企业制度缺乏效率

当前，我国的风险投资企业在订立合同前，部分国有资产并未进行明确界定，由此其收益权也无法明确，合同订立的成本较高，合同订立过程中涉及的管理责任牵涉到政府人员的政治权力的分配问题，从而也在一定程度上增加了监督成本，风险投资公司严重偏离经济效率。风险投资公司采用公司制并不能解决风险分担的问题，公司的风险由股东承担，而管理者并不投入资金，由此也并不承担企业经营风险。国有独资与控股风险投资公司的难以建立完善的企业内部的激励机制，致使相应的制度缺乏活力和创新。缺乏有效的融资渠道、专业的风险投资人员以及风险投资企业较长的收益期也使风险企业难以实现制度的创新。

2.风险投资法制建设不健全

我国现有的关于企业的相关法律制度中，《公司法》，《证券投资基金法》、《合伙企业法》等相关的法律并不针对企业的风险投资，例如《合伙企业法》中关于企业共同出资、合作经营、分享收益、同担风险等相应的条款并不针对风险投资。从其他国家的风险投资的法律制度建设中可制，风险投资的法律制度建设应包括融资、税收、担保、企业组织、基金以及致使产权等一系列的法律制度，我国在这方面的法律建设上是缺乏的。

二、制度创新措施

目前，风险投资存在风险投资规模较小、渠道狭窄、高科技项目少、风险投资人才匮乏、法制不健全等等问题，因而需要发展高新技术产业，促进企业制度创新，并制定和完善相关的法律法规。此外，还需在进行风险投资时注意关注企业管理者的素质和企业的经营模式创新和产品创新,以促进企业组织制度与企业管理制度的创新。

1.完善相关的法律法规

《公司法》规范了风险投资主体的基本法律规范，为风险投资业的健康发展奠定了最基本的法律保障与法律基础，因此制定和完善相关的法律法规。此外，风险投资作为一个行业，除了受《公司法》这一基本法律制度规范外，还同时要有相关的行业性法律制度保障，包括基本的行业法律法规及政策；知识产权保护的法律法规；税收优惠的法律法规；风险投资保险的法律制度；政府担保的法律制度。政府担保往往被称为风险投资业发展的“放大器”。政府通过少量的资金带动大量民间资本投向风险投资行业，对于风险资本的形成具有很好的放大效应。

2.发展风险投资机制

（1）发展高新技术产业

风险投资机制是高科技产业走向市场的助燃气，是使新兴的科技成果走向社会的重要桥梁，是促成高技术成果与商品经济联姻的红娘，是发展新兴产业的向导。风险投资需要有良好的项目源，这就迫切需要发展高科技产业，提高产品的技术含量。

（2）在发展模式上，要有创新思想

目前据调查，风险投资公司对于国家和政府的有关政策领悟较深，对于风险投资事业的认识上一个台阶。明确了风险投资对于我国经济发展、科技进步的重要意义，坚定了发展风险投资事业的信念。在实践中，在用足、用活、用好现行政策的基础上，不断更新，采取多种措施把投资项目做的更好。公司的财务制度、工资制度、招聘制度、投资项目管理制度逐步完善，为单位实现规范管理奠定了坚实基础。

3.建立完善的企业外部治理机制

风险投资企业应不断改进企业外部治理机制。完善公司法人治理结构，有赖于培育和发展治理市场，不断改进企业的外部治理机制。首先，完善产品市场竞争机制。在产品市场竞争比较充分的条件下，如果企业经营不善，丧失市场、导致亏损，应将国有独资或控股的风险投资企业投入完善而公正的市场竞争机制中，在激烈的市场竞争中实现制度的不断发展和创新。其二，完善经理市场竞争机制。在比较完善的经理市场中，公司的经理人员存在许多潜在的竞争对手；同时，一旦经理人员因自己的行为导致公司利益受损，就会丧失声誉，其人力资本就会贬值，从而也实现了对企业经理人员的激励和鞭策。其三，完善公司控制权市场竞争机制。随着我国社会主义市场经济体制的不断完善，企业的外部治理机制将越来越健全，也将对风险投资公司的发展产生积极的影响。

总结：进行风险投资是国有独资和控股企业发展自主创新、开拓市场、谋求发展的需要。但由于中国的风险投资业近年来才刚刚起步，各方面的制度还不完善，加之由政府主導，民营创业参与的机会较小。因此，必须进行风险投资制度创新，完善相关的法律法规，发挥国有独资与控股企业在人才、资源等方面的优势，发展壮大我国风险投资机构和风险投资事业。

参考文献：

[1]姜根伍.我国风险投资公司制度创新研究.经济研究参考.2006(23).

[2]杜沔,刘贻佳.论风险投资公司的制度创新.统计与决策.2006(16).

[3]杜沔.关于风险投资公司制度问题的探讨.经济前沿.2002(12).

[4]谈毅.我国风险投资制度安排的演进与创新.研究与发展管理.2004(03).

9.个人独资公司决议 篇九

一、由***同志担任公司执行董事，即法定代表人职务。

二、聘任***同志为公司监事职务。

三、公司注册资本80万元，由股东***认缴出资80万元，出资方式：货币，出资比例：100%;并承诺2025年12月30日前缴清。

四、公司住所：

五、公司经营范围：

六、制定并通过公司章程。

七、委托___________同志办理公司设立登记手续。

股东签字：

xx市***商贸有限公司

10.国有独资公司章程范本 篇十

XXXXXX 公司章程

目 录

第一章 总则

第二章 公司宗旨、经营范围

第三章 公司注册资本、出资方式和出资时间 第四章 市国资委的权利和义务 第五章 董事会

第六章 总经理和经营班子 第七章 法定代表人 第八章 监事会

第九章 财务、会计、审计、利润分配和劳动用工制度 第十章 合并、分立、增资、减资、解散、破产和清算 第十一章 重大事项的报告和备案 第十二章 附则

第一章 总 则

第一条 为规范XX公司（以下简称公司）的组织和经营行为，保障出资人的合法权益，促进公司的发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家有关法律法规及广西壮族市人民政府（以下简称市人民政府）有关规定，制定本章程。

第二条

公司名称：ＸＸＸ

英文名称： ＸＸＸ

公司住所： ＸＸＸ

邮编: ＸＸＸ

公司注册地： ＸＸＸ

第三条 公司是经广西壮族市人民政府批准并出资设立的国有独资公司，市人民政府授权广西壮族市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责。

第四条 公司依法设立，依法登记注册，具有独立的企业法人资格，是实行自主经营、独立核算、自负盈亏、自我发展、自我约束的经济实体。市国资委以其认缴的出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第五条 公司根据业务发展需要，按照有关法律法规的规定，经有关部门批准后，可在境内外设立子公司或分支机构。公司以资产为纽带，与子公司建立母子公司体制。公司通过其产权代表或者以股东身份参与子公司和其他参股公司的重大经营决策和经营管理。

公司出资人授权公司对其子公司和子企业履行出资人职责，公司重要子公司和子企业按照有关法律法规和市人民政府及市国资委的有关规定，自觉接受公司出资人的监管。第六条 公司的董事会成员、经营班子成员及其他高级管理人员，未经市国资委同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织兼任职务。

经批准任职或兼职的公司高级管理人员，必须遵守市国资委有关企业高级管理人员经营业绩考核及薪酬管理的相关规定。

第七条 公司的经营行为和其他活动遵守中华人民共和国的法律法规，遵守市人民政府和市国资委的有关规章制度，接受市国资委依法实施的监督管理，不得损害出资人的合法权益。公司遵守社会公德、商业道德，维护国家利益和社会公共利益。公司的合法权益和正当经营活动受法律保护，不受侵犯。

第八条 公司按照有关规定设立中国共产党、共青团、工会的组织，开展相应的组织活动。公司应当为其组织的活动提供必要条件。

第九条 本章程对公司、公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员和法律法规规定的其他组织和个人具有约束力。

第二章 公司宗旨、经营范围

第十条 公司宗旨：服务于广西经济，遵守国家法律法规，根据铁路中长期规划、国家产业政策以及市场需求，依法自主从事铁路投资建设和其他经营活动。创造社会财富，促进资产保值增值，深化企业改革，优化资源配臵，增强竞争能力，为广西社会经济加快发展做出贡献。

第十一条 公司经营范围：

（一）XXX

（二）XXX

（三）XXX

第十二条 公司在公司登记注册机关核准登记的经营范围内从事经营活动，如需变更经营范围，应依照法定程序修改公司章程后向公司登记注册机关办理变更手续。

第三章 公司注册资本、出资方式和出资时间

第十三条 公司认缴的注册资本为人民币 ＸＸ元，其中货币出资为ＸＸ元，非货币出资ＸＸ元。出资方式：首期实缴出资为货币出资ＸＸ元，非货币出资为ＸＸ元（备注：非货币出资项目），第二期出资为XX元。公司成立后X年内缴足。

第四章 市国资委的权利和义务

第十四条

公司不设立股东会。市国资委行使《公司法》规定的有限责任公司股东会职权。享有以下权利：

（一）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事及其他由市国资委任免的公司高级管理人员，决定有关董事、监事的报酬事项；指定监事会主席；建议任免或选聘公司高级管理人员。

（二）了解公司经营状况和财务状况，决定公司的战略发展规划或经营方针；

（三）审批公司重大事项的报告，批准公司重大投资、融资计划；

（四）建立公司负责人业绩考核制度，与公司董事会签订经营业绩考核责任书，并根据有关规定对公司负责人进行考核和任期考核；

（五）审批董事会的报告;

（六）审批监事会的报告；

（七）审批公司的财务预算方案、决算方案，以及公司的利润分配方案和亏损弥补方案的报告;

（八）对公司增加或减少注册资本作出决定；

（九）对公司发行债券作出决定；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式进行审核，并报市人民政府批准；

（十一）制定、修改公司章程或批准由董事会制订、修改的 公司章程草案；

（十二）决定与审核公司国有股权转让方案，按有关规定批准不良资产处臵方案；

（十三）法律、法规、规章规定和市人民政府、市国资委规定的其他职权。

出资人可以依法依规授权公司董事会行使出资人的部分职权，对于已经做出的授权，出资人可以撤回或修改授权内容。

第十五条 出资人承担以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）保证公司注册资本金到位，并以出资额为限对公司承担有限责任，不得任意抽回出资；

（三）依法维护公司的合法权益，支持公司的业务发展；

（四）法律法规规定的其他义务。

第五章 董事会

第十六条 公司设立董事会，董事会成员为Ｘ人，其中Ｘ名职工董事由公司职工代表大会选举产生，其余董事由出资人委派。董事任期为每Ｘ年，任期届满，连派连选可以连任。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向出资人和董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会人

数低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

第十七条 董事依法享有以下权利：

（一）出席董事会并依照有关规定行使表决权；

（二）根据公司章程规定或董事会的委托，代表公司执行有关业务；

（三）法律法规和公司章程规定的其他权利。

第十八条 公司董事对出资人负责，并应承担以下义务：

（一）遵守法律法规和公司章程规定，执行董事会决议，忠实履行职责，依法维护公司利益和出资人的合法权益；

（二）不得自营或为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动，不得侵占公司财产，不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得以公司资产为个人或其他个人债务提供担保；

（三）不得泄露公司的商业秘密，不得利用地位和职权为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会或为自己谋取私利；

（四）按照有关规定向出资人提供公司的重大决策、重大财务事项及资产状况的报告；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（六）依法依规应承担的其他义务。

第十九条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长依照法律、行政法规的规定产生，或由有任免权的机构任命、指定或委派。董事长因故不能履行职权时，可以指定副董事长或其他董事代行其职权。

第二十条 董事会行使下列职权：

（一）执行市人民政府和市国资委的决定，向市人民政府和市国资委报告工作；

（二）制订公司发展战略规划（经营方针）和投资、融资计划；决定授权范围内公司的投资、资本运营及融资方案，并 报市国资委备案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构设臵；

（八）制定公司的基本管理制度；

（九）制定修改公司章程草案；

（十）依法律、行政法规决定公司高级管理人员的聘任、解聘和报酬事项；

（十一）法律法规规定和出资人授予的其他职权。第二十一条 董事会议事规则：

（一）董事会会议至少每季度召开一次，每次会议应当于会议召开10日以前将会议议程、所议事项、会议时间等有关会议事项通知全体董事和其他列席会议人员。如涉及公司紧急事务或重要、重大决议事项需要召开临时董事会的，可以不受前述规定时间的限制，但应当在会议召开前合理的时间内将会议有关事项通知与会人员。有下列情形之一的，应召开董事会临时会议：

1.出资人认为必要时； 2.董事长认为必要时； 3.三分之一以上董事提议时； 4.监事会提议时。

（二）公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事或出资人指定一名董事召集和主持。

（三）董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

（四）董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项作出的决议，应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。

（五）董事会会议应制成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签字。董事会的表决方式可以采取举手投票表决，也可以采取其他具有法律效力的方式进行。

（六）董事对董事会决议承担责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对既未出席会议，又未委托代表出席董事会的董事应视为未表示异议，不免除其责任。

第二十二条 董事长行使下列职权：

（一）对市人民政府和市国资委负责并报告工作；

（二）召集和主持董事会会议；在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；

（三）督促、检查董事会决议的执行；

（四）签署董事会重要文件。

第二十三条 董事违反有关规定自营或者为他人经营与其所任职公司同类营业的，或者从事损害本公司利益活动的，其营业或活动所得归公司所有。

第二十四条 董事在执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第二十五条 本章有关董事义务的规定，除具体职责外，适用于公司监事和经营班子成员及其他高级管理人员

第六章 总经理和经营班子

第二十六条 公司设总经理一人，可设副总经理。董事会成员经出资人批准，可兼任总经理、副总经理。副总经理协助总经 理工作。总经理、副总经理人选由有任免提议权的机构提议，经规定程序批准后，由董事会聘任或解聘。

根据业务发展需要经市国资委批准，可设总工程师、总经济师、总会计师、总法律顾问等其他高级管理职位，协助总经理开展工作。

总经理、副总经理任期三年，经考核合格可续聘。总经理、副总经理等组成公司的经营班子。

第二十七条 总经理负责公司的日常生产经营管理工作，对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持并向董事会报告公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司经营计划和投融资方案

（三）拟订公司重大投资、资本运营及融资方案；

（四）拟订公司战略发展规划和经营计划；

（五）拟订公司财务预算、决算、利润分配及亏损弥补方案；

（六）拟订公司内部管理机构设臵和基本管理制度；

（七）制定公司具体管理制度；

（八）拟订公司薪酬、福利、奖惩制度及人力资源发展规划；

（九）聘任或解聘除应由出资人、董事会聘任或者解聘以外的负责管理的人员；

（十）根据董事会或董事长的委托，代表公司签署合同等法律文件或者其他业务文件；

（十一）总经理列席董事会会议；

（十二）法律法规规定或者出资人、董事会授予的其他职权。第二十八条 总经理履行职权时，应严格遵守国家的法律法规，不得变更董事会决议或超越授权范围。

第二十九条

公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议分为例会和临时会议。

第七章 法定代表人

第三十条 公司法定代表人由董事长担任，经出资人指定，也可以由总经理担任。公司法定代表人依法登记，如有变更，应办理变更登记。

第三十一条 法定代表人行使下列职权：

（一）对市人民政府和市国资委负责并报告工作；

（二）签署应由公司法定代表人签署的文件；

（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司出资人和董事会报告；

（四）法律法规规定应由法定代表人行使的其他职权和出资人、董事会授予的其他职权。

第八章 监事会

第三十二条

公司监事会按照《公司法》、《国有企业监事会暂行条例》、《广西壮族自治区国有独资、国有控股骨干企业监事会派驻暂行办法》等有关规定设立。监事会是公司的监督机构，对公司的生产经营活动实施监督管理。

第三十三条 监事会成员不少于Ｘ人，其中职工监事的比例不得低于三分之一。公司监事会成员由出资人委派，但职工监事由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由出资人在监事会成员中指定。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事。第三十四条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况；

（二）检查公司财务，查阅公司的财务会计资料及与公司经营管理活动有关的其他资料，验证公司财务会计报告的真实性、合法性；

（三）检查公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况；

（四）检查公司负责人的经营行为，并对其经营管理业绩进行评价，提出奖惩、任免建议；

（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（六）监事会主席或由其委派的监事会其他成员列席董事会会议等重要会议；

（七）定期向市人民政府和市国资委报告工作；

（八）法律法规和市人民政府、市国资委规定的其他职权。第九章 财务、会计、审计、利润分配和劳动用工制度

第三十五条

公司依照法律法规和财政部门的有关规定建立本公司的财务、会计制度。公司财务和会计工作应接受财政、审计、税收等政府有关部门和出资人的监督和指导。

第三十六条

公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以个人名义开立账户存储。

第三十七条

公司会计采用公历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计，每一会计结束后在出资人要求的期限内编制公司财务会计报告，并依法经有资质的中介机构审计后报送市国资委。财务会计报告应当依照法律、法规和国务院财政部的规定制作，并同时符合市国资委的要求。

第三十八条

公司利润分配按照《公司法》和有关法律法规及国务院、市人民政府及有关部门的规定执行。

第三十九条

公司从税后利润中提取法定公积金后，经出资人批准，可提取任意公积金。

第四十条

公司聘用、解聘承办审计、评估业务的中介机构，由出资人决定。

第四十一条 公司依照有关法律的规定建立内部审计制度，对公司所属企业的财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

第四十二条

公司劳动用工制度按国家有关法律法规及国务院、市人民政府及其相关部门的有关规定执行。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散、破产和清算

第四十三条

公司合并、分立、增资、减资、解散、破产和清算等事项依照《公司法》和国家有关法律法规的规定程序办理。

第四十四条 在正常情况下公司为永续公司。第四十五条 公司有下列情形之一时，应予以解散：

（一）市人民政府决定公司解散的；

（二）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使出资人利益受到重大损失，通过其他途经不能解决的；

（三）公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；

（四）因公司合并、分立或者重组需要解散的。

第四十六条

公司依照前条第（一）、（二）、（三）项规定解散的，应当依法进行清算，并在十五日内成立清算组，清算组由市国资委指定人员组成。

第四十七条 公司清算结束后，由清算组编制清算报告，报出资人确认，报送公司登记机关办理注销登记并公告公司终止。第十一章 重大事项的报告和备案

第四十八条

公司及其子公司按照自治区有关法律、法规、规章的规定和市人民政府及市国资委的规定，就重大事项向出资人进行报告和备案。

公司重大事项的报告和备案必须按照出资人的有关规定办理。

第四十九条

公司应依法依规加强对子公司和子企业的监管，建立健全重大事项报告和备案制度。

第十二章 附则

第五十条 本章程的高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人以及市国资委规定的其他人员。

第五十一条 本章程与国家法律、行政法规有不符之处，以国家法律、行政法规为准。

第五十二条 公司董事会通过并经市国资委批准的有关公司章程的补充决议和细则，均视为本章程的一部分。第五十三条 本章程的解释权归市国资委。

出资人：广西壮族市人民政府国有资产监督管理委员会

11.外商独资公司劳动合同 篇十一

一、整合重组的前提与必要性

自1979年中国实行改革开放以来, 国外资本就源源不断地进入中国投资设厂, 《投资性公司规定》颁布前跨国集团的投资方式大体如下: (1) 跨国集团公司以其母体陆续在国内直接投资; (2) 跨国集团以其境外不同的控股公司陆续在国内投资。随着《投资性公司规定》及修订版的颁布, 跨国集团又增加了通过其在国内设立的投资性公司进行投资的方式。

对于跨国集团而言, 其在国内形成的分散、多头格局, 非常不利于其协调管理, 更不利于其整体运营战略的实施。整合与重组显得尤为重要和必须。企业资源的整合重组是通过一系列的制度安排, 一定的决策措施, 对企业内外的系统功能、实体资源、信息、以及网络要素进行统一规划、管理和评价, 从而实现整体的最优目标, 并且通过提升企业的核心竞争力, 促进企业快速健康的发展。通过要素之间的协调和配合使所有要素能够像一个整体在运转, 从而实现系统之间的有效联系, 达到整体化目的及良性循环过程。跨国集团整合重组的目标, 同样是基于其多元化目标或产业链的拆分合并, 以及地域性资源的优化组合, 为整体经营战略而进行的调整, 也同样需要合理的管理组织架构与之配合, 协同作战。利润最大化, 成本最小化是企业一惯的追求, 因此, 整合重组应体现最小的代价和最少的成本。

整合重组从本质上说是股权转让和交换的一个过程。股权转让主要是支付对价的转让形式。这种按评估价格或谈判价格转让方式, 是对整合公司的价值进行重新认定后, 依据新的估价作为对价支付价格。但是对价支付也有相应的问题:其一, 《投资性公司规定》中明确规定:“投资性公司的注册资本中至少应有三千万美元作为向其投资新设立的外商投资企业的出资, 或作为向其母公司或关联公司已投资设立外商投资企业 (已依法办理完毕股权转让手续) 未缴付完毕的出资额的出资, 或增资部分的出资, 或用于设立研发中心等机构的投资, 或用于购买中国境内公司股东的股权 (不包括投资性公司母公司或其关联公司已缴付完毕的出资额形成的股权) 。”这就是说投资性公司在满足上述规定的投资要求外, 还需要有余力来支付转让对价。换句话说, 投资性公司的规模必须足够大。其二, 由境内的投资性公司以收购集团在国内所投资公司股权的名义, 向境外支付对价, 也隐含着撤走资金的负面影响。其三, 如果支付对价的资金量巨大, 对企业的正常运营势必造成不利影响。其四, 因涉及到由境内向境外的对价支付, 势必会增加汇兑损失等财务成本。

二、整合重组模式选择

跨国集团内部的整合重组与一般意义上的企业间的并构、股权整合有着本质的区别和要求。其形式上的股权置换意义要远远大于一般实际意义上的股权转让与交割。跨国集团通过投资性公司平台进行的整合重组模式更侧重如下要求:整合重组应不涉及实际股权转让对价的支付, 即不发生股权转让项下的现金流;整合重组应当尽量避免因股权转让交易而增加税负和其他额外的负担。好的选择应该是增资模式, 即跨国集团母体公司将其在原各公司的投资, 以其历史成本价格, 作为增资额转增投资性公司的注册资本。这样, 既避免了单纯的股权转让方式中股权置换和对价支付所产生的问题, 更可以达到整合重组的目的, 又同时满足了不涉及实际股权转让对价的支付, 且不会因股权转让交易而增加税负和其他额外的负担。从政策层面上分析, 以股权增资方式, 本质上是以股权对价进行增资, 我认为类似于国营企业的债转股方式, 尽管债转股方式的政策范围并不包括外商投资企业, 但商务部、国家工商总局和国家税务总局均有过此方面的指导性意见和先例。从技术操作层面上分析, 会计手段和会计核算均可以保障该增资方式的顺利实施和落实, 也均有成熟的案例可供参考。

所以, 跨国集团投资性公司的整合重组最佳方式是以跨国集团在原各公司的历史投资以成本价格作为增资额转增投资性公司的注册资本。

外商投资性公司的整合重组是集团内部的一种优化组合, 通过切实可行的既节约成本、又不涉及现金流的方法来完成整合重组是最佳的整合选择, 本文通过不同整合重组模式间的对比, 认为跨国集团以在原各公司的投资, 以历史成本价格, 作为增资额转增投资性公司的注册资本方式是最佳选择。其结果不但完成了整合重组的初衷, 更获得了一个增资后规模得到极大提升的投资性公司主体, 也使之成为彰显跨国集团实力的一个有利平台。

关于外商投资性公司整合重组境内投资企业的模式探讨, 是笔者在对中国相关投资规定、税法规定及其他政策性规定研究的基础上, 结合其他项目的工作实践经验, 对个别问题进行了必要询证后拟定的。由于整合重组工作是一个系统工程, 涉及法律、财会、税务、外汇等方方面面, 同时被整合企业分散于各地, 情况千差万别, 细节繁多, 本文仅提供建设性的建议, 同时也希望对今后集团公司进行整合重组起到一定的启发和引导作用。

参考文献