新三板挂牌公司股东资格

新三板挂牌公司股东资格（13篇）

1.新三板挂牌公司股东资格 篇一

新三板明确：资管计划、契约型私募基金可在挂牌前

做股东！

2015年10月16日，新三板发布《机构业务问答

（一）——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题》，明确基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金可以投资拟在全国股转系统挂牌的公司的股权。那么问题来了，如何完成工商登记？

题

一、基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问私募基金能否投资拟在全国股转系统挂牌的公司的股权？在挂牌审查时是否需要还原至实际股东？ 根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第九条，基金子公司资产管理计划资产应当用于下列投资：“……

（二）未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利；

（三）中国证监会认可的其他资产。投资于前款第（二）项和第（三）项规定资产的特定资产管理计划称为专项资产管理计划。”故基金子公司可通过设立专项资产管理计划投资拟挂牌全国股转系统的公司股权。根据《证券公司定向资产管理业务实施细则》第二十五条，“定向资产管理业务的投资范围由证券公司与客户通过合同约定，不得违反法律、行政法规和中国证监会的禁止规定，并且应当与客户的风险认知与承受能力，以及证券公司的投资经验、管理能力和风险控制水平相匹配……”；根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》第十四条，“证券公司为客户办理特定目的的专项资产管理业务，应当签订专项资产管理合同，针对客户的特殊要求和基础资产的具体情况，设定特定投资目标，通过专门账户为客户提供资产管理服务。……证券公司可以通过设立综合性的集合资产管理计划办理专项资产管理业务。”因此，证券公司定向、专项资产管理计划可由券商与客户约定投资拟挂牌全国股转系统的公司股权。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条，私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。故私募基金（包括契约型私募基金）的投资范围包括拟挂牌全国股转系统的公司股权。根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会公告【2013】54号），“以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”因此，依法设立、规范运作、且已经在中国基金业协会登记备案并接受证券监督管理机构监管的基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金，其所投资的拟挂牌公司股权在挂牌审查时可不进行股份还原，但须做好相关信息披露工作。

二、上述基金子公司及证券公司资产管理计划（以下简称资产管理计划）、契约型私募基金所投资公司申请在全国股转系统挂牌时，股份能否直接登记为产品名称？

可以。具体操作要点如下：

1、资产管理计划或契约型私募基金所投资的公司申请挂牌时，主办券商在《公开转让说明书》中将资产管理计划或契约型私募基金列示为股东，并在《公开转让说明书》充分披露资产管理计划或契约型私募基金与其管理人和管理人名下其他产品的关系。同时，主办券商就以下事项进行核查并发表明确意见：一是该资产管理计划或契约型私募基金是否依法设立、规范运作并已履行相关备案或者批准手续；二是该资产管理计划或契约型私募基金的资金来源及其合法合规性；三是投资范围是否符合合同约定，以及投资的合规性；四是资产管理计划或契约型私募基金权益人是否为拟挂牌公司控股股东、实际控制人或董监高。

2、资产管理计划或契约型私募基金所投资的公司通过挂牌备案审查，办理股份初始登记时，挂牌业务部负责核对《股票初始登记申请表》涉及股东信息与《公开转让说明书》中披露信息的一致性。

3、中国结算发行人业务部核对股份登记信息与披露信息的一致性后，将股份直接登记在资产管理计划或契约型私募基金名下。

契约型私募基金投资拟挂牌企业成功案例

尽管《私募投资基金监督管理暂行办法》首次在规章层面明确私募投资基金也可以采用契约型这一组织形式，但由于证监会对拟上市公司的股权清晰、稳定性的要求，并明确规定禁止信托持股、委托持股等，故在公司IPO过程中出现的契约型持股必须予以清理。而在已上市的上市公司和已挂牌的新三板公司中，契约型基金（包括公募和私募）参与投资的不在少数，即对已上市和已挂牌公司，契约型基金作为其股东无法律和操作障碍，而在拟IPO公司中则属于禁止状态，近期在拟挂牌公司中，已然出现了契约型私募基金作为股东持股的情形。根据在审的山东新绿食品股份有限公司（“新绿股份”，该公司目前已公开申请文件，但尚未正式挂牌）公开转让说明书等文件，新绿股份的股东中存在多支私募基金，其中两个股东北京方正富邦创融资产管理有限公司（“方正富邦”）、上海德骏资产管理有限公司（“德骏资产”）实际为资管计划的管理人，即德骏资产系“德骏资产-中国纳斯达克-新三板2期基金”的基金管理人，该基金已在中国证券投资基金业协会网站备案，故从法定意义上，德骏资产系代该基金持有新绿股份的股权；方正富邦系代“方正富邦-和生-新三板专项资产管理计划”代为持有新绿股份的股权，该资产管理计划已在中国证券业协会履行登记备案手续，故从法定意义上，方正富邦亦系代该基金持有新绿股份的股权。另外，这两支契约型基金均是在新绿股份股改后增资进入的，推测应是规避发起人锁定期的原因。长期以来，契约型私募基金之所以无法成为拟挂牌公司股东一个重要的原因在于其工商登记难以完成，各地的工商登记部门基本不接受由契约型基金作为公司股东的登记，在新绿股份的案例中，作为工商登记的股东仍旧是有限责任公司性质的方正富邦和德骏资产，这解决了工商登记的资质问题，但同时带来另一个问题，即如此一来方正富邦和德骏资产持有的新绿股份的股权实际是代背后的投资人持有的，绕开工商局带来另一个“代持”的问题。对于该问题，新绿股份的中介解释道：根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》“

三、关于股份代持及间接持股的处理：

（二）特别规定”，“以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”因此，德骏资产、方正富邦代持股可以不进行还原，符合相关法律、法规的规定。在拟挂牌新三板公司中，以契约型基金的管理人为工商登记的股东，辅以契约型基金在协会备案的相关信息，以此解决契约型基金作为拟挂牌公司股东的登记问题，不失为一条可操作之道，而且在新绿股份公开的文件中，也没有公布契约型基金的实际背后投资人，这可能就更受欢迎了。

2.新三板挂牌公司股东资格 篇二

1“新三板”概念来源

三板市场起源于2001年“股权代办转让系统”,最早承接两网公司和退市公司,称为“旧三板”。2006年,中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让,称为“新三板”。我国逐步形成由主板、创业板、场外柜台交易网络和产权市场在内的多层次资本市场体系。一板市场通常是指主板市场(含中小板),二板市场则是指创业板市场。相对于一板市场和二板市场而言,业界人士将场外市场称为三板市场。2006年,中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让,称为“新三板”,2013年1月16日,经国务院批准全国中小企业股份转让系统有限公司在北京揭牌,2013年年底,证监会宣布新三板扩大到全国,对所有公司开放。

2 中小影视公司挂牌新三板原因

(1)筹资的需求。影视行业的产品(电影、电视剧等文化产品)比较特殊,产品前期需要大量资金投入,电视剧或者电影的投入,动辄千万,有的甚至上亿,而产品的运作周期长、资金回笼慢也是影视行业的特点,因此对于中小影视公司来说,流畅的资金流是保障公司发展的根本需求。中小影视公司是轻资产公司,无法同传统行业一样依靠大量固定资产抵押取得大额银行贷款,与大型影视行业来说,也不能依靠雄厚的品牌背景进行贷款,因此中小影视公司能够取得的银行贷款金额较小,加上银行贷款手续比较多,限制条件多。因此,银行贷款已不能满足中小影视公司的发展。

(2)行业风险的需求。影视行业是个高风险高回报的行业,根据《中国影视众筹行业众筹发展研究报告》统计显示目前国内的影视行业每年700多部片子80%都不会赚钱,可能只有20%的电影投资赚钱,更不用说有的电影或者电视剧因为主演、政策等原因,根本就没有播出,但是这些产品前期大量的投入已经发生,不可能部分或者全部止损,与传统行业相比,其产品没有播出意味着一文不值,所有的损失由中小影视公司自己承担,风险较大。因此对于中小影视公司来说,挂牌新三板,改变股权机构,比如明星、制作人持股等可以一定程度上绑定产品,减少风险,同时如果有新的机构投资者,增强了公司的抗风险能力。

(3)品牌价值的需求。影视传媒行业除了龙头公司华谊,光线传媒等,其他中小影视公司,公众只知其某个产品(电影、电视剧等文化产品)或者艺人,并不知道公司。公司没有公众知名度,造成了整个行业内口口相传的产品口碑,有的甚至全部依赖艺人知名度,从而使整个公司处于被动状态。中小影视公司需要将产品的品牌或者艺人的品牌与公司的品牌结合,提高公司品牌价值。选择挂牌新三板成为一个公众公司,进而借助新三板平台发布公司信息,同时与产品营销结合进行品牌推广,从而实现“品牌+产品”双赢。例如开心麻花公司,它从一个影视民营公司,2015年在新三板上市后结合产品营销进行了公司品牌营销,与上市相关信息进行推广,使得开心麻花成为一个大众品牌,而不仅限于行业内所知,实现了公司品牌与产品价值的相互营销,使得公司品牌价值最大化。

(4)行业竞争的加剧。影视行业原来进入门槛高,政府限制多,直至今日已基本对民营公司全面开放,同时外资也可以投资国内影视行业;同时为了促进行业发展,政府不断推进实施了一系列的政策,促进行业发展。根据国家新闻出版总局网站2016年4月8日公告,取得2016年度《广播电视节目制作经营许可机构》的有10232家,同期2015年度的公告,这个数字仅为8563家,2014年为7248家,由此可见近年来越来越多的公司介入影视行业。同时一些其他行业巨头也开始涉足影视行业,2014年8月阿里巴巴影业集团的建立,2015年9月腾讯成立了腾讯影业;2015年百度糯米宣布推超级影院计划;美国Netflix计划于2016年年底前进军中国;2014年游戏公司游族网络成立了游族影业,并在美国设立了分公司。更有行业龙头已在主板上市的华谊兄弟、万达院线、唐德影视等公司的业务扩张,使得中小影视公司的发展空间越来越小。

(5)公司股东利益的需求。中小影视企业的股东和员工利益驱动,变现的需要。新三板挂牌公司的股份可以在新三板上交易,可以满足公司股东、员工利益的需求。

(6)比较国内其他资本市场版块,新三板要求条件比较少。公司申请挂牌新三板门槛低,经营存续满2年,业务明确,并具有持续经营能力经过审核评估,就可以申请挂牌了,而主板、创业版块对经营、财务指标等都有较高要求;申请成本上,与主板、创业板相比,公司在新三板挂牌的费用一般在150万元左右,挂牌后每年的券商、审计等费用为每年30万元左右,挂牌新三板后公司还可申请政府补贴,补助金额各地区不同,有的地区公司挂牌甚至可以不花一分钱。申请时间上,新三板挂牌一般需6个月左右时间,但是进入主板、中小板、创业板一般需要1~3年。新三板作为资本市场的一部分,成立初期,政策上就倾向于对接主板和创业板市场的功能定位,因此新三板不仅可以让中小影视公司迅速达到上市目的,同时为登陆主板市场做好准备。

3 中小影视企业挂牌新三板限制和风险

(1)融资限制。新三板目前还不成熟,不能够公开交易,影视公司可以在平台融资,自由交易,但是门槛较高,普通投资者500万元的进入门槛,使得新三板不是公众的资本市场,大多都是机构或者基金等,交易范围的限制,使得其融资有一定的限制。

(2)行业风险。新三板是个竞争的资本市场,如主板一样,业绩增长才能吸引投资者,这就驱使中小影视公司快速实现业绩。影视行业是个利润回收较慢的行业,一部电视剧或者电影的制作少则三个月多则几年,业绩的驱动使得各公司出现一些快餐产品,无质量保证,对行业发展造成不良影响。

(3)资本市场风险。新三板是资本市场,影视公司具有轻资产、高估值的特点再加上明星光环助推,影视公司早就站在了资本风口。与主板市场相比,新三板上市公司的业绩要求更低,也容易被爆炒,影视企业的特殊追风式的追捧会促使其产生更大的泡沫。公司如果没有调研,大量资金投入影视项目,可能会造成血本无归,同时过多的爆炒会使投资者纷纷加入,整个行业出现泡沫,形成恶性循环,最终可能会导致行业价值出现急速衰退现象。

(4)经营成本增加。影视行业的特殊性,其各项管理不是很规范,因此需要引进各类专业人士去规范,造成经营成本增加。比如影视行业普遍存在的各种劳务费问题,要求就必须合同、款项、税款各方面合规,这就要求影视企业引进专业的法律、财务专业人士等去规范这些日常业务,从而达到新三板监管部门的要求,增加了人力成本和管理成本。

(5)核心竞争力有可能削弱。新三板上市利益的驱动,有可能造成内部纷争。使得中小影视企业核心人才出走,业务发展能力降低,公司竞争力削弱。

中小影视公司应该根据公司具体情况,具体需求,如果公司持有成熟的项目、成熟的制作团队及其他资源,仅仅因为资金问题限制了发展,那么新三板无疑是个好的途径。挂牌新三板对中小影视公来说不是结束,而是一个开始。挂牌新三板后如何规避风险,建议中小影视公司从以下几个方面进行战略规划,规避风险,从而更好地推动公司的发展、行业的发展。

4 中小影视企业挂牌新三板战略规划

(1)提高综合融资能力,拓宽融资渠道。新三板提供了多种融资方法比如定向增发,中小公司私募债,银行信贷,优先股,资产证券化等。其中定向增发,可以一次备案、分阶段增发;同时,每次定向增发考核时间很短,因此公司可以按需融资。比如新三板的开心麻花、新安传媒、好样传媒、海润影业等就采取了定增的方式进行了融资。

(2)规范、提升公司整体内部管理水平。挂牌新三板意味着对整个内部控制、公司管理都有一个新要求,这就促使中小影视公司从原来的口口相传、管理不规范、混乱管理状态过渡到必须制度化管理的状态。公司应该建立健全相关的流程制度,各岗位按严格按制度流程规范操作,邮件或者纸质审批,使管理水平提高、提高工作效率。

(3)利用新三板平台资源,吸引优质的合作方。挂牌新三板,公司知名度的提高,会对产业上、下游客户及供应商、投资机构等进行了品牌推广,公司能够更好地吸引优质供应商和客户及全国优秀私募基金、风险基金等投资机构的关注,从而能够为公司提供全面服务,拓展公司的发展空间,产生更多的商业价值。

(4)新三板上市前企业应及早聘请专业律师,对股权结构等进行专业的指导,在律师指导下明确股权,减少纷争。企业中高层应以企业未来发展壮大为一致目标,个人利益服从公司利益,对于核心人才公司应根据情况予以股权或者其他激励,对于确定撤出团队的,与律师一起合理合法协商解决,保留公司业务核心,管理核心,从而保证公司的竞争力。

(5)强化行业人才的储备培养,增加竞争力。行业人才是公司宝贵的财产,编剧、导演、灯光、营销、演员等各种专业性的人才对公司的发展起着至关重要的作用。中小影视公司挂牌后更要强化培养长期的技术专业人才,并与优势演员资源合作,从而为公司生产出更优质的作品奠定基础。

(6)强化财务的规范化管理。影视企业财务的具有其行业特殊性,挂牌新三板后就更要遵循会计基础规范。因此剧组项目财务管理至关重要,财务人员需要和制片人等在剧组及时沟通协调,按照会计基础规范严格审批各项款项、审核各类原始单据,严禁白条,严禁演职人员劳务大量现金支出等现象。同时预算与实际结合,做好内部项目的管理,使公司财务管理符合股东及监管部门的要求。

(7)横向、纵向整合业务链,提高竞争力,与国际行业公司合作,扩展国际市场。影视行业的竞争是产业链的竞争,中小影视公司大多产业结构单一,挂牌新三板有充足资金后应该改变单一的模式,巩固自身主营业务的基础上发展衍生业务,利用资本优势实现跨业横纵两个方向的整合。例如国内行业龙头华谊兄弟收购银汉部分股权,打造“影视加游戏”的娱乐王国;国外迪士尼公司收购ABC,完成“内容+传播”的产业链。影视公司应放眼全球影视市场,“海外推广”不仅可以促进中国文化的输出,还可以带来商业利益。海润影业与威秀电影亚洲有限公司(所属澳大利亚威秀集团)签订《电影项目战略合作协议》,拟在业务层面面进行合作,从而实现国际市场的扩张。

(8)增加优秀产品数量,实现主营业务收入增长,提高公司盈利能力。筹措的资金等应用到有前景项目的开发,从而提高主营业务的收入,提高企业的盈利能力。开心麻花打造了《夏洛特烦恼》、海润影视制作了《何以笙箫默》优秀影视代表作品。开心麻花2016年第一季度收入6045万,较上年同期增长21%,净利润1751万元较上年同期增长21%。海润影业2016年第一季度16160万元,较同期增长14.2%。

(9)规避资本市场风险。中小影视企业应该根据自身企业特点确定是否挂牌新三板,挂牌新三板后要警惕资本市场风险,不因为资金的充足盲目进行产品的跟投,或者其他行业的投资,不跟风,脚踏实地地做好自身产业链发展。同时积极利用挂牌新三板的资本优势实现横向、纵向的发展,找到合适的团队、合适的机会,合适的项目投资。

总之,影视公司争先挂牌新三板是公司内部及行业外部环境的需求,中小影视公司挂牌新三板前应做好充分调研,不盲从;根据公司实际具体情况确定是否挂牌新三板,一旦挂牌新三板,不懈怠,应从融资能力、内部管理、平台资源、外聘律师、人才储备、财务管理、完善业务链、增加产品数量等方面做好公司战略规划,加强公司自身业务等水平的提高,避免市场风险,从而更好地在新三板平台上推动企业发展,推动影视行业在新三板的发展。

参考文献

3.挂牌企业品质决定新三板未来 篇三

我们现在看到的情况是，主板跟新三板不是一个量级的，主板在影响着新三板的走向，当A股牛市的时候，新三板的融资也非常活跃，当A股熊市的时候新三板的融资也低迷了。而这只是个短期现象，随着新三板改革的深化，投资人对新三板预期的制度创新的出台，新三板有望成为中国资本市场的新龙头。我觉得诸位能够走进新三板，就是反映诸位的一个认识，这个认识就是十八大报告讲的让市场起决定性作用。大家相信这句话，市场最终能够起决定性作用，也反应了诸位的一个信心，只要是一个好企业，无论在哪个板块，都能够融到钱，都能够实现跨越式发展。

我们中科招商就是这样一个例子，在短短的两个月成功募资120亿人民币。120亿是一个什么概念大家都很清楚，即使是在A股主板，能够融到120亿的企业也是凤毛麟角。整个2015年A股IPO融资一共加起来大概600亿左右，而中科招商集团两个月的时间融到120亿。最近我又推出300亿的融资计划，我相信这300亿的计划也能很顺利地实现。一个新三板的企业，并没有在主板市场上进行融资，通过面向社会的市场化的机构进行定向融资，能够融到在A股市场都很大的资金，这说明什么？一方面说明新三板市场的巨大潜力，有越来越多的机构投资者开始重视新三板了，更重要的是新三板也有品质优良、备受投资者信赖的好企业！这其实就是新三板这个市场的伟大之处。由于它市场化的基因和文化，由于它鼓励创新，这让投资人看到了新的希望，让投资人对新三板的企业产生了更大的信心。所以从这个角度来讲，新三板的未来一定是中国证券市场最耀眼的未来，它将会代表中国证券市场的新的形象、新的理念、新的范式、新的风采，也会创造整个中国证券市场更大的新业绩。

有人曾经跟我说：“新三板主要服务中小微企业，像中科招商这么大的企业为什么还要登陆新三板？”事实上，新三板就应该是由一群中小微企业构成的板块。我对他们说，美国纳斯达克也是服务中小微企业，但是美国纳斯达克却产生了全世界市值最大的公司——苹果、微软、谷歌、脸书等。全世界成长性最快的、市值最大的、体量最大的公司也都是选择登陆这个服务中小企业的新兴市场，与此同时，正是因为这些优秀大公司的加入，才引爆了市场的发展，吸引了越来越多投资者踊跃参与这个市场，从而做多、做大了市场！市场的各类企业都因此受益。因此，一个好的市场不能没有好的企业，一个越来越大的市场不能没有大企业。榜样的力量是无穷的，新三板的未来需要领袖型的公司做出创新、创举，为大家打开发展的空间！为什么美国纳斯达克这么一个服务中小微企业的市场能产生这么巨大的资本市场的奇迹？这就源于创新型市场的包容性、创新性和成长性。这些因素是让一个有梦想的企业有信心选择一个市场的关键。像纳斯达克一样，新三板这个市场不仅会产生像中科招商这样的巨无霸企业，同时还会产生一批在科技领域、互联网领域、文化领域、制造领域等各个领域里有可能成为全中国乃至全世界的新兴龙头企业。我相信这个时间并不会久远，中国最赚钱的、效益最好的、成长性最快的、影响力最大的企业将有望在新三板诞生！我认为这个不会只是预测，新三板市场化的基因、创新化的文化、包容性的监管思路和理念将会使之成为必然！在座各位董事长到新三板市场是走对了！当然新三板市场也面临许多发展中的问题，大家会看到新三板很多预期制度没有按预期出台，这主要受主板市场的拖累。我曾经在媒体上呼吁：越是主板不好的时候，越是主板改革滞后的时候，越要发展新三板。新三板是中国证券市场的新特区，它就像我们当初中国改革开放时候的深圳特区一样。一个小小的深圳的成功试验，引领中国改革开放，走出康庄大道，新三板也一定能发挥这样的作用。对新三板寄予的这样一种希望，它不是奢望，它是必然。我们拥抱新三板，呵护新三板，共同助力新三板，使新三板更适应中国创新、创业、创投，更适应中国战略性新兴产业发展的需求。我们既是参与者、受益者、更应该是建设者。

我们沃土研究院开展此次培训，实际上我觉得一方面是传授知识，传授技能，传授监管制度，还应该是传播一种信心，传播一种理念，传播一种文化，更重要的是放飞梦想，共创未来！我们不会因为加入新三板而感到没面子，恰恰相反，登陆新三板比登陆主板还要有信心。这种信心源于我们对自我的信任，我们对自己企业未来高成长、给投资人带来高回报、给社会创造高价值的信心，源于我们对新三板市场的信心。拥抱新三板，我觉得可能是在座诸位的一生中最美好的选择，最正确的选择。对于一个企业来讲，这是一个重要的新起点。

中科招商的情况大家都很熟悉，登陆新三板之后，本来很低调的公司，根据监管要求，我们做大事都会公告，于是就变成明星公司了。当然我本人穿得也有点明星范儿，我最忌讳别人把我看成是土豪、资本大鳄，因为我骨子里有很文艺的东西。我追求的不仅仅是财富，不仅仅是企业做大，更向往与追求精神和文化的东西。我深刻地感觉到：做金融也好，做投资也好，做企业也好，你的视野有多远，你的胸怀有多大，你的梦想有多大，几乎就决定了你的未来。而文艺青年，当然我现在不是青年，要说文艺中年了，搞文艺的人有一个特点，那就是他想象空间够大，梦想够大！他的想象可以超越所有的专业、行业，跨越很多区域，挣脱很多限制和束缚。而以现在的眼光来看，这种想象力几乎就等同于创新力。所以我曾经说过，要想做一个优秀的投资人，你必须有文学功底。在座的各位选择投资人的时候，如果对方一点文艺气质都没有的话，我建议你们别跟他合作了。因为他可能会很短视，他可能会很急功近利，他可能会更看重眼前现实的利益、短期的利益，而忽略长远的利益、未来的利益。而一个企业要想能走得长远，一定是未来的东西比现在更重要，一定是你把更多的精力、更多的时间、更多的知识和智慧、更多的汗水花在5-10年的业务布局和战略布局上。如果你不去着眼于未来5-10年的事情，并身体力行地为之辛勤耕耘的话，你可能失去的不仅仅是5-10年的未来！所以我讲，一个成功的企业家，他必须站位高，必须视野远，必须格局大。原因是什么？原因是不梦想未来的人，永远不会创造未来，也不会拥有未来。

中科招商可能就是这样一家机构，由一个文艺青年带队的一个创新创业企业。从几个人、几十万资金做起，梦想着有一天我们要超越黑石资本，梦想着有一天我们要超越苹果、微软这些机构，梦想着有一天我们会很轻松地超越巴菲特的伯克希尔-哈撒韦公司。我相信未来可能不用10年的时间，这个梦想就一定能实现！原因是我们用10多年的历史证明，我们过去的梦想都已经实现了。我很清楚地记得在创办中科招商的时候，在第一次总裁办公会我就跟大家说，未来10年我们中科招商要管理的基金规模会超过100亿。话音刚落，我这些合伙人顿时哄堂大笑。为什么？他们说老单的话说得太大。因为你们可以查一下历史资料，2001年全中国的创业投资资本总和才90多亿，而中科招商是刚设立的注册资本才500万的一个公司，在当时的行业里面我们是最小的一个，倒数第一，所以大家都觉得我说出来的话太不现实。但这个梦想提出来的时候，我把它写在了墙上，挂在了心上，并且付诸到行动上，这个行动是十多年如一日的笃行致远。结果10多年之后，我们再回头看的时候，我发现我没有实现100多亿的梦想，我实现了600多亿的梦想。梦想的力量一定比你现实的力量更伟大，甚至你都忘了这个梦想，10多年来可能我都没有再提这个梦想，但是这个梦想无时不刻地影响着你的思维，影响着你的行动，影响着你的情感，这个梦想会变成一种无形的力量助推你前行。登陆新三板的时候，我当时提出融资50亿的目标。刚登陆新三板说要融资50亿，几乎没人相信。我的同事们又说，你这话又说大了。结果，2个月的时间我们融了不是50亿，是120亿，资金超额认购近20倍！这说明人们有一个认识上的规律，人们往往高估一两年的趋势，但往往会低估5到10年的趋势。未来比我们想象的更美好、更伟大。在座的各位新三板的创业家、创业者，必须勇于放飞希望，放飞梦想！

最后，我希望在座诸位的梦想都能变为现实。我给诸位公司一个建议，在创业创新的过程中有梦想是最重要的，为梦想而坚韧不拔地努力也是十分重要的。一个公司的价值不在于身处牛市还是熊市，不在于投资者对你是追捧还是冷淡，不在于你今天估值的高低，而在于你自身的品质。新三板的上市公司，应该集中精力把自己的品质提升起来，这样你才有未来，新三板才会因此而有更好的未来！

4.新三板挂牌公司股东资格 篇四

企业改制上市，一般需要经过三个阶段，一是上市前的准备，二是上市申报，三是上市发行股票。在这三个阶段中，上市前的准备工作极为重要，从某种角度讲，这一阶段将是决定企业上市成功与否的关键。

企业上市前的准备工作包括两个方面，即心理准备和实务准备。

一、心理准备

企业要想上市，控股股东和管理决策层首先得做好充分的心理准备。心理准备主要包括四个方面：

第一，必须有上市的志向、决心和信心。企业的决策层，特别是控股股东，在企业各方面发展良好，业绩稳定增长，行业健康发展等条件下，应建立上市的决心和信心。管理决策层坚定的上市决心和足够的上市信心，是企业上市工作得以顺利进行的根本保证。

第二，要有战略眼光。决策层对本企业成长与发展的长远目标有一个清晰的轮廓，认真分析本企业现有各方面的条件，权衡利弊，合理规划，选择企业成长的最佳时机，结合本公司特点选择最合适的资本市场，以最经济、最有效的形式到公开的资本市场发行股票募集资金，以壮大企业的实力。

第三，要有风险承受能力。企业上市有一个审批过程，不是每一个企业都能够顺利通过审批而如期上市，因此，企业还必须有上市不成功的心理准备，对于上市准备过程以及上市申报阶段花费的成本费用要有一定的承受能力。

第四，要有企业上市的基本知识。企业的大股东及主要高管人员，要通过参加有关上市基本知识的培训，根据我国A股资本市场相应板块对企业上市各方面的条件要求，对照本企业的基本情况，并以发展的眼光进行分析，判断本企业通过努力是否能够达到上市的基本条件，同时，要将上市给本企业带来的利益和成功上市需要花费的上市成本进行对比权衡，判断是否值得上市，从而决定是否上市。一旦通过认真研判后做出上市决定，管理层就要义无反顾的积极创造上市条件，做好各个方面的上市条件准备，为成功上市奋力拼搏。

二、实务准备

上市前的实务准备是企业上市成功与否的关键，实务准备包括企业的组织准备、业绩准备、财务会计准备、制度建设等几方面。

（一）组织准备

上市工作是一项纷繁复杂的工作，这项工作涉及面广，工作量大，周期长，一般需要2-3年的长期工作，必须调配专门的人才，成立专门的组织机构来从事这项工作。一般应成立上市委员会（或上市领导小组）及上市工作小组。上市委员会一般3-7人组成，应该包括股东代表、主要董事会成员、主要高管成员，也可以聘请上市顾问加入上市委员会。上市委员会的主要职责是负责企业整个上市进程中所有重大问题的决策，领导、指挥上市工作小组实施上市工作计划，圆满完成上市工作。

在上市委员会下设日常工作机构即上市工作小组，上市工作小组一般由总经办、人事行政部门、财务部门及其他相关部门选派3-5人组成，上市工作小组在上市委员会的领导下开展上市的各项具体工作，主要包括配合上市顾问、券商、律师、会计师、评估师等中介机构工作，按照要求提供系列详尽资料，完成各机构安排的各项工作。

另外，董事会秘书的选择对企业整个上市过程也非常重要。这个角色是企业上市的先行官，是上市计划的具体执行者。在企业上市前，董事会秘书在上市运作的整个过程中都应以上市公司董事会秘书的工作标准来要求自己，接受董事会秘书的专业培训，熟悉相关法规政策，理清思路，找准方向，审时度势，为企业拟订上市规划并报企业决策层审议通过后操作实施，同时配合中介机构进场协同作战，确保上市计划的有效实施。

如果企业一时没有合适的董事会秘书人选，也可以由财务总监兼任。企业也可聘请一家专门负责策划企业上市的顾问公司或一全职的专业人士来负责上市的统筹工作。

（二）业绩准备

企业业绩的好坏是决定其能否成功上市的关键，良好的经营业绩是企业成功上市的重要保证，也是企业成功上市后决定其股价的主要因素。因此，企业要想上市，必须在业绩方面有一个精细的筹划。

首先，拟上市企业必须做到主业突出，只有主业突出的企业才有希望获准上市。因此，企业应该对其近期内的经营结构及其业绩进行分析，如果发现企业近期内是多角经营，而且不同性质的业务经营规模差异不大，就必须在上市顾问 2 的指导之下调整经营范围，选择好主业并强化其经营，剥离或弱化非主业，保留1-2个主营业务。

其次是企业的经营规模，经营规模是决定企业上市的一个主要指标，企业应根据所经营产品的市场占有情况合理规划经营规模，企业的经营规模应保持每年有一定幅度的增长，一般应根据企业所经营的产品的市场生命周期进行规划，最好能够做到每年增长30%以上。

再次是企业的盈利能力，企业的盈利能力直接影响上市后股票的股价，因此盈利能力是企业上市的关键指标。上市企业的盈利能力主要是指企业主营业务的盈利能力，主营业务的盈利能力又主要表现在企业所经营产品的毛利率，一般来讲，上市企业的毛利率应高于同行业平均毛利率。同时，企业的毛利率在一定时期内要相对平稳，没有异常波动。同时，企业每年剔除非经常损益后的税后净利也要保持一定幅度的增长，一般来讲，上市前每年的增长幅度应在30%以上。

（三）财务会计准备

企业要成功上市，首先必须保证企业申报期内的财务报表顺利通过有上市审计业务资格的会计师事务所审计，出具无保留意见的审计报告。因此，企业的财务管理、会计核算是否规范，涉税事项的处理是否规范，是企业能否成功上市的重要的条件。

1、账务规范，一般而言，我国民营企业在上市前都存在财务不规范的现象。有的企业财务设两套账，一套税务帐，一套内部管理账。税务账只是应付税务报税和税务检查需要而设，大都没有反应企业真实的经营情况和财务状况，而内部管理帐虽然记录和反映了公司的全部经营活动，但其记录的原则和方法往往与会计准则要求不相一致。因此，企业一旦决定上市，就必须请专业的会计师对其会计账务进行清理和规范，使其符合上市要求，以便顺利通过有上市业务职业资格的会计师事务所的上市审计。

2、税务规范，与财务规范相似，企业上市前必须对本企业近几年的所有涉税事项进行清理，确认是否存在偷漏税或其他违法税法的行为。这项工作也可以通过聘请专业的会计师或税务师协助完成。

（四）制度建设准备

企业要成功上市，必须在各方面规范运作，要做到规范运作，首先必须建立 3 健全适合企业自身发展特点的管理制度体系。如果没有一套规范化的制度体系，企业运作无所依据，在企业建立起完善的规范管理制度体系并贯彻实施后，必然会带来良好的规范运作。

所以，为了企业的稳步发展，建立起一套完整、规范的管理制度体系是相当重要的。就一般企业而言，完善的制度体系主要包括组织体系、行政管理体系、人力资源管理体系、财务管理体系、市场营销管理体系、下属机构管理体系等。

1．组织系统（由总经理办公室或行政部门负责）

一般包括公司介绍、公司文化、公司大事记、公司章程、公司组织架构、公司各部门职责等；

2．行政系统一般包括办公室管理制度、出差管理制度、会议管理制度、文书管理制度、档案管理制度、保密管理制度、办公用品管理制度、车辆管理制度、安全保卫制度、食堂管理制度、宿舍管理制度等;3．人力资源系统

企业的人力资源管理涉及到企业的方方面面，内容较为复杂，人力资源管理制度体系一般包括以下几方面：

（1）人力资源制度基础文件（人力资源方面不便列为制度的文件可统一到此下管理），主要包括组织架构图、各部门岗位设置及人员编制、公司级别层次表（含薪金等级表）、职位说明书、公司章程等；

（2）考勤及休假管理制度；（3）招聘管理制度；（4）晋升及调任制度；

（5）员工培训管理制度（培训的资料可单独整理，并不断扩充）（重点：内部与外部培训师的选拔、培训、考核、评定）；

（6）薪资管理制度；

（7）员工福利制度（社保、住房公积金、午餐、住宿、生日、节日、探病等等）；

（8）股权激励与绩效考核管理制度；（9）奖惩制度；

4（10）合理化建议制度；（11）员工离职管理制度； 4．财务管理系统

主要包括资金管理制度、财产管理制度、财务控制制度、报销管理制度、会计核算制度、会计档案制度、审计工作制度等

5．物料采购及仓储系统

包括仓储管理制度（含货物进出程序，手续，流程图）、盘点制度、计算机使用管理制度；

6．各下属机构管理体系（包括控股子公司、分公司、各地办事处等）：（1）适合与上市主体公司用同一制度的，统一发放；

（2）和上市主体公司制度差别不太大的，在主体公司制度基础上适当修改；（3）和上市主体公司业务差别较大部分，由各下属主体自行编制，报主体公司备案。

7．新产品/技术研发制度，包括新产品研发制度、新产品试制制度、新产品鉴定要求、产品开发周期管理、新产品成果评审与报批、新产品移交投产管理等

8．市场营销管理制度，包括市场营销组织机构的设置及职责与任务、市场营销计划、市场调查及预测、市场营销策略、市场营销渠道的选择、订单及客户管理、营销人员管理及营销业绩考核与奖惩、9．内部控制制度，主要包括内部控制基本要求、货币资金内部控制、采购与付款内部控制、存货内部控制、对外投资内部控制、固定资产与无形资产内部控制、销售与收款内部控制、对外担保内部控制、成本费用的内部控制、计算机信息系统内部控制、人力资源管理的内部控制、预算环节的内部控制、对下属机构的内部控制等各环节的制度。

10．其他管理制度。

5.新三板挂牌公司股东资格 篇五

一、《中华人民共和国公司法》相关规定第一百四十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第一百一十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十九条 董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

二、《中华人民共和国公务员法》相关规定

第四十二条相关规定 公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬。

第五十三条 公务员必须遵守纪律，不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。

第一百零二条 公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。

三、根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》（试行）“6.3 申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员违反本业务规则、全国股份转让系统公司其他相关业务规定的，全国股份转让系统公司视情节轻重给予以下处分，并记入诚信档案：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员。被全国中小企业股份转让系统认定为不适合任职的人员不得担任挂牌公司董事、监事、高管。

四、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（施行）》

挂牌公司现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

五、关于挂牌公司管理层诚信的要求

《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》第二十二条：调查公司管理层的诚信情况，取得经公司管理层签字的关于诚信状况的书面声明，书面声明至少包括以下内容：

(一)最近二年内是否因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；

(二)是否存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；

(三)最近二年内是否对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；

(四)是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；(五)是否有欺诈或其他不诚实行为等情况。

通过查询中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统等公共诚信系统，咨询税务部门、公司贷款银行等部门或机构，咨询公司律师或法律顾问，查阅相关记录以及其他合理方式，核实公司管理层是否存在不诚信行为的记录，评价公司管理层的诚信状况。

六、《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》

学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。确需在高校资产管理公司兼职的，须经党委（常委）会集体研究决定，并报学校上级主管部门批准和上级纪检监察部门备案，兼职不得领取报酬。学校党政领导班子成员不得在院系等所属单位违规领取奖金、津贴等；除作为技术完成人，不得通过奖励性渠道持有高校企业的股份。

七、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》

1、禁止私自从事营利性活动。不准有下列行为：(1)违反规定拥有非上市公司(企业)的股份或者证券；

(2)违反规定在经济实体、社会团体等单位中兼职或者兼职取酬，以及从事有偿中介活动；

2、本准则适用于党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关中县(处)级以上党员领导干部；人民团体、事业单位中相当于县(处)级以上党员领导干部。国有和国有控股企业(含国有和国有控股金融企业)及其分支机构领导人员中的党员；县(市、区、旗)直属机关、审判机关、检察机关的科级党员负责人，乡镇(街道)党员负责人，基层站所的党员负责人参照执行本准则。

八、《关于规范财政部工作人员在企业兼职行为的暂行办法》 财政部副处级以上干部均不可在外兼职或担任独立董事职务。

九、关于监事任职参照执行的要求

参照《深圳证券交易所创业板规范运作指引》，最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。

挂牌公司董事、监事、高管人员产生及组成等的规定

董事、监事产生程序及其他

《中华人民共和国公司法》规定，公司股东（大）会选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》第十五条 公司股东大会选举董事、监事，如实行累积投票制的，应当在章程中对相关具体安排作出明确规定。

公司如建立独立董事制度的，应当在章程中明确独立董事的权利义务、职责及履职程序。公司如实施关联股东、董事回避制度，应当在章程中列明需要回避的事项。

董事会及经理层产生及其职权

《中华人民共和国公司法》第一百零九条 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第一百一十条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条 股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。（公司副经理、财务负责人由经理提请董事会决定聘任或者解聘。）

第一百一十五条 公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

监事会产生与组成

《中华人民共和国公司法》第一百一十八条 股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。

董事、高级管理人员不得兼任监事监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

6.新三板挂牌操作流程 篇六

根据现行法律法规的规定，主板、中小板和创业板的股票上市发行实行审核制，企业登陆主板、中小板、创业板，都要向证监会上报申请材料，业经发行审核委员会审核通过方可，这就意味着上市的时间成本、人力成本和费用成本均较为昂贵，而根据《证券企业代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限企业股份报价转让试点办法(暂行)》(以下简称“试点办法”)和《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限企业股份进入证券企业代办股份转让系统挂牌业务规则》(以下简称“挂牌业务规则”)等相关规定，新三板市场在协会的严格监管下，实行备案制，形成了以协会自律性管理为主导，政府及券商相配合的多层次监管体制。新三板挂牌操作流程如下：

新三板业务的挂牌流程，主要分为以下步骤



1、股份制改造

新三板市场主要以非上市股份有限企业为主，目前尚处于有限企业阶段的拟挂牌企业首先需要启动股改程序。根据《试点办法》的要求，拟挂牌企业需成立满两年，为保证企业业绩的连续性，拟挂牌企业应以股改基准日经审计的净资产值整体折股即由有限企业整体变更为股份企业。



2、主办券商尽职调查

尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟挂牌企业进行调查，有充分理由确信企业符合试点办法规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。

主办券商针对拟挂牌企业设立专门的项目小组，至少包括注册会计师、律师和行业分析师各一名，并确定项目小组负责人。项目小组制定项目方案，协调其他中介机构及拟挂牌企业之间的关系，跟进项目进度。资产评估企业、会计师事务所、律师事务所等中介机构完成相应的审计和法律调查工作后，项目小组复核《资产评估报告》《审计报告》、《法律意见书》等文件，根据《主办券商尽职调查工作指引》，以财务、法律和行业三个方面为中心，开展对拟挂牌企业内部控制、财务风险、会计政策稳健性、持续经营能力、企业治理和合法合规等事项的尽职调查，发现问题，梳理问题，理顺关系，与拟挂牌企业、中介机构通力合作，彻底解决拟挂牌企业历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等问题，建立健全企业法人治理结构，规范企业运作，协助企业制定可行的持续发展战略，帮助企业家树立正确的上市和资本运作观念，把握企业的营利模式、市场定位、核心竞争力、可持续正常潜力等亮点并制作《股份报价转让说明书》、《尽职调查报告》及工作底稿等申报材料。



3、证券企业内核

这是新三板挂牌的重要环节，主办券商内核委员会议审议拟挂牌企业的书面备案文件并决定是否向协会推荐挂牌。

主办券商新三板业务内核委员会对前述项目小组完成的《股份报价转让说明书》及《尽职调查报告》等相关备案文件进行审核，出具审核意见，关注项目小组是否已按照《尽职调查工作指引》的要求对拟推荐企业进行了勤勉尽责的尽职调查；发现拟挂牌企业存在的仍需调查或整改的问题，提出解决思路；同意推荐目标企业挂牌的，向协会出具《推荐报告》。



4、报监管机构审核

这是新三板挂牌的决定性阶段，中国证券业协会审查备案文件并做出是否备案的决定。

通过内核后，主办券商将备案文件上报至协会，协会决定受理的，向其出具受理通知书，自受理之日起五十个工作日内，对备案文件进行审查，核查拟挂牌企业是否符合新三板试点办法和挂牌规则等规定，如有异议的可以向主办券商提出书面或口头的反馈意见，由主办券商答复。无异议的，则向主办券商出具备案确认函。

协会要求主办券商对备案文件予以补充或修改的，受理文件时间自协会收到主办券商的补充或修改意见的下一个工作日起重新计算。

协会对备案文件经多次反馈仍有异议，决定不予备案的，应向主办券商出具书面通知并说明原因。



5、股份登记和托管

依据《试点办法》的要求，投资者持有的拟挂牌企业的股份应当托管在主办券商处，初始登记的股份应托管在主办券商处。推荐主办券商取得协会备案确认函后，辅助拟挂牌企业在挂牌前与中国证券登记结算有限责任企业签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。

7.农业企业新三板挂牌问题对策探析 篇七

关键词：农业企业,新三板,挂牌

农业是国民经济中重要的产业部门,属于第一产业,广义农业包括种植业、林业、渔业、畜牧业、副业五种产业形式。我国是个农业大国,农业作为解决人民基本生活需求的基础产业,在我国经济发展中具有不可替代的重要地位。党中央、国务院历来把三农问题视为重中之重,自2004年以来连续将1号文件关注农业领域,同时连续4年聚焦“农业现代化”,今年3月份的政府工作报告再凸显农业现代化的重要性。农业要实现现代化,就需要加快转变农业发展方式,走与第二、第三产业融合发展的路子,不断提高农业企业的质量、效益和竞争力。这个过程仅靠政府的力量远远不够,必须借助资本市场引入社会资金,共同推动农业经济的发展。

1 资本市场对农业企业认可度不高

农业企业由于其弱质化的特征,在资本市场上认可度不高。一是行业自身存在着“靠天吃饭”的特征,容易受到自然灾害的冲击,自然条件特别是气候变化直接决定农业企业的经营成果,农业企业的经营风险相当一部分来自天气与自然灾害。二是农业企业普遍规模较小,抗风险能力差,市场占有率较低。虽然农业企业数量庞大,但是目前仅有A股上市公司31家,行业总市值3318亿元,占全部A股市值的0.66%。三是农业企业普遍存在着家族式家庭作坊的管理方式,基础管理薄弱,生产经营不规范,财务相对混乱,盈利能力难以保证,难以吸引社会资本和战略投资者。四是农业企业想要改造升级,实现规模化、品牌化,对资金需求较大,但其可用于抵押的资产相对较少,同时社会信用担保体系建设不足,融资渠道相对匮乏。

2 新三板的推出为农业企业提供了方便之门

新三板,是外界对“全国中小企业股份转让系统”的通俗叫法,是我国多层次资本市场体系的重要组成部分。2012年7月,国务院批准设立全国股份转让系统;2013年12月,经国务院批准,新三板市场范围扩充至全国,境内符合挂牌条件的股份有限公司均可在新三板进行挂牌、股份转让、股权债权融资、资产重组等。截至2016年5月4日,新三板挂牌企业6990家,总股本4084亿股,新三板市场已成为资本市场的中坚力量。

新三板的推出可以有效解决农业企业发展过程中的“痛点”:一是挂牌程序简便,从股改基准日起一般6个月内就可完成挂牌。二是融资方式灵活多样,新三板“小额、快速、按需”的融资模式正好符合整体规模偏小的农业企业的需求特征,且随着新三板配套政策措施的出台,未来挂牌公司可以通过债券、优先股等多种方式进行融资,后续企业还可以进行资产并购和重组等资本运作,进一步做大做强。三是成本较低,相对于IPO,企业挂牌费用较低,且部分地方政府可以给予新三板挂牌补贴。四是挂牌有利于促进企业的规范发展,有效提升企业经营能力和风险防控能力。五是信用增进,企业挂牌之后信息披露充分完整,有效提升了企业的信用,对开拓市场、获取银行贷款的提升效应较为明显。六是价值发现和增强团队凝聚力,企业新三板挂牌后增强了股份流动性,为看好企业发展的外部战略投资者提供了进入的渠道,战略投资者的加盟会给企业带来更多的市场、信息等外部资源;同时通过股权激励,吸引外部优秀的管理和技术人才进入企业,这对于人力资源相对匮乏的农业企业是个福音。

部分农业企业已经逐渐意识到,农业企业要摆脱旧有发展模式,成为规范化、规模化、品牌化的现代化企业,就必须借助资本市场实现转型升级。截至2015年年末,农业企业挂牌新三板119家,占全部挂牌公司5129家的2.32%,相对于2014年的38家增长213%;股票发行融资方面,2015年挂牌农业企业股票发行65次,融资28.73亿元,相对于2014年的股票发行9次,融资1.88亿元,分别增长622%和1525%。从数据上看,农业企业2015年挂牌数量和融资额度与2014年比较有了较大进步,农业企业借助新三板一方面提升了公司运营水平和品牌影响力,另一方面有的农业企业借助融资补充资金、开拓业务、进行项目研发等,公司发展逐渐迈上新台阶。但同时也要看到,相对于农业企业庞大的数量,这100余家挂牌公司仅仅是沧海一粟;与其他行业相比,农业企业挂牌家数占比也相对较低。

3 农业企业挂牌新三板的障碍

农业企业要想挂牌新三板要解决一系列的问题:首先监管红线不能碰,例如企业若存在“存续期未满两个会计年度”“具备持续经营能力”“存在重大违法违规事项”等情况需要谨慎处理,不可贸然申报新三板。若存在“出资不到位”“财务不够规范”“同业竞争与关联交易”“红筹架构”等一些不会影响企业正常的生产经营及盈利的问题,或者可以通过时间和付出一定成本解决,那么可以就如何挂牌做进一步的讨论。但是对于农业企业挂牌新三板来说,由于其行业特性,存在一些问题需要关注。一是现金收付的问题,大多数农业企业面向的客户和供应商中有相当一部分是个人,一方面存在着大量的现金交易,另一方面存在交易未开发票的情况。现金交易不能保证企业收入的真实性和完整性,同时未开发票可能导致出现税收缴纳的问题。二是企业员工个人卡的问题,农业企业收付款项通过员工个人卡划转,不但无法保证企业收入的真实和准确性,而且存在企业资金被挪用或吞没的风险。三是农业企业是否合法取得土地使用权,土地租赁可能存在法律瑕疵。例如《土地管理法》第十一条第二款规定“农民集体所有的土地依法用于非农业建设的,由县级人民政府登记造册,核发证书,确认建设用地使用权”,第十五条第二款规定“农民集体所有的土地由本集体经济组织以外的单位或者个人承包经营的,必须经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意,并报乡(镇)人民政府批准”。如果企业没有经过相关法律程序,委区的相关登记证书及批准文件,那么该项土地租赁可能存在瑕疵。四是生产经营许可问题。有的农业企业未能取得从事主营业务所需要的全部资质、许可及特许经营权,可能存在超资质和范围经营的情况,导致存在相应法律和经营风险。五是其他问题,例如季节性临时用工、对政府性补贴产生重大依赖、未能为员工缴纳社保及公积金等。

4 相关建议

新三板为农业企业实现跨越式发展打开了方便之门,但新三板挂牌在运营能力、信息披露等方面也对企业提出了更高的要求。一方面需要外部政策对农业企业挂牌提供支持,另一方面需要农业企业自身对挂牌要有清醒的认识,并提前做好相应准备。

外部政策方面:一是在制度安排上,新三板在市场准入和信息披露方面提高对农业企业的包容度。二是政府应加强引导和宣传,鼓励农业企业借助资本市场发展壮大,同时促进农业企业与金融机构的交流与合作,推动金融机构开发针对农业企业特点的金融产品和服务,在风险可控的前提下帮助农业企业解决融资难的问题。三是充分发挥各中介机构的“导师”作用,帮助农业企业完善公司治理,提高经营管理水平,帮助农业企业持续规范运作。

农业企业自身方面:一是不断强化企业自身运营规范化意识,提高公司治理和财务内控水平,做好财务规范工作;二是不断提升企业参与资本市场的意识和能力,积极了解资本市场的政策法规,加强与各金融机构和中介机构的交流与合作;三是正确认识新三板挂牌的意义,选择优秀的中介机构团队,在挂牌过程中各负其责、稳步推进。

参考文献

[1]喻林.小微农业企业融资问题对策探析[J].中国乡镇企业会计,2016(3):50-51.

[2]罗小清.新三板“务农”正当时——访中信建投证券投资银行部董事总经理李旭东[J].当代金融家,2015(5):98-99

[3]王骥.新三板掘金800问[M].北京:中国经济出版社,2014(10).

[4]投行小兵.新三板挂牌解决之道[M].北京:法律出版社,2015(8):233-239.

8.老董秘吐露新三板挂牌策略 篇八

选择IPO进入A股市场，还是选择挂牌新三板市场，或者选择海外市场，企业必须根据自身行业和公司特点而定。没有万能的资本市场，只有适合自身发展的资本市场。因此，在进入资本市场之前，要先制定好战略和战术，不能简单地效仿。在这个过程中，有几个关键问题需要妥善解决。

融资和挂牌冲不冲突？

企业都比较关心融资问题，我认为融资成功与否，与是否挂牌并无直接的因果关系。好的公司，好的项目，永远都有市场。比如，没有挂牌的京东金融，一样可以融到资金。关键还是看公司的基本面、行业发展空间、企业家精神等核心要素。新三板只是让更多中小微企业有机会进入资本市场，这是新三板的伟大之处。

该如何选择券商、会计事务所和律师事务所？

如果有信心把企业做得很大，公司希望在资本市场走得更远，比如选择IPO，或者与上市公司合并，建议选择一个好券商，当然券商的服务团队也很重要。目前新三板挂牌和IPO的标准是不—样的，相对而言新三板的要求更低一些。新三板挂牌，股改是一个关键环节，有些细节比如员工持股、历史上的代持股还原等问题，如果股改方案做得不好，股改后是很难纠正的，建议一开始就按照IPO的标准去操作。很多企业家对资本市场比较陌生，对规则不熟悉，这时候选择好的券商团队就很重要。新三板挂牌属于券商场外市场部业务，有的团队是从原营业部抽调人员组建的，有的是从券商投行部转过来的，选择投行团队是没问题的，可以帮企业做资本市场远期规划，把控细节，有利于企业未来发展。换一个角度，作为企业家总是想把企业包装得更漂亮，但在包装这个问题上还是要适可而止，因为挂牌要披露的信息很多，一旦提出挂牌申请，就意味着企业在资本市场留痕。因为IPO的标准比新三板严格很多，信息披露会更刨根问底，前后信息披露不一致可能会成为企业将来IPO或者并购时的最大障碍，好的券商团队会在关键问题的信披上帮企业把好关。

在会计师事务所的选择上要特别注意沟通效率和服务意识。在新三板挂牌需要具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具审计报告，过去他们主要服务于央企和A股上市公司，加起来只有三千多家。现在新增了近万家新三板挂牌企业，后面还在源源不断地扩容，有资质的会计师事务所数量基本没怎么增加，应对业务繁忙主要靠加人，已经没有淡季。服务意识强、业务水准高的事务所可以帮助拟挂牌企业节省时间。在审计业务质量控制上，新三板业务要求虽不如IPO高，但基本属于A类报告，都是要经总部审核的，沟通效率对企业的影响也不可忽视。一般会计师事务所选定后5年内不建议更换，大部分情况下更换会计师事务所传递的是公司负面信号。

至于律师事务所的选择，如果公司历史沿革不复杂，业务也比较清晰、规范，那么挂牌时律所这方面就不是最重要的，挂牌后可以视资本运作的情况进行调整，目前律所的执业资质是放开的。

股改时机选择什么时候最合适？

要挂牌，筹划很重要，股改方案一定要做好，历史遗留问题以及对未来的一些安排最好在股改前就妥善处理好。股改基准日不建议选择年末到4月末这段时间，因为这时候会计师事务所都在忙上市公司、国企、新三板挂牌公司的年报，对于申报挂牌和补充反馈意见这种细致活难免会抽不出人手。财报的有效期是6个月，所以，要避开这个高峰期，免得到时候又要加期审计。建议股改基准日选在6月末比较好，这样做还有一个好处，挂牌后需要披露半年度財务报告、上年同期对比数据等都是现成的。

实施员工持股有什么讲究和好处？

很多公司挂牌会做股权激励，建立职工持股平台，现在基本上采用有限合伙企业的形式，建议在股改前就做好，同时做好一部分预留，方便日后引进人才。员工持股处理简单，而且可以最大限度回避“股份支付”的问题。当然挂牌后也可以做股权激励，但是单纯投资型的合伙企业已经不允许直接参与定增了，受让股权不受限制，方法还是有的。挂牌有什么好处？抛开引进资金不说，对于技术密集型企业，人才是最宝贵的财富。挂牌后公司有了品牌效应，可以吸引一些高端人才，这时候股改前预留的激励股就发挥作用了，股份加薪酬的组合是很好的支付手段。我们公司就在挂牌后从华为、中兴通讯、北信源等知名企业引进了一批高端人才，他们的到来把公司的研发实力提升了一个台阶，竞争力和发展后劲自然也就增加了，这是我们挂牌最大的收获。

9.新三板挂牌前自查内容 篇九

挂牌基本条件

1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

2、业务明确，具有持续经营能力；

3、公司治理机制健全，合法规范经营；

4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

5、主办券商推荐并持续督导；

6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。

挂牌相关具体条件 管理方面：

（1）三会一层：股东大会、董事会、监事会和高级管理层

（2）报告期内不存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形（3）独立财务部门

（4）实际控制人、股东、其他相关方与公司之间不存在“对赌”，优先权、反稀释、拖带权、认沽权等特殊条款或利益安排（5）股权代持 业务方面：

（1）公司业务、人员、资产、机构、财务独立性不存在重大瑕疵；（2）与控股股东或实际控制人不存在同业竞争；

（3）不存在对单一因素（供应商、客户、财政补贴、税收优惠等）依赖程度过高，如存在需要披露。

（4）不存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或即将发生重大变化的情形；

（5）员工情况，核心技术（业务）团队在近两年内发生重大变动的，应披露变动情况和原因 财务方面：（1）对挂牌公司的盈利能力无要求；但需要持续的运营纪录（现金流量、营业收入、交易客户、费用支出等），不应仅存在偶发性交易或事项

（2）最近两年销售保持一定的增长速度；

（3）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公允的关联方交易或不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资源的情形；

（4）收入确认与成本结转不存在特殊性、不存在异常波动；

（5）交税情况：需要调增利润补缴所得税；存在自行缓缴、拖欠税款并缴纳滞纳金情况；违反税法规定受到税务处罚等。法律方面：

（1）若为股份有限公司，持续经营时间在2年以上。若为有限责任公司，按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，从有限责任公司成立日算起；

（2）不存在隐名股东委托持股、信托持股的情形；（3）不存在涉嫌出资不实或抽逃出资的情形；

（4）不存在主要资产（如无形资产、大额固定资产）权属不清的情形；

10.新三板挂牌法律意见书 篇十

|

关于XXXX股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书

一、公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件

《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

公司本次发行前股东为_______名，其中包括自然人股东_____名、法人股东_____名、合伙企业股东_____名等;公司本次发行后股东为_____名，其中包括自然人股东_____名、法人股东_____名、合伙企业股东_____名等股东人数累计未超过200人。(其他需要披露的内容)： 综上，本所律师认为，XXXX本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。

(若有相反情况，请另行说明):

二、发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定

根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：(一)公司股东

(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过 35 名。”

根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：

(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者;(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

(一)注册资本500万元人民币以上的法人机构;(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。” 根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

(一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。

(二)具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”

本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明(具体解释)： 综上，本所律师认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。(若有相反情况，请另行说明):

三、发行过程及结果合法合规性的说明，包括但不限于董事会、股东大会议事程序是否合规，是否执行了公司章程规定的表决权回避制度，发行结果是否合法有效等 本次股票发行的过程：

董事会审议程序及回避表决情况(如有)： 股东大会审议程序及回避表决情况(如有)： 缴款及验资的相关情况：

(若有其他说明，请补充披露)：

综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，发行人的本次股票发行结果合法有效。(若有相反情况，请另行说明)：

四、与本次股票发行相关的合同等法律文件是否合法合规

本次股票发行中签订的《股份认购合同》,合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实，自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。《股份认购合同》主要内容对发认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任、风险揭示及争议解决方式等作了约定，其约定合法有效。根据股份认购合同及股票发行方案,本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。(其他需要披露的内容)： 综上，本所律师认为，发行人与本次发行对象签署的《股份认购合同》系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。(若有相反情况，请另行说明):

五、安排现有股东优先认购的，应当对优先认购的相关程序及认购结果进行说明;依据公司章程排除适用的，也应当对相关情况进行说明 本次股票发行现有股东优先认购安排：(若有相反情况，请另行说明)：

综上，本所律师认为，本次股票发行现有股东优先认购的相关程序和结果合法合规。

六、本次股票发行涉及的估值调整条款的合法性(如有)

七、非现金资产认购的情况说明(如有)(披露内容包括但不限于：应当说明资产评估程序是否合法合规，是否存在资产权属不清或者其他妨碍权属转移的法律风险;标的资产尚未取得完备权属证书的，应说明取得权属证书是否存在法律障碍;以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准的，应说明是否已获得有效批准;资产相关业务需要取得许可资格或资质的，应说明是否具备相关许可资格或资质)：

八、律师关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明

九、律师认为需要说明的其他问题

负责人签字：

_________ 经办律师签字： ____________

XXXXXX律师事务所(加盖公章)

11.新三板挂牌成本费用全程分析 篇十一

2015-11-13企业上市

新三板挂牌成本费用

新三板挂牌企业费用可分为挂牌前一次性的支付费用，挂牌后按年收取的持续服务费及权益分派、信息披露义务人查询费等按此收取的费用三大类。拟挂牌阶段的一次性费用主要涉及公司改制、中介机构尽调、股份登记挂牌等服务，而挂牌后每年需要主办券商持续督导、年报半年报审计、法律意见咨询、日常交易等，挂牌企业需向三大中介机构（主办券商、律师事务所、会计师事务所）和股转系统支付相应的服务费用。

一、挂牌前一次支付费用

1、主板券商、律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所等机构打包收费

挂牌相关费用包括委托备案费、改制费、代收的备案费、信息披露服务费等。目前这四类机构费用打包合计预计在180-200万元左右。

A.挂牌费用

目前企业在新三板挂牌的打包费用在180-200万之间，影响挂牌费用的因素主要包括：企业所在地区市场价格、企业的规范程度、规模以及券商收费标准的差异等等。B.如何选择中介机构

建议企业在选择中介机构时，考虑以下几方面因素： a.中介机构应具有相应的资质

改制需聘请会计师事务所进行审计、验资，聘请资产评估机构进行评估（如需）；如果企业拟改制成股份公司并在全国股份转让系统挂牌，建议同时聘请主办券商作为改制的财务顾问。

各中介机构应当具有相应的资质。如果企业向全国股份转让系统申报挂牌材料时拟使用改制的审计报告（即以改制基准日作为申请挂牌的财务报表基准日），公司所聘请的会计师事务所需具有从事证券期货业务资格。主办券商名录信息可以在全国股份转让系统网站（）查询。b.中介机构项目组成员应具有相应的执业能力和经验

中介机构对企业改制的质量有重大影响。企业选择中介机构应当考虑项目组成员的执业经验、业务能力、敬业精神、时间保障，以及对企业经营模式的理解能力，疑难问题的处理经验等。c.不要只考察费用水平

中介机构费用由企业和中介机构自由协商确定，它会影响企业改制的成本。企业应当在自身业务的复杂程度、市场平均价格水平、中介机构的声誉及执业质量三者之间寻找平衡，而不应当一味追求低成本。企业在开展改制工作之初就应当周密考虑，审慎选择中介机构及项目团队，切忌抱着“试试看”、“不行就换”等思想。

2、股转系统收取挂牌公司初费

股转系统公司的收费根据挂牌公司总股本不同分四大类收费：

挂牌公司总股本2000万股（含）以下，收费3万元；

挂牌公司总股本2000-5000万股（含），收费5万元；

挂牌公司总股本5000万-1亿股（含），收费8万元；

挂牌公司总股本1亿股以上，收费10万元。

注：自2015年1月1日起，暂免征收注册在内蒙古、广西、西藏、宁夏和新疆5个民族自治地区的挂牌公司挂牌费用。

3、中国结算初始登记费按照所登记股本面值的千分之0.1。

4、主办券商持续督导费用

10万/年左右。

二、挂牌后每年支付费用

1、律师所事务所律师费

5-10万元/年

2、会计事务所审计费

10-15万元/年，如果企业规模较大，可能会高于这个费用。

3、股转系统挂牌年费

挂牌公司总股本2000万股（含）以下，每年收费2万元；

挂牌公司总股本2000-5000万股（含），每年收费3万元；

挂牌公司总股本5000万-1亿股（含），每年收费4万元；

挂牌公司总股本1亿股以上，每年收费5万元。

注：自2015年1月1日起，暂免征收注册在内蒙古、广西、西藏、宁夏和新疆5个民族自治地区的挂牌公司挂牌费用。

4、中国结算股票发行登记费

所登记股本面值的千分之0.1。

三、挂牌后按次支付

1、中国结算系统收取权益分派手续费

按红股及公积金转增股本面值与红利（股息）总额的千分之0.1。

2、中国结算系统收取名册服务费

100元/次

3、中国结算系统信息披露义务人查询费

每个证券账户70元，无开户记录每人10元。

三板较A股挂牌条件宽松，不需要排队，这是很多原本准备IPO企业转向选择新三板的重要原因。但无论A股抑或新三板，挂牌准备的时间成本应为最重要的成本之一。而许多企业—尤其是准备挂牌且尚未股改的企业也忽略了这一点。以下仅从节省挂牌准备时间成本的角度提如下几点建议：

四、挂牌主体确定

在拟挂牌企业核心层确定三板挂牌意向后，首先需要确定经营方向。因为笃定的经营方向和挂牌主体的确定息息相关，于企业此后经营规划及资本规划意义重大。这一点对主体结构复杂(同一品牌下有多家公司或同一实际控制人名下有多家经营相同或类似业务的经营主体)的企业尤为重要。因此在请中介机构进场前，企业核心层需确定企业经营方向： 1.确定企业经营方向及业务划分；

2.确定企业是否将相同或相关业务划分在同一主体下并打包挂牌； 3.确定企业(如涉及多块业务)是否将多块业务分拆在不同板块融资,或做部分剥离；

虽然券商等中介机构会在进场对企业进行尽调后对挂牌主体及挂牌主体下的组织框架进行梳理，但企业核心层必须首先确定企业经营规划以及相对应的资本市场规划。

在挂牌主体确定后，对挂牌主体及其组织框架梳理是挂牌过程中最为耗费时间成本的问题，涉及问题也相对复杂。在确立挂牌主体的过程中以下因素会成为不可或缺的考量因素:

1.拟挂牌主体的业务持续性问题。包括主营业务是否在拟挂牌主体内，是否满足2年持续经营——不仅仅是成立满2年。如有多项业务需确定拟用于挂牌的主营业务项目，从而确定相对应的主体公司；

2.拟挂牌主体的合规合法性问题。如是否曾受过重大处罚，与经营相关的资质是否健全，是否有重大诉讼等；

3.拟挂牌主体的股权结构问题。历次股权转让是否价格公允合理，是否合理纳税等。

五、关于公司融资问题

新三板拟挂牌企业的融资需求为最重要的核心需求，而融资的时间也会成为三板挂牌筹备的时间成本。因此在确定三板挂牌的同时，要考虑融资的时间问题，如为挂牌前，融资谈判时间及工商变更时间也即成为不得不考量的时间成本。鉴于此企业需要从对融资本身的需求以及融资的时间成本角度综合考虑，确定融资时间。另外值得一提的是，拟在挂牌前融资的企业，务必请投资机构提前进行基金备案(尤其是新设基金)，因各地办理备案时间长短不一，提前准备有备无患。

六、关于新三板股权激励问题

大部分拟挂牌企业有股权激励需求，而股权激励方案实施的时间是企业需要考量的。尤其是准备在挂牌前进行股权激励的企业，需要尽早向券商及律师咨询并确定激励方案并确定激励时间，以及股权激励持股方式。

七、关于新三板公司治理问题

新三板拟挂牌企业除内部三会制度的公司管理制度的治理，同时需要进行税务、工商、社保、环保、质检等与公司业务相关的合规治理。而在挂牌前这些问题需要进行提前规划，尤其是一些审批时间成本较长的合规项目。

综上, 凡事预则立，不预则废。三板挂牌诸多工作均可做到提前规划，有序准备，时间成本不容小觑。

在进行企业是否上市的决策过程中，需要考虑的成本因素主要包括：税务成本、社保成本、上市筹备费用、高级管理人员报酬、中介费用、上市后的边际经营成本费用以及风险成本等几个方面。

九、税务成本

企业在改制为股份公司之前即需补缴大量税款，这是拟上市公司普遍存在的问题。一般情况下，导致企业少缴税款的原因主要包括：

1、企业财务人员信息和业务层面的原因导致少缴税款。比如对某些偶然发生的应税业务未申报纳税;税务与财务在计税基础的规定上不一致时，常导致未按照税务规定申报纳税的情况发生。

2、财务管理不规范，收入确认、成本费用列支等不符合税法规定，导致少缴税款。这种现象在企业创立初期规模较小时普遍发生，尤其是规模较小时税务机关对企业实行核定征收、所得税代征等征税方式的情况下，许多企业对成本费用列支的要求不严，使得不合规发票入账、白条入账等情况大量存在。一旦这些情况为税务机关掌握，税务机关有权要求企业补税并予以处罚。

3、关联交易处理不慎往往会形成巨额税务成本。新的所得税法和已出台的特别纳税调整管理办法对关联交易提出了非常明确的规范性要求。关联企业之间的交易行为如存在定价明显偏低现象，税务机关有权就其关联交易行为进行调查，一旦确认关联交易行为影响到少缴税款的，税务机关可裁定实施特别纳税调整。

十、社保成本

在劳动密集型企业，往往存在劳动用工不规范的问题。比如降低社保基数、少报用工人数、以综合保险代替城镇社保、少计加班工资、少计节假工资等等。发审委对于企业劳动用工的规范要求异常严格，因此，拟上市公司一般均会因此付出更高的社保成本。

十一、上市筹备费用

上市筹备工作是一个系统工程，不仅需要各个职能部门按照上市公司的规范性要求提升管理工作水平，还要求组建一个专业的上市筹备工作团队对整个上市筹备工作进行组织与协调。因此，上市筹备费用对于企业来讲，也是必须考虑的成本因素。上市筹备费用主要包括：上市筹备工作团队以及各部门为加强管理而新增的人力成本;公司治理、制度规范、流程再造培训费用;为加强内部控制规范而新增的管理成本等。

十二、高级管理人员报酬

资本市场的财富效应使得企业在上市决策过程中必须考虑高级管理人员的报酬问题。除了高管的固定薪资之外，还要考虑符合公司发展战略的高管激励政策。高管固定薪资一般不会因企业上市而带来增量成本，但高管激励政策往往成为拟上市公司新增的高额人力资源成本。因为在市场环境下，大多数企业会采用高管持股计划或期权计划作为对高级管理人员的主要激励手段。

对于中小民营企业，上市需要考虑的高级管理人员报酬问题有时还表现在高级管理人员的增加上。大多数中小民营企业为了满足公司治理的要求，不得不安排更多的董、监事会成员和高级管理人员。

十三、中介费用

企业上市必须是企业与中介机构合作才能实现的工作。在市场准入的保护伞下，中介服务成为了一种稀缺资源，使得中介费用成为主要的上市成本之一。企业上市必需的合作中介包括券商、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、其他咨询机构、财经公关机构等。中介费用的高低取决于合作双方的协议结果，它的主要影响因素包括目标融资额、合作方的规模与品牌、企业基础情况决定的业务复杂程度、市场行情等。部分中介费用可以延迟至成功募资后再实际支付。

十四、上市后的边际经营成本费用

上市给企业带来品牌效应和信用升级，也同时给企业带来“为名所累”的问题。比如，人力资源成本会因企业身为上市公司而升高，因为慕名而来的高素质人才多了，同时求职者对企业薪资待遇的要求也提高了。再比如，采购成本会因企业身为上市公司而升高，因为有些供应商会因企业是上市公司而抬高价码。因此，一般企业上市后的经营运营成本较上市前高。考虑上市后的边际经营成本费用，有助于企业的上市决策和发展战略的制定。

十五、风险成本

企业上市决策面临的最大风险就是上市申报最终不能得到发审委的通过，这意味着企业上市工作失败。这一失败会给企业带来许多威胁。严格的信息披露要求，使得公司的基本经营情况被公开，给了竞争对手一个学习的机会。另外，中介机构也掌握着大量企业的重要信息，同样面临流失的风险。上市工作的失败，还使得改制规范过程中付出的税务成本、社保成本、上市筹备费用、中介费用等前期成本费用支出变成沉没成本，无法在短期内得到弥补。上市费用会计处理的相关规定：

1、财会[2010]25号第七个问题内容如下：

＂

（七）正确对因发行权益性证券而发生的有关费用进行会计处理。企业为发行权益性证券（包括作为企业合并对价发行的权益性证券）发生的审计、法律服务、评估咨询等交易费用，应当分别按照《企业会计准则解释第4号》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定进行会计处理；但是，发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益。＂

2、<企业会计准则第37号-金融工具列报>有关内容如下:

第十一条 企业发行权益工具收到的对价扣除交易费用（不涉及企业合并中合并方发行权益工具发生的交易费用）后，应当增加所有者权益；回购自身权益工具支付的对价和交易费用，应当减少所有者权益。企业在发行、回购、出售或注销自身权益工具时，不应当确认利得或损失。可以理解为：上市发生的审计、法律服务、评估咨询等交易费用从发行对价中扣除；

因新三板挂牌过程中，多数地方财政会有一定的补贴，该补贴属于标准意义的非经常性损益。而已发生的挂牌费用，如企业列报为非经常性损益，在一定程度上会被接受。另外，值得注意的是，现在有一种挂牌同时申请增发的方式，其对应的财务顾问费，法律顾问费等属于发行权益工具的支出，而审计、评估等费用，通常无法可靠拆分。

十六、如何降低新三板挂牌成本

新三板挂牌是一条单行线，可能挂牌成功之后有诸多好处，然而很多企业都会在挂牌过程中遇到诸多的困难，企业挂牌新三板过程中可能面临的税务成本增加的问题。而其中最为关键的一条就是税务成本会增加，且无法再降低到原来水平，如果不能成功挂牌，很多企业就会面临生存问题。

通过一个简单的例子就可以了解到挂牌前后的税务成本的增加问题，具体如下图所示：

在这种运营模式之下，由于企业即将上市，需要进行规范化操作，那么企业就会直面税款增加问题，仅在这一个单子中，税款在不计入代扣房东税款的条件下，企业就需要额外缴纳2500元税款。而在新三板进行挂牌所需要面对不仅仅只是模式规范化问题，过往不规范的税务处理会给新三板上市带来巨大的阻力。

企业在向上市公司转变的过程中具体需要面对的税务成本变化可以分为以下三块：

面对如此之多的成本增加，企业需要妥善考虑决定是否让公司在新三板进行上市，而且企业需要做的就是通过完善的税务筹划进行新方案的布置。

如果企业希望能够平稳地在新三板着陆尽可能地降低成本，可供选择的途径有以下几种：

1.改进商业模式，还是以租房为例，可以通过第三方平台的涉入，来减少缴纳的税额。

2.改变控股结构，尽可能保证挂牌主体的税务安全。

3.利用税收政策的优惠，以天涌科技为例，企业能够享受税收优惠多种多样，具体如下：

4.企业在挂牌之前需要完整的方案设计和税收筹划。

5.除了进行税务筹划之外，每个公司都需要根据自己公司的具体情况选择合理的税务框架。

接下来，通过两个具体的案例来看，企业到底需要面对怎样的困难。

1.非货币性资产出资短期内评估增值幅度较大——苏北花卉案例

此案中李先生的公司在规范化过程中由于差价的巨大变化而受到了政府机关的质疑，并且最终缴纳了巨额的税款。

2.河源富马委托持股的清理

此案中，河源富马公司在挂牌过程中因为挂牌之前的股权代持问题一直存在，因此在挂牌过程中股权的合法变更就成为了一个重大的问题。而整个股权变更过程持续了两年多，很大程度上影响了公司的上市进程。

12.新三板挂牌上市的常见问题 篇十二

一、新三板是什么?

“新三板”是指2006年国务院在北京中关村开始试点的“股权代办转让系统”。2013年1月16号由国务院审批揭牌的全国股份转让系统公司(俗称“北交所”或“新三板”)正式成立，是继“上交所”“深交所”之后的第三家全国股票交易市场，是专门为全国中小微企业挂牌上市融资提供的平台，且其规格高于以上两个交易所。2013年5月28号首批7家公司在此挂牌，揭示着新三板正式开启了中小微企业进入资本市场的大幕。

二、企业挂牌上市新三板有什么好处?

1、拓宽企业融资渠道。公开股份转让、银行质押、银行授信、收购并购等。

2、提高股权流动，降低企业融资难度。能吸引投资者进入，增加企业活力等;挂牌即可进行定向增资，融资次数不受限制。

3、提升挂牌公司股份的价值。体现投资回报，目前平均都是在20多倍的市盈率。

4、规范运营，为进入更大的资本市场热身。通过外部力量达到企业的规范运作;企业在不满足上市条件的情况下，挂牌新三板可以帮助企业规范治理、促进企业快速发展、熟悉资本市场规则，为上市做好铺垫。

5、挂牌上市低成本、财富增值快捷。政府支持并补贴，是快速达到财务自由的捷径。

6、良好的、长效的广告效。作为上市企业，公众公司，远比找明星代言更有效果;首先可以获得媒体更多的关注和报道，还可以获得政府更多的关注和支持，另外可以在全国性交易平台进行信息披露，最后等新三板发展起来后，会拥有庞大的投资群体。

7、融资迅速且价格不受限制。相对于主板创业板的再融资，新三板一般2-3个月就可以完成，并且新三板只要投资者与公司价格达成一致即可，与公司股票市场价格无太大关联，因此不存在无法发行的问题，且融资金额可以较大。中海阳在一年内进行了两次定向增资，分别融资1.13亿元和2.12亿元，合计3.25亿元。

三、支持申请挂牌新三板企业的条件

根据全国股份转让系统的相关规则，股份有限公司申请股票在新三板挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，不受财务指标的限制。具体挂牌条件为：

1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;

2、业务明确，具有持续经营能力;

3、公司治理机制健全，合法规范经营;

4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规;

5、主办劵商推荐并持续督导;

6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。

全国股份转让系统按照 “可把控、可举证、可识别” 的原则对上述条件进行了细化，符合上述条件的企业均可挂牌。

四、新三板的挂牌流程

新三板的挂牌流程主要分为：前期准备、改制重组、申报文件制作、挂牌审核、股份挂牌等阶段，挂牌工作一般需要六个月时间。湖南金通投资管理公司作为新三板保荐机构、上海股交中心、湖南股交所、深圳前海股交中心授权推荐商，湖南企业挂牌孵化基地独立运营商。对于新三板挂牌上市有着优秀的工作团队和十分丰富的保荐经验。

五、支持上新三板企业资质

1、公司有意愿进入资本市场，成为准公众公司，享受资本市场带来的好处同时尽信息披露的义务。

2、愿意规范治理的企业，成立已满两个完整会计;出资、股份转让合法合规。

财务数据真实有效。

3、属于内资公司或者有意愿转为内资公司的企业，具有自主知识产权或者高新技术的企业。

六、企业在新三板挂牌的具体业务流程

13.新三板挂牌常见的其他法律问题 篇十三

根据新修订的劳动合同法，企业如需要使用劳务派遣方式的用工形式，应该限制在辅助性工作岗位(保洁、清洁工、司机厨师等)。生产一线工人则不能再使用劳务派遣工。因季节性用工，可以使用劳务派遣工，但比例不能超过员工总数的10%。

新三板挂牌除了出资瑕疵、股权不清晰、财务不规范等法律问题外，实践中还会遇到其他常见的法律问题，现论述如下：

一、劳务派遣的合规性问题

根据新修订的劳动合同法，企业如需要使用劳务派遣方式的用工形式，应该限制在辅助性工作岗位(保洁、清洁工、司机厨师等)。生产一线工人则不能再使用劳务派遣工。因季节性用工，可以使用劳务派遣工，但比例不能超过员工总数的10%。

企业如果不需要全日制员工，可以使用临时工，但在工作时间上必须符合法律规定。非全日制用工，是指以小时计酬为主，劳动者在同一用人单位一般平均每日工作时间不超过四小时，每周工作时间累计不超过二十四小时。

实践中，一些企业通过与营销公司开展品牌推广、营销合作的方式解决劳务派遣问题，处理方法是与相关企业签订品牌推广战略协议或者服务协议，此种处理方法具有行业的局限性。

二、社保、公积金(五险一金)的缴纳问题

社会保险法明确规定，进城务工的农村居民应按该法参加社会保险，外国人在中国境内就业的，参照本法规定参加社会保险。对于企业雇佣的农村户籍员工，如果其已经参加新型农村社会养老保险、新型农村合作医疗的，用人单位可以不再为员工缴纳该险种，但应该根据该员工在农村参加该险种缴费情况给予补偿。

住房公积金的缴纳问题，企业应根据《住房公积金管理条例》(2002年修订)为员工缴纳住房公积金，并开具合规证明。对于农村户籍员工，如果企业已经为其解决食宿问题，可以瑕疵披露并由大股东兜底承诺。

三、通过人事代理公司代缴社保、公积金的问题

实践中很多企业需要异地雇佣销售人员，因为企业在异地没有子公司或分公司，无法为异地员工在异地缴纳社保、公积金，一般会根据《社会保险登记管理暂行办法》《人才市场管理规定》的规定，通过人事代理公司为异地员工在异地缴纳社会保险。这种方法可以有效解决公司异地员工缴纳社保、公积金问题。

四、适用核定征税企业所得税的企业上新三板的问题

上新三板的企业首先要求财务规范，因此采用核定征收税务，说明企业财务不规范，审计基础缺失。因此，如果企业计划在新三板挂牌转让，必须采用查账征收的方式，规范财务。如果不考虑时间因素，可以在企业规范为查账方式后，两个会计后再申请在新三板挂牌转让。

如果企业在报告期内采用的是核定征收的方式，改为查账征收方式时，可能需要补缴企业所得税。

五、企业改制重组时的契税、营业税、个人所得税的处理

企业在新三板挂牌前，如果存在上下游的关联方，企业需要确定一个重组方案，对与主业相关的关联方进行重组。重组是一项较为复杂的资源整合方式，中介机构应为企业以最小的成本完成这一目标。对于同一控制下企业之间的重组，方案设计得当，可以免契税、个人所得税。

六、历史上存在职工持股会的问题

实践中需要重点关注拟挂牌企业历史上清理职工持股会的程序是否合法。职工持股会章程一般对职工持股会的组织机构理事会与会员代表大会对出资转让与权益分配有明确规定，职工持股会的内部转让应当按照规定程序，履行手续。

七、企业使用集体土地(集体建设用地)的相关问题

实践中，部分拟挂牌企业存在使用集体土地的问题，对于拟挂牌企业使用集体土地要区别对待。

1、集体土地

集体土地流转的前提是不改变集体土地的用途，对于农业企业，可以通过承包经营的方式，转租农民承包的集体土地，开展农民经济领域的业务;对于其他生产、商业领域的企业，不能改变集体土地用途使用集体土地。

2、农民集体建设用地

对于试点范围内的拟挂牌企业如使用集体建设用地，如符合地方有关试点地区集体建设用地规定的，中介机构主要需要核查公司是否支付了农民的补偿款及支付了集体建设用地使用费等。

八、工业用地“招拍挂”的强制性规定

根据2006年8月31日国务院发布的《关于加强土地调控有关问题的通知》(国发【2006】31号)的规定，工业用地必须走“招拍挂”程序。

2006年8月31日之后通过协议出让取得国有土地使用权的，仅限于依照《国土资源部、监察部关于进一步落实工业用地出让制度的通知》(国土资发【2009】101号)的规定，按照以下方式处理：

1、由于城市规划调整、经济形势发生变化、企业转型等原因，土地使用权人已依法取得的国有划拨工业用地补办出让、国有承租工业用地补办出让，符合规划并经依法批准，可以采取协议方式。

2、政府实施城市规划进行旧城区改造，需要搬迁的工业项目符合国家产业政策的，经市、县国土资源行政主管部门审核并报市、县人民政府批准，收回原国有土地使用权，以协议出让或租赁方式为原土地使用权人重新安排工业用地。拟安置的工业项目用地应符合土地利用地应符合土地利用总体规划布局和城市规划功能分区要求，尽可能在确定的工业集中区安排工业用地。

九、税收滞纳金是否属于重大行政处罚问题

实践中，由于财务管理不规范，拟挂牌企业在报告期可能存在被税务部门给予征收滞纳金的税收处理决定等情况，根据《行政处罚法》、《税务行政复议规则》，税务部门征收滞纳金不属于行政处罚。

十、公司以自有资产评估调账转增股本问题

1、企业以自有土地、房产评估增值

对于企业以自有土地、房产评估增资的，且尚未摊销完毕的，一般处理方式是将该土地评估增值部分作为重大会计差错追溯调整计入其他应收款中应收股东的款项，然后由股东按照出资比例以现金补足。

2、企业以自有的其他无形资产评估增值

对于企业以自有的其他无形资产(如非专利技术、专利技术)评估增资，金额相对较小，且已经摊销完毕的，同时在改制时，净资产已经充实实收资本，即净资产折股不高于实收资本的，可以不再补足，但是需要原股东出具兜底承诺函。

十一、公司住所地与经营地不一致问题

时间中有些企业实际经营地与登记的住所地不是同一地址，对此瑕疵，一般的解决方案是在住所地设立一个分公司。

十二、转让尚未缴纳出资股权问题

1、有限责任公司在历史沿革中存在出资人转让认缴出资部分，如符合公司章程的规定，可以转让，但该股东和受让人应当补足未出资部分。

2、股份公司股东转让未出资股份，应符合《公司法》第一百四十二条的规定，即发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

十三、关于外资股东身份的确认问题

实践中，对于港澳台地区及中国公民取得境外永久居留权(未取得国籍)，在中国境内以外币出资或者从中国境内举办的其他外资企业获得的人民币利润出资举办企业，按照外资企业对待。

十四、外商投资企业改制为股份有限公司主要法律问题

外商投资企业可以改制为股份有限公司在新三板挂牌，但是应该特别关注外商投资企业最近三年的盈利情况及公司注册资本情况。如果外商投资企业最近三年存在亏损的情况，可以考虑由外资股东在境内设立一家外商独资企业，然后由外商独资企业收购境外自然人持有外资

企业的股权，将外资企业变更为内资企业再进行股改。

十五、公司抽逃出资问题

实践中，需要关注企业再创业初期代验资和抽逃出资的区别以及大股东占用公司资金和抽逃出资的区别。

对代验资，只要公司财务账上继续挂应收账款的，且金额不大，股东愿意按照出资比例归还的，不应认定为抽逃出资。

对于公司大股东占用公司资金的行为，在中小企业比较普遍，一般的处理方式是大股东归还资金，承担资金占用的利息，同时承诺规范该行为。

十六、债权转股权的问题

《公司注册资本登记管理规定》扩大了债权转股权的范围，对于私募基金通过投贷联动方式，以部分债权、股权形式投资企业的，如果投资协议约定了债权转股权的条件，可以在条件成就后实现债权转股权的目的。

十七、关于非法集资问题

部分中小企业存在发展中，因无法获得银行贷款，存在向公司员工集资的问题，一般不应认定为非法集资，但是如果通过各种途径向社会公开借款，数额较大，并许诺高回报或者股权的，一般会被认定为为非法集资。

十八、涉及国有股权投资、退出程序瑕疵问题

1、国有企业对外投资的程序规定

《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十二条规定：“国有资产监督管理机构依照公司法的规定，派出股东代表、董事，参加国有控股的公司、国有参股的公司的股东会、董事会。国有控股的公司、国有参股的公司的股东会、董事会决定公司分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司证券、任免企业负责人等重大事项时，国有资产监督管理机构派出的股东代表、董事，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。国有资产监督管理机构派出的股东代表、董事、应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告。”

《国有资产法》第三十条规定：“国家出资企业合并、分立、改制、上市、增加或者减少注册资本，发行证券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。”

2、企业国有产权转让程序

《企业国有产权转让管理暂行办法》对国有资产的转让做出了详细的规定。企业国有产权转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。企业国有资产转让应按照法律规定的批准程序进行批准或者决定。企业国有资产在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构进行资产评估。当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易;获得相关部门批准后可继续交易。应公开披露有关企业国有产权转让信息，公告期为20个工作日。

3、国有产权变动的评估核准、备案程序(1)需要进行资产评估的经济行为

A、相关国有企业产权变动涉及的经济行为：a、整体或部分改建为有限责任公司、股份有限公司、中外合资企业、中外合作企业;b、合并、分立、清算;c、非同比例增资、减资;d、企业产权转让;e、企业整体租赁或托管给非国有单位。

B、涉及非货币资产处置的经济行为：a、资产出资;b、资产转让、置换、拍卖;c、资产租赁给非国有单位;d、以非货币资产偿还债务;e、确定涉诉资产价值。C、相关非国有资产进行评估的经济行为：a、国有企业接受非国有单位以非货币资产出资;b、国有企业收购非国有资产或产权;c、国有企业与非国有单位置换资产或企业产权;d、国有企业接受非国有单位以非货币资产抵债。(2)核准、备案项目范围

相关国有企业涉及的资产评估，非国有控股企业涉及企业国有股权变动的资产评估，应进行评估核准或备案。

(3)国有资产转让的程序

国有资产转让需要经过九个步骤：

1、形成转让决议;

2、主管机关批准;

3、清产核准及财务审计;

4、有资质的评估机构评估;

5、公告(20日);

6、选择受让方;

7、签订合同;

8、审批备案;

9、产权变更登记。

十九、拟挂牌企业实际控制人的认定

有下列情形之一的，为拥有拟挂牌企业的控制权：

1、拟挂牌公司持股50%以上的控股股东;

2、实际支配拟挂牌公司股份表决权超过30%;

3、通过实际支配拟挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;

4、其可支配的拟挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;

5、中国证监会或全国股份转让系统公司认定的其他情形。

二十、中国籍自然人是否可以成为中外合资企业的股东

境内自然人可以通过继承取得外商投资企业股权，成为外商投资企业股东;原境内公司中国自然人股东在原公司享有股东地位一年以上的，经批准，可以继续作为变更后所设立外商投资企业的中方投资者。

二十一、历史上存在集体企业改制、清理挂靠问题

1、拟挂牌企业历史沿革涉及集体企业改制程序缺失的处理

按照当时的法律、法规，集体企业改制、产权变动的主要程序是：(1)、产权界定;(2)、审计、资产评估;(3)、产权交易所交易;(4)产权主体或职工(代表)大会同意;(5)、集体资产管理部门审核认定。但由于历史原因，会有程序缺失，中介机构要重点核查，改制是否取得上级主管机关批准，相关程序缺失是否影响对集体资产处置做出实质的判断。

2、拟挂牌企业历史沿革存在挂靠集体企业(红帽子企业)的处理方式

清理挂靠集体企业的主要程序：(1)按照集体企业清产核资产权界定的政策规定，对企业现有资产、负债、权益进行界定，各投资方签署界定文本文件，清产核资机构据此出具产权界定的法律文件，划清投资来源或出资人，明确财产归属。(2)经核实为私营或个人性质的企

业，由各级清产核资机构出具有关证明材料，变更企业登记。

二十二、企业在报告期内开具无真实贸易背景的商业承兑汇票行为的处理方案