资产管理公司公司章程（8篇）
1.资产管理公司公司章程 篇一
为使公司的各项管理、组织实施做到有章可循，使公司的经营管理能适应市场经济及发展，根据公司成立以来的实际工作和总结，参考国家有关法律及相关规章制度，特制定公司管理章程。
第一章 人事管理规定
根据国家有关劳动人事的法律法规、相关政策，为规范公司人事制度，特制定本规定。
第一条 公司行政部门根据公司其他职能部门的需要负责办理员工的招聘、面试、入职、辞职、解聘等各项手续。
第二条 招聘计划由用人部门申请，行政部门审核，经总经理批准后，进行招聘。
第三条 公司员工实行面向社会公开招聘制，在招聘过程中既注重学历更注重实际工作能力。
第四条 新员工需经过3个月的试用期，特别优秀的员工经批准后，可提前办理转正手续；员工试用期满15天内，由本人提出书面转正申请，经批准后，可成为公司正式员工；在试用期内，认为其不符合录用条件的，提前通知本人，可作无条件退工处理。
第五条 公司正式员工都需与公司签订《劳动（用工）协议》，行政部门负责管理所有员工的档案；员工档案包括：招聘人员登记表、身份证、学历证、专业资格证书复印件、照片等。
第六条 行政部负责登记出勤记录，并于每月3日前将上个月的员工出勤记录、违纪扣款理由及人事变更情况报财务部，以便计算当月薪金。
第七条 员工请假应告知本部门负责人，并填写“员工请假单”，行政部门考勤负责人备案；员工如有特殊原因，不能事先请假的，可用电话方式通知行政部门考勤负责人，办理请假有关手续。
第八条 公司提倡高效率的工作，不提倡加班，员工应在工作时间内完成本职工作任务，对于确因工作需要或由公司统一组织的加班，经批准后，员工可得到相应的加班补贴。
第九条 凡员工因个人问题要求辞职的，应提前15天以书面形式向所在部门提出辞职申请，由行政部门审核，并呈报总经理批准；员工在离职前必须向所属部门主管办理有关工作交接事项，交还公司的一切财物、文件及业务资料，由部门主管进行审核；所有手续办妥后，相关部门汇签，由财务部发给员工应得到的最后工资，办理保证金退还手续。
第十条 公司各部门确需辞退员工的，必须提前15天通知本人报行政部核实，经总经理批准后，方可辞退员工。
第十一条 由于员工个人原因未办理离职手续而自行离职的，或因个人过失给公司造成损失被解聘的，公司将扣除其当月工资，保证金不予退还，并保留追究其有关责任。
第二章 财务管理规定
为了加强会计基础工作，建立规范的会计工作秩序，提高会计工作水平，根据《中华人民共和国会计法》及国家其他有关法律法规制定本规定。
第十二条 公司财务会计人员应当根据审核无误的会计原始凭证，登记会计帐簿，做到数字准确，摘要清楚，登记及时。
第十三条 公司各帐目应做到帐帐相符、帐证相符、帐实相符。
第十四条 公司会计人员要对公司各帐簿做到日清月结。
第十五条 会计人员要对各财务数据清晰明了，及时编制报表，并上报领导审阅。
第十六条 健全现金日记帐，公司出纳要对库存现金日清月结，逐笔核对，发现短缺溢余现象，必须查找出原因，及时上报和调整，保险柜内现金存放不得超过500元，如因本人工作态度等原因造成的问题，必须根据公司管理章程，追究其责任。
第十七条 健全公司银行存款日记帐，做到日清月结，季末及时做好银行与公司对帐调节表，对未达帐项要及时核实处理，做到帐实相符。
第十八条 出纳对公司所有的进项票做好验证工作，应及时与部门负责人和开票单位联系，确保票据的真实性。
第十九条 对业务合同的经营数额和票据金额应核对相符，对已付出货款而进项单未回的，应及时通知对口部门；对进项单有疑义的，对业务合同中涉及到的付款方式及金额，需由业务负责人填写《付款通知书》呈总经理核准后，交财务办理，在付款后财务应督促业务负责人跟催增值税票并反馈上报。
第二十条 公司鼓励员工在干好本职工作的前提下有创造性地完成其它业务，公司除给予资金及手续上的支持，在本金收回后，按纯利润的10%提成，给予个人奖励。
第二十一条 公司业务负责人在接到定单后，分别安排相关部门进行询价比照，决定定购厂家。与厂家定立购销合同，参照合同要求进行贸易往来。业务负责人员应对交货方式、地点、收货人、增值税发票等情况详细建档，月底汇总上报财务部。
第二十二条 公司业务部门除对设备、矿物材料等建立帐册明细，具体按品名、规格、数量、进销货日期、经手人、库存数量、付款情况详细记录管理，做到帐物相符、账目清晰；还必须记录好相关客户的详细资料以便以后的业务联系。
第二十三条 出纳应根据业务部的定货等单据开具销项税票，并与其核对、登记交业务相关负责人签收后，送有关业务往来单位。
第二十四条 出纳应根据每日的业务情况来核算应交各种税额，并进行申报。
第二十五条 对于现金的报销、出差借款，要严格执行审批制度，认真核实报销单据，未经总经理签字，一律不得报销。
第二十六条 公司本着高效节俭的原则，对出差人员的交通费、食宿规定为：市内办事的，可报支误餐费及乘坐交通工具的依票根报支车费；离开本市且未出省的，食宿按每天80元报支；省外按每天180元报支，超出标准由个人承担，特殊情况除外。
第二十七条 因公借款时，必须使用公司统一的借款单据，由总经理批准后方可借取，按票据当月冲帐，不得白条抵库；因私借款，借款额不得超过本人月工资的2倍，如当月不能归还，则把借款人的.月工资及保证金扣除，保证金重新累计，逐月扣款，直至符合公司保证金规定为止。
第二十八条 对于各种报销单据，必须是税务部门认可的原始发票，其余单据一律不予报销。
第二十九条 公司所有员工的工资按照基本工资、岗位工资、效益工资及午餐补助合成，每月工资在10号发放，节假日顺延。
第三十条 凡在公司服务满一年者，基本工资都按1000元基数的10%增加，即年满一年后工资基数为1100元，年满两年后为1210元，依此类推。
第三十一条 员工正式录用后，须遵守公司的保证金规定。具体做法是：正式录用的员工，每月须从工资中扣除100元做为保证金，由财务部门开具相应的收据。普通职员的保证金额为本人月工资总额；特殊岗位保证金额为本人的2个月工资总额。
第三十二条 财务部门签发支票人员，按规定认真填写支票，对金额、用途做到心中有数、有记录，做到付款通知和支票数额相符，不得签发空白支票。
第三十三条 公司的费用开支实行计划管理，各部门的各项开支，先做好计划，由总经理审批后方可开支，强化公司“一支笔”审批制度。
第三章 办公自动化管理
为了加强办公自动化设备管理，使办公设备发挥最大功效，降低办公成本, 特制定本规定。
第三十四条 本单位的电话，主要是方便与外界沟通、开展业务之用， 不允许员工拨打私人电话及聊天。
第三十五条 员工打电话用语应明确、简洁，以减少通话时间。
第三十六条 员工接听电话应使用礼貌用语，接听外线电话的标准用语为：“您好！山西美晟！”接听内线电话的用语为：“您好！我是XXX！”
第三十七条 凡因公需要挂长途电话的部门和个人，必须到办公室履行登记手续，填写登记卡，经批准后，方可拨打，未经批准，任何人不可擅自拨打长途电话。
第三十八条 话务员在值班时，应坚守岗位，做到：
1、 接、转迅速、准确；
2、 语言简洁、清晰、规范，会话礼貌、耐心；接听电话的标
准用语为：“您好！山西美晟公司！”当对方告知分机号码
时，说：“请稍等！”如分机占线，说：“电话占线，请稍
候再打！”其它内容视情回答；
3、 对不能处理的来电，请对方留下电话号码，及时通知本人
回复，认真做好记录；
4、 精心操作，爱护设备，每天上下班前做好机台清洁工作；
5、 话务员应经常检查话机工作状态，发现故障无法排除的应
及时报修；
6、 做好保密工作，不窃听，不泄露公司机密；
7、 多学习有关电话礼仪方面的知识。
第三十九条 传真机接收发送按规定签署的各类电文、传真函件。
第四十条 发传真须填写登记卡，部门负责人签字后，由档案资料管理员负责发出，传真原件需进行备档保存，复印件送传相关部门。
第四十一条 使用复印机时，必须做到正确操作，避免纸张浪费，严禁使用公司复印机复印个人资料，所有复印的资料由档案资料管理员负责复印。
第四十二条 本公司指定专人操作、使用计算机，无关人员未经允许不得擅自操作、使用。
第四十三条 对于联网的计算机，未经允许，不得擅自复制非共享文件。
第四十四条 任何微机需要安装软件时，须向相关负责人提出申请，并说明用途；所有微机不得安装游戏软件。
第四十五条 数据的备份由相关负责人管理，定期对数据进行备份保存，有数据备份的U盘、光盘等存储设备应妥善保管。
第四十六条 不得将电脑用于玩游戏、上网聊天或浏览与工作无关的信息；严禁浏览有暴力、黄色以及反动宣传内容的网站，遵守国家相关的法律法规。
第四十七条 软件及其它外设使用前，必须确保无病毒。
第四十八条 电脑操作人员应爱护各种设备，降低消耗、费用。
第四十九条 电脑操作人员应遵守公司保密规定，输入电脑的信息属公司机密，未经批准不得向任何人提供、泄露。
第五十条 电脑设备使用完毕后，必须按程序关机，严禁非法操作， 切断电源，由维护人员进行监督检查。
第五十一条 由专人负责所有电脑的病毒检测及清理工作。
第五十二条 由专人对电脑设备及外设进行清理、保养工作；经常检查设备的工作情况，及时发现和解决问题，发现重大故障，应及时报请维修，以免影响工作。
第四章 保密、档案资料及印信管理
为保守公司机密，维护公司的合法权益，加强档案资料管理工作，规范印信使用，特制定本规定。
第五十三条 公司每个员工都要严格遵守保密规定，在思想上树立高度的保密观念，在行动上养成良好的保密习惯；做好保密工作，对公司今后的发展起着至关重要的作用。
第五十四条 公司机密包括下列事项：
1、 公司经营发展决策中的机密事项；
2、 人事决策中的机密事项；
3、 公司掌握的专有技术、合同、协议、客户资料及合作渠道、
主要会议记录等；
4、 投标项目的标底、合作条件、贸易条件；
5、 公司财务未公开的预决算报告及各类财务报表、统计报表；
6、 公司职员人事档案、工资性、劳务性收入及资料。
第五十五条 属于公司机密的文件、资料和其它物品的制作、收发、传递、使用、复制、摘抄、保存和销毁，由总经理指定专人负责；采用电脑技术存取、处理、传递的公司机密由计算机管理人员负责保密。
第五十六条 在对外交往与合作中需要提供公司机密事项的，应当事先经总经理批准。
第五十七条 不准在私人交往和通信中泄露公司机密，不准在公共场所谈论公司机密，不准通过其它方式传递公司机密。
第五十八条 公司工作人员发现公司机密已经泄露或者可能泄露时，应当立即采取补救措施并及时报告总经理。
第五十九条 违反本保密规定故意或过失泄露公司秘密，为他人窃取、刺探、收买公司机密的，视情节及危害后果予以处罚，直至予以辞退并追究相关法律责任。
第六十条 公司档案资料由档案资料管理员负责收集、整理、建档、保管、办理借阅手续等。
第六十一条 根据档案内容及其价值进行分类、合并、立卷；案卷标题简明确切，便于保管和利用。
第六十二条 保证原始资料及单据齐全完整，密级档案必须保证安全。
第六十三条 档案资料借阅需履行登记、签字手续，重要资料借阅需先请示总经理。
第六十四条 借阅档案必须爱护，保持整洁，严禁涂改，注意安全和保密，严禁擅自翻印、抄录、转借、遗失；如确属工作需要摘录和复制的，必须由总经理批准方可进行；对公司订阅的报纸有关知识、资料等进行复印归档。
第六十五条 档案的销毁：
1、 任何人非经允许无权随意销毁公司档案材料；
2、 若按规定需要销毁时，凡属密级档案须经总经理批准
后方可销毁，一般内部档案，由档案资料管理员进行
销毁；
3、 经批准销毁的公司档案，档案资料管理员要认真填写、
编制销毁清单，由专人监督销毁。
第六十六条 公司安排：公章由行政部负责保管；业务章、合同章由档案资料管理员负责保管；其余印章由财务部保管；监印人要切实做好印章的保管工作，不得将印章带出公司，不得在空白纸、空白信笺纸上盖印，试印用纸必须立即销毁；如有遗失或误用事件，监印人应立即向上级报告，并依法公告作废。
第六十七条 印章使用手续
1、 重要印章：持需加盖章文件及“印章使用登记表”，报行政
部门负责人审核；行政部门负责人确认手续完备和登记表
上填写无误后，一起呈报总经理审批；经总经理批准后，
方可在文件上盖印；
2、 交易印章：将文件及“印章使用登记表”交档案资料管理员
审核处理，过程同上；
3、 财务章及税务章的使用由财务部门按章使用、酌情而定。
第六十八条 因工作需要开具的空白介绍信需经领导签批，进行编号登记，因故未使用的，应及时交回办公室，不得留在个人手中。
第六十九条 以公司名义开具的介绍信，严禁复印。
第五章 办公行政事务管理
为了加强公司行政事务管理，促进各项工作的顺利开展，提高工作效率 ，树立文明办公形象，特制定本规定。
第七十条 上班时间：上午8：30―12：00，下午2：00―5：30；按时上下班，不得迟到早退；工作时间不准随意离开公司。
第七十一条 上班时着装整洁大方，坐姿端正，树立良好的公司及个人形象。
第七十二条 办公室严禁大声喧哗、吵闹；自觉维护办公室环境卫生，桌面物品摆放整齐，涉及公司机密的文件不摆放在桌面，营造良好的工作环境。
第七十三条 未经许可，员工不得随意进入公司其它办公场所。
第七十四条 在未经批准的情况下，不准带公司以外的人员进入办公区域和查询公司所有资料。
第七十五条 办公室文员接待客人要礼貌大方，热情周到，应主动为客人送递茶水，客人离开后，及时收拾清理。
第七十六条 未经公司同意，任何人不得擅自配置公司大门钥匙；佩带钥匙的员工需有责任心，妥善保管，不可随意乱放或借出，不慎丢失的，应及时通知办公室；员工离职时，必须将原领取使用的钥匙交回公司。
第七十七条 每天由专人负责按时领取报纸；并对报纸进行分类、整理，送递相关部门；员工阅览报纸书籍后，应放回原位，不得擅自勾画或撕剪。
第七十八条 爱护公司财物，妥善保管办公用品，做到轻拿轻放，节约使用办公用品，不得随意浪费。
第七十九条 尊重公司保密规定及个人隐私，做到不听、不问、不传。
第八十条 下班时，随手整理自己的办公桌，存放好文件、材料，关闭电源、门窗。
第八十一条 公司不定期召开会议，要求与会人员必须到场，并做好会议记录，参会人员须严守会议纪律、保守会议秘密，保持会场安静，关闭随身携带的通讯工具。
第八十二条 各部门所需的设备、文具等，除公司另有安排外，先由使用人提出申请，再由部门主管审核，总经理批准后，办公室统一负责购买。
第八十三条 购回的物品，由使用人负责验收，办公室经管人员负责统一登记造册，办理发放手续。
第八十四条 文具系公务活动使用，严禁拿回家私用。
第八十五条 大件物品的购买、领用须按公司规定的开支审批权限，经总经理批准后才能办理。
第八十六条 未经核准或未按规定擅自发放办公物品的，对经管人员给予按价赔偿的处罚。
第八十七条 车辆任务
1、 领导专用。
2、 接送公司业务客户或货物运输。
3、 经批准的公司职员办理重要或紧急公务用车。
第八十八条 管理权限
1、 公司车辆由行政统一管理、调度。
2、 非经公司总经理决定或指定,本公司其他员工不论是否持
有效驾驶执照,均严禁驾驶公司车辆。
第八十九条 车辆使用及保管
1、 车辆原则上实行定车定人，司机负责保管。如确因特殊情
况，需调换驾驶员驾驶其它车辆，需在交接时检查车况，
做好交接文字说明。
2、 如需使用公司汽车需由用车部门详细填写“公务用车申请
单”，由行政负责人审核，总经理批准才可用车。除紧急公
务外,当日的“公务用车申请单”应于上班后半小时内送
交行政负责人,以便能在适合各申请人之使用情况下尽量
合理安排,以充分保证各部门的用车。
3、 财务部用车运送现金优先。
4、 所有车辆都严禁公车私用。
5、 三天以上节假日，车辆须统一停放，钥匙交行政部负责保 管。
第九十条 车辆维修、保养制度
1、 定期保养：每行驶5oooKM送指定厂家进行保养。
2、 车辆需要进行总成维护、大修等，首先应由驾驶员就维修
事由填报维修申请；由总经理批准后，在指定的修理厂进
行维修。维修时，驾驶员应在维修现场进行监督，维修完
毕后，由本人对维修情况进行检查后，方可签认通知结账。
3、 车辆在外出现故障急需修理时，驾驶员应及时向行政主管
汇报原由，经同意后就近进行修理，事后按程序补办和履
行签字手续。
4、 未经批准，驾驶员不得擅自扩大维修项目和更换内容，结
账时如出现增大了批准维修的内容，应追究责任并由驾驶
员自行承担超出部分。对不按规定自行去维修或不到指定
厂家维修的，所有经济责任由驾驶员自负。
第九十一条 驾驶员管理
1、 驾驶员平时应强化安全意识，加强安全知识的学习，遵守
交通规则，严禁酒后驾车。
2、 驾驶员应爱护车辆，保持车辆清洁，检查车辆的机械性能，
保证车辆的安全性和使用率。
3、 因驾驶员不慎，造成遗失行驶证、附加费证等有效证件，
给与相应处罚；遗失车钥匙，由驾驶员承担换锁费用。 公司管理章程 4、 驾驶员请假，经批准后将车钥匙交行政部门保管，驾驶员休假完后，到办公室领回钥匙。
5、 驾驶员不得私自出车，禁止私自将车辆转借他人(含本公
司其他驾驶员)，发现私自出车者，视情节轻重给予批评和经济处罚，并由保管驾驶员承担由此造成的零部件损坏或交通事故等一切经济损失。
第九十二条 全体员工应自觉维护办公场所环境卫生。
第九十三条 办公场所内均须保持整洁，不得堆积有碍空气卫生及环境卫生的垃圾、杂物等。
第九十四条 保持饮水机清洁；爱护花卉，定期维护。
第九十五条 适当开窗，保持室内空气流通。
第九十六条 抹布、扫帚、墩布等其它卫生清洁用品使用完毕后，须归位摆放。
第九十七条 垃圾、污物、废弃物等的清除，必须合乎卫生的要求，放置于所规定的地点，不得乱倒堆积。
第九十八条 每个员工都应保持自己办公桌的整洁，与工作无关的私人物品不摆放在桌面，涉及公司机密的重要文档不可随意摆放，要妥善保存。
第九十九条 爱护办公设备，防摔、防尘、防潮；注意安全使用电源。
第一百条 除每天早上打扫卫生外，每星期五下午对办公场所进行一次认真扫除。
第五章 其它
第一百零一条 本公司员工应自觉遵守公司的各项规定，如有违反公司相关规定的，视情节轻重进行处罚。
第一百零二条 未尽事宜，由公司根据实际情况修改及完善。
第一百零三条 相关表格样本附后。
第一百零四条 本管理章程解释权归公司所有。
联系方法: yuxin806(AT)sohu.com
2.资产管理公司公司章程 篇二
公司章程素来有“公司宪章”之誉, 公司的各种基本利益关系和组织架构均需由其加以厘清, 各国公司法无一例外地对公司章程作了相关的规定。2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议通过的新《公司法》中, 对有关公司章程的规定进行了很大的修改, 这些修改相对于“一人公司”、“法人人格否认”等制度的建立而言, 似乎并没有得到应有的关注。公司章程的性质和功能何在?如何以应有的价值理念来指导实践中对章程的理解和运用?立法的发展, 要求我们对这些问题做出回应。可以说, 多角度地探讨和研究公司章程, 对公司章程功能的充分发挥乃至整个公司制度的完善, 都是不无裨益的。
二、基础性的问题
1.公司章程概述
“章程”的起源, 可以追溯到罗马法时代。罗马法的法人制度中有一类被称为“团体 (corporazione) ”的主体, 团体通常有一个以国家为模式的组织, 它的“章程” (lex collegii社团法规、pactio契约或conventio协议等等) 决定成员的接纳和除名、社会资助、理事会或全体大会的权限。因此, 如果说“章程”是“团体”的伴生物, 那么公司章程自然就是法人制度发展到公司阶段后“章程”的演化物。
公司章程是记载公司相关信息的书面文件, 公司的原始章程一般由全体股东或者发起人共同制定, 依章程记载事项效力之不同, 可以将其内容分为绝对必要记载事项、相对必要记载事项及任意记载事项。绝对必要记载事项是指依法必须在章程中记载的条款, 缺少其中任何一项, 章程即为无效, 公司登记机关不予登记。绝对必要记载事项体现了国家从维护市场经济交易安全的立场出发, 对公司制度的规制和监督。相对必要记载事项指在章程中未记载时不影响章程效力的条款, 章程中对此加以记载时, 则所记载的条款发生法律效力, 此时排除有关法律规定的适用。任意记载事项则是指法律上没有规定或要求, 完全由当事人根据需要, 在不违反法律和社会公共道德的前提下, 在章程中记载某些事项的条款。通过相对必要记载事项和任意记载事项可以充分发挥公司经营中的自治性和能动性, 也为公司灵活应对市场追求利益的最大化提供了一个必要的平台。
2.公司章程的定性问题
在探讨公司章程的价值取向之前, 必须明确的同时也是最为关键的问题是公司章程的性质问题, 可以说, 公司章程性质的确定, 直接影响到对其价值功能的理解。对于公司章程的性质, 学界一般有自治法规说和契约说两种主流观点。
自治法规说认识到了公司章程的约束力, 但忽略了章程相对于法规的特殊性、灵活性及其所体现的缔约方意思自治的精神, 有学者也指出, 将公司章程理解为“自治法规”应当是基于“契约在当事人之间即法律”的思想;契约说源于有关公司本质的“合同集合 (nexus of contract) ”理论, 此说在英美法国家为通说, 这些国家的主流学者认为, 公司章程的条款是真实的协议, 允许通过投票无偿改变规则的章程就是一个契约性的选择。从公司的产生及其实质来看, 公司作为一种形式性实体, 其本质乃实体背后的投资者对于利益和风险分配的合意, 公司章程即为也应为记载此合意的契约;此外, 如后文所述, 将公司章程理解为一种契约, 将更有利于公司章程价值尤其是其核心价值——自治价值的实现。
在涉及“契约说”这一观点时, 另外一个需要提出的关于公司章程性质的观点是所谓的“合同行为”说 (我国台湾地区以此为通说) 。合同行为与契约同属所谓的多方契约 (即广义之契约) , 契约系由双方互异而相对立的意思表示的合致而构成, 而合同行为乃由同一内容的多数意思表示的合致而成立。这种关于“契约”与“合同”概念的区分, 肇始于德国学者孔兹 (Kunze) 于1892年提出的合同行为为共同行为之观点。然而, 对于契约行为, 要约与承诺的内容很少自始一致, 当事人多须经过磋商始达成合致, 与合同行为经会商后即趋于同向之一致并无不同, 黑格尔在论及契约时, 也认为契约是“不同意志的统一”, 缔约者在这种统一中“放弃了他们的差别和独特性”, 因此, 契约行为与合同行为的区分, 以及同向与对向之意思表示的区分, 往往是流于概念化的, 并无实质的意义。我国在理论和实践中都未将“合同”与“契约”相区分, 一般通用“合同”这一概念 (如我国的《合同法》) , 这样做可以避免产生理解上的混乱。
从各国立法实践来看, “契约说”有成为主流的趋势, 如英国公司法即规定公司章程在登记后约束公司及其股东 (类似契约或合同的签署) , 换言之, 公司章程具有类似契约之效力 (contractual effect) ;在OECD (经济合作发展组织) 的《2004公司治理准则》中规定, 在所有OECD国家中, 利益相关者 (stakeholders) 的权利是由法律 (如劳工、商事、贸易、破产法) 或契约关系 (contractual relations) 所确定的, 也就是说除各国制订的法律外, 其他对公司利益相关者权利做出安排的方式 (当然包括公司章程) 都被认为是一种契约;从修改后的《公司法》来看, 我国立法实践中也很明显地体现了“契约说”的观点。比如, 新《公司法》第28条和84条规定, 公司股东不按照公司章程的规定缴纳出资的, 应当承担违约责任;第150条又规定董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。“违约责任”和“赔偿责任”等表述反映了《公司法》对公司章程性质的态度。
三、公司章程的价值体系之构建
“价值” (value) 这个术语最初在经济学中使用, 后来逐渐被引入到其他的领域, 马克思曾对一般意义上的价值概念进行过精辟的阐述, 他指出, 价值是“人们所利用的并表现了对人的需要的关系的物的属性”。据此, 价值的主体应为人, 或人之延伸与结合 (但最基本且具有最终意义的价值主体只能是人) , 客体主要是 (哲学意义上的) 物, 而其内容则应当是客体对于人的需要的满足。将此表述具体化于公司章程这一“物”, 可知公司章程之价值即其对于主体需要的满足, 亦即其所具有的意义。在“契约说”的基础上, 笔者认为, 公司章程主要具有三项价值, 这三种价值构成一个层层深入、内外和谐的体系:
(一) 公示价值
公示作用是公司章程所具有的最直接的价值, 当今各国的公司法几乎都要求公司设立必须制定章程或者将公司章程作为申请公司设立登记的必要文件, 并且对公司章程的绝对必要记载事项做了详细的规定, 在此基础上, 章程的内容向社会公开, 以供公众查询, 国家亦根据依法登记的章程, 对公司进行监管。公司章程的公示涉及的主体是第三人或称为交易相对人 (包括潜在的投资者) 和政府, 因此, 此项价值又可以分为两个方面来阐述:
一方面, 公司章程对于第三人的公示意义主要是基于交易成本的考量, 这主要是从经济学的角度而言的, 在现代社会中, 各种关系错综复杂, 交易方常常很难了解相对方的有关情况, 因而不得不花一定的费用来获取这些信息, 这就导致了交易方成本的提高。依法公开的公司章程可以向第三人提供有关公司的基本信息, 从而大幅度地降低其信息搜索的成本, 章程的公示可以说是一种提供信息的工具或途径, 它可以改善信息不对称的情况, 从而为实现“帕累托更优的交易”提供了必要条件。事实上, 政府对企业管制的公众利益理由 (public-interest justifications) 之一便是矫正信息的不完全, 因此, 要求公司章程公示也是政府对企业进行管制的一种法律手段。
此外, 现代公司的“有限责任 (limited liability) ”原则将公司经营失败的风险从个人投资者转移到了公司自愿或非自愿的债权人身上, 作为平衡, 自然应该从制度上保证债权人估价风险的能力, 而相关信息的获取则是估价风险的必要条件, 公司章程的公示价值也可以从这个方面得以体现。
该项价值涉及到的另一主体是国家, 实践证明, 市场经济的完善需要“无形之手”与“有形之手”协同并用, 互相配合, 国家在一定程度上对经济进行监督管理是必要的。但是, 长期以来, 人们在强调利用国家干预来克服“市场失灵”的同时出现了矫枉过正的情况, 表现之一就是人们往往容易看到“有形之手”的好处或收益, 但却忽视了其代价或成本, 其实从本质上讲, 在当今市场经济条件下, 政府干预也是一种经济活动, 有收益也会有成本, 因此国家在对经济进行干预时也有必要进行成本效益的分析。之所以说公司章程公示之价值主体包括政府, 就是因为政府也可以通过公示 (登记) 来了解公司的相关情况和信息, 从而对其进行有效的管理, 降低了盲目性干预所带来的监管成本。
现在, 我们可以从公司、第三人和国家三方面以章程为中介所构成的互动环境来分析公司章程的公示价值, 如上所述, 国家通过公司章程及其提供的信息对公司进行外部监管, 这种监管是以法律的强制力为保障的 (如:公司章程若不具备绝对记载事项, 则公司设立登记机关不予登记;若公司的实际情况与公司章程所记载的不一致, 则公司或其成员将承担法律上的不利益等) ; (潜在) 交易参与人通过章程提供的信息来了解交易相对方, 并由此产生了对相对方行为的预期和信任。在应然状态下, 这种三方博弈的情况能够构成一种“纳什均衡”——因为有了法律制度的保障, (潜在) 交易参与人就有理由预期:如果相对方公司的真实情况与公司章程所提供的信息不一致, 就会受到法律 (法官) 的制裁, 因此其就会选择信任相对方公司;而相对方公司预期:如果公司章程提供的不是真实的信息, 它就会受到制裁, 但如果信息是真实的话就不会受到惩罚, 因此公司就会选择遵守信用;这样就会出现相互信任的结果。在这个均衡中, 公司章程及其公示价值是基础性的要素。这种均衡也是我们建立信用社会、完善市场经济所孜孜以求的。
(二) 替代价值
与上述公示价值一样, 所谓替代价值也是公司章程的一种外部性价值, 两者虽然主要着眼的都是 (广义上的) 交易成本, 但它们涉及交易成本的具体内容是不同的, 后者更多的侧重于一种制度安排上的成本。
替代价值存在之原因——法律的有限性
所谓的“替代”, 意指对法律的替代。尽管法律是一种必不可少的具有高度助益的社会生活制度, 但是, 它象其他大多数的人定制度一样也存在一些弊端, 法律的这些缺陷, 部分源于它所具有的守成取向, 部分源于其形式结构中所固有的刚性因素, 还有一部分则源于与其控制功能相关的限度。如同在其他社会领域中一样, 法律在公司事务中的弊端也是很明显的, 具体我们可以两个方面来说明:
首先是立法成本很高。一方面, 立法所耗费的时间很长, 在当代社会, 公司法所调整的内容的变化发展是如此之迅速, 以致于相对于其他一些法律制度, 这种立法回应的缓慢性对公司运作乃至整个经济的发展而言不能不算是一种高昂的社会成本;另一方面, 由于公司内外部结构关系的复杂性和高度个别化, 立法机关很难通过法律对公司事务做出全面而又具有一般性的规定, 也很难正确预期相关法律制定或修改可能产生的影响。
其次是适用法律的成本也很高。我们可以先假设有这样一部法律, 它对公司做出了事无巨细规定 (当然这一假设的前提是上述高昂的立法成本) 。在此情况下, 公司的参与者会发现:如果公司运作的各个细节都必须遵循着法律的硬性规定, 那么对他而言会是很费钱或很不方便的, 这样, 他就很可能会通过各种方式 (如与相对人做私下的特别约定等) 来规避甚至是违反一些法律规定。其逻辑性在于:一个理性行事的人如果发现预期的收益, 比如增加的利润或降低的成本, 超过了成本, 他就倾向于违反法律, 与此相对应的是, 如果国家针对此执行严格的执法和司法政策, 那么其所产生的社会成本显然也是巨大的。
公司的历史表明, 未能适时调整其治理结构的公司都会在竞争中被淘汰;公司法的历史表明, 政府若试图强制所有公司都接受同一模式, 则公司也一样会被淘汰。正如博登海默所指出的:“如果法律制度为了限制私人权力和政府权力而规定的制衡原则变得过分严厉和僵化, 那么一些颇具助益的拓展和尝试也会因此而遭到扼杀。”
2.法律有限性之克服——公司章程的替代性
既然在公司事务领域法律有如此明显的弊端, 那么通过公司章程可以减少这些弊端吗?答案是肯定的。
相对于法律, 公司章程的制定和修改程序显然是更快捷的, 从各国立法实践来看, 章程的制定和修改一般是由创立大会或股东大会以绝对多数通过的。章程的修改程序尤能反映公司章程的“比较优势”——公司章程的修改内容如果是股东 (绝对) 多数赞同的, 那其只需要经过一次 (临时) 股东大会的表决即可生效, 这就更能够适应公司内外部关系不断变化发展的需要, 使公司的运作更有效率, 另外, 股东作为公司 (财产) 的最终所有人, 其当然是最关心公司的运作的 (当然若公司内部人也是公司股东, 则股东也是最了解公司运作的人——在现实中这是一种比较普遍的情况) , 这就保证了章程的内容所围绕的目标必然是公司或者说股东利益的最大化。把一些法律无法规定或不应该规定的事项交由公司自己依法决定, 将法的一般性和公司的特殊性有机结合起来, 这才是符合辨证法思想的。
当然, 强调公司章程的替代价值并不是要否定和完全替代法律对公司制度的规范, 而是对法律调整有限性的克服, 是在法律难以调整或无法调整的领域对利益结构进行有效的安排。对于公司章程而言, 法律是必不可少的:
第一, 法律需要对公司章程做出应有的“干预”, 如要求申请设立登记时必须提交公司章程, 规定绝对记载事项和修订的特别程序, 要求章程内容不得违反法律法规或公共利益等等。这是现代国家对公司事务进行管理的体现, 也是维护经济秩序的要求。
第二, 立法中一般在规定对于某些事项优先适用公司章程的同时, 也为其设置了保底条款, 尽量防止出现“漏洞”, 如我国修改后的《公司法》第42条、43条、76条中“……, 公司章程另有规定的除外”的表述便是这方面的体现。
第三, 更为重要的是, 公司章程的实施是有法律保障的, 比如法律规定相关人员违反公司章程规定的, 应当负赔偿责任 (我国新《公司法》第150条有相关的规定) 。完善的公司法都会提供股东诉讼这一救济途径, 股东诉讼制度一般包括股东因自益权受到损害提起的直接诉讼和因共益权受到损害提起的派生诉讼两种诉讼类型, 《公司法》第152和153条规定了股东在一定情形下为了公司或自身的利益可以向人民法院提起诉讼, 这不能不说是一个巨大的进步。
总之, 法律和公司章程是一种互补性的关系:公司章程可以也应该在法律作用发挥不好或发挥不了的很多方面替代法律, 从而节约社会成本、提高经济效率;而法律则为公司章程内容的实现提供了支持和保障。
(三) 自治价值
如果说公司章程的公示价值和替代价值是其外部性价值的话, 那么自治价值主要是指一种内部性的价值, 它同时也是公司章程的核心价值。
1.现代社会中的公司自治
自由市场经济发展到19世纪中叶后, 垄断、劳资矛盾、环境污染等问题逐渐产生并日趋严重化, 迫使一直以来扮演“夜警”角色的国家不得不加强其参与、干预的广度和深度。一个多世纪以来, 虽然对“有形之手”的必要性和重要性有过诸多争论, 但国家对经济生活各个方面的协调和管理已经是一种客观的现象和趋势, 公司领域亦不例外。一般认为, 国家对公司事务的干预主要基于这些理由:促进效率的提高 (如提供制度减少交易成本、解决消极的外部性影响等) 、维护社会公平、改善股东、雇员对管理决策的参与情况、保护社会理想和道德等, 这其实是作为传统私法的公司法在现代社会中公法化的背景和根源。
但是, 国家干预的作用不应导致对经济自由的矫枉过正, 在公司领域, 作为传统私法自治之体现和延伸的公司自治或曰股东自治, 虽然在经济社会化以及私法公法化的背景下其内容受到了很大的限制, 但仍然应该是公司法的基础。一方面, 在当今社会中, 市场经济的精髓依然是自由、自主, 企业 (主要是公司) 作为主要的市场主体, 必然需要强调其自立、自治的精神和作用;另一方面, 从公司立法的发展看, 现代公司自治是私法发展的结果, 其本质是将经济主体的自治与社会经济秩序相协调, 使自治更加合理化, 这是公司自治乃至私法自治在社会发展过程中的扬弃, 被赋予新时代精神的公司自治适应了经济发展的需要, 应当大力提倡, 并将之体现于公司运作的各个环节。
这样的背景自然凸显了公司章程的自治价值, 同时也更深刻说明了章程契约性的现实意义。公司是不同利益主体在自由结社基础上的合作和制约, 它把外部主体的意志公司内部化, 公司的意志其实就是而且应当是股东的共同意志。公司章程的契约性使其秉承了契约自由和意思自治的精髓:公司各投资主体以合约方的地位, 依法自利、自由地进行较量、妥协, 章程内容即是其博弈结果之反映;对于潜在的投资人, 虽然未参与制定或修改章程, 但其有权查看章程内容, 并在此基础上自由决定是否进行投资;而对于某 (些) 不满意章程内容的股东, 则可以“用脚投票”, 随时依法转让其股票 (权) 。
20世纪30年代以来, 随着新制度经济学派的产生和发展, 由其派生的“公司契约理论”以及“契约经济学”逐渐盛行并产生了重大的影响, 与此相关, 晚近在司法实践中表现出了明显的强调公司章程自治价值的倾向, 甚至出现了令传统的公司法学家瞠目结舌的允许通过修改公司章程来限制和免除董事责任的法令, 这些现象不仅反映了立法者和司法者对公司章程的契约性及其自治价值的重视, 更说明了其期望通过章程自治价值的充分发挥来缓解乃至消除公司自治与国家干预的冲突。
2.公司自治价值对我国的特殊意义
强调发挥公司章程的自治价值对于我国来说有着更为深远的意义。众所周知, 受过工业革命洗礼的西方发达国家, 在市场经济的发展过程中已经建立了完备的私法体系, 从而具备了公司自治的深厚基础, 因此其现代公司法的任务主要转向对公司的限制和干预, 而我国正与此相反, 刚从“社会主义法都是公法”这一命题的桎梏中摆脱出来的公司法, 为了适应建立和完善社会主义市场经济体制的需要, 其发展的方向势必是发挥公司自治能力、减少不必要的行政干预;同样, 西方国家在近几百年里已经自下而上地培育了良好的自治意识和能力, 而我国则自古就有着国家主义的传统, 强调中央集权, 改革开放也是一个自上而下政府主导的过程, 因此在建立市场经济和法治国家的过程中缺乏民主自治的基础, 民众的自治精神和自治能力普遍较差, 在这样的背景下, 作为一种提高公民自治精神和能力的途径, 公司章程的自治作用应当得到高度重视和应有的发挥。另一个应当重视公司章程自治价值的理由是基于保护国有资产、建立现代企业制度的考虑, 我国国有企业的最本质特征是缺少自然人产权主体, 尽管法律拟制出了具体的股东 (国资委和国资局) 并且对大部分国有企业进行了公司制、股份制的改造, 但行政力量始终难以退出企业的运作, 造成了一些国有资产不应有的流失, 也使国企改革始终难有重大突破, 在这样的背景下, 重视公司章程自治功能的发挥, 对于强调各股东以平等的身份进行较量, 建立符合市场要求的公司制度, 促进国有资产的保值增值, 都有非常现实的意义。
从此次我国《公司法》关于公司章程的修改来看, 立法者强化章程自治功能的意图是非常明显的, 大部分的相关修改都体现了这一点, 其中比较有代表性的是在第47条和109条关于公司董事会职权的规定中增加了一项:公司章程规定的其他职权, 第101条在规定股份公司召开临时股东大会的情形时也增加了“公司章程规定的其他情形”一项。
四、结语
本文从法学和经济学的角度分析了公司章程的公示、替代和自治三大价值, 并试图将其构建成一个内外统一、和谐的价值体系。公示价值主要意义在于降低第三人的信息搜索成本和政府监管成本;替代价值则是源于法律的有限性, 是以节省立法、执法成本为着眼点的;而自治价值作为公司章程的核心价值, 是章程契约性的反映, 其对于我国具有更为重要的意义。深刻理解并充分发挥公司章程的这三大价值, 不仅是现代公司治理和运作的要求, 同时也是整个市场经济健康发展的要求。从我国《公司法》的修订内容来看, 这一问题显然已经得到了立法者的重视, 新《公司法》对涉及公司章程的条款进行了较大幅度的修改和增补, 章程的价值也得以更全面、具体的体现。但是我们也应当看到, 在实践中, 公司参与者往往不重视公司章程的作用, 如大多数公司发起人在设立公司时往往不会对公司章程的内容进行深入地讨论, 而常常是采用格式化的章程, 更多的是仅将其视为一种公司登记的形式要件, 投资者不是将他们协商较量的结果体现于公司章程中, 而是习惯于将其利益的分配和纠纷的解决交由法律来安排, 导致这些现象的一个主要原因就是对公司章程价值尤其是自治价值的忽视, 从而不能有效通过公司章程这一工具来更好地治理公司。在这样的背景下, 构建一个适当的公司章程之价值体系并对其进行全面深入的理解就更具有现实意义。
摘要：本文首先分析了几个公司章程的基础性问题, 其中着重探讨了公司章程的性质, 并认为应当将公司章程作为一种契约。在此基础上, 联系此次我国《公司法》修改的相关内容, 本文从法学和经济学的角度阐述了公司章程的公示、替代、自治三大价值。以自治价值为核心, 这三大价值构成了一个内外统一的价值体系。深刻理解和把握公司章程的价值, 对于充分发挥章程乃至整个公司制度的作用, 是十分必要的, 而在我国, 这一要求则具有更为现实的意义。
关键词：契约,公示,替代,自治
参考文献
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[6]何忠.公司章程的契约性.经营与管理, 2003, (6) .
3.公司章程性质研究 篇三
关键词：公司章程；公司章程性质；公司章程性质学说
一、公司章程概念之厘定
公司章程是指依法制定的规定公司性质、宗旨、组织和活动原则、名称和住所、经营范围、组织机构及其活动方式、权利义务分配等重大事项的文件。章程是公司作为一个法人组织的重要标志，也是公司法规定的公司成立和存续的必要前提和条件。公司章程是公司参与人合意的结果，体现了公司参与人对成立的公司各项权利义务的安排，有着强烈的自治性。可以说，公司章程的自治性是公司章程的最为本质的属性。从某种意义上说，公司章程是实现公司自治的最基本的文件，是公司内部的自治法规，对公司的权利能力和行为能力均有不可磨灭的影响。
公司章程作为规定公司组织及活动的根本准则，在公司各种文件当中，可谓居于公司宪法的地位，有关公司的基本权益关系与组织架构，都须通过章程加以确定。难怪我国有学者认为，“公司章程作为公司最重要的法律文件，其法律上的效力表现在三个方面：其一，对公司的效力，其二，对股东的效力，其三，对董事、监事和经理的效力”。①公司法赋予了公司参与人实现意思自治的空间，使每个公司均可在公司法许可的范围内，针对本公司的特点确定本公司组织及活动的具体规则，制定出灵活多样、富有成效的公司章程，以充分实现公司经营自由的精神。申言之，公司章程是公司自治的基本准则，是股东之间的共同纲领，是公司高级管理人员的行动指南。
二、公司章程性质不同学说之管见
关于公司章程的性质，学界历来意见不一，众说纷纭，莫衷一是。纵然如此，无论是国内学者还是国外学者均对公司章程的性质作了较为深入和详细的探讨和研究。其中，比较有代表性的观点是契约说和自治法说。除了这两种学说之外，还有宪章说、秩序说和权力法定说等三种学说。契约说为英美法系大部分学者所主张，是英美法系对公司章程的传统定性。他们认为章程是股东之间、股东与公司之间依法所签订的合同。与此相对以德日为代表的大陆法系国家学者对公司章程性质的理解与英美法系的学者相比有较大的不同，大陆法系学者通常认为认为公司章程是公司内部的“自治法规”或“自治规章”，这就是大陆法系有关公司章程性质的自治法说。以下对公司章程性质的不同学说进行深入的梳理和评析
（一）契约说之评析
公司章程契约说主要为英美法系法学界所主张。契约说认为，“公司章程是公司与其成员之间的一种协议，也是公司成员与成员之间的一种协议，也可以将公司比喻为一系列合同束。”②由此，我们可以这样理解英美法有关公司章程性质的观点，即公司章程是股东之间在平等协商基础上就设立公司的权利义务达成的协议，是股东自由意志的体现。公司章程生效后不仅对发起人有法律约束力，而且对所有的股东都有法律约束力，因此公司章程具有契约的性质。可以说，公司章程是一组现成的公司契约条款，从而公司参与人能够直接援用而节省自己协商订立契约的成本。契约说“向人们展示的是一副崇尚投资者、经营者自由意志，体现市场经济自由精神的十分精美的古典艺术品”③申言之，公司章程契约说崇尚合同法中意思自治的基本理念，使得该说对公司章程自治的实现具有较强的理论价值。
契约说从诞生之日起也遭到了许多学者的反驳，反对契约说的观点主要有以下几种：
第一、契约说没能全面准确说明公司章程的内容，尤其是忽视了公司章程中存在的一些不能排除的强制性规则，而这些规则与契约论是相悖的；如果公司章程仅仅是当事人之间达成的协议，那么当事人不能修改或排除的强制性规则就没有生存空间。④
第二、契约和公司章程的制定和修改程序不同。契约的制定和修改需各方当事人协商一致而达成，但是公司章程的制定和修改却并非如此，亦即公司章程的制定并没有经过全体股东的一致同意。
第三、契约与公司章程的效力范围是不同的。契约以双方当事人的合意为成立基础，契约的效力也只限于签订契约的各方当事人，而公司的章程一经生效，则对后期加入公司的股东和未参与公司章程制定的高级管理人员均产生约束力。亦即契约具有较强的相对性，而公司章程却不具备如此之强的相对性。
反对公司章程契约说的观点还有很多，在此遂不一一列举。正因为契约说遭到了很多学者的反驳，我国学界普遍接受的是以德日为代表的大陆法系国家所主张的自治法说。
（二）自治法说之评析
有学者亦称自治法说为自治规则说。⑤自治规则说是大陆法系对公司章程的传统定性，例如日本通说认为公司章程为一种自治法规。⑥德国学者拉伦茨认为，社团章程是适用于不特定多数人，即有关的社团成员，因此在这个意义上看，章程是法律规范。然而，章程只适用于那些通过加入社团这一自愿行为接受章程管辖的社员。一旦社员退出社团，自愿接受章程管辖即告终止，章程对他们不再适用。因此章程只是有关社团以“章程自治”为基础的规范，而不是国家的法律规范。⑦韩国学者李哲松认为，章程不仅约束制定章程的设立者或者发起人，而且当然约束公司机关和加入公司的组织者。章程对于已经成为其成员者，不管其意思如何都具有普遍约束力，章程不管其成员个别意思如何，都不可根据其成员的一般意思而改变；成员的变动或股份的转让也不能影响章程的法规性质。⑧
公司章程的自治法说克服了契约说的某种缺陷，注意到了公司章程同契约的区别，强调了在当事人自主意思的基础上，国家对公司章程是有一定约束的，但是自治法说也并非十全十美，也存在自身的缺陷，受到了学者们的批评。公司章程的自治法说主要存在以下不足：第一、章程的制定者行使的并非是立法权，将制定章程的行为喻为立法权，不够严肃，混淆了国家立法与公司自治的界限。第二、公司章程的效力范围是公司及其内部成员，并不能约束广大公众，而用“法规”不能准确表明公司章程的效力范围。⑨
总之，将公司章程视为自治法规是不够确切的。公司章程是私法自治原则在商业领域的体现，只是公司这种商事主体的一种书面的意思表示而已。同国家的法律规范相比，当然是迥然有异。其效力范围也只能局限在公司内部，与法律规范的效力相比当然有天渊之别。公司章程的自治法规说的提法不够科学，也不够合理。
(三)宪章说之评析
宪章说认为，公司章程是规定公司内部相关者权利、义务关系的宪章书面文件，国家对公司章程的制定、形式、内容、修改均应作强行性要求。公司章程的大部分规定既不能由管理层决定，也不允许他们做实质性的变更，股东对章程的制定或修改的权利被限制在一个较小的范围内。该学说还认为，尽管契约说赋予公司参与人充分的意思自治，强调市场功能和当事人的意思具有合理性，但是其前提经济理性人的假设往往是虚构的。随着公司规模和公司的社会作用的扩大，公司当事人未必能完全洞悉和衡量现实与未来利益，因此公司经常被内部人控制，股东的利益受到侵害。所以在公司章程中应该增加强制性规定，规制和限制公司参与人的自治行为，以克服契约论过于自由的缺陷，并达到效率与公平平衡。⑩
宪章说和其他学说相比存在一定的合理性。宪章说的合理性主要体现在以下几个方面：第一、宪章说认为公司章程在公司的各种文件当中具有宪章的地位，有利于公司参与人自觉地遵守公司章程；第二、宪章说克服了契约说的不足之处。契约说强调公司章程完全是公司参与人自治的产物，但现实情况却并非如此，公司的章程是少数服从多数的产物。第三、契约说认为公司章程只在缔约当事人之间有效，公司的董事和经理则不受章程的约束，他们只受到法律的约束，这样便不利于少数股东权益的保护；而宪章说认为公司章程是公司的宪章，公司所有的成员都要一体遵守，这样一来便有利于全体股东利益的保护。
当然，宪章说也存在些许不足之处。宪章说的不足之处在于没有清晰地认识到公司章程自治与国家强制之间的关系，宪章说过分强调国家对公司章程制定、修改的强制。公司章程的大部分规则股东会无权做出决定和变更，股东的自治权利被限制在及其狭小的空间范围内。从本质上来说，宪章说过于强调国家的干预，该说不能适应公司的发展趋势，与公司章程自治背道而驰。宪章说对公司章程在公司中的地位界定是合理的，尽管其突出了章程的效用，但由于其对国家强制的过度强调，导致了其对章程性质解读的不足之处。
(四)秩序说之评析
秩序说的倡导者是纯粹法学派的代表人物凯尔森，它认为社团的所谓章程,即调整社团成员行为规范的总和。联合或者共同体只是由秩序所决定的人的那些行为所组成，而这些行为只是当它们组成秩序规范的内容时才“属于”联合或者共同体。B11秩序说的特点在于它不但承认和强调了公司章程在公司自治方面的重要地位，而且为当事人提供了一种不同于契约论下违约责任的救济途径。因此，秩序论的合理性内核还是值得肯定的。
（五）权力法定说之评析
部分英美法系国家的学者主张权力法定说。权利法定说认为公司章程完全出于法定而不是参与各方之间的契约，它是依法对公司参与人之间的一种权力分配关系，而不同于契约说所强调的章程的契约性和权利本位。权利法定说也存在不足之处，权利法定说仅仅注重公司设立后的公司治理结构问题，而忽视了公司章程在公司设立及解散过程中的重要作用，因此，从某种意义上来讲，权利法定说否认了公司章程中存在的股东间权利义务方面的记载。
三、公司章程性质的准确定位
通过过以上对有关公司章程性质不同学说深入的评析，本人认为应当汲取各种学说的合理内核，对公司章程性质作出一个准确的定位。首先，公司章程主要体现为公司的内部自治性规范，是规范公司组织与活动的自治性文件。其次，由于公司章程要由全体发起人制定，并且要体现全体持股人的共同意思，使得公司章程具有一定的契约性。最后，公司章程是要受到一定的国家强制的。因此，本人认为对公司章程的性质应当采用折衷的观点，公司章程的性质应当是混合性的：即公司章程的本质属性是公司内部的自治规则，除此之外它还应兼有契约性和国家强制性等属性。
注释：
①王保树：《中国商事法》，人民法院出版社1996年第1版，第97—98页.
②（德）马克斯·韦伯：《经济与社会》（上卷），林荣远译，商务印书馆1997年第1版，第78页.
③赵旭东：《新旧公司法比较分析》，北京:人民法院出版社2005版，第50页.
④（奥）凯尔林：《法与国家的一般理论》，沈宗灵译，中国大百科全书出版社1996年第1版，第111页.
⑤胡果威：《美国公司法》，法律出版社1999年版，第152－153页.
⑥沈贵明：《公司法学》，法律出版社2003年版，第128页.
⑦王保树主编：《商事法论集》(第6卷)，法律出版社2002年版，第7页.
⑧赵旭东主编：《公司法学》，高等教育出版社2003年版，第152页.
⑨方铮著：《公司章程法律问题研究》，杭州商学院学报（原浙江省政法管理干部学院学报），2003年第6期，第34-39页.
⑩（德）卡尔·拉伦茨:《德国民法通论》(上册)，王晓晔等译，北京:法律出版社，2003年版，第11页.
(11)（韩）李哲松著：《韩国公司法》（中译本），中国政法大学出版社2000年版，第76页.
参考文献：
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［5］ （德）马克斯·韦伯：《经济与社会》（上卷），林荣远译，商务印书馆1997年第1版。
［6］ 沈贵明：《公司法学》，法律出版社2003年版。
［7］ 胡果威：《美国公司法》，法律出版社1999年版。
［8］ 赵旭东主编：《公司法学》，高等教育出版社2003年版。
［9］ 方铮著：《公司章程法律问题研究》，杭州商学院学报（原浙江省政法管理干部学院学报），2003年第6期。
［10］ （韩）李哲松著：《韩国公司法》（中译本），中国政法大学出版社2000年版，第76页。
［11］ （德）卡尔·拉伦茨:《德国民法通论》(上册)，王晓晔等译，北京:法律出版社，2003年版。
［12］ 温世扬、廖焕国：“公司章程与意思自治”，《商事法论集》，法律出版社，2002年第一版。
4.酒店管理有限公司章程 篇四
第一条 为了适应社会主义市场经济的发展，保障公司的合法权
益，确认公司的法人资格，增强企业自我发展的能力，根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，特制定本章程。
第二条 公司名称：＿＿酒店管理有限公司。
公司住所地：武汉市硚口区＿＿路＿＿号。
第三条 公司注册资本为人民币：＿＿＿万元。
第四条 公司法定代表人：＿＿＿，系该公司总经理。
第五条 公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司股东按投入公司的资本额享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者的权利。
公司享有由股东投入形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事义务。
第六条 公司保护员工的合法权益，加强劳动保护和卫生保护。
公司采用各种形式加强员工职业教育和岗位技能培训、提高员工素质。
第七条 公司以强化现代企业管理、提高企业品牌、经济效益
和社会效益，维护股东权益为企业宗旨。
第八条 公司的经营范围为：餐饮业。
第九条 公司从事经营活动，必须遵守国家法律、行政法规，遵守职业道德、商业道德，诚实信用，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第十条 公司向其他企业投资或者为本公司股东以及他人提供担保时，必须经股东会决议。
第二章 股东、股东会
第十一条 股东姓名、出资方式和出资额
股东﹍﹍以﹍﹍出资，作价金额为﹍﹍万元，占出资总额的﹍﹍%。
股东﹍﹍以﹍﹍出资，作价金额为﹍﹍万元，占出资总额的﹍﹍%。
股东﹍﹍以﹍﹍出资，作价金额为﹍﹍万元，占出资总额的﹎﹎%。
第十二条 股东可以用货币出资，也可以用实物等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但应当按照法律、行政法规的规定进行评估作价，核实财产。
第十三条 股东应当足额缴纳各自所认缴的出资额，股东以货币出资，应足额存入公司在银行开设的银行帐户。以实物出资的，应当依法办理财产权的转移手续。
股东不按前款规定缴纳所认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担公司股本总额 %的违约责任。
第十四条 股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。
第十五条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：
1、公司名称；
2、公司登记日期；
3、公司注册资本；
4、股东的姓名、缴纳的出资额和出资日期；
5、出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司签章。
第十六条 公司置备股东名册，记载下列事项：
1、股东的姓名及住所；
2、股东的出资额；
3、出资证明书编号。
第十七条 股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经
其他股东过半数同意，并要就其股权转让事项书面通知其他股东。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东均主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成时，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第十八条 股东转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。股东全部转让出资额后，其在公司中失去股东地位。
第十九条 股东按其出资额享有权利，承担义务。
第二十条 股东享有以下主要权利：
1、参加或委派代理人参加股东会会议，并依法行使表决权；
2、选举董事会、监事会成员；
3、依法按照公司章程的规定转让出资，并可以优先购买其他
股东的出资。
4、按照出资比例取得红利。
5、公司解散时，对公司进行清算，按照出资比例依法取得公司的剩余财产。
6、查阅股东会会议记录和财务会计报告，监督公司的经营。
7、在公司增资时，有优先认缴出资的权利；
8、参与制定和修改公司章程。
第二十一条 股东履行以下义务：
1、遵守公司章程；
2、按照出资额和出资方式足额缴纳出资；
3、以其出资额为限，承担公司的亏损与债务的责任；
4、在公司登记后，股东不得抽回已投入到公司的资本；
5、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
第二十二条 公司设股东会，由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构。
第二十三条 股东会行使下列职权：
1、选举和更换公司董事；
2、选举和更换由股东代表出任的监事；
3、审议批准董事会的工作报告；
4、审议批准监事会的工作报告；
5、审议批准公司的财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或减少资本作出决议；
8、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
9、修改公司章程。
第二十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第三章 董事会和总经理
第二十五条 公司设董事会。董事会是公司的经营决策机构。
公司董事会成员共计﹍﹍名，由﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍﹍组成。股东代表可兼任公司董事、监事。第二十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；
2、执行股东会的决议；
3、制定公司的财务预算方案、决算方案以及财务资金管
理基本制度。
4、决定公司的经营计划和投资方案；
5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制定公司增加或减少资本方案；
7、决定公司内部管理机构的设置；
8、制定公司干部人事管理的基本制度；
9、拟订公司章程和章程修改方案；
10、制定公司的基本管理制度。
第二十七条 公司董事会设董事长1人，由﹍﹍﹍担任。副董事长1人，由﹍﹍﹍担任，均以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第二十八条 董事长履行以下职权：
1、召集和主持董事会会议；
2、主持董事会的日常工作，检查董事会决议的实施情况；
3、签署公司对外文件和内部以董事会名义下发的有关文件；
4、由董事会授予的在董事会会议闭会期间的其他职权。
第二十九条 董事、董事长（副董事长）的任期为三年，连选可连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第三十条 公司设总经理1名，由﹍﹍﹍担任，并由公司董事会聘任或解聘。公司根据工作需要，可设副经理1名，协助总经理工作。
第三十一条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权。
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并
将实施情况每季度向董事会提出报告；
2、组织实施公司经营计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构的设置方案，经董事会批准后实
施；
4、拟订公司的基本管理制度，按照公司管理制度，决定公
司员工的处分、辞退或奖惩。
5、确定公司员工工资和福利标准、奖惩办法以及公司的工
资分配方案。
6、总经理列席董事会。
第三十二条 公司定期或不定期召开总经理办公会研究酒店经
营和落实董事会的决议等有关问题。
总经理办公会由总经理负责召集和主持。
第三十三条 公司研究决定酒店经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取公司职工的意见和建议。
第四章 监事会
第三十四条 公司设监事会。监事会为公司内部的监督检查机构。
监事会成员3人。其中股东代表2人为﹍﹍﹍，以及职工代表1人。
监事会设﹍﹍﹍为召集人。公司董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。
第三十五条 监事的任期与董事的任期一致。监事的任期届满，连选可以连任。
第三十六条 监事会行使下列职权：
1、检查公司的财务；
2、对董事、总经理执行公司职务时违反法律、行政法规、或公司章程的行为进行监督；
3、对董事和总经理的行为违反公司章程有关规定损害公司利益时，应当及时提出处理意见，要求予以纠正；
4、提议召开股东会临时会议；
5、向股东会提出议案。
监事列席董事会会议。
第五章 董事、监事、总经理的资格和责任及义务
第三十七条 有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事、监事、总经理。
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力人；
2、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
1、担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年的；
2、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的；
3、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
4、国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。
第三十八条 董事、监事、经理应当遵守法律、行政法规和公
司章程，对公司负有忠诚义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第三十九条 董事、监事、经理不得有下列行为：
1、挪用公司的资金；
2、将公司的资金以其个人名义或者其他个人的名义开立账
户存储；
3、违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司资产为他人提供担保；
4、违反公司章程规定或者未股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
5、未经股东会同意，利用职务之便为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，自营或者与他人经营与所任职公司同类的业务；
6、接受他人与公司的佣金归为己有；
7、擅自披露公司秘密；
8、违反公司忠实义务的其他行为。
第四十条 董事、监事、经理违反法律、行政法规或者公
司。章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。
第六章 公司财务、会计
第四十一条 公司应当依照法律、法规、规章，制定公司的财务。
第四十二条 本公司应当于每季度末将财务会计报告送交股东。
第四十三条 公司分配当年税后利润时，应当提起利润的10%列入公司法定公积金，当法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
法定公积金不足以弥补以前亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用利润弥补亏损。公司弥补亏损和提取法定公积金后所余利润，按照各股东实际的出资的比例予以分配。
第四十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营。
第四十六条 公司除法定的会计账册外，不的另立会计账册。对公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第七章 公司劳动、人事、工资管理和社会保险
第四十七条 公司依据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施条例，制定劳动、人事、工资管理办法。
第四十八条 公司依法享有独立的用工自主权。公司全面实行员工劳动合同制，与全体员工签订书面劳动合同，合同期限为 年，合同到期经考核合格，可续签。公司建立与员工双向选择、竞争上岗、能进能出的用人用工制度。
第四十九条 公司员工依法参加养老、医疗等社会性统筹保险，其保险实行地方统筹与个人帐户相结合的方式。
第八章 公司结算和清算
第五十条 公司因下列原因解散：
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他
解散事由出现；
2、股东会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上股东请求解散公司的。
第五十一条 公司存在解散事由时，应当在解散事由出现之日
起十五日内，由全体股东成立清算组。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第五十二条 公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，按照各股东的实际出资比例分配。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第九章 章程修改
第五十三条 公司根据需要修改章程，修改后的章程不得与法律、行政法规相抵触。
第五十四条 在下列情况下，公司应当对章程进行修改：
1、公司变更名称和住所；
2、变更经营范围；
3、增加或减少注册资本；
4、法定代表人变更；
5、公司章程其他条款的变更及章程条款的增减；
6、国家规定应当申请办理变更登记的其他事项。
第五十五条 修改公司章程，应当按照下列程序进行：
1、董事会制定修改公司章程的修改方案，股东会会议通过修改
章程的决议；
2、修改后的公司章程依法应当报送工商行政管理部门备案，并在修改后三日内送交各股东。
第十章 附则
第五十六条 本章程对公司、股东、董事、监事、经理及公司其他员工具有约束力，公司的其他任何规范性文件、经营管理行为均不得与本章程相抵触。
第五十七条 本章程经全体股东签字后即发生法律效力。
第五十八条 本章程的解释权属于公司董事会。
股东签字（盖章）:
5.投资管理有限责任公司章程 篇五
第三章 公司经营范围与经营宗旨
第十条 公司经营范围为：使用自有资金对境内企业进行股权投资;为客户提供股权投资的财务顾问服务;证监会同意的其他业务。
第十一条 公司之经营范围，依法律、法规及规范性文件之规定，须审批、核准、备案的，公司应在办理审批、核准、备案手续后向工商行政管理机关办理登记。
第四章 股 权
第一节 股权结构和出资方式
第十二条 公司的注册资本为人民币伍亿元。
第十三条 公司股东及其出资方式：一人出资
股东名称：中国中投证券有限责任公司
出资方式：现金
第十四条 公司股东之出资应一次足额缴纳。
第十五条 公司成立后，应向公司股东签发符合法定要求的《出资证明书》。
第二节 公司增资与减资
第十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及本章程的规定，可以增加或减少公司注册资本。
第十七条 公司增加注册资本时，可以由公司股东独家认缴新增资本，也可以由公司股东外之第三方认缴公司新增资本。
第十八条 公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
公司减少注册资本情形下，公司注册资本额不得少于人民币十万元。
第三节 出资转让
第十九条 公司股东之出资在公司注册成立后，可以依法自由转让。
第二十条 公司股东转让出资的，具体事宜由公司股东与受让人协商确定;需报监管部门批准的，在监管部门同意后执行。
第五章 股 东
第二十一条 公司股东为对公司出资的人。
第二十二条 股东按其对公司的出资额享有权利，承担义务。
第二十三条 公司股东享有下列权利：
1、决定公司的经营方针和投资计划;
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
3、审议批准董事会的报告;
4、审议批准监事的报告;
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议;
8、对发行公司债券作出决议;
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
10、修改公司章程;
11、公司章程规定的其他职权。
股东做出的上述事项决定，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。
第二十四条 公司董事、监事、总经理可以向股东提出行使上述权利的建议和意见。
第二十五条 股东行使本章程规定之上述权利时，应向公司出具书面文件。股东向公司出具的书面决定应当包括但不限于下列内容：决定的出具日期、股东盖章、决定的实质内容。
第二十六条 公司应当负责妥善管理股东向公司出具的书面文件。
公司应建立专门的档案对股东出具的书面文件进行保存，保存期为公司的存续期限。在公司发生股东变更、合并、分立、注销等情形时，公司应当向股东移交上述档案。
第二十七条 公司股东应遵守法律、法规及规范性文件和本章程之规定，并保证公司的财产与股东自己的财产相互独立。
第六章 董事会
第二十八条 公司设董事会，对股东负责。
第二十九条 董事会由5名董事组成。公司董事为自然人，董事会成员由公司股东委派产生。
第三十条 董事每届任期为三年，任期届满可连派连任。董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。
董事任期从股东委派之日起计算，至本届董事会董事任期届满时为止。
第三十一条 董事可受聘担任总经理或者其他高级管理人员。
第三十二条 董事会行使下列职权：
1、对于股东职权范围内的事项及时向股东报告;
2、执行股东的决议;
3、决定公司的经营计划和重大投资方案;
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
8、决定公司内部管理机构的设置;
9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘投资管理总监、风险管理总监、财务负责人及其报酬事项;
10、制定公司的基本管理制度;
11、公司章程规定的其他职权。
第三十三条 董事会设董事长一名。
第三十四条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开五日以前书面通知全体董事。
第三十六条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
(一)董事长认为必要时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事提议时;
(四)总经理提议时。
第三十七条 召开临时董事会的，应于会议召开前两个工作日以书面方式通知全体董事。
第三十八条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第三十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十条 董事会决议的表决以记名方式进行，实行一人一票。
第四十一条 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第四十二条 董事会对所议事项应做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上的发言做出说明性的记载。董事会会议记录作为公司档案永久保存。
第四十三条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的.票数)。
第四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第四十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第四十七条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序。
第七章 公司法定代表人
第四十八条 公司董事长为公司法定代表人，由股东从董事会成员中指定。
第四十九条 法定代表人行使下列职权：
(一)召集并主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
(五)行使法定代表人的职权;
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东报告追认;
(七)董事会授予的其他职权。
6.资产管理公司公司章程 篇六
腾冲县供销合作社联合社 二00五年一月十八日
第一章
总
则
第一条
为了加强腾冲县供销社（以下简称县联社）本级社社有资产管理，确保社有资产保值增值，保护社有资产所有者和经营者合法权益，建立与社会主义市场经济体制相适应的社有资产管理和经营体制，根据中央、省、市、县政府关于深化供销社改革的有关文件精神，经腾冲县人民政府《关于成立腾冲县供销社资产经营管理公司的批复》（腾政复[2004]70号）批准成立本公司。为有利于规范化管理，使公司成为资本运作、招商引资、对外开放和推进现代企业制度改革的主体，形成自我约束的良好运行机制，依据《中华人民共和国公司法》和其他法规，特制定本章程。
本章程是公司的基本行为规范。
第二条
公司名称：腾冲县供销社资产经营管理有限责任公司（以下简称公司）。
第三条
公司的形式为有限责任公司。公司是由县联社单独出资设立，并具有企业法人地位的社有独资公司。
县联社与公司是出资人与被投资企业，授权与被授权，领导与被领导的关系。公司地址：腾越镇满邑办事处菜园坡小区4号 第四条
公司在腾冲县工商行政管理局登记注册，领取法人营业执照。
根据县联社腾供财[2005]1号文件《关于资产划拨的通知》，公司注册资本为人民币100万元，其中：固定资产100万元，注册资本于元月10日前拨完。今后县直各公司、基层社改制以后的社有净资产一并纳入公司，作为增加资本统一经营、管理、开发，县联社所持有上述公司的所有者权益超过注册资本部份，计入本公司资本公积。
第五条
公司的一切活动遵守中华人民共和国法律、法规，其合法权益受中华人民共和国法律保护。
第二章
公司宗旨和经营范围 第六条
公司宗旨：
以为农服务为宗旨，以经济效益为中心，通过资产重组和资本运作，实现授权范围内社有资产的优化配置和高效运营，保障社有资产的保值增值，逐步建立起以产权管理为核心，资本运营为内容，全新的为农服务运营机制和管理体系，优化社有资产结构，提高社有资产的运营效益，促进为农增收。
第七条 公司的经营范围
主营：县联社授权范围内的社有资产管理及运营，以公司拥有的法定资本、增值资本和借入资金，通过对外投资、收购、2 兼并、重组、参股、控股、产权交易、资本转让、租赁等各种途径进行优化资源配置、资产重组和资本运作。兼营：从事法律、法规和政策允许范围内的商贸经营性、开发性业务和经营业务。
第三章
出资人的权利、义务
第八条 出资人权利
一、享有资产受益权，对社有资产实施监督管理；
二、决定公司经营方针和投资计划；
三、向公司委派、更换董事（职工选举产生的董事除外），并在董事会成员中指定董事长、副董事长；决定董事的报酬事项；
四、向公司委派或更换监事（职工选举产生的监事除外），并在监事会成员中指定监事会召集人；决定监事的报酬事项；
五、审议和批准董事会和监事会的报告；
六、查阅董事会会议纪录和公司财务会计报告；
七、批准公司财务预决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案；
八、审批公司及所属控股子公司整体兼并、破产、解散；控股子公司股权转让、重组；跨行业、跨地区对外投资事项；
九、公司终止，依法取得公司剩余财产；
十、法律、法规及供销社《社章》规定的其它权利。第九条
出资人义务
一、足额拨足所认定的出资额；
二、以出资额为限为公司承担责任；
三、公司注册登记后，不得抽回出资；
四、不得干预公司董事、总经理、监事依法行使职权；
五、法律、法规及社章规定的其它义务。
第十条
出资人可以转让其全部或部份出资额，但须依法进行并办理相关手续。转让后，应及时通知公司，变更公司形式并办理工商登记手续。
第四章
公司对子公司的权利、义务
第十一条
公司为社有独资有限责任公司，公司与所属的全资、控股、参股公司是以资本为纽带有股权关系，公司以股东身份对被投股公司依法行使出资人权力。
被投股的公司是独立的企业法人（其中全资、控股企业与公司构成相互独立的母子公司关系），自主经营，自负盈亏，以其全部法人财产对债务承担责任，对公司承担社有资本的保值增值以及上交投资收益的责任。
第十二条
公司对全资子公司行使下列权力：
1、依照法定程序，决定和批准全资子公司的领导体制，任免（聘任或解聘）公司的领导班子成员，并对其进行考核、评价和奖惩。
2、依照《公司法》和社有资产授权经营范围，亨有重大经营决策权和资产受益权。
3、审定全资子公司的转让、设立、合并、分立、兼并、破产等产权变动方案。收缴解散或破产全资子公司应归本公司所有的剩余财产。
4、依照国家、省、市、县人民政府和县联社的规定，用产权出让、土地开发的净收入和投资收益及法律允许的融资进行资本投入；同时，审批全资子公司对外的重大投资，举债、抵押和担保、以及资产的处置。
5、对全资子公司进行战略管理、财务管理、产权事务管理以及日常经营活动的监控。
6、向全资子公司派出监事或会计，对其经营状况和财产情况进行监督。
第十三条
对控股、参股子公司的权力。
公司依据《公司法》对控股、参股子公司行使股东权力。根据公司所持有的股份比例派人员进入控股或参股子公司的股东会、董事会、监事会；对控股子公司，参照对全资子公司的管理模式，制定内部程序和管理制度；参与子公司经营决策和利润分配。
第十四条
公司对子公司承担以下义务：
1、以出资额为限对子公司承担责任。
2、尊重子公司的法人财产权，不随意干预子公司的日常 经营活动。
3、除经法定程序，不得以任何形式抽取子公司的资本金。
4、建立共有的信息网络，对于子公司的经营活动进行必要的指导和服务。
第五章
公司的职责
第十五条
公司职责
一、拟定全资、控股企业社有资产管理的规章、制度，并组织实施和进行监督检查；
二、提出参股企业资产管理建议，并对社有资产进行监管；
三、核定所投资企业的社有资产，监管社有资产变动事宜；
四、参与所投资企业改革，负责社有资产管理；
五、对已经改制完毕，不能重组企业的剩余资产进行经营、管理和开发；
六、对本级社所投资企业的税后利润分配提出意见，监缴社有资产收益；
七、指导和监督投资企业建立健全内部控股制度；
八、建立社有资产经营管理责任制，制定社有资产保值增值指标体系和考核办法，促进投资企业改善经营管理，提高社有资产运营效益；
九、对所投资企业运营管理社有资产的效绩进行评价，对经营者的劳动报酬、奖惩提出意见；
十、负责向县供销社社有资产管理委员会报告社有资产经营管理情况。
第六章
董事会
第十六条
公司设董事会，不设股东会。董事会由五名奇数人员组成，其中1名董事由公司职工过半数同意民主选举、罢免；其余董事由县联社委派或更换。董事会每届任期三年，可以连任。董事长1名，由县联社在董事会成员中指定。董事长是公司的法定代表人。
第十七条
董事会是公司的经营决策机构，对县联社负责，行使以下职权。
一、执行出资人的决议、向出资人报告工作；
二、决定公司的经营计划和投资方案；
三、制定公司的财务预、决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案；
四、拟定公司增加或减少注册资本、分立、合并、变更公司形式、解散等方案；
五、决定公司内部管理机构的设置；
六、聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；
七、制定公司的基本管理制度；
八、出资人授予的其它职权。第十八条
董事会会议由董事长召集或主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，董事长不得拒绝。召开董事会会议，应于会议召开十日前通知全体董事。董事因固不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应载明其授权范围。董事会会议应有三分之二以上董事出席方可举行。
第十九条
董事会对所议事项一事一议，并对所议事项的决定制作会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。董事会决议须经三分之二以上董事通过方有效。
第二十条
董事长的主要职权如下：
一、主持、召集董事会议，主持董事会工作；
二、检查董事会决议情况；
三、签署重要合同、重要文件或授权他人代表签署；
四、法律、法规规定的其他职责。
第七章
总经理
第二十一条
公司设总经理一人，副总经理一人。公司总经理对董事会负责，主持公司日常经营管理工作。公司副总经理协助总经理工作，并对总经理负责。总经理、副总经理均由董事会聘任、解聘。
第二十二条
公司总经理行使以下职权：
一、组织实施董事会决议，负责公司日常经营管理工作；
二、拟定公司经营计划、投资方案，报董事会批准后组织实施；
三、拟定公司派驻子公司的董事、经理、财务负责人人选方案，拟定对公司的全资、控股子公司上报审批的重大决策的处理意见和利润分配方案，报董事会批准后组织实施；
四、拟定公司内部管理机构设置方案；
五、制定公司基本管理制度；
六、制定公司具体规章；
七、提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；
八、聘任或解聘除由董事会决定任免的公司其他管理人员和工作人员；
九、列席公司董事会会议；
十、董事会授予的其他职权。
第八章
监事会
第二十三条
公司设立监事会，由3人组成，其中：2人由县联社委派或更换，1人由公司职工过半数同意民主选举或罢免。监事会任期每届为三年，届满连选可连任。
第二十四条
监事长由县联社在监事中指定，负责召集和主持监事会议，监事形成的决议须经过三分之二以上的监事通过方有效。
第二十五条
监事会行使以下职权：
一、检查公司财务；
二、对董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督；
三、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
四、列席董事会会议；
五、国家规定的其它职权。
第九章
财务、会计
第二十六条
公司依照法律、法规和财政主管部门的规定建立公司财务、会计制度。
第二十七条
公司以每年1月1日到12月31日为一会计，在每一会计终了时制作财务会计报告，并报县联社及国家规定的相关部门。
第二十八条
公司分配每年税后利润时，提取净利润10%列入法定公积金，提取净利润的5%至10%列入法定公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上可不再提取。
第二十九条
公司法规定公益金用于职工集体福利。第三十条
公司弥补亏损按财务会计制度执行。第三十一条
公司税后利润在弥补亏损和提取公积金、公益金后所余利润，依法向出资人派发红利。
第三十二条
公司法定公积金用于弥补亏损和扩大公司10 经营、转增注册资本。
第十章 劳动、分配制度
第三十三条
公司实行全员劳动合同制，依据国家劳动法律、法规及政策，自主决定职工的聘任和解聘。
第三十四条
公司用工实行竞争上岗，能上能下。第三十五条
公司的分配原则以按劳分配为主，体现效益优先，兼顾公平，职工的分配标准和办法由公司自主决定。
第三十六条
公司有义务保证职工参加国家规定的社会保险，其办法按政策规定执行。
第十一章
变更、解散及清算
第三十七条
公司合并或分立，县联社应按《公司法》要求签订协议，清产核资，编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。
第三十八条
公司减少注册资本，须编制资产负债表，财产清单，依法通知债权人并公告。
公司增加注册资本，出资人应认缴新增资本。
公司增加、减少注册资本，应经法定验资机构验证，依法向工商行政管理部门变更登记。
第三十九条
公司因破产、出资人决定解散、依法被责令 关闭时，应依法成立清算组进行财产清算，清算组的职权，组成依法律法规及相关政策办理。清算完毕后，清算组进行公告并办理公司注销登记。
第十二章
附
则
第四十条
本章程由县联社制定。本章程由董事会修改，经三分之二以上董事成员同意。
第四十一条
7.公司章程对股东权利的保护探析 篇七
关键词：章程,公司设立,任意性规范,股东自治
公司是商品经济发展到一定阶段的产物。商业的快速发展孕育了公司的雏形, 由此, 在共同投资、共同经营这种合伙企业的基础上, 发展成了资本与经营相分离的现代公司。公司的实质在于, 拥有资本的股东进行投资, 拥有知识的人进行经营管理, 使资本与知识有机的结合, 实现利益最大化, 从而达到资本与知识双赢的目的。同时, 公司以独立人格和有限责任作为基本原则和“奠基石”。因此, 公司作为企业法人的高级形式, 在社会经济生活中发挥着无可替代的作用, 推动了投资的增长和资本的积累, 本文作为对章程研究系列写作的第一部分, 着重探讨章程对于股东权利保护方面的体现。
1 章程是公司设立之必须
公司章程是公司设立的必备条件, 制订章程是设立公司的必经程序。尽管不同国家、不同公司、公司法对公司章程的制订方式、内容、修改程序规定有所差异, 但是章程是公司设立的必备条件;同时章程作为一种行为规范, 是约束各相关主体的最重要法律文件。公司法起源于法国于1673年颁布的《商事条例》。而英国在16、17世纪盛行的两种不同形式的公司:海外贸易公司和共同股份公司。前者的组成与运作均遵循英国政府的指令, 少有自由意志;后者则以私人契约为基石, 充分体现个人自治色彩。早期历史上的这两种公司形式的不同动作规则, 分别为现代公司法的强制行和任意性埋下了伏笔。
公司的设立是一系列活动的总称, 其要件有三: (1) 人的要件, 即确定公司的股东; (2) 物的要件, 即确定最低资本额; (3) 行为要件, 即制订公司章程。前两个要件为单一要件, 仅就某一要素从法律上加以规定, 而行为要件 (公司章程) 则是复合要件, 这实际上是许多具体要素的综合体, 而其中一些具体要素也是公司设立所必不可少的。
郑玉波先生认为, 公司章程乃是“行为”的要件。言之, 设立公司须有设立行为, 设立行为以章程表现之, 无论何种公司之设立, 均须订立章程, 而章程又须以书面订立, 并有一定之款式, 故公司设立之行为属于一种要式行为。笔者认为共同行为说更能体现公司设立特点, 此说认为公司之设立行为, 属于股东共同或合并行为。当事人在契约上其彼此之意思表示系错综的合致, 而其利害关系是相反的;但在共同行为上其彼此之意思表示系平行的一致的, 而其彼此间乃基于同一出发点。换言之, 契约系以设定当事人之间法律关系为内容, 而公司之设立行为则以创造新的权利主体 (公司) 为内容, 并不是在于设立当事人之间的法律关系。
2 章程与我国《公司法》的关系
在公司法产生之前, 公司行为主要依靠类似公司章程的文件进行规制。所以, 公司实践的不断发展, 导致规范公司的章程制度日臻成熟 公司是一种自治主体, 而公司章程是公司的自治规则。公司在制定章程时, 可以在公司法允许的范围内, 规定本公司组织及其活动的具体规则。公司章程是公司与股东之间的默示契约, 公司、股东、董事、高管人员等公司内部主体必须严格遵守。
对于公司法规范和公司章程之间的关系, 理论界的主流观点认为, 公司章程不能改变公司法的强制性规范, 如公司法规定的公司基本制度设置、权力配置方式等, 公司不能以章程国以变更。而对于公司法中的任意性规范, 则可以由公司章程作出补充或者替代性规定。因此, 尊重公司章程自治原则要求厘清公司法规范的强制性与任意性区别, 对于公司章程条款的性质和效力作出准确的判断。对于并不违反公司法强制性规定的条款, 应当尊重其自治性的决定。
我国《公司法》规定:有限责任公司章程由全体股东共同制订, 股东应当在公司章程上签名、盖章。股份有限公司的设立, 发起人制订公司章程, 并经创立大会通过。此外, 根据《公司法》的规定, 公司章程必须具备法定的书面形式要件, 不仅是实现公司股东权益的直接保障, 也是实现公司法人治理的操作规程。
另外, 公司法中对章程保护上做出了在具体规定, 间接保护了股东在于公司中的利益。《公司法》从违反章程的行为会构成公司诉讼的诉因, 以及董事违反章程运作要承担个人责任两个方面, 再次突出了章程的法律地位, 《公司法》第22条就规定了“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的, 股东可以自决议做出之日起六十日内, 请求人民法院撤销”, 其第113条又规定“董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议, 致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任”。因此要充分重视章程的作用。
3 章程是股东自治之基础
从历史的发展来看, 公司的诞生要先于公司法, 最早产生的公司章程也要先于公司法。即使在公司特许设立之时, 投资者暨股东依然是公司的主要发起者与制度的主要供给者。“当公司只能通过取得特别法令或特许状才能设立之时, 发起人起草并提交他们自己的议案或者在他们的申请之后附加一个草拟的章程, 虽然提交的这些文件可能被拒绝或被修改, 但发起人等到的结果将可能是或者被完全拒绝或者被批准按照他们自己的意愿成立公司。”
公司章程在股东自治的基础上制定。公司章程由发起人在公司成立之时通过平等的协商决定其内容, 募集设立的股份有限公司的章程还需经过创立大会通过。发起人或股东自由商定公司目的、资本总额、出资形式、资本构成等内容并在公司章程中予以记载, 保证了公司构建目的的明确和物质基础的完备。发起人甚至可以在公司法提供的公司治理结构模本中选择一种在公司章程中记载, 以规范公司基本组织结构。股东在协商的基础上, 选择公司的董事, 并可以将首任董事等人员姓名记载于公司章程之中, 从而强化公司首任董事的经营责任。当公司章程修改之时, 需要至少全部股东表决权的半数或者章程中规定的表决权数的股东出席并以其一定比例的多数表决权通过, 这一比例远高于一般事项表决通过的要求。为体现中小股东意志并保障中小股东自治权利, 有些国家 (地区) 公司法律还特别强调有限责任公司的章程修改需要股东人数的过半同意, 甚至需要全体股东的同意。可见, 公司章程是股东自由意志的产物。
公司制度发展到今天, 章程不单单是起到保护股东利益的作用。还有诸如平衡投资人与经营者利益关系, 实现公司内部治理, 确保公司对外债权人利益的保障等功能。但这些并不影响我们回到制度设计之初去探讨章程对于股东利益的制度关怀, 从中探寻此项法律制度的精妙所在。
参考文献
[1]王保树主编.中国商事法[M].北京:人民法院出版社, 2001:106107.
[2]张知本编, 林纪东续编.最新六法全书[J].台北:大中国图书公司, 1996:130.
[3]卞耀武.当代外国公司法[M].北京:法律出版社, 1995, (19) .
8.论公司章程法律实务 篇八
关键词：公司章程；基本理论；法律特征；法律效力
一、公司章程的基本法律特征
公司章程的基本理论公司章程，是指就公司组织及运行规范、对公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、活动方式、权利义务分配等内容进行记载的基本文件。
1.公司章程是公司成立的行为要件
一个公司的成立必须具备三个要件，即人的要件-股东或发起人人数；物的要件-最低资额；行为要件-公司章程。前二个要件，是公司章程必须记载的事项，也就是说，第三个要件包括了前二个要件。由此看来，公司成立的三个要件，最终可归纳为一个要件，即公司章程。公司章程作为公司成立的行为要件，不仅在我国《公司法》中有规定，如第19条规定设立有限责任公司必须制定公司章程，第73条规定设立股份有限公司，制订公司章程是必须具备的条件之一。而且也为世界各国公司法普遍采用。
2.公司章程是公司行为的根本准则
公司章程是公司最基本的规范性文件，它规定公司组织与经营的最根本事项，如经营范围、注册资本、组织机构、股东的权利和义务、利润分配、解散事由及清算办法等。
我国《公司法》第22条、第79条分别对有限责任公司和股份有限公司公司章程应当载明的事项，采用列举的方式做出了规定。同时，其他国家和地区的公司法与我国《公司法》的规定也基本相同。可以形象地说，公司章程是公司的宪法，而细则或者规章制度，则是公司的基本法。
3.公司章程是对外的信誉证明
公司章程作为具有法律意义的重要法律文件，经营范围与注册资本是法定的必须记载的事项。该事项对于公司对外进行经营活动，保障交易安全中至关重要的。如公司的经营范围，对交易能力与资格作了明确的规定，经营者在选择合作伙伴时，特别涉及国家限制经营、特许经营的交易更为重要。公司的资金实力，这是交易成功与安全的物质保障，决定着双方的履约能力。决定交易相对方是否与公司进行交易、交易的大小及是否给公司以信用。因此，公司章程对外是公司最为有力的资信证明。
4.公司章程是公司的自治规范
公司章程作为公司的自治规范，是由以下内容所决定的。其一，公司章程作为一种行为规范，不是由国家，而是由公司股东依据公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依据。作为公司法只能规定公司的普遍性的问题，不可能顾及到各个公司的特殊性。而每个公司依照公司法制定的公司章程，则能反映本公司的个性，为公司提供行为规范。其二，公司章程是一种法律外的行为规范，由公司自己来执行，无须国家强制力保障实施。当出现违反公司章程的行为时，只要该行为不违反法律、法规，就由公司自行解决。其三，公司章程作为公司内部的行为规范，其效力仅及于公司和相关当事人，而不具有普遍的效力。
二、公司章程的法律效力
众所周知，法律行为的有效与否是法律价值判断问题，其着眼点在于，行为人从事的某一法律行为（或表意行为）是否符合法律的精神和规定，因而能否取得法律所认许的效力。
1.有限责任公司章程的法律效力
有限责任公司具有人合性，因此，更应强调其规范的任意性，允许缔约当事人自由制定公司章程，以充分保护缔约当事人的意志。特别是涉及公司的普通规则内容方面，应允许缔约当事人自由选择“退出”公司法规定，而自主约定。依据合同成立与生效的理论，缔约当事人签订公司章程时，合同只是成立，只有待公司取得营业执照之日才生效。实际上将公司章程的生效约定了附款，即附条件，只有取得营业执照才生效，而不能取得营业执照，公司章程却确定地不生效力。如果公司章程中有此约定，则是缔约当事人意思自治的反映，当无异议。但如公司章程没有约定附条件，即公司取得营业执照之日起生效，则这种观点就缺乏根据。综观各国公司立法，均没有将有限责任公司章程的生效定为成立之日的规定。我国公司法亦然。
對公司章程的无效，则主要依据民事法律行为的法律规范来判断。在我国，主要依据是《民法通则》及《合同法》。对公司基本规则，主要包括管理层和公司股东、大股东与小股东之间的关系的内容。具体而言，涉及公司董事、经理与公司间的关系，大股东对于小股东的受托责任。
综观各国公司立法，董事、经理处理公司业务，都必须尽到忠实义务和注意义务，忠实义务，即遵守公司章程，忠实履行职责，当自身利益与公司利益发生冲突时选择公司利益，在大陆法上，该义务也包括竞业禁止义务。如我国《公司法》第61条第1款就是竞业禁止的规定。根据我国《合同法》第52条第5项的规定，公司章程违反公司法关于基本规则的规定，会产生无效的后果。反之，就是有效的。
2.股份有限公司章程的法律效力
与有限责任公司的人合性不同，股份有限公司具有典型的资合性（以营利为目的），同时具有社会性。因此，对于有限责任公司章程的效力认定，与有限责任公司存在着重大的区别。最大的区别是，不论是普通规则，还是基本规则，基本上属于强制性的，公司章程违反法律的规定，均会导致无效的后果。因为，公司章程是由发起人制定的，为了防止其制定有利于自己的公司章程，同时为了保护广大中小投资者的利益，所以，对于公司章程的应严格遵照公司法的规定来制定，公司章程规定的内容与公司法规定不相符的，应认定为无效。反之，则是有效的。
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