《昆明市民办学校促进和管理办法》起草说明

《昆明市民办学校促进和管理办法》起草说明（共3篇）

1.《昆明市民办学校促进和管理办法》起草说明 篇一

学校章程起草说明

关于学校《章程(草案)》制定情况的说明;(2015年10月8日);各位代表：;我受学校委托，向大会作《<学校章程>;

一、《章程(草案)》制定的背景与意义;大学章程是高等学校依法办学、自主管理和履行公共职;制定学校章程既是我校依法治校和民主管理的具体实践;

二、《章程》(草案)制定程序;1.高度重视;建设工作领导小组，举办者、主管部门和法律专家组成;

关于学校《章程(草案)》制定情况的说明

(2015年10月8日)

各位代表：

我受学校委托，向大会作《<学校章程>(草案)制定情况的说明》的报告。

请予审议。

一、《章程(草案)》制定的背景与意义

大学章程是高等学校依法办学、自主管理和履行公共职能的基本准则，是制定内部管理制度及规范性文件、实施办学活动、开展社会合作的依据。

《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010-2020年)》提出，要完善中国特色现代大学制度，要求高等学校加强章程建设，依法制定章程，依照章程规定管理学校。

2011年11月，教育部发布《高等学校章程制定暂行办法》(第31号令)，对高等学校章程应载明的内容、制定程序、核准与监督等作了明确规定。

文件要求高等学校制定章程应当以中国特色社会主义理论体系为指导，以宪法、法律法规为依据，坚持社会主义办学方向，遵循高等教育规律，推进高等学校科学发展;应当促进改革创新，围绕人才培养、科学研究、服务社会、推进文化传承创新的任务，依法完善内部法人治理结构，体现和保护学校改革创新的成功经验与制度成果;应当着重完善学校自主管理、自我约束的体制、机制，反映学校的办学特色。

2013年10月，教育厅印发《河南省高等学校章程建设工作实施方案》(教政法【2013】950号)，就我省高校章程建设工作进行全面部署。

2014年4月教育厅将我校列为章程建设试点单位。

我校应于2014年底完成章程的制定工作，并报教育厅核准。

制定学校章程既是我校依法治校和民主管理的具体实践，也是学校党的群众路线教育实践活动整改落实的主要内容之一，更是学校在改革发展中依法治校、建立和完善现代大学制度，坚定不移走内涵式发展道路，推动学校事业科学发展的重要保证。

二、《章程》(草案)制定程序

1.高度重视。

学校党委和行政高度重视学校章程的建设工作，对章程起草工作提出了明确要求。

2012年9月，学校成立了由党委书记和校长为组长的章程

建设工作领导小组，举办者、主管部门和法律专家组成的咨询委员会，以及校内相关部门代表组成的章程起草小组，制订了《学校章程建设工作实施方案》，由法规处负责牵头组织学校章程的制定工作。

2.慎重起草。

起草小组结合校内各职能部门提供的原始材料，经过大量的深入调研和分析论证，以《中华人民共和国宪法》《教育法》《高等教育法》等14个法律法规、10个政策文件以及12个学校相关文件为依据，在充分借鉴兄弟院校章程的基础上，总结学校行之有效的成功经验和做法，于2013年6月，形成了《章程》(征求意见稿)。

3.广纳意见。

在征求意见过程中，学校党委会暨校长办公会对章程制定中的重要事项进行了多次研究和部署，起草小组充分发挥广大教职工和学生的积极性、民主精神和权利意识，集思广益，群策群力，在征求各职能部门意见的基础上，2013年11月、2014年4月两次面向全校师生征集意见，9月召开学校职能部门、学院、民主党派人士、师生、离退休老同志代表等参加的章程建设专题研讨会，广泛征集意见。

期间，起草小组结合征集的意见和建议，反复修改，逐条完善，先后十易其稿，形成《章程》(草案)，于10月29日交专家委员会论证。

4.严格程序。

《章程》(草案)今天交教职工代表大会讨论通过后，经校长办公会审议、党委会审定后，提交教育厅核准。

一切程序均按照章程制定的相关要求进行。

三、《章程》(草案)需要说明的内容

章程(草案)共九章、九十五条，约1.2万字。

包括:序言、总则、学校功能与教育形式、学生、教职工、治理结构、经费与资产、学校与社会、学校标识、附则，基本涵盖了大学章程应该载明的主要内容。

章程(草案)内容主要参照相关法律法规编写，同时注意借鉴吸收兄弟院校经验，特别是参考教育部已先期核准的大学章程。

章程内容尽可能体现学校的办学特色和发展目标，着力解决学校办学、管理中的重大问题，突出科学性和可操作性，成为学校自主管理、履行公共职责的基本规则。

需要说明的内容如下：

(一)关于党委领导下的校长负责制

党委领导下的校长负责制是学校最根本的领导体制。

《章程》(草案)第六条

规定，学校实行党委领导下的校长负责制、校长是学校的法定代表人。

第四十四条根据《高等教育法》《中国共产党普通高等学校基层组织工作条例》、以及中共中央办公厅《关于坚持和完善普通高等学校党委领导下的校长负责制的实施意见》等，具体规定了党委的主要职责，明确党委是学校的领导核心，发挥着总揽学校全局、把握发展方向、决策重大事项、协调各方利益，承担着统一领导学校改革发展的责任。

第四十七条明确校长是学校的行政负责人，依据《高等教育法》等规定了校长作为高校法人代表的依法行政权，承担着组织和实施党委所决定的教学、科研、社会服务等各种管理职能。

《章程》(草案)既体现了学校党委的统一领导，又支持和保障了校长依法独立行使职权。

实践证明，党委领导下的校长负责制是中国特色的现代大学制度的显著特征。

(二)关于学校内部治理结构。

《章程》(草案)第四章规定学校的治理结构。

明确学校与内设机构，以及各管理层级、系统之间的职责权限，管理的程序与规则。

内部治理结构主要是对学校内部的政治权力、行政权力、学术权力和民主权力等四种权力关系以及校、院两级职权关系和学校的决策机制进行规范、约束。

《章程》(草案)明确了学校实行党委领导下的校长负责制，规定了党委会的职责、会议制度和议事规则，校长的职权和校长办公会的议事规则，建立健全学校决策机制和议事规则;建立健全教授治学的制度框架，明确规定了学校学术委员会、学位评定委员会和教学工作委员会的组成、负责人产生机制、职权和议事规则。

特别明确界定学术委员会作为学校最高学术权力机构的职责、人员组成及运行规则，以充分保障教授的治学作用和学术权力的有效行使;建立健全了民主管理制度，明确教职工代表大会、学生代表大会是学校民主管理的主渠道。

工会、共青团、学生会、各民主党派等在党委领导下参与民主管理，第四十七条关于校长定期向教职工代表大会报告工作的规定，第六十四条关于院长定期向学院全体教职工或学院教职工代表大会报告工作的规定，突出反映了学校对教职工参与民主管理和民主监督的重视与支持。

(三)关于完善决策制度

《章程》(草案)规定学校建立科学、民主、规范的决策制度和决策程序。

《章程》(草案)明确了学校重大事项的决策形式与程序，要求重大事项的决策

依据、决策过程和决策结果必须公开;学校在重大事项决策前，应当征求群众意见，组织专家论证，进行合法性审查和风险评估，最终由集体讨论决定;建立决策责任追究制度，对违反决策程序规定、出现重大决策失误、造成重大损失的，要严格追究责任。

这些都是从制度和程序层面，确保学校重大决策的民主性、科学性、规范性和正确性。

(四)关于校、院两级管理体制改革

《章程》(草案)对校院两级管理体制作了明确规定。

总则中指出，学校实行校院两级管理体制，逐步扩大学院自主管理的领域和范围，充分发挥学院办学的主体作用。

在治理结构一章中明确学院在学校规定和授权范围内实行自主管理。

目前校院两级管理改革试点工作正在进行，学校本着重心下移、权责一致的原则，逐步赋予并扩大学院的自主管理权，指导和监督学院相对独立地自主运行。

《章程》(草案)规定了学院、党总支的主要职责及党政联席会议制度，明确了院长是学院的行政负责人。

对于学院内部如何发挥教授治学、如何推进民主管理，《章程》(草案)只提出建立相应的二级组织，对于组成及规则未作具体规定，把制度设计空间留给学院，发挥学院的创造性，以体现学校逐步扩大学院办学自主权这一管理理念。

(五)关于教职工和学生的权利及权益保障

教职工和学生是学校事业发展的根本，保障师生的合法权益是大学章程的应有之义。

《章程》(草案)在关注学校治理结构运行的同时，更关注师生基本权益的维护，充分体现“以人为本”。

第三、四章在规定教职工和学生权利与义务的前提下，明确指出要关心教职工切身利益，逐步提高与学校发展水平相适应的教职工福利待遇、生活与工作条件;建立扶弱济困机制，扶助和保护特殊、困难的教职工和学生。

并特别强调建立健全师生权利保护机制，设立教职工及学生申诉处理委员会，依照规定程序受理教职工和学生的申诉，维护师生的合法权益，为教职工安心工作和学生成长、成才提供制度保障。

(六)关于理事会和基金会

理事会和基金会是学校社会关系的重要组成部分。

理事会是由办学相关方面代表参加，支持学校发展的咨询、协商、审议与监督机构，是高等学校实现科学决策、民主监督、社会参与的重要组织形式和制度平台。

设立理事会是密切社会

联系，扩大决策民主，争取社会支持，完善监督机制的现实需要，对于加强学校与社会各界的联系，支持学校事业发展具有重要意义。

目前教育部发布的《普通高等学校理事会规程(试行)》已正式施行，建立理事会制度是大势所趋;基金会的主要作用是加强与国内外各界的联系和合作，合法募集和吸引资金，接受社会捐赠，增加办学资源，促进学校教育事业发展。

目前我校尚未成立理事会和基金会，但鉴于未来发展之需和章程的稳定性考虑，《章程》(草案)中设立了上述二机构。

(七)关于章程的地位

《章程》(草案)从三个方面确立了章程在学校规章制度体系中的最高地位。

一是章程的制定，必须经学校教职工代表大会讨论通过、校长办公会审议、党委会审定后、报省教育厅核准，这也是章程制定的法定程序。

二是章程解释权和有权提出修订章程的主体是学校党委，且修订程序应与制定程序一致。

三是章程是学校运行的基本规范，校内其它规章制度应依据章程制定、修改，规定与本章程相抵触的无效。

另外，在前期征求意见的过程中，针对同志们对个别条款内容或语词的表述有不同意见，起草小组综合考量教育部已核准章程相关方面的表述，有些内容未作修改，特此说明。

四、下一步工作

大学《章程》(草案)此次提交教代会讨论后，起草小组汇总教代会征求意见的情况、以及对主要问题的不同意见等，提交校长办公会审议，进一步修改完善章程草案，经校长办公会审议、学校党委会审定后，由校长签发，报教育厅核准。

教育厅核准后的正式文本，以学校名义统一向本校和社会发布。

同志们，大学章程是大学办学和管理的“总宪章”，上承法律法规和国家政策，下接学校各项规章制度，是学校依法自主办学的总依据。

制定《章程》是学校一件具有历史意义的大事，是学校管理实现民主化、科学化、制度化和规范化的重要举措。

讨论通过章程是本次教代会对学校的一大历史性贡献，从这个意义上说，参加会议的各位代表肩负着光荣而神圣的使命。

让我们紧密团结起来，以章程建设为契机，建立和完善现代大学制度，推进学校事业科学发展，为早日把我校建设成为省内一流、全国知名、特色鲜明的高水平;《章程》(草案)和以上报告，请大会审议;

我校建设成为省内一流、全国知名、特色鲜明的高水平;《章程》(草案)和以上报告，请大会审议;

关于修改学校《章程》的情况说明

现有的学校《章程》是2010年1月28日，通过一届五次教代会后施行的。两年多来，学校根据地方经济发展对职业教育提出新的要求，进一步完善管理制度、发展规划、实施手段等方面，根据教育局法规处的要求，现对《章程》作如下修改：

一、在第二章“管理体制”中，完善了第九条，第十九条第3款中关于校务委员会方面的内容。增加了第二十、二十一条“校务委员会”的相关章程：

第二十条：校务委员会是学校管理体制的组成部分，重点在协调学校、家庭、社区（社会）之间关系、维护学生权益、营造有利于教育发展的良好环境方面发挥作用，是“校长负责制”的补充和完善。其主要权利与义务有：

（1）知情权。听取学校学期和学年工作报告，了解学校办学基本情况和重大发展规划、决策。

（2）参与权。应邀参加学校相关会议和重大活动，提出所代表方的意见和建议。

（3）提案权。在遵循法律法规和政策规定的前提下，提出有关学生管理、学生发展相关事项的议案。

（4）表决权。参加校务委员会工作例会，审议有关事项并进行表决。

（5）监督权。听取校务委员会工作汇报，对学校办学和管理、有关法律法规和政策规定的落实等情况进行监督。

（6）按时参加校务委员会工作例会，遇有特殊情况不能参加时，履行请假手续。（7）主动加强与所代表方的联系，收集和提出有关意见和建议，并及时向学校反馈。（8）宣传学校办学成果、发展规划和重大决策等，协调学校、家庭、社区（社会）之间的关系，以多种方式支持学校办学。

（9）根据校务委员会的安排进行有关调研，提出有代表性的议题，切实维护学生权益。（10）完成校务委员会安排的其他工作。

第二十一条：校务委员任期一般2～3年，其中学校领导随任职变动，家长委员随学生毕业升学而调整，学生代表随学生实习及毕业调整。每学期至少集中开会两次，会议除通报学校办学、管理和发展情况、听取委员的意见和建议外，重点是在遵循法律法规和政策规定的前提下，审议有关学生管理、学生发展的相关事项。

二、在第三章“教育教学管理”中增加了第二十二条下属的第2、6、7、8、9款；

（2）学校按照上级教育主管部门关于教学大纲、教学计划和教材的统一要求实施教学，加强推广德国“重实践、重技能、重能力、重企业”的“双元制”职教模式。

（6）根据产业发展前瞻性的需求，向教育主管部门申报，与时俱进地增设能够较好服务于地方经济发展的新兴专业，通过“专业方向设置”、“专业内容更新”、“专业名称更换”等方式，增进专业与产业发展的吻合度。（7）通过一年一度的“技能节”、“课改论坛”、“校本培训”与常态的教研活动、评比督导等方式，稳步推进学校课程改革。同时，严格实施《南京高等职业技术学校教科研工作管理条例》与《南京高等职业技术学校教科研奖励办法》，提升教产学研的整体水平。

（8）坚持“重实践、重技能、重企业、重能力”的办学核心理念，与合作企业保持良好的合作关系，做好重点校企合作项目的经验总结和推广，建立切实可行的校企联动机制，严格执行教师定期下企业实践、实习指导教师与企业定期沟通制度。

（9）贯彻落实好主管部门关于学生实习、就业的有关规定，做好五年一贯制高职第五年，三年制中专第三年的顶岗实习的管理工作，探索工学结合、教学性顶岗实习的新模式。

三、在第五章“教师、职员和工人”中，完善了第四十条，增加了“‘双师型’教师的培养培训力度，打造既具有“双师结构”又具备“双师素质”的优秀教学团队”等内容； 第四十条：学校每年对教师、职员和工人政治与业务水平、工作态度和工作业绩，进行全面、客观和公正考核。加大“双师型”教师的培养培训力度，通过引进、帮扶、培训、考证、实践等，打造既具有“双师结构”，又具备“双师素质”的优秀教师团队。以实施“教学名师培养工程”、“专业带头人培养工程”、“双师型教师培养工程”等为重点，努力建立一支师德高尚、业务精湛、结构合理、富有活力的师资队伍。现将修改稿交教代会代表阅审。

二0一三年五月

2.《昆明市民办学校促进和管理办法》起草说明 篇二

颁布单位：中国人民银行

《支付机构监督检查办法》起草说明

为贯彻落实《非金融机构支付服务管理办法》(中国人民银行令[2010]第2号，以下简称“2号令”)，加强对支付机构及相关各方的监督管理，中国人民银行起草了《支付机构监督检查办法》(以下简称《办法》)。现将有关情况说明如下：

一、关于《办法》的指导思想和体例结构

《办法》作为2号令配套制度之一，其指导思想是维护支付服务市场秩序，保护消费者权益，确保非金融机构支付服务行业健康发展。《办法》以强化支付机构外部监管，构建覆盖面广、重点突出、行之有效的监督检查体系为直接目标，遵循合法、公正、合理以及效率原则，对中国人民银行及其分支机构等检查机构组织开展面向支付机构以及存管银行、合作银行等相关各方的监督检查行为进行了规范。

《办法》分为6章，共38条。

第一章“总则”明确了《办法》制定的目的和依据、监督检查的方式，以及监督检查的原则。第二章“监督检查的主体和对象”规定了组织实施监督检查的主体、对象及其基本权利和义务。第三章“非现场监督检查的内容与程序”规定了支付机构及相关各方配合非现场监督检查应报送的信息，非现场监督检查过程中对检查主体及对象的具体要求。第四章“现场监督检查的内容与程序”规定了现场监督检查的主要内容，现场监督检查过程中对检查主体及对象的具体要求，现场监督检查程序中未尽事宜的处理方法。第五章“纪律与责任”规定了检查主体与对象应遵守的纪律，并对违反检查纪律的行为规定了处罚措施。第六章“附则”规定了非现场监督检查报表的下发、《办法》解释权的归属和实施日期。

二、关于构建有效的支付机构监督检查体系的基本思路

(一)关于监督检查主体

根据2号令的规定，承担支付机构监督检查责任的主体为中国人民银行及其副省级以上分支机构。为提高监管工作效率，《办法》在遵循2号令规定的基础上对检查主体作了补充，明确中国人民银行地市级中心支行也可对其所辖支付机构实施监督检查。另外，考虑到将来有可能成立“中国支付清算协会”等行业自律组织，为充分发挥该类行业自律组织的管理作用，《办法》规定中国人民银行可以授权行业自律组织对支付机构实施现场监督检查。

(二)关于支付机构监督检查工作的管理体制

结合现行的中国人民银行支付结算管理体制，为确保监督检查工作的有效开展，《办法》明确了支付机构监督检查工作的管理体制：

一是中国人民银行为全国支付机构监督检查工作的主管部门，负责制定监督检查制度，指导、协调其分支机构、被授权机构开展监督检查工作，并可根据实际情况直接开展监督检查和组织开展交叉检查工作。其中引入交叉检查制度，主要是为提高监管质量，避免地方保护主义，并且为各地人民银行分支机构交流监督检查工作经验、提高监督检查工作水平提供机制保证。

二是中国人民银行副省级以上分支机构作为支付机构监督检查工作的主要执行者，负责制定辖内的监督检查实施细则，按照现行的支付结算属地管理原则，组织辖内地市级城市中心支行对其所在地支付机构开展监督检查工作。

三是为加强对支付机构及其分公司监督检查工作的协同性，《办法》规定中国人民银行副省级以上分支机构应将所在地支付机构分公司的监督检查情况向支付机构法人所在地的人民银行副省级以上分支机构通报。

(三)关于监督检查对象和内容

支付机构监督检查对象主要包括支付机构及其分公司、支付机构备付金存管银行和合作银行(以下简称“支付机构及相关各方”)。其中，支付机构及其分公司为监督检查的主要对象，承担主要的非现场监督检查信息报送义务和被现场监督检查的义务。备付金存管银行和合作银行则为监督检查的主要配合方，承担按规定报送支付机构备付金账户、专用存款账户的信息资料的义务，并承担与账户开立使用相关的被现场监督检查义务。

(四)关于监督检查方式

《办法》按照非现场监督检查和现场监督检查并重的思路，对组织开展支付机构及相关各方非现场监督检查和现场监督检查工作的有关事项进行了具体规定。这主要是考虑到在支付机构数量众多、业务类型交叉、业务规模巨大、客户群体庞大以及人民银行现场监督检查力量有限的实际情况下，仅依靠现场监督检查难以实现对支付机构业务运营合规性的有效监管。尤其是备付金存管监督工作不仅涉及支付机构，而且涉及存管银行、合作银行等相关各方，必须通过完善的非现场监督检查措施才能实现有效监管。

基于非现场监督检查的数据报送量和后期数据分析工作量较大，《办法》中对人民银行组织建设“支付机构信息管理系统”、以提高日常数据信息申报、备案、统计、分析工作效率进行了原则性规定。

三、非现场监督检查的主要规定

非现场监督检查是对中国人民银行及其分支机构开展支付机构监督检查的重要手段，要求支付机构及相关各方定期按照规定格式以纸质和电子方式报送信息，通过数据统计和比对等方式开展分析、发现问题，并以此作为选定现场监督检查对象的依据之一。《办法》详细设计了支付业务非现场监督检查的主要措施，对信息补报、电话询问、书面质询、约见谈话、风险提示等具体工作程序进行了规定。

《办法》中规定的非现场监督检查报送信息可以分为文字类信息和业务数据类信息两大类。文字类信息包括支付机构基本信息、主要出资人情况、公司高管简历、支付业务办法及客户权益保障措施、支付业务的收费项目和收费标准、支付服务协议格式条款、备付金存管协议、风险管理和内部控制制度、分公司备案材料、其他相关信息等内容。业务数据类信息包括备付金存款账户、合作银行专用存款账户信息资料、支付业务数据和经会计师事务所审计的财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表及会计业务处理办法说明)等内容。各类信息的报送频率及报送要求在2号令及相关其他配套制度中予以规定。

考虑到支付机构需要报送的报表内容较多，将各类报表作为《办法》的附件下发不符合一般的监督检查办法的体例。另外，在中国人民银行监管要求不断提高、监管方式不断完善的过程中，报表种类、报送方式、报送要求等也将不断调整，因此，《办法》未一揽子规定各类报表的格式及报送频率，而是原则性规定“支付机构及相关各方非现场监督检查报表由中国人民银行另行下发”。

四、现场监督检查的主要规定

现场监督检查是指中国人民银行及其分支机构、以及被授权机构对支付机构及相关各方的业务活动进行现场实地检查，以发现支付业务风险、督促支付机构合法合规经营的重要检查手段。鉴于2号令及其配套制度中已对网络支付、银行卡收单、预付卡发行与受理以及备付金存管等具体业务的规则进行了细化，《中国人民银行执法检查程序规定》已对现场检查的具体程序进行了规定，因此，《办法》采取精简的原则，对其他制度已经规定的内容不再重复。《办法》对现场监督检查的内容仅进行了概括性描述，基本涵盖了支付机构经营基本情况、业务活动、风险状况、反洗钱工作及相关各方协作监管备付金等各方面。另外，考虑到目前支付机构数量较多，能够参加现场检查的人员有限，《办法》仅在第八条中对现场监督检查频率做出了原则规定，并未设置检查的具体时限，检查频率由中国人民银行分支机构根据实际情况自行确定。

此外，根据现场监督检查工作的需要，为充分发挥支付机构合规经营的主观能动性，《办法》对支付机构开展年度业务自查的事项进行了原则性规定，要求支付机构及相关各方应当于每年3月底前完成上一年度业务自查工作，并及时向所属中国人民银行分支机构报告自查及整改情况。

五、关于纪律与责任

3.《昆明市民办学校促进和管理办法》起草说明 篇三

起草说明

为贯彻落实“十二五”规划和全国金融工作会议的决策部署，加大对中小企业等薄弱领域的金融支持，深化资本市场服务实体经济的功能，加强对暂不具备公开发行上市条件的成长型、创新型中小企业和小微企业的服务，为民间资本创造更有利的投资环境，根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规，证监会起草了《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《监管办法》）。现说明如下：

一、非上市公众公司监管的必要性

（一）建立非上市公众公司监管制度是实体经济发展的需要 股份公司是宏观经济的重要微观主体，其发展需要资本市场的服务与支持。去年12月召开的金融工作会议要求，“金融行业要大力提升服务功能，扩大服务覆盖面。重点支持经济结构调整、节能减排、环境保护和自主创新，特别要加快解决农村金融服务不足、小型微型企业融资难问题”。交易所市场由于其限定性，不能覆盖绝大多数中小企业、三农企业、创新创业企业和小微企业。建立非上市公众公司监管制度，全面而有层次地支持上述企业股本融资、股份转让、公司重组等活动，可以促进企业稳步成

长，服务于加快经济发展方式转变和经济结构调整。

（二）监管非上市公众公司符合国际惯例

在境外成熟市场上，不仅要对股份公司的证券发行行为进行监管，还根据股份公司是否涉及公众利益将其划分为公众公司和非公众公司。对不在交易所上市的公众公司，因其涉及公众投资者，也建立了相应的监管制度，包括准入管理、持续信息披露与公司治理等，将其纳入证券市场统一监管体系，规范其股份转让与融资等活动，保护公众投资者的权益，防范风险。

（三）非上市公众公司监管的法律依据

2006年修订的《证券法》扩大了股份公司纳入证券市场统一监管的范围，将公开发行不上市的公司纳入证监会监管，从而划出了一条股份有限公司触及公众利益的红线。根据这一立法精神，国务院办公厅《关于打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》（国办发[2006]99号）明确提出了非上市公众公司的概念，要求证监会将非上市公众公司监管纳入法制轨道。因此，《监管办法》是非上市公众公司监管的基础性文件，也是推进场外市场建设的重要规章之一。

二、起草《监管办法》的指导思想和原则

《监管办法》制定的指导思想是，以科学发展观为指导，以服务经济社会发展为出发点和落脚点，不断完善资本市场多层次、多渠道服务实体经济的体制机制，积极拓展资本市场的覆盖

面和包容能力，支持知识和技术创新型企业、现代农业企业、小型微型企业的股本融资、股份转让、公司重组等活动，促进中小企业稳步成长，为加快经济发展方式转变和经济结构调整、促进经济平稳较快发展做出更大贡献。

非上市公众公司监管是一个崭新的领域，此类公司具有数量多、规模小、经营不确定等特点，监管制度的设计，既要保证其具有一定的透明度、规范性和组织性，也要建立相应的投资者权益保护机制，维护“三公”原则。在监管理念上，一是强化信息披露，建立统一的信息披露规范要求，保证投资者的知情权，使其能够及时、准确地获取投资信息；二是强化公司治理和规范运作，引导并推动公司在法律法规框架下健全公司治理机制，依法实行“自治”，保护投资者的合法权益。

监管制度安排主要遵循以下原则：

一是放松行政管制，简化许可程序。按照《证券法》的要求，公开发行股票应经中国证监会核准，并没有对公开发行并上市和公开发行不上市进行区分。证监会本着“简化行政许可、放松管制”的理念，对非上市公众公司准入采取简易核准，在准入条件和准入程序上与公开发行并上市相比有较大的差异。一方面，在准入条件上，不设财务指标，重点要求公司主营业务明确，治理机制健全，提高信息披露质量，按照信息披露规则真实、准确、完整、及时地披露相关信息。另一方面，在准入程序上，不设类似发审委组织，也不实行保荐制，核准程序大大简化。

二是强化公司自治，发挥中介机构作用。制定非上市公众公司章程指引，强化公司依法自治。加大中介机构责任，充分发挥证券公司、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构的作用。对不尽职或参与造假的证券公司和证券服务机构采取严格的监管措施。

三是严格防范风险。建立定向发行制度，禁止向一般社会公众发行股票。建立投资者适当性制度，要求参与者具备相应的风险认知和承受能力，进一步强化投资者“风险自担、买者自负”的理念，切实降低系统性风险。

四是实行分层管理。相对于上市公司，非上市公众公司是一个比较复杂的群体，其来源不同、公众化程度不同，成为非上市公众公司的动因也不同。因此，为兼顾监管的包容性和有效性，对其实行分层次的富有弹性的监管安排。对公开转让和定向转让的公司，在准入条件、许可程序和信息披露要求上适用不同的标准。

五是明确监管边界，构建综合监管体系。监管部门主要负责制定信息披露、公司治理等规则并监督执行，建立与地方政府的监管协作。同时，探索建立多元化的证券纠纷解决机制，引导市场参与各方通过法律途径解决有关矛盾和纠纷。

三、《监管办法》的主要内容

《监管办法》共有八章五十八条，具体包括总则、公司治理、信息披露、股票转让、定向发行、监督管理、法律责任和附则。主要内容如下：

（一）非上市公众公司的范围与总体要求

非上市公众公司是指有下列情形之一且其股票不在证券交易所上市交易的股份有限公司：一是股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人的公司；二是股票以公开方式向社会公众公开转让的公司。非上市公众公司股票应当在中国证券登记结算公司办理集中登记存管，股票公开转让应在依法设立的证券交易场所进行，从根本上防范非法发行和转让股票等现象。

（二）公司治理

针对非上市公众公司特点，要在适度监管的基础上，引导并推动公司在《公司法》、《证券法》等法律法规框架下健全治理机制，依法实行“自治”，公司的经营管理，包括风险控制、经营活动、纠纷解决等行为依照相关法律和公司章程进行。具体措施上，一是兼顾非上市公众公司特点和监管实际需要，对非上市公众公司治理作出原则性规定，并将通过制定《非上市公众公司章程指引》，规定公司章程必备条款，引导其健全公司治理机制。二是突出保护股东的合法权益，要求董事会对公司治理机制是否保证所有股东享有充分、平等的权利进行讨论和评估，要求公司在章程中视实际情况约定回避表决制度。三是促进公司依法自治，要求公司在章程中约定股东间矛盾和纠纷解决机制，并支持股东通过仲裁、调解、民事诉讼等司法途径主张其

合法权益。

（三）信息披露

信息披露是非上市公众公司的基本义务和责任，也是监管部门对其进行监管的重点。鉴于此类公司规模较小，信息披露要求应重点突出，在满足投资者信息需求的前提下，体现两方面特点。一是降低信息披露成本，在披露内容上，强化投资者关心的公司核心竞争能力和风险因素；在披露频率上，只要求和半报告，不要求披露季度报告；在披露方式上，要求在中国证监会指定的信息披露平台公布，不要求在报刊上进行披露，并将纳入证监会的电子化信息披露规范体系。二是实行分层次的信息披露监管，对公开转让和定向发行的公司要求披露公开转让说明书或者定向发行股票预案、和半报告，对因其股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公司，仅要求简要披露定向转让说明书和报告。

（四）股票转让

为兼顾监管的包容性和有效性，对通过股票转让成为非上市公众公司实行分层次的、富有弹性的许可管理。

对申请股份公开转让的公司，不设财务指标,不做盈利要求。重点要求治理机制健全、信息披露规范。要求证券公司出具推荐报告、律师事务所出具法律意见书、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具审计报告，以及证券交易场所是否同意挂牌的审查意见。

对因其股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公司，不设准入门槛，可在上述情形发生后3个月内向证监会申请核准或者降低股东人数。同时为防止监管套利，不允许其股票公开转让，只能向特定对象以非公开方式协议转让。对未经核准的，将启动打击非法发行股票机制。如果此类公司拟公开转让或定向发行，则按照相关规定申请核准。

（五）定向发行

股份公司和非上市公众公司有合理的融资需求，应有适合非上市公众公司特点的融资制度。一是限定发行对象和人数，发行对象仅限于公司股东；公司的董事、监事、高级管理人员；符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。二是限定发行方式，只允许私募发行。三是限定发行程序，要求公司提交发行申请前确认发行对象具备相应的风险认知和承受能力，并与之签订充分揭示投资风险的认购协议。四是建立储架发行制度，针对部分企业项目投资分批投入的特点，监管部门一次性核准其发行申请，由公司根据项目需求分次择机募集资金，从而提高资金使用效率，降低公司融资成本，增加公司自主权。五是建立快速融资豁免制度，对定向发行后股东累计不超过200人或者在12个月内发行股票累计融资额低于1000万元的非上市公众公司，不要求其向监管部门申请核准，可自办发行、事后备案，为中小企业小额快速融资建立绿色通道。

（六）监督管理与法律责任