股东大会董事会监事会议事规则

股东大会董事会监事会议事规则（精选8篇）

1.股东大会董事会监事会议事规则 篇一

房地产开发建设公司

长沙地区有限责任公司

各项组织规定

目 录

1、董事会工作规则 ……………………………………22、总经理工作规则…………………………………….73、监事会工作规则…………………………………..114、股东大会工作规则 ……………………………….15

董事会工作规则

第一章 总则

第一条 为了更好地发挥董事会的经营决策作用，建立完善的公司法人治理结构，提高董事会工作效率和科学决策水平，规范董事会内部机构及运作程序，根据《中华人民共和国公司法》、各公司《公司章程》特制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会受股东大会委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构，对股东大会负责，行使法律、法规、公司章程和股东会赋予的职权。

第二章 董事会职权

第三条 董事会行使以下职权：

1、贯彻党的路线、方针、政策和国家法令；

2、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

3、执行股东大会决议；

4、决定投资计划、生产经营计划和审议工作计划；

5、制定公司的中、长期发展规划和重大项目投资方案；

6、制定公司财务预算、决算方案；

7、制定公司利润方案或亏损弥补方案；

8、制定公司增加或减少注册资本方案、增资扩股方案及发行公司债券方案；

9、决定公司借款额度和公司资产用于融资的抵押额度；

10、决定收购、兼并其它企业和转让公司产权的方案；

11、拟订公司合并、分立、解散的方案；

12、决定设立相应的董事会工作机构和公司内部管理机构的设置；

13、聘任和解聘公司总经理，根据总经理提名聘任和解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定报酬和奖惩事项；

14、制定公司基本管理制度。（如资产经营、经营管理、监督机制、人力资源、工资分配、奖励、福利、公司补充社会保险、财务会计等）；

15、拟订公司章程修改方案；

16、选举或更换董事长；

17、研究决定对董事长、总经理或董事会专门委员会的授权；

18、研究和检查公司现代企业制度建设，包括公司治理结构、信息披露制度、激励与决策机制、风险监控与管理办法，对经营者的独立审计和评价机构以及其它相关的重大管理制度；

19、审定以公司名义对外签订的重要文件和合同。其中董事长可以授权书的方式授权副董事长和总经理签署；

20、听取总经理工作汇报并检查总经理的工作；

21、法律、法规、公司章程和股东大会授予的其它职权。

第三章 董事

第四条 董事资格

1、年满18岁，具有完全民事行为能力；

2、能维护股东权益，保障资产的安全与增值；

3、具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；

4、廉洁奉公，办事公道；

5、没有正在受到司法审查和法律、法规、章程规定不得担任董事的情况；

6、没有曾在经营企业过程中因能力欠缺和管理不善造成亏损的历史。

第五条 董事产生及任期

1、董事由股东大会选举产生；

2、董事任期每届三年，可连选连任。

第六条 董事职权

1、出席董事会议，对决议事项发表意见并进行表决；

2、根据公司章程或董事会授权对外代表公司；

3、根据董事会委托执行公司具体事务；

4、出席股东大会；

5、公司章程和股东大会授予的其它职权。

第七条 董事义务

1、遵守公司章程和股东大会、董事会决议；

2、维护公司利益，不得利用职权牟取私利或收受贿赂，不得泄露公司秘密；

3、未经股东大会决议通过，不得自营或为他人经营与所在公司的同类业务；

4、不得为自己和代表他人与本公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益相冲突的行为；

5、在其职责范围内行使权利，不得越权；

6、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

7、董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，当其自身利益与公司和股东利益相冲突时，应当以股东和公司最大利益为行为准则；

8、应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，亲自行使被合法赋予的管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

9、公平对待所有股东；

10、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第八条 董事责任

1、对公司资产流失承担相应责任；

2、对董事会重大投资决策失误造成公司损失承担相应的责任；

3、在执行职务时违反法律、法规、公司章程规定，给公司利益造成损害时应当承担经济责任和法律责任；

4、应当对董事会决议承担责任。若董事会决议使公司利益遭受严重损害，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任；对实施是正确的决议，一年两次表

示异议的董事，将作为工作失误进行考核。

第四章 董事长

第九条 公司设董事长一名，董事长是公司法定代表人。

第十条 董事长产生及任期

1、由控股股东从董事中提名；

2、由董事会选举产生；

3、任期3年，可连选连任。

第十一条 董事长任职资格

1、有丰富的市场经济知识，能够正确分析、判断国内、外宏观经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责；

2、有良好的民主作风，心胸开阔，任人唯贤，善于团结同志；

3、有较强协调能力，善于协调董事会和总经理之间关系；

4、具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业业务，了解多种行业生产经营情况，并能很好掌握有关法律、法规、政策；

5、诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；

6、为公司董事；

7、有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，努力开创工作新局面。

第十二条 董事长职权

1、主持股东大会，召集和主持董事会议，领导董事会日常工作；

2、董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；

3、督促、检查董事会决议的实施情况；

4、签署公司债券、重要合同和其它重要文件；

5、根据董事会授权、批准和签署一定额度的投资项目合同文件和款项；

6、在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保款项的文件；

7、在董事会授权的额度内审批和签发一定额度的公司财务支出拨款；

8、审批使用公司的董事会费用；

9、根据经营需要向公司和其他经营人员签署“法人授权委托书”；

10、根据董事会决定，签发聘任公司总经理、副总经理、财务负责人任命文件；

11、向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；

12、根据董事会授权批准公司法人财产的处置和固定资产购置事项；

13、行使法定代表人职权；

14、当董事会表决出现两种意见票数相等时，有权多投一票；

15、公司章程和董事会授予的其它职权。

第十三条 董事长责任

1、对公司资产保值、增值负主要责任；

2、对董事会重大投资决策失误造成的损失承担主要责任；

3、承担《中华人民共和国公司法》第十章规定的相关法律责任。

第五章 董事会组织机构

第十四条 董事会是公司的经营决策机构，由5名董事组成董事会。

第十五条 董事会设执行委员会和专门委员会等非常设机构，以利董事会进行科学决策。董事会组织机构负责人由董事会聘任。公司办公室兼任董事会秘书处工作。

（一）资产管理委员会

其职责是就公司的资产管理与处置、资产经营计划和方案进行论证，或遇重大决策调整时提出咨询意见，供董事会决策时参考。

（二）经营战略决策委员会

审议公司中、长期经营发展战略、规划、经营方针、经营方针；审议公司发展项目，更新改造项目；审议向其它企业参股和控股的投资行为；审议公司重大投资决策；审议公司内部机构设置和调整及职责划分与提名高级管理人员聘任和下达工作指标。对上述职责进行研究后向董事会提出意见和建议。

（三）财经审计委员会

对公司财务预（决）算方案、增资、扩股方案、重大财务计划、重大投资、巨额贷款、资本运营、社会融资、审计计划和分红派息方案、员工工资、奖金、年终分配方案、利润分配方案、弥补亏损方案予以审议，研究后向董事会提出意见和建议。

（四）经济研究室

负责研究国内、外经济政策及房地产和其它相关经济动态的专职机构。主要做好调查、跟踪，整理国内、外有关经济、政策、信息并编发有关资料向决策层、经营层通报情况；组织高层管理人员经济研讨活动，负责每项活动讨论专题和主讲人；组织各种与公司业务发展和内部管理相关的课题研究；发现、培养、推荐有经营管理智商的高级管理人员；负责筹划企业文化建设工作。

（五）法律委员会：

就公司重大合同或董事会决议的合法性向董事会提供法律服务；审议公司基本管理制度；项目运作的法律保障条件；办理公司诉讼事宜。

第六章 董事会议

第十六条 董事会会议分定期会议和临时会议两种。定期会议每年召开两次，在会议召开前十天将会议通知书面送达全体董事、监事、总经理。如遇紧急情况，在董事长认为必要时，三分之一以上董事联名提议时，监事会提议时，总经理提议时等情况下，可召集临时董事会议，临时董事会应在召开前三日书面通知全体董事、监事、总经理等人。董事会有二分之一以上董事出席方有效。

第十七条 董事会议通知应包括会议日期、地点、会议期限、事由及议题、发出通知日期及董事长印鉴等内容。会议通知由专人送达，并需董事、监事、总经理在回执上签字。

第十八条 议案拟订：董事长提出议案，由其自行拟订或交董事会有关职能部门拟订；其它议案由提出议案者本人拟订或经董事长同意交董事会有关职能部门拟订。

第十九条 议案提交：议案拟订完毕，应由董事会在一定范围内征求意见，经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会专门委员会审议后在会前6天制作成文件，至少提前一天送交与会人员审阅，然后正式提交董事会讨论决定。

第二十条 决策程序

1、投资决策程序：由董事会相关委员会拟订公司中、长期发展规划、投资计划和重大项目投资方案提交董事会；由董事长主持经营战略决策委员会审议，并提出审议意见；董事会根据审议意见形成董事会决议，提交股东大会表决批准后，由总经理组织实施。

2、人事任免程序：根据董事长提名公司总经理、各专业委员主任人选及根据总经理提名公司副总经理和财务负责人人选后，分别由党组织、人力资源部门考核后提出任免建议，提交公司董事会讨论作出决议后，由董事长和总经理分别在各自职权范围内签发聘任命书或解聘文件。

3、财务决算工作程序：由董事会相关委员会拟订公司财务预（决）算、利润分配和亏损弥补等方案提交董事会，由董事长主持财经审议委员会审议，并提出评价意见；董事会根据审议意见制订方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。

4、资产管理及其它重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业委员会进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见。

5、公司管理机构设置程序：由总经理提出设置方案，提交董事会专业委员会审议后，提交董事会作出决议，由总经理组织实施。

6、公司基本管理制度制订程序：由董事会相关委员会拟订基本制度，提交董事会专业委员会审议后，提交董事会作出决议。根据基本制度内容不同分别由董事长、总经理组织实施。

第二十一条 议案表决

1、出席董事会的董事须对各项议案有明确的表决意见，并在决议和董事会议记录上签字；

2、董事若与议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表决，不计入法定人数；

3、董事会议为合议制，董事充分发表意见后，再进行表决，表决时一人一票，在赞成票和反对票相等时，董事长另有一票表决权；

4、依法规视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前不具有表决权；自动解除董事职务的不具表决权；

5、非公司董事人员受公司董事委托代为出席董事会会议，不具有表决权；

6、董事会做出决议须经三分之二以上的董事表决同意，董事会实行记名式表决；

第七章 董事长办公会议

第二十二条 为了更好贯彻落实股东大会决议和董事会决议，董事会授权董事长建立董事长办公会议制度。

第二十三条 董事长办公会议为不定期会议，可应董事、监事、高级管理人员之邀随时召开。主持人董事长。

第二十四条 董事长办公会议出席人员是董事、监事、高级管理人员以及与会议内容有关的人员。

第二十五条 董事长办公会讨论的主要内容有：

1、检查股东大会和董事会决议执行情况；

2、对股东大会、董事会决议执行过程中出现的问题进行协调，提出指导意见；

3、对监事会提出的关于经营行为上存在的问题进行调查，提出整改意见；

4、研究部署公司阶段性重要工作；

5、研究讨论董事会专门委员会的调查报告，并提出相关指导意见；

6、对经营层经营绩效进行评估，以便及早给予宏观指导。

第八章 董事会费用用途

第二十六条 公司董事会根据需要，经股东大会同意可设定董事会专项费用。

第二十七条 董事会费用用途

1、股东会、董事会、监事会、董事长办公会及董事会专门委员会会费；

2、董事、监事交通费和津贴；

3、以董事会、监事会、董事长、监事会主席名义开展的各项活动费用；

4、董事会、监事会行使职权时发生的费用；

5、信息披露，办公费用及其它。

第二十八条 董事会费报董事长审批后，纳入公司当年财务预算方案，计入管理费用。董事会费由财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。

第九章 附则

第二十九条 本规则未尽事宜，按法律、法规规定执行。

第三十条 本规则由董事会负责解释。

第三十一条 本规则由董事会通过之日起施行。

总经理工作规则

第一章 总则

第一条 按照建立现代企业制度要求，为了明确总经理权限、职责及议事方式，规范总经理的行为，促进总经理高效地工作，贯彻落实董事会决议，实现公司董事会确定的经营方针和目标，根据《中华人民共和国公司法》和各公司《公司章程》制订本工作规定。

第二章 总经理任职资格

第二条 总经理任职应具备以下条件：

1、具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

2、具有调动员工积极性，建立合理的组织机构，协调内、外关系和统揽全局能力；

3、具有一定年限的企业管理和经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业生产、经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

4、诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；

5、年富力强，具有较强的使命感和积极开拓进取精神；

6、没有无民事行为能力、违法行为、经营亏损和负债额大等不良情况记录。

第三章 总经理任免程序及任期

第三条 总经理任免程序及任期依据《公司法》和公司章程办理。

第四章 总经理的职权

第四条 总经理对董事会负责，行使下列职权

1、主持公司的生产经营管理工作，维护公司法人财产权，确保公司财产保值、增值，正确处理所有者、公司和员工的利益关系；

2、组织实施董事会决议、公司经营计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司基本管理制度；

5、制订公司的具体规章；

6、提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；

7、聘任或者解聘由董事会聘任或解聘以外的行政管理人员；

8、按照公司人力资源管理制度决定公司职工的聘用和解聘；

9、在董事会授权范围内，审批公司财务支出状况，对公司大额款项的调度，财务支出与财务负责人实行联签制；

10、在董事会和董事长授权范围内代表公司签署各种合同和协议，签发日常行政、业务等文件；

11、拟订公司工资、奖金分配方案，报董事会审批后实施；

12、做好员工思想政治工作，加强员工队伍建设；

13、非董事的总经理可列席董事会；

14、《公司章程》和董事会授予的其它职权。

第五条 副总经理、财务负责人主要职责：

作为总经理助手，受总经理委托分管部门和专业性管理工作；做好财务、资金管理和内部审计工作，制订公司技术发展规划和技术管理工作；做好企业文化建设工作。

第五章 总经理职责

第六条 总经理职责如下：

1、贯彻执行党的路线、方针、政策，依法经营；

2、遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，开展民主管理，向职代会和工会报告涉及职工切身利益的各项规定；

3、组织各方力量实施董事会确定的各项生产、经营计划，并想方设法予以完成工作任务；

4、采取切实措施，推进公司技术进步和现代化管理，提高经济效益，增强公司自我发展能力；

5、高度重视安全生产、治安保卫、消防工作，认真搞好环境保护工作和国家计划生育工作；

6、支持党委开展工作，加强对员工的培训教育，注重精神文明建设，培育良好的企业文化，提高职工生活质量，充分调动职工的积极性和创造性。

第六章 对总经理要求

第七条 对总经理要求如下：

1、不得成为其它经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人；

2、不得经营或为他人经营与本公司同类的业务；

3、不得为自己或代表他人与所在职的公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；

4、不得利用职权行贿受贿或取得其它非法收入；

5、不得任用直系亲属或姻亲人员担任公司内职务。

第七章 总经理办公会议制度

第八条 总经理办公会议是总经理班子交流情况，研究解决工作中的问题，议定事项的工作会议，也是公司总经理班子集体办公的一种形式，会议由总经理主持，总经理不在时也可委托副总经理主持召开。

第九条 总经理办公会分为例会和临时会议，例会每月初一次，遇有重大事情由总经理临时召集。

第十条 总经理办公会出席人员：总经理、副总经理、财务负责人；列席人员：监事会成员、总经理助理、副总师。必要时工会和各部室负责人也应邀参加。

第十一条 总经理办公会议议题及出席范围经总经理审定后一般应于会议前一天由办公室通知总经理班子成员及其它出席者。

第十二条 会议开始宣读会议议题，然后会议发言、讨论，总经理作出结论。

第十三条 会议纪要内容：会别、次别、时间、地点、主持人、参加人、会议内容和议定事项。会议记录上要有与会人员签名，会议纪要由会议主持人审定并决定发放范围。

第十四条 总经理办公会议决定以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的总经理或副总经理签署后由总经理班子成员负责实施。

第十五条 总经理办公会议题包括

1、传达董事会和国家重要会议精神；

2、研究落实公司董事会决议的计划和措施；

3、公司经营管理和重大投资计划方案；

4、拟定内部管理机构设置方案；

5、总经理权限范围内人事聘免；

6、研究决定大额风险投资；

7、拟订公司基本制度，制定公司各项具体规章；

8、听取各部室工作汇报；

9、讨论公司内部员工的工资、福利、奖惩、聘用和解聘；

10、副总经理分管范围重要事项；

11、突发性重大事故处理；

12、需要研究解决的其它事项。

第八章 总经理工作程序

第十六条 日常经营管理工作程序

1、投资项目的工作程序

总经理主持实施公司的投资计划。在实施过程中，经营层领导要集体讨论土地购买、总体规划方案、资金运行、房屋销售的具体实施方案和修正案，使投资计划得以顺利落实到位。

投资项目实施时，应确定项目执行人、监督人，跟踪检查项目实施进展情况，项目完成后按照有关规定进行项目验收和审计。

拟订新的开发项目时，经营层先进行项目开发可行性调研，经营班子还要集体讨论地块区位、前景预测、项目定位、项目建设、投资预测、销售对象、利润预测等进行方案草拟，提交董事会审议，如若方案可行，提交股东大会批准新项目立项、投资。

2、人事管理工作程序

总经理在提名公司副总经理、财务负责人等高级管理人员时，应事先征求党委及有关方面意见后报公司董事会，董事会决定聘任或解聘。

总经理提名公司部门负责人时，先由公司党委、人力资源部门考察、公示、答辩，经总经理办公会研究讨论后，按法定程序由总经理决定聘任和解聘。

公司一般管理人员由部门负责人提名，分管公司领导同意，总经理办公会研究确定，由总经理聘任和解聘。

3、财务管理工作程序

严格执行财务预（决）算制度，大额款项支出，实行总经理和财务负责人联签制度；主要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审查核实，总经理批准；日常费用支出，由财务部门牵头，分别与公司各部门核定费用基数，经总经理批准后支出。

4、贷款担保工作程序

在董事会授权额度内决定对资信良好的企业给予担保。担保前应由财务部门就担保方的申请进行立项评估，提出意见，经总经理批准同意给予担保后，总经理应与被担保方签订担保协议书，并责成财务部在担保期内，随时了解贷款人、贷款使用和经营财务状况，发现问题及时采取措施；贷款到期，总经理和财务部门应及时督促贷款人按时归还贷款，同时解除担保，并将其相关文件存档备查。

5、开发工程项目及物资采购管理工作程序

公司所有开发的工程项目施工、物资采购实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门制订工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签订详细工程施工合同或物资采购合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。审查物资采购、监督数量、质量、交货地点、价格是否合乎合同要求。

6、对重大合同项目管理、资产管理等工作，根据具体情况制订相应工作程序。

7、公司资金、资产运用及签订重大合同的权限由董事会另行授权额度办理。

第九章 总经理报告制度

第十七条 总经理定期和不定期地向董事会、监事会报告公司生产、经营计划的执行情况。

第十八条 总经理应定期或不定期向董事会、监事会报告公司重大合同签定、执行情况。

第十九条 遇有重大情况（重大灾害、重大事故、诉讼和人力不可抗拒的事项）应立即报告董事会。

第二十条 按照董事会和监事会的要求，总经理应定期向“两会”做工作汇报，并保证报告内容的真实性。

第十章 总经理的考核和奖惩

第二十一条 考核指标

1、主要经济指标：资产规模、实际利润总额、销售收入总额、全年平均净资产利润率。

2、全面建设指标：职工福利、待遇、工资、奖金水平提高，企业文化建设做的好，社会美誉度提高，精神文明建设工作做的好！

第二十二条 总经理在任期内成绩特别显著，由董事会作出决议，另行给予奖励。

第二十三条 总经理在任职期内调离、辞职、解聘和届满，必须聘请会计师事务所或审计师事务所进行离任审计。

第二十四条 总经理在任期内由于工作上失误或失职，发生下列情况者，应区别给予经济处罚、行政处分、解聘和依法追究法律责任。

1、因经营管理不善，任期一年导致公司亏损额增加；

2、因经营管理决策失误或违反规定，给公司资产造成重大损失；

3、因造成环境污染导致公司经济损失，给社会带来危害后果；

4、因指挥不当，玩忽职守，发生重大安全事故，使公司财产和员工生命遭到重大损害；

5、犯有其它严重错误。

第二十五条 总经理违反本公司章程规定所获得的收益，董事会有权依法主张公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的，依法移送司法机关追究其刑事责任。

第十一章 附则

第二十六条 本规则与国家法律相抵触时，按国家法律和公司章程执行。

第二十七条本规则由董事会负责解释。

第二十八条本规则自公司董事会通过之日起实施。

监事会工作规则

第一章 总则

第一条 为了进一步完善公司治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》、各公司《公司章程》有关规定制定本规则。

第二条 监事会是公司股东大会和职工民主选举产生的常设监督机构。监事会以财务监督为核心，对公司经营状况、财务状况和公司董事、高级管理人员及董事会、经营层经营管理活动，依据国家法律、法规、有关监管部门规章和公司章程实施监督，忠实履行监督职责，促进公司发展，提高经济效益，保障股东、公司、职工合法权益不受侵犯。

第三条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，公司领导和各业务部门，应当予以协助，不得拒绝、推诿和阻挠。

第二章 监事会人员组成第四条 监事会由三至五名成员组成，其中职工监事一名。

第五条 监事会监事由股东大会选举产生，职工监事由公司职工代表大会选举产生。

第六条 监事会主席候选人由控股股东提名。

第七条 监事必须由具有会计、审计以及宏观经济管理方面的专业知识，比较熟悉公司经营管理工作，坚持原则，廉洁奉公，办事公道，忠于职守的人员担任；法律、法规、章程规定的不能担任监事的人员、曾有不良经营记录的人员、与董事会成员有直系血亲和姻亲的人员、公司董事、总经理、其它高级经营管理人员和董事会秘书、财务负责人不能担任监事。

第八条 监事、监事会主席每届任期三年，可连选连任。

第三章 监事职责、准则、义务、责任

第九条 监事职权：

1、出席公司监事会议并行使表决权；

2、列席公司董事会议，对公司董事会召开程序的合法性，关联董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律、法规及公司章程，规定是否符合公司实际需要等事宜进行监督；

3、列席董事长、总经理办公会议；

4、出席公司股东大会，除公司商业秘密不能在股东大会上公开外，监事会应对董事会对股东的质询和建议作出答复和说明进行监督；

5、检查公司业务及财务状况，审核簿册和文件，并有权要求董事会或总经理提供有关情况报告；

6、对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程行为进行监督；

7、当董事或总经理的行为损害公司利益时，要求董事、总经理予以纠正。不予纠正的，有权对其违法、违规、违章和失职行为提议监事会表决同意，提交更换董事或向董事会提出解聘总经理的建议；

8、对公司重大经营活动行使监督权；

9、经全体监事一致表决同意，对董事会决议拥有建议复议权；

10、监事对董事会于每个财政所造具的各种会计表册进行检查、审核，将其意见制成报告书，经监事会表决通过后向股东大会报告；

11、审议监事会给股东大会的工作报告；

12、提议董事会召开临时股东大会；

13、根据法律规定、公司章程和监事会委托，行使其它监督权。

第十条 监事工作准则

1、清正廉洁，严于律己，公道正派，光明磊落；

2、依法办事，敢于讲真话，勇于同违反国家政策、财经纪律、弄虚作假行为作斗争，自觉维护国家、公司、股东利益；

3、正确行使监督权力，实事求是，全面、准确地评价和反映公司经营、财务状况和经营班子工作业绩；

4、努力学习，提高政治素质和业务能力；

5、不得干预公司经营活动，泄露商业秘密和发表结论性意见。

第十一条 监事义务

1、遵守公司章程，执行监事会决议；

2、对未能发现和制止公司违反法律、法规的经营行为承担相应责任；

3、不得从事损害公司利益的活动；

4、不得泄露公司的秘密。

第十二条 监事责任

监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或公司章程使公司遭受损失的，参与决议的监事应当承担责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可免除责任。

第四章 监事会组织机构及监事会主席职权

第十三条 监事会办公室设在公司纪检委，负责管理监事会有关文件、会议记录、议定事项形成的会议纪要等日常工作。

第十四条 监事会主席行使下列职权

1、召集和主持监事会会议；

2、负责监事会日常工作，检查监事会决议的实施情况；

3、审定、签署监事会报告和其它文件，代表监事会向股东大会报告工作；

4、应当由监事会主席履行的其它职责。

第五章 监事会工作程序

第十五条 监事会工作方式

1、列席董事会，听取董事会决策和董事会、总经理工作报告；

2、列席总经理办公例会、专题会，了解日常经营管理情况；

3、查阅公司财务会计资料工作报告及与经营有关的材料；

4、检查公司财务、资产状况，向职工了解情况，听取意见或要求董事长、总经理作出说明；

5、召开与监督、检查有关的会议，听取各方工作汇报；

6、参加公司工作会议、职工代表会议；

7、要求公司有关部门及时向监事提供如下材料：

①公司月、季、经营生产计划，完成计划统计月报表、损益表、财务状况变动表、财务预决算报告、项目预决算书、经营合同、技术资料、审计报告；

②公司对外投资及一次动用资产100万元人民币以上时，财务部门在执行后及时通报监事会；

第十六条 监事会检查监督程序

一、重大决策监督程序

1、参加决策会议，了解决策过程；

2、检查重大决策程序、过程的科学性、合法性；

3、对重大项目、对外投资、资产重组、合作等情况及经营效果跟踪了解。

二、财务状况检查监督程序

1、了解公司财务情况，每季检查、核对公司财务资金运作情况及经营效果；

2、检查公司资产保值、增值情况；

3、根据工作需要提出专项审计计划，所需费用由公司办公费中列支。

三、对董事和总经理行使职权监督程序

1、及时了解董事和总经理行使职权情况；

2、发挥职工监事作用，结合司务公开，职工代表民主管理，民主监督及时听取职工代表的意见；

3、结合中、高级管理人员述职、民主评议、民主测评、领导班子民主生活会等形式，了解掌握董事和总经理工作状况；

4、根据公司每年决策成效、经营效果、经济效益衡量董事、总经理的业绩。

第十七条 监事会在履行监督权时，针对所发现的问题，可采取下列措施：

1、发出书面通知，要求予以纠正；

2、请公司审计、监察部门进行审核；

3、委托社会上有资格的会计师、律师事务所、审计事务所等专业机构进行核实取证，由此发生的费用由公司负担；

4、提请召开临时董事会或股东大会；

5、向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉。

第十八条 监事会议事程序

一、会议准备

1、监事会依据公司章程每年至少召开两次，根据监事主席提议或三分之一以上监事提议，遇紧急情况还可临时召开会议。

2、会议召集前，应将会议时间、地点、内容及表决事项以书面形式于10日前（临时会议2日前）通知所有监事成员；监事因故缺席可事先提交书面意见及书面表决，也可以以委托书的方式授权委托其它监事代为出席监事会；一个代理人只受一人委托为限。

3、监事会由监事会主席召集和主持，因故不能履行职务时，可书面委托其它监事代为召集主持。

4、监事会认为必要时可邀请董事长、总经理列席会议。

二、监事会一般议题

1、审核公司、期中财务报告，从监事角度提出监事会的分析意见及建议；

2、重点分析评价公司预算执行情况、资产运作情况、重大决策投资实施情况、公司资产质量保值、增值情况；

3、讨论监事工作报告、工作计划和工作总结；

4、审议对董事、总经理违法行为的惩罚措施；

5、决定对董事会决议的复议建议；

6、讨论公司章程规定和股东大会授权的其它事项；

7、监事会认为有必要讨论的其它议题。

三、对监事会要求

1、监事会议应有二分之一以上监事出席方可举行；监事会决议应经全体监事三分之二以上表决通过，方为有效；监事会议决议事项应作成会议记录，出席会议的监事和记录员在会议记录上签名。

2、监事会决议采用记名表决方式。在表决时每人有一票表决权，当赞成票和反对票相等时，监事会主席有另投一票的权利。下列事项必须经出席会议监事三分之二以上赞成才能通过：

1提议召开临时股东大会；2以公司名义委托会计师、律师事务所和审计事务所；3组织对特定事项进行调查和咨询；4提请召开临时董事会；5提起代位诉讼。

3、监事会每一次决议应指定监事执行或监督执行，被指定的监事应将决议执行情况记录在案，并将最终执行情况书面报告监事会。

4、监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。

第十九条 公司应为监事会活动提供必要办公条件和业务经费，开支事项由董事会费中支付。

第六章 附则

第二十条 本规则经监事会通过，从通过之日起开始施行。

第二十一条 未尽事宜，依照国家法律、法规执行。

第二十二条 本规则由公司监事会负责解释。

股东大会工作规则

第一章 总则

第一条 为了保障全体股东权益，促进股东大会会议顺利进行，规范股东大会组织行为，提高股东大会议事效率，保证股东大会能依法行使职权及按其程序进行决议内容的合法性和有效性，根据《中华人民共和国公司法》及各公司《公司章程》等规定特制定本规则。

第二条 股东大会人员是由全体在册股东以股份所有人的身份所组成的表意机关。

第三条 股东大会会议是股东聚集在一起依照法定方式和程序决定《公司法》和《公司章程》所赋予重大的议事项目和方案的权力机关。

第四条 股东大会决议实行股份多数决定原则。即公司为企业法人，本身不能直接表达意思，作为一种意思机关，其意思形成，取决于股东多数，而非股东全部意思。

第五条 股东大会是公司的必要机关，又是非常设机关。

第六条 股东大会会议由董事会依法负责召集。

第七条 本规则适用于公司股东大会和临时股东大会。

第二章 股东大会职权

第八条 股东会行使下列职权：

一、决定公司的经营方针和投资计划；

二、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

三、选举和更换由股东大会出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

四、审议批准董事会报告；

五、审议批准监事会或者监事的报告；

六、审议和批准公司的财务预算方案、决算方案；

七、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

八、对公司增加或者减少资本作出决议；

九、对发行公司债券及临时性依法融资作出决议；

十、对股东向股东以外人转让出资作出决议；

十一、对公司合并、分立、变更公司形式，解散和结算等事项作出决议；

十二、修改公司章程。

第三章 股东

第九条 公司应当置备股东名册，记载下列事项，以此确定股东身份。

（一）股东的姓名、单位、名称、住所及身份证号；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

第十条 股东权利：

1、参加和推选代表参加股东大会，享有知情权、发言权、质询权，并根据其出资比例行使表决权。

2、有权查阅股东大会会议记录和公司财务会计报告；

3、了解公司经营状况和财务状况；

4、选举和被选举为董事会和监事会成员；

5、依照法律法规和公司章程规定获取股利，并转让出资额；

6、优先购买其他股东转让的出资；

7、优先认购公司新增资本；

8、公司终止后，依法取得公司剩余财产。

第十一条 股东义务：

1、按时足额缴纳公司章程中规定的各自认缴出资；

2、依其认缴的出资额为限对公司债务承担责任；

3、公司办理注册手续后，不得抽回出资；

4、执行党的政策，遵守国家法律，遵守公司章程；

5、服从和执行股东大会决议；

6、积极支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司事业更大发展；

7、支持公司董事会、监事会和总经理的工作，并执行其作出的决定决议；

8、遵守股东大会纪律，不得有不文明的言行妨害股东大会召开；

9、维护公司的利益，反对和抵制有损公司利益、声誉的行为。

第十二条 股东出资转让和受让

股东之间可以相互转让其全部出资和部分出资。股东向股东以外人转让出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其它股东对该出资有优先购买权。但国有股转让时，应事先由国有股持有单位做出转让决定。转让出资应办理出资变更手续。股东依法转让其出资后，由公司将受让人姓名、住所及受让的出资额记载于股东名册。

第四章 股东大会召集

第十三条 股东会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其它董事主持。大会主持人即为大会主席。

第十四条 股东会定期会议为每年三月的第一个工作周日按时召开。

第十五条 股东会临时会议召开必须符合下列条件：

1、由代表四分之一以上表决权的股东；

2、三分之一以上董事提议召开；

3、三分之一以上监事提议召开；

4、其它事关公司利益的须经股东会讨论的重大紧急事由。

第十六条 每两次定期股东会议之间不得超过十五个月。

第十七条 召开股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

1、接受通知对象必须是股东本人；

2、采取“发信”方式和专人送递签收，以签收生效；

3、会议通知内容是：会议日期、地点、会议期限；提交会议审议的事项；以明显文字说明全体股东有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；投票代理委托书的送达时间和地点；会务常设联系人姓名和电话号码。

第十八条 董事会秘书具体负责会务通知、股东登记、印发会议文件、会场布置、安全保卫，负责签到、股东代理人验证、接受股东临时报名发言、统计表决结果、会议记录等有关会务事宜。董事会秘书是董事会的工作人员。

第五章 提案

第十九条 董事可以联名提案，股东也可个人或三人以上联名提案，第一大股东可以独立提案。

第二十条 提案要求：

1、时间要求：提案人应当在股东大会会议召开前五天将提案递交董事会，并由董事会审核后公告。第一大股东提出新的利润分配方案时，应当在股东大会会议召开前10天将提案提交董事会并由董事会公告。其他股东作为提案人也应在股东会召开前五天将提案提交董事会，并由董事会公告。

2、提案应符合下列条件：

①提案内容可涉及公司的经营方针和投资计划、选举和变更董事与监事、利润分配方案和弥补亏损方案、公司增减注册资本、发行公司债券、公司合并、分立、变更公司形式、解散和结算、解聘或不再续聘会计师事务所及修改公司章程等事项。

②内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围。

③有明确议题和具体决议事项。

④书面形式并签名，必须有具体年、月、日时间。

第二十一条 董事会应当以公司和股东的最大利益为准则，对股东的提案进行认真审查。对需提交股东大会审议和表决的议案由董事会审查同意后方可提交上会。

第二十二条 董事会决定不将股东提案列入大会议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第二十三条 提出议案的股东对股东会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的若能征集四分之一表决权股东同意认可提案内容，可召开临时股东大会，所需合理费用由公司承担。

第二十四条 董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等议案的，应在召开股东大会的通知中，充分证明该事项的详情，包括（但不限于）涉及金额和价格（或计价方法）、资产帐面值对公司的影响、审批情况及资产评估情况。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果和独立财务顾问报告。

第二十五条 董事会提出改变建设项目融资资金使用方向议案的，应在召开股东大会通知中说明以下内容：董事会提交的专项报告、改变融资资金使用方向的原因、提交项目部门意见、新项目概况及盈利前景。董事会提出的其它议案也应比照上述规定在通知中作出充分披露。

第二十六条 董事会、监事会换届或中途变更董事、监事时，由现届董事会、监事会听取有关股东意见后提名，有四分之一以上表决权的股东也可以联名提名下届董事、监事会成员候选人及继任董事、监事候选人名单，并以提案方式提请股东大会投票选举。股东大会应对每一位董事候选人、监事候选人逐个进行表决。新任董事、监事在会议结束后立即就任。

第二十七条 董事会、监事会或有关提名股东应在提案中附带向股东提供董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。

第二十八条 董事会和监事会可根据法律、法规、规章和公司的有关规定与实际情况，向股东大会提出董事或股东代表监事的罢免案。董事和股东代表监事的罢免案，应写明罢免理由，并提供有关材料。罢免案由董事会或监事会审议后，提交股东大会表决，经股东大会通过后予以公告。

第六章 会议召开

第二十九条 会前工作

1、会议议题由董事会依法、遵章，并在征求股东提案和意见的基础上决定，然后在发出通知上载明会议议程。

2、出席会议的股东应主动出示股东、代理人身份证明或授权委托书，并进行签名。

3、做好股东大会现场记录工作。（不许打印，只许手写）

4、对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会提出新提案股东的资格、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一事项表决的表决结果、会议记录、表决程序的合法性等事项，董事会应该聘请相关专业的从业资格的律师出席，进行验证，出具法律意见。

5、董事会在不泄露公司秘密的情况下，也可同时聘请公证员出席股东大会，对前款事项进行公证。

6、出席会议者必须衣帽整洁并禁带危险物品和宠物进场。

7、股东在会上发言应当在股东大会召开前两天向大会秘书组登记，发言顺序按登记顺序排列，每次发言限十人内。书面发言也照口头发言办理，但可由大会工作人员宣读。

8、大会秘书组应将会场布置安排好，以便利股东开会。

第三十条 开会议事

1、大会主席按时宣布开会，首先报告出席股东大会人数及代表股份表决权数。

2、按会议议程顺序议事。

3、专题重点讨论，汇总意见。

4、股东发言（按登记顺序进行），临时发言先登记先发言，不能先后次序由大会主席指定发言。

5、发言要限时在10分钟内。

6、每个议题应进行讨论、辩论后方可进行表决。

7、股东可就有关议事议题提出质询。

8、大会主席应就股东的询问和质询作出回答或指定有关人员作出回答。回答问题要简明扼要，不可推萎搪塞，凡涉及较复杂问题可在闭会后答复。

9、股东质询不限时间和次数。

10、股东所提质询内容与议题无关、事项有待调查、涉及公司商业秘密、侵害公司和股东利益的事项或其它重大事由，大会主席可以拒绝回答。

11、董事长、副董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员，应当认真地回答股东提出的问题。

12、大会主席认为必要时可以休会。

第七章 会议表决

第三十一条 表决方式及其要求：

1、表决采用记名投票方式；

2、对表决不得附加任何条件；

3、表决通过后应形成决议；

4、不能采用鼓掌表决的方式。

第三十二条 股东大会的决议须经出席股东大会的股东所持的表决权二分之一以上通过方为有效。但下述事项须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

1、公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式；

2、修改公司章程；

3、公司章程规定须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过的事项。

第三十三条 董事、监事候选人获出席股东大会的股东所持的表决权二分之一以上通过当选。当选的董事或监事人数少于章程规定的董事和监事人数时，不足的名额另行选举。另行选举时，可以根据在第一次投票时得票多少的顺序确定候选人，也可依照本规则的程序另行提名确定候选人。大会主席可以决定采用哪一种确定候选人办法。不足名额的另行选举可以在本次股东大会会议上进行，也可以在下一次股东大会会议上进行；但条件为该等延迟至下一次股东大会上进行的选举不应导致公司董事人数低于《公司法》规定的法定最少人数或者低于公司章程规定董事会最少人数的三分之二。

第三十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，同时应当对非关联股东投票情况进行专门统计，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第三十五条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案进行审议后，应当采取记名投票方式逐项进行表决。

第三十六条 股东填表决票时，应按要求认真填写，并将表决票投入票箱，未填、错填、字迹无法辨认或未投票时、或者会议中途退场，并未委托他人投票者，视为该股东为放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。

第三十七条 每次审议事项的表决投票，至少应当有两名股东代表和一名监事参加监票，并由监票人代表当场清点，统计和公布表决结果。全体监票人应当在表决统计表上签名，表决票和表决统计表应当与股东大会决议一并存档。

第三十八条 股东大会临时会议不得对通知中未列明的事项做出决议。股东大会会议由股东按其所持表决权股份进行表决；会议主席对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数组织有关人员进行现场复检、复点、复计算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当即时组织有关人员点票。

第三十九条 大会主席根据表决结果判断股东大会审议事项是否通过，并应当在会上宣布表决结果。

第八章 会后事务

第四十条 股东大会决议公告应写明出席的股东（股东代理人）人数，所持（代表）股份总数及占有公司表决权总股份的比例、表决方式以及每项议案表决结果。

第四十一条 股东大会在审议中对议案和决定草案有重要不同意见的，可以表决由董事会重新商议后提出修正案。当日无法形成决议的，则应继续召开股东大会形成决议。但经有权部门批准的情况下，可以另行通知再次召开股东大会。

第四十二条 股东大会会议记录应是记录人员手写稿，由出席会议的董事和记录员签名，加盖公司骑缝章，并作为公司档案由董事会秘书保管。

第九章 附则

第四十三条 本规则未尽事宜，按法律、法规公司章程规定执行。

第四十四条 本规则由董事会负责解释。

第四十五条 本规则由股东大会通过之日起施行。

2.公司董事会议事规则 篇二

（2014年3月21日印发）

第一章

总则

第一条

根据《中华人民共和国公司法》和《##公司章程》(以下简称“公司章程”)等有关规定，为规范成都天府通金融服务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会运作程序，提高公司董事会的科学决策效率，切实维护出资人的合法权益，特制订本规则。

第二条

董事会议事规则由董事会拟定，自生效之日起执行。

第二章

董事会组织机构

第三条

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。公司设董事会办公室主任。董事会办公室对董事会负责。

第四条

董事会办公室主任由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会办公室主任应具备一定的综合协调能力和文字功底，具有良好的职业道德和个人品质。

第五条

董事会办公室的主要职责是：

（一）负责股东大会和董事会的日常事务，筹备股东大会和董事会会议并负责相关会议文件的准备、管理与发送；

（二）协调处理董事会、监事会、经营管理层及其成员之间的工作安排；

（三）在董事长领导下，牵头制订公司发展战略规划，为公司重大决策提供可行性研究及建议意见；

（四）对董事会决议事项进行检查督办；

（五）完成相关法律规定及董事会(长)交办的其他事项。

（六）负责公司的对外门户网站管理及信息发布与更新。

第三章

董事会议案

第六条

董事会议案所列事项应该清晰明了，并符合公司章程规定，主要包括：

（一）召集股东大会事项；

（二）公司章程修改事项；

（三）公司改制重组、兼并、破产、合并、分立、解散或者变更公司形式，国（境）外注册公司、投资参股、重大收购或购买上市公司股票，产权转让等重大资本运营管理事项;

（四）公司战略定位、发展方向、经营方针、中长期发展规划、基本管理制度体系建设等重大战略管理事项；

（五）公司重大资产损失核销、重大资产处置、产权变动、利润分配和弥补亏损、增加和减少注册资本、缴纳国家税费和资本收益等重大资产（产权）管理事项；

（六）公司年度经营计划、年度投资计划、年度工作报告，财务预算、决算，启动重大投资、融资、发行公司债券、对外担保、招标、投标项目等重大经营管理事项；

（七）公司内部机构设置、内设机构职能调整等重大机构调整事项；

（八）公司人力资源管理原则确立、薪酬标准体系建设，以及涉及职工重大切身利益等重大利益调配事项；

（九）公司经理班子成员任免，对公司本部中层以上经营管理人员以及子公司班子成员进行重要奖惩等重大人事管理事项；

（十）年度经营计划或年度投资计划确定项目涉及的大额度资金使用、较大额度预算外资金使用、较大额度的非经营资金使用，以及重大捐赠、赞助等重大财务管理事项；

（十一）重要战略合作伙伴选择、重要中介机构聘用等重大对外合作事项。

第七条

需董事会审议的其他议案，按照相关法律、法规、部门规章和公司章程的有关规定提出。

第四章

董事会召集与通知

第八条

董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职责时，由董事长指定一名董事召集和主持；董事长没有指定或指定的董事不能履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第九条

董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开两次。

第十条

有下列情况之一时，董事会应当召开临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事书面提议时；

（三）监事会书面提议时。

第十一条

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室原则上应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及其他列席人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十二条

董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十三条

董事会定期会议和临时会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十四条

董事会会议通知以直接面交方式送达的，被送达人签收日期为送达日期；以快递方式送出的，自交付邮局或快递公司之日起第3日为送达日期；以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期。

第十五条

在发出召开董事会会议的通知前，董事会办公室应报董事长批准。

第五章

董事会会议的召开和表决

第十六条

董事会会议有二分之一以上的董事出席时，方可举行。董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、简要意见、权限和有效期，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第十七条

董事任期内无故两次不参加董事会会议的，可由董事会提请出资人诫勉。

第十八条

监事可以列席董事会会议。总经理和董事会办公室主任未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

第十九条

董事会会议以现场召开为原则。必要时，经召集人同意，也可以通过电话、传真、邮件表决等通讯方式召开。非以现场方式召开的，以在电话会议中发表意见的董事或规定期限内实际收到传真或者邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。

第二十条

董事会召开现场会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。会议主持人有权决定每一议题的议事时间。

第二十一条

对列入会议审议的议案，全体参会董事均应发表明确的意见。

第二十二条

每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。除征得与会董事全体同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十三条

会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。

第二十四条

董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会办公室负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：

（一）董事会届次、召开时间及地点；

（二）董事姓名；

（三）需审议表决的事项；

（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；

（五）对每一表决事项的表决意见；

（六）其他需要记载的事项。

第二十五条

表决票应在表决之前由董事会办公室工作人员负责分发给出席会议的董事。采取现场表决方式的，董事会办公室工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会办公室主任在监票人监督下进行统计。监票人由主持人提名并经与会董事举手表决产生。

第二十六条

采取通讯方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主持人的要求在发送截止期限之前将填写的表决票和决议反馈至董事会办公室。

第二十七条

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。其他情况下，会议主持人应当要求董事会办公室在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十八条

董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。法律、法规、部门规章和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有1张表决票外，亦应代委托董事持有1张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。

第二十九条

二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议案授权修改或补充资料后进行复议。复议的时间和方式由会议决定。凡在表决前，提案人要求撤回的，经主持人同意，会议对该议案的审议即行终止。

第三十条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议，可以对所投票数进行验票。出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求验票，会议主持人应当即时验票。

第六章

董事会会议记录及决议

第三十一条

现场召开和以电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十二条

董事会办公室应做好董事会会议记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对议案的表决意向；

（六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十三条

除会议记录外，董事会办公室应根据统计的表决结果制作董事会决议。

第三十四条

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和董事会决议进行签字确认。董事对会议记录和董事会决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。确属记录人员记录错误或遗漏的，应及时做出修改，董事应在修改后的会议记录上签名。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和董事会决议的内容。

第三十五条

董事应当对董事会决议承担责任。由于董事会所议事项决策失误，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事应承担相应的责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。上述决策失误的情况，不包括因国家政策变化等不可抗力因素。

第三十六条

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十七条

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、董事会决议等，由董事会办公室负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十八条

除董事长特批外，所有会议材料在会议结束后均需交回董事会办公室。

第七章 议事规则的修改

第三十九条

有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：

（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触。

第八章

附则

第四十条

本规则与法律、法规、部门规章和公司章程如有冲突，以法律、法规、部门规章和公司章程的规定为准。

第四十一条

本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

第四十二条

本规则自公司董事会审议通过之日生效，以审议本规则的董事会决议载明时间为准。修改亦同。本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规及公司章程的规定执行。

第四十三条

3.国有企业董事会议事规则 篇三

第一章

总

则

第一条 为保障**公司(以下简称**)董事会依法、独立、规范地行使职权，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《**公司章程》(以下简称**公司章程)及其他有关法律规定，结合公司实际，制定本规则。

第二条 董事会向股东负责。

第三条 董事会由三名董事组成。董事由股东委派或指定。董事的任职资格应当符合有关法律的规定。

第四条 董事会设董事长。董事长由股东在董事中指定。第五条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第六条 董事每届任期三年。任期届满时，经股东委派或指定可以连任。

第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，该董事的辞职报告应当在新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。股东应当尽快委派或指定新的董事填补缺额。第八条 董事应当遵守有关法律和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务。董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

第九条 公司应当为董事履行职责提供必要的便利。第十条 董事会下设董事会办公室，为董事会日常工作提供支持保障。

第二章

董事会职权

第十一条

董事会行使下列职权：

（一）制订公司章程修改方案；

（二）制订公司发展战略；

（三）向股东报告工作，并执行其决定；

（四）制定公司风险管理和内部控制政策，并监督实施；

（五）制定公司的基本管理制度；

（六）审议批准公司投资计划；

（七）制订公司的财务预算方案和决算方案；

（八）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（九）根据股东授权，审议、批准公司重大投资、担保以及其他重大交易事项；

（十）制订公司境内外子公司（项目公司除外）的设置方案；

（十一）决定一级分支机构的设置;

（十二）决定公司一级内部组织机构的设置；

（十三）决定聘任或者解聘公司总经理；根据公司总经理的提名，决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员；

（十四）决定高级管理人员的报酬事项及考核事项；

（十五）制订公司增加或减少注册资本的方案；

（十六）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等方案；

（十七）制订发行公司债券的方案；

（十八）有关法律规定或股东授予的其他职权。第十二条

董事长行使下列职权：

（一）召集、主持董事会会议；

（二）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的文件；

（三）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会通报；

（四）签署公司的出资证明书、重大合同及其他重要文件；

（五）行使法定代表人的其他职权；

（六）提议召开董事会临时会议；

（七）在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后及时向公司董事会和股东报告；

（八）董事会授予的其他职权。第十三条 董事会可根据工作需要设立专门委员会。各专门委员会对董事会负责。在董事会规定的职权范围内协助董事会履行职责。

第三章

会议的召开方式

第十四条 时会议。

董事会定期会议应当每年至少召开两次，原则上应每半年召开一次。董事会定期会议包括：

（一）董事会会议

会议在公司会计结束后的三个月内召开，主要审议公司的总结、业绩考核、财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案等事宜。

（二）董事会半会议

会议在公司会计的前六个月结束后的两个月内召开，主要审议公司的半工作报告。

董事会可根据需要增加董事会定期会议的议题。第十五条

董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能董事会会议分为董事会定期会议和董事会临履行职务或不履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持；董事长没有指定的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

有下列情形之一的，应当召开董事会临时会议：

（一）股东认为必要时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）董事长认为必要时；

（四）总经理提议时。第十六条

董事会会议可采取现场会议和通讯会议方式召开。通讯会议方式包括但不限于电话会议、视频会议和书面通讯议案会议等。

第十七条

董事会会议如采取电话会议或视频会议方式召开，其前提是与会董事能够清晰阅读会议材料，能够听清其他董事发言，并进行交流。以该方式召开的董事会会议应当进行录音和录像并永久保留。董事在该会议上不能对会议决议即时签字的，应当采取口头表决并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议当时的口头表决相一致。如事后未进行书面签字或者书面签字与口头表决不一致的，以口头表决为准。

第十八条

董事会会议如采取书面通讯议案方式召开，董事应当在书面决议上写明赞成、反对或者弃权意见。表决通知应当规定表决的最后有效时限，但该时限不得短于该表决通知送达之日起五日，除非所有董事书面同意放弃该通知的时间要求。董事提前表决的，视为放弃该通知的时间要求。

第四章

会议提案的提出

第十九条

下列人士或机构可以向董事会提出议案：

（一）董事长；

（二）三分之一以上董事；

（三）总经理；

（四）监事。第二十条

提案人应当严格按照有关法律和公司章程的规定，对提案的合法性、准确性和完整性负责，并负责提供相关解释。

第二十一条

提案应当结构完整，包含提案说明和提案正文，必要时还应当说明根据董事意见进行修改完善的情况。

第五章

会议通知和会前沟通

第二十二条

董事会应当在董事会定期会议召开五日以前和董事会临时会议召开两日以前，书面通知全体董事和监事。

第二十三条

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受前款通知时限的限制，但应当发出通知。召集人应当在会议上作出说明。

第二十四条

董事会会议召开前应当事先向全体董事和监事发出会议通知，会议通知由召集人签发。会议通知应当包括以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议议程、拟审议的事项（会议议案）及有关资料；

（三）发出通知的日期；

（四）联络人和联系方式；

（五）除非是由董事长召集的会议，会议通知上应说明未由董事长召集的情况以及召集董事会的依据。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，书面会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）项内容以及需尽快召开临时会议的说明。

第二十五条

董事会会议的通知方式为专人送达、传真、挂号邮件或者电子邮件。

实行专人送达的，由被送达人在送达回执上签字或盖章，签收日为送达日。

实行传真送达的，传真日为送达日，以传真报告单显示为准。实行挂号邮件送达的，自交付邮递之日起的第五日为送达日。实行电子邮件送达的，收到邮件回执日为送达日。

对以传真、挂号邮件、电子邮件等方式送达书面会议通知的，董事会办公室应当通过电话进行确认并做好相应记录。

第二十六条

董事接到会议通知后，应当尽快告知董事会办公室或会议通知指定的联络人是否参加会议。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，视为其已收到会议通知。第二十七条

会议通知发出至会议召开前，董事会办公室负责组织安排与所有董事的沟通和联络，收集各位董事对议案的意见或建议并及时转达议案提出人。议案提出人应当及时完善其所提议案。

第二十八条

当三分之二以上董事认为会议召开或拟审议事项的事由不充分时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开会议或延期一次审议、不予审议该事项，董事会应当予以采纳。

第六章

会议的出席和召开

第二十九条

董事会会议应当有超过半数的董事出席方可举行。

第三十条

董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签字。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力，如委托人在委托书中已经表明其表决意见，则受托人代为表决时不得作出与委托书不同的表决意见。

委托人对受托人在其授权范围内做出的决策独立承担法律责任。

第三十一条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东予以撤换。第三十二条

出席董事会的董事中途退席，应视为未能亲自出席董事会会议。如未委托其他董事代为继续参加会议，该退席董事不计入董事会会议出席人数。如因该董事的上述行为导致董事会会议出席人数不足公司章程及本规则规定的董事会会议的举行条件的，该次董事会会议应立即终止，已表决议案的表决结果有效，未审议的议案不再进行审议。

第三十三条

监事可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

列席会议人员在征得主持人同意后，有权就相关议题发表意见或就有关事项作出解释说明，但没有表决权。

第三十四条

会议主持人应当按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会董事应当首先对会议议程达成一致意见。

会议应当对每个议案逐项审议，由议案提出者本人或委托他人向董事会汇报或做出相关说明。

第三十五条

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。董事可以对各项议案发表意见。如出现阻碍会议正常进行或者影响董事发言的情形，会议主持人应当及时制止。

第三十六条

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会不得对未列入会议通知中的临时议案进行审议，也不得对未列入议题的事项作出决议。

对于临时议案，代为出席会议的董事因事先未得到委托人对 临时议案的表决权委托，该受托人的票数不视为有效票数，除非委托人在委托书中已有类似委托。

第七章

会议表决、决议和会议记录

第三十七条

董事会审议提交议案，所有与会董事应当发表赞成、反对或弃权的意见，每一名董事有一票表决权。董事应慎重表决，一旦对议案表决后，不得撤回。

代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在会议上的表决权。

第三十八条

董事会可采用举手表决或者投票表决通过决议，也可根据本规则采取口头、书面和通讯方式对决议进行表决。

口头表决和书面表决自表决做出之日起生效。通讯表决应以会议通知中规定的最后时间为表决有效时限，在规定时限之内的最后一个工作日结束时未书面表达意见的，视其表决意见为弃权。

第三十九条

采用投票表决方式的，与会董事表决完成后，应当及时收集董事的表决票，在监票人监督下进行统计。会议主持人应当场宣布统计结果。

第四十条

出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。对剩余表决议案的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事对剩余议案的表决意向视同放弃。第四十一条 董事会应当对所议事项形成决议和会议记录。第四十二条

董事会做出决议，必须经过全体董事超过半数表决赞成意见通过。

第四十三条

董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

第四十四条

董事会决议应当包括以下内容：

（一）董事会会议召开的时间、地点、方式以及是否符合国家有关法律和公司章程等规定的说明；

（二）出席和缺席的董事人数、姓名，董事缺席的理由和受托董事姓名；

（三）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；

（四）审议事项的主要内容和形成的意见、建议。第四十五条 董事会会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的日期、地点；

（二）会议召集人和主持人；

（三）出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、受托人姓名；

（四）会议议程；

（五）董事发言要点（以书面通讯议案方式开会的，以董事的书面反馈意见为准）；

（六）每一审议事项的表决方式和结果（表决结果应当 载明赞成、反对或弃权的票数和每名董事的表决情况）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项;

（八）有关法律要求记载的其他事项。

第四十六条

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议和会议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

第四十七条 记录员应当在董事会决议和会议记录上签名。第四十八条

除会议记录外，还应对会议召开情况作出简明扼要的会议纪要。

会议纪要由该次董事会会议主持人签发。

第四十九条 董事会办公室应当将董事会会议决议和会议纪要以书面形式提交给各位董事。根据需要，可增发其他有关人员。

第五十条

董事应当对董事会决议承担责任。但经证明董事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五十一条 董事会会议档案，包括书面会议通知、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、会议记录、决议等，应当作为公司的重要档案妥善地永久保存于公司。第五十二条

董事会会议涉及的有关保密事项，与会人员和其他知情人员均负有保密义务。

第八章

会议决议的执行和反馈

第五十三条 董事会作出决议后，属于股东批准事项的，提交股东审议；属于总经理职责范围内的，由总经理负责组织落实，并及时向董事长报告执行情况。不属于股东批准事项和总经理职责范围内的事项，由董事会安排有关部门或机构组织实施和听取其汇报。

第五十四条 董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。

第九章

附

则

第五十五条 除非特别说明，本规则所使用的术语与**公司章程中该等术语的含义相同。

第五十六条

本规则所称的“有关法律”或者“有关法律规定”，是指国家有关机关制定的法律、法规、行政规章及其他规范性文件的有关规定。

第五十七条 本规则未尽事宜或与本规则生效后不时颁布的有关法律和公司章程的规定相冲突的，以有关法律和公司章程的规定为准。

第五十八条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“至少” 含本数；“超过”、“以前”、“低于”不含本数。

第五十九条 本规则的解释权属于董事会。第六十条

4.理事会会议议事规则 篇四

第一条 为了使市法学会常务理事会会议制度化、规范化，制定本规则。第二条理事会会议由全体常务理事组成。

第三条 常务理事会会议由会长召集并主持。会长也可委托一名副会长（秘书长）召集并主持会议。

第四条 常务理事会会议每年举行一至两次。必要时可以临时召集，也可以采用通讯形式召开。

常务理事会会议必须有过半数的组成人员出席始得举行，其决议须经到会常务理事半数以上表决通过方为有效。采用通讯形式召开的常务理事会会议，其决议须得到全体组成人员半数以上同意方为有效。

第五条 常务理事会会议讨论、决定下列重要会务工作：

（一）讨论、决定召开会员代表大会和理事会会议的日期、会议议程和须经审议决定事项的草案；

（二）提交须经理事会、会员代表大会通过的工作报告审议稿；

（三）推选专职副会长、秘书长，根据会长提名确定副秘长；

（四）增补或者免除个别理事或常务理事，并提请下次理事会确认；

（五）聘任学术委员会委员；

（六）聘任学术委员会正副主任；

（七）根据会长或者秘书长提名，决定副秘书长人选；

（八）决定研究会的设立、调整和理事会领导成员；

（九）决定会员的劝退或者除名；

（十）在理事会闭会期间的其它重大事项。

第六条 常务理事会会议的主要议题，由会长会议研究确定。

第七条 在常务理事会会议举行的前一周，办公室应将会议时间、议题、议程通知常务理事会组成人员。常务理事会组成人员提出新议题的，在会议举行前三天告知学会办公室，提请会长或委托的副会长决定。

临时召集的会议不适用前款规定。

第八条 学会机关部门负责人列席常务理事会会议。其他需要列席会议的相关人员，由秘书长决定。

第九条 常务理事会会议应作记录，并根据需要编发会议纪要。

5.董事会薪酬与考核委员会议事规则 篇五

深圳市振业（集团）股份有限公司

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事，以下同）及管理层的考核与薪酬管理制度，充分发挥董事会薪酬与考核委员会的职能作用，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定，制订本规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构。薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条 公司人力资源部为薪酬与考核委员会的日常办事机构。

第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会委员由三名外部董事组成，其中独立董事占多数。

第五条 薪酬与考核委员会成员应当符合下列任职基本条件：

（一）熟悉国家有关法律、行政法规，熟悉公司预算管理、绩效管理、人力资源管理体系及激励约束机制；

（二）遵守诚信原则，公正廉洁，忠于职守，能够为维护公司和股东的利益积极开展工作；

（三）具有较强的综合分析和判断能力，并具备一定的财务管理、成本管理、人力资源管理知识；

（四）具有履行职责所必需的时间和精力。

第六条 薪酬与考核委员会委员的提名方式包括以下三种：

（一）由董事长提名；

（二）由二分之一以上独立董事提名；

（三）由全体董事的三分之一以上提名。

薪酬与考核委员会委员由董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任。

主任委员由全体委员过半数提名，并报请董事会批准产生。

主任委员不能履行职务或不履行职务的，其余委员推举一名独立董事委员代履行职务。

第八条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本议事规则第六条的规定补足委员人数。

第九条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会行使下列职权：

（一）研究制定公司董事及高级管理人员的考核标准，对公司非独立董事及高级管理人员履职情况进行考核；

（二）审查公司董事、高级管理人员、员工的薪酬政策与方案，并监督其执行情况；

（三）研究公司激励约束机制，包括但不限于：

1、审查长期激励基金使用和分配计划，并核查其使用情况；

2、审查股权激励计划及其实施情况；

3、安排激励股份解除锁定相关事宜并组织实施。

（四）考评公司经营目标、经营计划完成情况；

（五）董事会授权办理的其他事宜。

第十一条 薪酬与考核委员会主任委员履行以下职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）代表薪酬与考核委员会向董事会报告工作；

（三）应当由薪酬与考核委员会主任委员履行的其他职责。

第十二条 作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，人力资源部履行下列职责：

（一）负责薪酬与考核委员会的日常工作联络；

（二）负责薪酬与考核委员会会议组织及决策前的各项准备工作，包括但不限于：制定会议计划，负责或组织协调相关部门及中介机构编写会议文件并履行内部审核 程序，发出会议通知，安排会务，会议记录，编写决议、报告，资料报备和归档，等等；

（三）负责定期向薪酬与考核委员会委员报告涉及公司经营状况的重要数据、资料，必要时，组织委员对公司进行调研。

第四章 议事程序

第一节 会议的召集和召开

第十三条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集并主持。薪酬与考核委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。

第十四条 薪酬与考核委员会定期会议每年至少召开一次，于审议公司报告的董事会会议召开 10 天前举行，审议事项包括但不限于以下内容：

（一）对公司非独立董事及高级管理人员履职情况进行考核；

（二）对公司经营目标、经营计划完成情况进行考核；

（三）对公司董事、高级管理人员、员工薪酬政策的执行情况进行检查，并审查董事、高级管理人员薪酬发放情况；

（四）薪酬与考核委员会履职情况汇总报告。

第十五条 薪酬与考核委员会主任委员认为必要时，或二分之一以上委员联名提议时，应召集临时会议。

第十六条 薪酬与考核委员会会议通知于会议召开 3 日前以专人送出、传真、邮寄或网络方式（包括电子邮件、本公司信息化办公系统）通知全体委员。会议通知包括以下内容：

（一）会议的日期和地点；

（二）会议事由和议题；

（三）发出通知的日期。

薪酬与考核委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。

第十七条 薪酬与考核委员会会议应由薪酬与考核委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，且委托的代理人应该是独立董事委员。委托书中 应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席薪酬与考核委员会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十八条 公司非薪酬与考核委员会委员的董事及其他相关人员可以列席薪酬与考核委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。

第十九条 薪酬与考核委员会委员及列席薪酬与考核委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

第二节 会议决策程序

第二十条 薪酬与考核委员会的决策程序如下：

（一）人力资源部负责组织、协调相关部门或中介机构编写薪酬与考核委员会会议文件，并保证其真实、准确、完整。

（二）人力资源部按照公司有关制度规定履行会议文件的内部审批程序；

（三）人力资源部将经公司内部审批通过的会议文件提交薪酬与考核委员会主任委员审核，审核通过后由主任委员及时召集薪酬与考核委员会会议审议；

（四）薪酬与考核委员会的决策必须依赖于下列条件的满足：

1、充分了解与公司薪酬政策有关的法律、行政法规、部门规

章、公司有关制度以及行业的薪酬标准；

2、充分了解公司经营目标、经营计划的制定、调整过程，并就其完成情况进行了调查和核实；

3、充分了解公司非独立董事及高级管理人员履职情况，并就其工作表现进行了调查和核实；

4、充分了解公司的激励约束机制，并熟悉相关方案的制定、实施过程。

（五）薪酬与考核委员会将通过的报告、决议或建议以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由薪酬与考核委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序；

（六）若超过半数的董事会成员对薪酬与考核委员会会议通过的报告、决议存在异议的，应及时向薪酬与考核委员会提出书面反馈意见，并可由代表 1/10 以上表决权的股东、独立董事或监事会提议召开临时股东大会进行表决。独立董事应就相关事项发表独立意见。第二十一条 必要时，薪酬与考核委员会委员可以对应参加相关的公司办公会，直接参与与本委员会职权范围相关事项的讨论和研究。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议以现场会议方式召开的，会议事项的表决方式为举手表决，并由参会委员在会议通过的决议、报告上签名。

薪酬与考核委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真或网络方式（包括电子邮件、本公司信息化办公系统）进行并作出决议，由参会委员签字。

第二十三条 薪酬与考核委员会每一委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十四条 薪酬与考核委员会审议关联交易事项时，关联委员应当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。出席该会议的非关联委员人数不足两人的，或该会议审议事项未 获两名非关联委员一致通过的，薪酬与考核委员会应将该事项提交董事会审议。独立董事应就相关事项发表独立意见。

第二十五条 薪酬与考核委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。薪酬与考核委员会会议通过的报告、决议和建议必须符合法律、法 规及公司章程的要求。董事会有权否决（或不采纳）薪酬与考核委员会通过的不符合法律、法规及公司章程的报告、决议或建议。

第二十六条 必要时，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付。

第二十七条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录（纪要），会议记录（纪要）包括但不限于以下内容：

（一）会议日期、地点、召集人及主持人；

（二）出席、列席会议情况及授权情况；

（三）会议议程；

（四）讨论、审查会议议题的过程及具体内容；

（五）表决和决议情况。

出席会议的人员均应在会议记录（纪要）上签名。

会议记录（纪要）由人力资源部保存，在会议结束后与通过的报告、决议或建议一并呈报公司董事会。

第二十八条 人力资源部负责及时对会议文件资料进行整理存档，并及时将会议记录（纪要）、报告、决议或建议报董事会办公室备案。

第五章 附 则

第二十九条 本议事规则由公司董事会负责解释。

第三十条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行。

6.股东大会董事会监事会议事规则 篇六

董事会议事规则（修订稿）

第一章 总 则

第一条 为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《万科企业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成机构

第二条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。第三条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。董事为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。

第四条 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少一名会计专业人士。

第五条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。独立董事的选举根据有关法规执行。

第六条 董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。第七条 董事会按照股东大会决议可以设立审计委员会、投资与决策委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

各专门委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。第八条 ：董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。第九条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。

第三章 董事会及董事长的职权

第十条 公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。

董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第十一条 董事会的决策程序为：

1、投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议通过，由总经理组织实施。

2、财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。

3、人事任免程序：根据董事会、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。

4、重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。

第十二条 董事长根据法律、行政法规、《公司章程》的规定及股东大会、董事会决议行使其职权和承担相应义务。

第十三条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

第十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会会议的召集、主持及提案

第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十七条 董事会每年应当至少在上下两个半各召开一次定期会议。定期会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。第十八条 有下列情形之一的，董事长应当在十日以内召开临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；

（五）二分之一以上独立董事提议时。

第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第二十条 董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第五章 董事会会议通知

第二十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和三个工作日以书面通知方式通知全体董事。

若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十二条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第六章 董事会会议的召开

第二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第二十五条 总经理、董事会秘书应当列席董事会会议；监事可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。第二十六条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。

第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受关联董事的委托；

（二）在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见的事项时，独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； 第二十八条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第二十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第三十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了第二十九条所规定的披露。

第三十一条 董事会定期会议现场召开。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过传真或者电子邮件表决等方式召开。以传真或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，按照规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。

第三十二条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

第三十四条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第七章 董事会会议的表决

第三十五条 董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和《公司章程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外，董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。

第三十六条 董事会决议表决可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三十七条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。第三十八条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以传真或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作日之前董事会秘书应通知董事表决结果。

第三十九条 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

第四十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形；

（二）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第四十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第四十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以提请会议召集人暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十四条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第四十五条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限10年。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

第四十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十七条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督 促总经理予以纠正。

第八章 附则

第四十八条

本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。

第四十九条 在本规则中，“以上”包括本数。

第五十条

本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。第五十一条

7.股东大会董事会监事会议事规则 篇七

⒈股东大会

 作用：

决定公司的最高执行方针，选出董事、监事人选。审议股份公司的重要报告、方案和对公司的重大业务事项进行决议。修改股份公司章程。 召开时间：

股东大会分为股东大会和临时股东大会。股东大会每年召开1次，应当于上一会计结束后的6个月内举行。 股东大会通知应当包括以下内容： 1.会议的时间、地点和会议期限； 2.提交会议审议的事项和提案；

3.以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 4.理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 5.有权出席股东大会股东的股权登记日； 6.会务常设联系人姓名，电话号码。注意：明确每一次议题和具体决议事项。

⒉董事会议

 作用：

由股东大会选举出来的董事监事构成，是股份公司的常设领导机构，是股东大会和股份公司章程所赋予业务的决策机构。

会议主要决定举行股东大会的时间，代表董事的选任，新股发行等重要事项。 召开时间：

董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事  董事会通知应当包括以下内容： 1.会议日期和地点； 2.会议期限； 3.事由及议题；

4.发出通知的日期。

⒊董事会常务会议

  组成人员：董事长、副董事长、常任董事、常务董事、常勤董事等参加 作用：

是决定公司业务执行上最高方针的重要会议，如公司专业计划、人员配置等具体方案的提出。 董事会常务会议通知应当包括以下内容： 1.会议日期和地点； 2.会议期限； 3.事由及议题；

4.发出通知的日期。

4.监事会

 作用：

1.监事会对股东大会负责。对公司财务以及公司董事、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。召开时间： 

监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会会议通知包括以下内容：

1.举行会议的日期、地点和会议期限； 2.事由及议题； 3.发出通知的日期：

5．四大会议的主要流程

1、通知

2、议案

3、表决票

4、决议

5、记录

8.股东大会董事会监事会议事规则 篇八

关于上市公司做好非公开发行股票的董事会股东大会

决议有关注意事项的函

关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函

上交所上市公司部和深交所公司管理部、发审监管部：

2006年5月发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）建立了上市公司向特定对象非公开发行股票的制度。实施一年多来，非公开发行股票成为上市公司再融资的重要方式之一。在总结有关操作经验的基础上，为促进上市公司提前做好决策环节的工作，提高信息披露的准确性和融资审核效率，我部拟定了《关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项》。

请以适当方式通知各上市公司按此办理董事会、股东大会事宜。

中国证券监督管理委员会

二00七年七月四日

附件：

关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项 上市公司作出非公开发行股票的决议，应当符合《上市公司证券发行

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管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。有关注意事项如下：

一、上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当按照《管理办法》的规定明确下列事项：

（一）确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。

（二）董事会决议确定具体发行对象的，应当明确具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少36个月内不得转让。

（三）董事会决议未确定具体发行对象的，应当明确选择发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。决议应当载明，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定；发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。

（四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。董事会决议还应当载明，上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。

（五）本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本

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次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。

二、发行对象属于下列情形之一的，董事会作出的非公开发行股票决议应当载明具体的发行对象及其认购价格或者定价原则；发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

三、前条所述的具体发行对象，应当在召开董事会的当日或者前1日与上市公司签订附条件生效的股份认购合同，并提交上市公司该次董事会批准。

附条件生效的股份认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。

四、非公开发行股票的董事会决议经表决通过后，上市公司应当在2个交易日内披露。董事会应当按照本注意事项附件《非公开发行股票预案的编制要求》编制预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时刊登。

五、上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当按照《管理办法》规定的程序和要求召开股东大会表决通过。

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本次发行涉及资产审计、评估或者盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经审核的盈利预测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公告。

六、非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：

（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；

（二）本次发行方案发生变化；

（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。

七、《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指最终认购本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

附：非公开发行股票预案的编制要求

一、非公开发行股票预案应当包括以下内容：

（一）本次非公开发行股票方案概要；

（二）董事会关于本次募集资金使用的可行性分析；

（三）董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析；

（四）其他有必要披露的事项。

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二、发行对象属于注意事项第二条规定的情形之一的，非公开发行股票预案除应当包括前条规定的内容外，还应当披露以下内容：

（一）发行对象的基本情况；

（二）附条件生效的股份认购合同的内容摘要。

三、本次募集资金用于收购资产的，非公开发行股票预案除应当包括前两条规定的内容外，还应当披露以下内容：

（一）目标资产的基本情况；

（二）附条件生效的资产转让合同的内容摘要；

（三）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析。

四、上市公司拟收购的资产在首次董事会前尚未进行审计、评估，以及相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核的，在首次董事会决议公告中应披露相关资产的主要历史财务数据，注明未经审计，并作出关于“目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露”的特别提示。上市公司应当在审计、评估或者盈利预测审核完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告。

五、本次非公开发行股票方案概要应当根据情况说明以下内容：

（一）上市公司本次非公开发行的背景和目的；

（二）发行对象及其与公司的关系；

（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期；

（四）募集资金投向；

（五）本次发行是否构成关联交易；

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（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化；

（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序。

六、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析应当包括以下内容：

（一）简要说明本次募集资金的使用计划、投资项目基本情况、项目发展前景，以及本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响；

（二）募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额，并详细分析其必要性和对公司财务状况的影响；

（三）募集资金用于收购他人资产的，应当披露相关资产的信息；

（四）本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项的，应当说明已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序。

七、发行对象属于注意事项第二条规定的情形之一的，发行对象的基本情况说明应当包括：

（一）发行对象是法人的，应披露发行对象名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图，主营业务情况，最近3年主要业务的发展状况和经营成果，并披露其最近1年简要财务会计报表，注明是否已经审计；

（二）发行对象是自然人的，应披露姓名、住所，最近5年内的职业、职务，应注明每份职业的起止日期以及所任职单位、是否与所任职单位存在产权关系，以及其所控制的核心企业和核心业务、关联企业的精心收集

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主营业务情况；

（三）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称，处罚种类，诉讼或者仲裁结果，以及日期、原因和执行情况；

（四）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在关联交易；如存在，是否已做出相应的安排确保发行对象及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；

（五）本次发行预案披露前前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况。

八、通过本次发行拟进入的资产为非股权资产的，应当重点说明相关资产的下列基本情况：

（一）相关的资产名称、类别，所有者和经营管理者的基本情况；

（二）资产权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况；

（三）相关资产独立运营和核算的情况。披露至少最近1年1期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要。分析其财务状况、经营成果、现金流量状况及其发展趋势。

（四）资产的交易价格及定价依据。披露相关资产经审计的账面值；交易价格以资产评估结果作为依据的，应当披露资产评估方法和资产

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评估结果；相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的，还应当说明评估价值和交易价格、交易对方。

九、通过本次发行拟进入的资产为股权的，还应当重点说明相关股权的下列基本情况：

（一）股权所在公司的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本；股权及控制关系，包括公司的主要股东及其持股比例、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、原高管人员的安排；

（二）股权所在公司主要资产的权属状况及对外担保情况，主要负债情况；

（三）股权所在公司至少最近1年1期的主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要。分析其主要财务指标状况及其发展趋势。

十、拟进入的资产将增加上市公司的债务或者或有负债的，披露内容还应包括：

（一）债务的本息、期限、债权人等基本情况；

（二）上市公司承担该债务的必要性；

（三）交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险；

（四）是否已取得债权人的书面同意，对未获得同意部分的债务处理安排等。

十一、附生效条件的股份认购合同的内容摘要应当包括：

（一）合同主体、签订时间；

（二）认购方式、支付方式；

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（三）合同的生效条件和生效时间；

（四）合同附带的任何保留条款、前置条件；

（五）违约责任条款。

附生效条件的资产转让合同的内容摘要除前款内容外，至少还应当包括：

（一）目标资产及其价格或定价依据；

（二）资产交付或过户时间安排；

（三）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属；

（四）与资产相关的人员安排。

十二、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析，应当分别对资产交易价格或者资产评估价格的合理性进行说明。

资产交易价格以经审计的账面值为依据的，上市公司董事会应当结合相关资产的盈利能力说明定价的公允性。本次资产交易根据资产评估结果定价的，在评估机构出具资产评估报告后，应当补充披露上市公司董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题发表的意见。

采取收益现值法等基于对未来收益预测的评估方法进行评估的，应当披露评估机构对评估方法的适用性、评估假设前提及相关参数的合理性、未来收益预测的谨慎性的说明。

十三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析部分，应当根据情况说明以下内容：

（一）本次发行后上市公司业务是否发生变化，公司章程等是否进行

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调整；预计股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况。

（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况；

（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况；

（四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形；

（五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况；

（六）本次股票发行相关的风险说明。如市场风险、业务与经营风险、财务风险、管理风险、政策风险和其他风险。

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