股份有限责任公司章程非上市

股份有限责任公司章程非上市（精选11篇）

1.股份有限责任公司章程非上市 篇一

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由股东各方共同出资设立

有限责任公司（以下简称″公司″），特制定本章程。

第一章公司名称和住所

第一条公司名称：有限责任公司

第二条公司住所：

第二章公司经营范围

第三条公司经营范围：（以工商营业执照审批为准）。

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本：人民币　xxxx万元

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章股东的姓名、出资方式及出资额

第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：

股东姓名　身份证号码出资方式出资时间出资额

1、xxx2、xxx3、xxx4、xxx

第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：（1）公司名称；（2）公司成立日期；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。

第七条　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（1）股东的姓名或者名称及住所；（2）股东的出资额；（3）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第五章股东的权利和义务

第八条股东享有如下权利：

（１）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

（２）了解公司经营状况和财务状况；

（３）选举和被选举为执行董事或监事；

（４）依照法律、法规和公司章程的规定股东按照实缴的出资比例分取红利；

（５）优先购买其他股东转让的出资；

（６）公司新增注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

（７）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（８）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议和公司财务会计报告。

第九条股东承担以下义务：

（１）遵守公司章程；

（２）按期缴纳所认缴的出资；

（３）依其所认缴的出资额承担公司的债务；

（４）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；

第十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第十一条公司的控股股东、实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第六章股东转让出资的条件

第十二条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

第十三条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让股权，应当经其

他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十四条股东依法转让其股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

（２）组织实施公司经营计划和投资方案；

（３）拟定公司内部管理机构设置方案；

（４）拟定公司的基本管理制度；

（５）制定公司的具体规章；

（６）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（７）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

经理列席股东会会议。

第二十四条公司设监事人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届年，任期届满，可连选连任。

监事行使下列职权：

（１）检查公司财务；

（２对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；

（３）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（４）提议召开临时股东会会员；

（5）向股东会会议提出提案；

监事列席股东会会议。

第二十五条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第二十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由股东会会议决议。

公司向其他企业投资时，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议，此股东或者实际控制人支配的股东，不得参加担保事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司购买或出售价值1万元以上的资产，应当由股东会会议作出决定，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

第二十七条　执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二十八条　执行董事、高级管理人员不得有下列行为：（1）挪用公司资金；（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（3）违反公司章程的规定，未经股东大会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（4）违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（5）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（7）擅自披露公司秘密；（9）违反对公司忠实义务的其他行为。执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第二十九条　执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第三十条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计终了时制作财务会计报告，并应于第二年在召开股东大会年会的二十日前前送交各股东。

第三十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司依照本章程的规定进行分配

第三十二条　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第三十三条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章公司的解散事由与清算办法

第三十四条公司的营业期限为年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第三十五条公司有下列情形之一的，可以解散：

（１）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

（２）股东会决议解散；

（３）因公司合并或者分立需要解散的；

（４）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

（５）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；

（６）宣告破产。

第三十六条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十章其他事项

第三十七条公司章程的解释权属于股东会。

第三十八条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十九条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第四十条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第四十一条本章程一式份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字（盖章）：

姓名签字盖章1、2、3、4、２０11年月日

2.股份有限责任公司章程非上市 篇二

关键词：章程,自治,公司治理

公司章程是公司行为的基本准则, 其作为公司的自治规范, 地位相当于公司内部的“宪法”。新公司法一方面明确赋予了公司章程更多的自主权, 另一方面, 弱化和取消了许多强制性的规定, 代之以赋权性或者倡导性规范。本文试以有限责任公司治理机制为例对新公司法中公司章程自治的扩大进行简要分析。

一、公司治理机构职权的自主性扩大

(一) 股东会、董事会职权

在股东会、董事会享有法定职权的基础上, 新《公司法》第38条第1项对有限责任公司股东会职权做出赋权性规定, 公司章程可以附加规定股东会和股东大会享有公司法规定以外的职权。另外, 新《公司法》第47条第10项授权公司章程可以附加规定有限责任公司董事会的其他职权。

新公司法第16条第1款和第2款规定, “公司向其他企业投资或者为他人提供担保, 依照公司章程的规定, 由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的, 不得超过规定的限额。”此条对向其他企业投资和为他人提供担保的决策权限限定于董事会或股东会 (股东大会) 。但是具体由哪个机构决策, 交由公司章程自主确定, 是赋权章程自治的又一表现。

新公司法170条第1款规定:“公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所, 依照公司章程的规定, 由股东会、股东大会或者董事会决定。”新公司法规定公司聘用哪家会计事务所, 是否解聘原来的会计事务所的权利由公司章程规定, 章程可以选择是由股东会 (股东大会) 、董事会中的某一个机构决定该事项, 此规定也体现章程自治精神。

(二) 经理职权

新《公司法》允许公司章程对经理职权有别于旧《公司法》之规定。旧《公司法》的一个明显漏洞之一就是“公司经理职权的法定化”。如果将经理的对内职权法定化, 实际上就意味着经理拥有了对抗董事会或董事长的法定职权。为此新《公司法》第50条第2款在对有限责任公司经理职权做出列举规定的同时, 允许公司章程做出不同于这些条款的规定, 即“公司章程对经理职权另有规定的, 从其规定。”这一规定使得公司章程的自治范围更加宽广。有利于明晰经理与董事会的聘任关系, 便于公司管理发挥灵活性, 避免了经理角色错位与职权膨胀, 只有行使经理职权涉及到公司的善意交易第三人时, 法律才介入干预, 赋予了公司更宽松的治理空间。

二、公司治理机构决策程序的自主性扩大

新《公司法》允许公司章程对有限责任公司股东会会议召开通知程序和股东行使表决权规则另行规定。新《公司法》仅将股东会会议通知时间和议事方式作为一般性规定, 允许公司章程另行规定。新公司法第44条规定:“股东会的议事方式和表决程序, 除本法有规定的外, 由公司章程规定。股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议, 以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议, 必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”由此可见, 有限责任公司股东会会议的议决方式可以通过章程作例外规定, 而且新《公司法》对特别决议事项规定了表决权比例, 对普通决议的表决权比例则没有进行规定。所以股东会虽然是权力机构, 但是章程可以在不违背股东会性质的情况下自由设计详细的、具有可操作性的股东大会召开和表决的程序规则。基于股东会议决规则的高度自治, 章程完全可以规定股东会决议按“一人一票”原则表决或者表决不需要过半也可。

对于董事会的议决方式, 新《公司法》第49条对有限责任公司董事会的议决方式作了规定:“董事会的议事方式和表决程序, 除本法有规定的外, 由公司章程规定……董事会决议的表决, 实行一人一票。”可见新《公司法》也意在保护董事会不受大股东的左右。公司章程可以针对具体决议事项的性质进行表决权比例的具体规定, 与有限责任公司的股东会一样, 其具体比例没有限制, 公司章程的自由度是非常大的。新《公司法》第45条第3款还对有限责任公司董事长产生办法的章程自治进行了规定:“董事会设董事长一人, 可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。”由此推知, 公司章程可以从公司实际情况出发, 规定由股东会直接选举董事长和副董事长;也可以规定由股东会选举董事会后, 由董事会成员选举产生董事长和副董事长;还可以规定按照股东的出资比例大小决定由谁担任董事长、副董事长等。这一规定赋予了章程以更大的自治空间。

对于监事会的议决程序, 新《公司法》第56条第2款对有限责任公司监事会的议决方式作了规定:“监事会每年度至少召开一次会议, 监事可以提议召开监事会。监事会的议事方式和表决程序, 除本法有规定的外, 由公司章程规定。”这一规定表明公司章程可以根据公司法之授权, 赋予监事会更多的权限, 有利于充实监事会的监督职能, 强化监督手段。

总体来看, 新公司法大大扩充了公司及其股东对公司章程的意思自治范围, 从片面、过度的控制和管理转向对企业经营自治的尊重、对运营效率的追求和对市场机制的有效运用。各类企业在组建公司的实践中应树立强烈的公司章程意识, 制订符合公司实际的个性化公司章程, 促进公司的健康发展。

参考文献

[1]、谢达、曾海培, 《浅谈公司章程自治》, 合作经济与科技, 2009 (3) ;

[2]、郭奕, 《论公司章程自治的界限》, 浙江社会科学, 2008 (4) ;

3.论上市公司章程风险及防范措施 篇三

关键词：上市公司；章程；风险；运行

公司章程，一般是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。一般情况下，公司章程是公司在成立之初的时候，公司的股东共同意思的表示，是公司今后运行的行为准则。公司章程具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征。公司章程和《公司法》在公司运行活动的过程中，共同的调整和规范公司的行为。公司的章程作为一个公司运行的基本行为准则，对公司的发展和生存具有不可替代的意义，它是一个公司存在的灵魂支柱。在公司成立之后的运营过程中，公司章程扮演着重要的角色，甚至可以主宰公司的命运。

一、上市公司章程存在的风险

1.资金方面的风险

《公司法》中明确的规定，公司的章程应该载明公司的注册资本，股东的出资方式、出资额和出资的时间等。要求公司章程中详细载明资金方面的情况，是为了保证上市公司在运行上保持资金的流畅性和稳定性，以维护公司的正常运作。但是在资金方面的规定却往往存在着一定的风险。例如对于股东出资的方式，如果公司章程对于不同的出资方式约定的不明确，出资时间不确定，未出资的违约责任不具体的话，如果在公司运行的过程中出现出资方面的问题就会让公司行为模糊，没有准则可以规范。另一个方面就是上市公司在运行过程中的资金大决策方面的规定，很多上市公司在上市之初往往忽略了今后发展动态，没有对公司在收购或是反收购方面进行详细的规定，只是一笔带过。但是公司在运行的过程中往往会面临这样的大动作，在这个时候如果没有公司章程作为指引，往往会产生很多争议，影响公司的正常发展。

2.人事方面的风险

为了公司更好的运作，我国公司法确定了分权治理的公司结构。《公司法》对股东会、董事会、监事会、经理等机构的职权进行了概括性的规定。但实际上，在上市公司的运行过程中，《公司法》的这些规定实行性并不强。每一个上市公司由于经营范围的不同，所需要的行为规范是不同的。每一个机构对于自己的职能划分不清楚的话，很容易出现越权，推托渎职的现象。而《公司法》也只是规定了一个大框架，具体的还需要上市公司的章程进行进一步的明确规定。如果上市公司的章程对于各个机构的职权规定的不明确，很容易造成公司运行的混乱。上市公司的管理层一般情况下会形成董事会、股东会、监事会三足鼎立的制衡。三会在公司内部对各个利益主体进行制衡，同时他们三权分立，保证公司在运行过程中保持最大的理性。在实践管理中，上市公司形成有效的三会，对公司的运作至关重要。但事实上，很多上市公司没有形成有效的三会，或是三会权利义务模糊。甚至有些上市公司关于三会的规定都不是很明确，使得公司在做决策时没办法达到三会互相衡制的状态，让一些股东自己监督自己。在这样的状态下，很多大股东往往会作出一些损害公司的决策，例如很多股东会进行自我交易，提高各方面的价格，让自己从中受益。这样的行为会损害其他小股东的利益，对他们十分的不公平。更严重的是，个别有决定权的大股东利欲熏心，利用公司进行非法的勾当，使公司走向灭亡之路，让其他的股东的投资成为泡沫。

3.股权转让的风险

股权是股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力。股权在上市公司管理决策上具有重大的意义，它通常意味着对上市公司的控制权。因此，一个上市公司的股权最终在谁的手里是十分重要的。一个大股东对公司的决策具有至关的影响。在决策上，拥有足够份量股权的股东可以左右公司的各项大决策。在公司股权的转让上，一般《公司法》只是进行了框架性的规定，具体的规定还需要上市公司的章程来进行。如果上市公司的章程对股权的转让规定的不够详细的话，会存在很大的风险。例如，如果上市公司的章程对审查转让方的主体资格和企业的资信能力没有详细的规定，往往在股权转让的过程中会忽略这个问题，或是审查的不够详细。在利益的驱使下，转让方可能会故意提供虚假的信息，事后可能会使上市公司的股权落在目的不正的人手中，利用上市公司进行不正当的交易，阻碍公司的发展，损害广大小股民的利益。

二、上市公司章程风险防范

上市公司章程中存在的风险会严重的影响上市公司的发展，甚至会侵害到广大的股民的利益。为了维护社会市场经济的稳定，应该对上市公司的章程风险进行防范，提前预防风险的发生，以免造成严重的损害。

1.重视上市公司章程的制定

在上市公司制定的规程中，应该充分意识到上市公司的章程对于上市公司的重要性。认真详细的制定章程，根据公司的经营范围，制定适合自己发展的章程。在制定公司章程的过程中应当遵循严格的程序，对于制定主体也应该有更加严格的要求。章程的制定应当有专业律师和专业经济管理人员的参与，由他们对章程进行专业上的把关。同时公司在上市的过程中也应该转变经济市场对章程的传统观念，更加重视公司章程。

2.完善对章程的法律规定

要想减少上市公司章程的风险，应该从源头开始防范。首先应该完善关于上市公司章程的法律规范，对上市公司章程的规定具体化，而不是框架性的规定。在现有的法律规章对上市公司的章程要求的基础上对其进行更加严格的要求。

3.加强监督力度

对于上市公司章程的地制定，如何能够有效地防范其风险，其根源就是加强监督的力度。首先是自我监督，上市公司在制定公司章程的过程中，因该进行自我监督。公司本身的监督管理层在其制定的过程中应该全方位的对其监管，及时地发现其问题进行改正。其次是上市管理机构，在公司上市之时，应该全面地检查公司的章程制定规范与否。同时在公司的运行过程中也应该根据公司的运作而时刻对其进行监督管理。

4.一人有限责任公司章程 篇四

总则

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由桂林漓东科技投资有限公司一人出资设立桂林华侨投资有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。

第一章公司名称和住所

第一条公司名称：

第二条公司住所：

第二章公司经营范围

第三条公司经营范围：

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本：

第四章股东的姓名（名称）

第五条股东姓名(名称)：

第五章股东的出资方式、认缴出资额、出资时间

第六条股东的姓名(名称)、出资方式、认缴出资额、出资时间、如

下：

(一)股东姓名(名称)：

(二)出资方式如下：1.货币：万元，占%； 2.非货币：万元，占%。

(三)股东认缴出资额：

(四)出资时间：

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第七条公司不设股东会，公司高级管理人员由执行董事、监事、经理组成。公司股东行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)任命执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准执行董事报告；

(四)审批批准监事的报告；

(五)审批批准公司的财务预算方案、决算方案；

(六)审批批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改公司章程；

(十一)聘任或解聘公司经理；

第八条公司不设董事会，设执行董事人，对公司负责。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。

第九条执行董事行使下列职权：

(一)决定公司的经营计划和投资方案；

(二)制订公司的财务预算方案、决算方案；

(三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

(五)制订公司合并、分立、解散、解散或者变更公司形式的方案；

(六)决定公司内部管理机构的设置；

(七)提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

(八)制定公司的基本管理制度；

第十条公司设监事人，由公司股东任命产生。监事对公司股东负责，监事任期每届三年，任期满，可连选连任。

(一)检查公司财务；

(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

(四)依照《公司法》第一百五十二条的约定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

第十一条公司设经理名，由公司股东聘任或解聘。经理对公司股东负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作；

(二)组织实施公司经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

第十二条公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第七章 公司的法定代表人

第十三条公司的法定代表人，任期3年，任期届满，可连选连任。

第八章股东认为需要规定的其他事项

第十四条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第十五条公司的营业期限30年，自营业执照签发之日起计算。第十六条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第十七条本章程自公司设立之日起生效。

第十八条本章程一式叁份，股东留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关一份。

股东签字、盖章：

5.股份有限责任公司章程非上市 篇五

第一条　为了建立现代企业制度，实现国有资产的保值增值，促进经济发展，依照《中华人民共和国公司法》的规定，制定本公司章程。

第二条　公司名称：（以下简称公司）

第三条　公司住所：

第四条　公司营业期限：永久存续（或：自公司设立登记之日起至年月日）。

第五条　董事长为公司的法定代表人（或：经理为公司的法定代表人）。

第六条　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第七条　本章程自生效之日起，即对公司、出资人、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章　经营范围

第八条　公司的经营范围：

（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。

第九条　公司根据实际情况，改变经营范围的，须经公司登记机关核准登记。

第三章　公司注册资本

第十条　公司由单独出资组建。公司注册资本为人民币万元，出资方式为。

（注：出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）

出资人以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。

第十一条　出资人应当按期足额缴纳所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第十二条　公司注册资本由出资人分次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。（注：出资人出资采取一次到位的，不需要填写下表）。

股东缴纳出资情况如下：

（一）首次出资情况：

┌─────┬────────┬──────┬─────────┬───────────┐

│　出资人　│出资额│　出资方式　│出资比例│出资时间│

││（万元）││（%）││

├─────┼────────┼──────┼─────────┼───────────┤

││││││

└─────┴────────┴──────┴─────────┴───────────┘

（二）第二次出资情况：

┌─────┬────────┬──────┬─────────┬───────────┐

│　出资人　│ 出资额（万元）│　出资方式　│出资比例│出资时间│

││││（%）││

├─────┼────────┼──────┼─────────┼───────────┤

││││││

└─────┴────────┴──────┴─────────┴───────────┘

第二十三条　董事会会议应当于会议召开十五日前通知全体董事。经全体董事一致同意，可以调整通知时间。

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第二十四条　公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经出资人批准，董事可以兼任经理。经理对董事会负责，行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置的方案；

（四）拟定公司基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。

（八）公司章程或董事会授予的其他职权。

第二十五条　公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员未经出资人同意不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经营组织的兼职。

第二十六条　公司设立监事会，由人组成。（注：监事人数不得少于五人）监事由出资人委派或更换，但是监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举或更换。每届监事会的职工代表比例由出资人决定，但不得低于监事人数的三分之一。

监事任期每届为三年。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十七条　监事会主席由出资人在监事中指定。

第二十八条　监事会主席负责召集和主持监事会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第二十九条　监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会形成决议须经半数以上的监事通过方才有效。

第三十条　监事会行使以下职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）国务院规定的其他职权。

第六章　公司财务、会计

第三十一条　公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计终了后的三个月内送交出资人。

第三十二条　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应依法分配红利。

第七章　公司解散和清算

第三十三条　公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）出资人决定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

第三十四条　公司因章程前条第（一）、（二）、（四）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报出资人确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第三十五条　清算组由出资人组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。

第九章　附则

第三十六条　本章程所称公司高级管理人员指经理、副经理、财务负责人。

第三十七条　公司章程由出资人（或：董事会）解释。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第三十八条　本章程所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。

第三十九条　公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。

第四十条　本公司章程由出资人制定。（或：由公司董事会制定报出资人批准），公司设立登记后生效。

出资人签名（盖章）：

年月日

备　注：

一、制定公司章程前，出资人、董事、监事、高级管理人员及出资人委托的公司登记代理人应当阅读过《公司法》并确知其享有的权利和应承担的义务。

二、本章程样本是公司登记机关为方便申请人办理公司登记而拟订的，仅供申请人参考，并非强制使用。申请人可以依法另行制定本公司章程。

三、申请人借鉴本章程样本时，除《公司法》第二十五条所规定的绝对必要记载事项外，其余条款可以根据情况增加或删减；公司也可以根据情况对本章程样本的有关条款进行修改及增加任意记载事项。但是，所增加的条款或者修改的内容不得与《公司法》及其他法律、行政法规的强制性规定相抵触。

四、本章程样本中带有下划线处，申请人可以根据情况对有关的比例或者人数进行调整，但不得低于本章程样本所设定的比例或者人数。

五、本章程样本中凡加“括号”的地方，可根据公司的实际情况选择，然后去掉括号。

6.股份有限责任公司章程非上市 篇六

关键词：上市公司,偿债能力,获利能力,运营能力,发展能力,行业地位

一、引言

近期的房地产市场变化无常, 股市也是一直低迷不振, 影响原因往往比较容易找出, 但是调节起来却没有那么简单。房地产是受国家或地方政策影响最大的行业, 细微的政策波动足以让一方房地产市场迅速膨胀, 也足以让一方房地产市场迅速下滑。各房地产企业面临多重问题, 融资难, 处理存货难, 资金周转速度就慢, 导致一系列问题的出现。万科作为房地产上市公司的龙头企业同样面对着这些机遇和挑战, 2010年和2011年的住宅成交面积一直是萎缩的状态, 同比下降达到29.6%和19.2%, 而后几年渐渐回缓。2013年初, 房地产大量的负面信息出现在人们视线里, 人们更多的采取暂不投资房地产。在这样的行业环境下, 万科集团成为目前最大的专业住宅开发企业当然是有其独特的优势。围绕这一问题, 本文从几大财务指标上对万科集团近年来的财务数据, 在同行业以及国家经济的大环境下进行对比分析。由于能力水平有限, 并未进行企业财务及其问题解决方式的具体做法探究, 经营状况的深层次探究, 仅仅对财务指标数字层面上的浅析, 目的在于从近期财务数据中反映出企业的经营状况, 总结优势和问题, 予以初步建议。

二、案例分析

万科企业股份有限公司, 简称为万科集团, 公司总部位于中国深圳市福田区梅林路63号万科建筑研究中心, 本公司于1984年5月成立, 目前是在中国最大的专业住宅开发公司, 也是股市里的代表性地产蓝筹股。1991年1月29日, 本公司发行之A股在深圳证券交易所上市。1993年5月28日, 本公司发行之B股在深圳证券交易所上市。1993年12月28日经深圳市工商行政管理局批准更名为“万科企业股份有限公司”。到2009年, 已在20多个城市设立分支机构。在2010年万科率先成为全国第一家年销售额超过千亿的房地产公司, 这个数字相当于美国四大住宅公司高峰时的总和。万科于1991年成为深圳证券交易所的第二家上市公司, 持续增长的业绩以及规范透明的公司治理结构, 使公司赢得了投资者的广泛认可。公司在发展过程中先后入选《福布斯》“全球200家最佳中小企业”、“亚洲最佳小企业200强”、“亚洲最优50大上市公司”排行榜;多次获得《投资者关系》等国际权威媒体评出的最佳公司治理、最佳投资者关系等奖项。公司致力于不断提升产品品质。

(一) 偿债能力分析

偿债能力是指企业偿还到期债务的能力。信息使用者尤其是外界的使用者非常关注企业偿债能力, 偿债能力强, 说明企业财务状况好, 对破产风险的抵抗力就强, 也可有效反映企业资本结构是合理的。企业偿债能力, 从静态角度来看, 是企业资产还清公司债务的能力;从动态角度来看, 则是企业的资产在业务的使用过程中创造的收入来偿还债务的能力。现金的支付能力和偿债能力是企业健康发展的关键。一般按债务偿还期限分为短期偿债能力和长期偿债能力。

1. 短期偿债能力分析

偿债能力的衡量方法有两种, 一种是比较可供偿债资产与债务的存量, 资产存量查过债务存量较多则认为偿债能力较强;另一种是比较经营活动现金流量和偿债所需现金, 如果产生的现金超过需要的现金较多, 则认为偿债能力较强。短期债务存量比率主要包含流动比率、速动比率、现金比率。

(1) 流动比率

流动比率假设所有的流动资产都可以用来偿还流动债务, 表示用多少流动资产作为偿还每1元流动负债的保障。一般, 流动比率越高, 企业的短期偿债能力越强, 但并不是流动比率越大越好, 若比率过大资金被滞留在流动资产上, 就不会得到更好的运用, 影响资产周转, 从而影响其盈利能力。通常国际上认为, 当流动比率为2时, 其偿债能力是较为充分的。从短期债权人来看, 流动比率越高越好, 对债务的保障程度高, 但从企业经营者来看, 货币资金不被闲置是目的, 应将流动比率维持在合理水平。

数据来源:万科企业股份有限公司年报。

从表1数据可知, 在2009年之后, 由于房地产行业受到限购令的影响, 出现整体行业市场紧张的情况, 万科企业股份有限公司也受其影响, 流动比率有明显下降趋势, 都达不到人们认为的理想数值2。之后的几年也一直是走下坡路, 这在公司日后的发展趋势中值得关注, 探其原因是否是应收款项等因素的影响。

(2) 速动比率

相对与流动比率, 更进一步的有关变现能力的指标是速动比率。表示用多少速动资产作为偿还每1元流动负债的保障。计算速动比率是将流动资产扣除流动性不确定性较大的存货预付账款和一年内到期的非流动资产等项目, 避免了流动比率的局限性假设, 使短期债务的存量比率更可信。此项数据反映了企业运用随时可变现资产偿付到期债务的能力, 是对粗略估计计算得到的流动比率的补充。一般情况, 速动比率越高, 企业短期偿债能力越强。该指标在1左右为佳, 不同行业差别很大。

数据来源:万科企业股份有限公司年报。

如表2所示, 万科企业股份有限公司10年的速动比例非常乐观的达到0.5-0.6之间, 而在2011年更是有明显的下滑, 下一年又稍有回升, 而去年再次下降。进一步说明近年来房地产行业受到国家政策性调控的影响, 即使万科企业股份有限公司这样的行业领军企业, 也因市场紧缩而面临严峻的形势。比较两组数据, 我们能看出, 在考虑了公司存货等变现金额和时间具有较大不确定性的因素之后, 流动比率和速动比率呈现非常明显的差距, 流动比率表现出来的良好偿债能力被大打折扣。同时可以看出指标较低公司的短期偿债能力较差, 但与同行业相比属于正常现象, 原因是房地产行业与众不同之处, 其存货占流动资产的比率十分高, 土地储备和待售房较多。而在2011年时, 房地产市场的政策调控效果开始显现。对房地产市场造成了较大影响, 导致企业销售乏力, 大量资金被存货占据难以回笼, 新建成的楼盘仍旧待售, 就出现了速动比率明显下降的现象。

2. 长期偿债能力分析

长期偿债能力是企业偿还长期负债的能力, 它表明企业对债务负担的承受能力和偿还债务的保障能力, 表明企业有无足够的能力偿还长期负债的本金和利息。长期偿债能力能反映公司资产质量和对财务杠杆的使用程度。长期偿债能力的强弱, 是反映企业财务状况稳定与安全程度的重要标志。其主要指标包括资产负债率、股东权益比率、产权比率等。

(1) 资产负债率

资产负债率表示企业对债权人资金的利用程度, 是企业从债权人处筹集资金占企业全部资产的比重。

数据来源:万科企业股份有限公司年报。

(2) 股东权益比率

资产负债率较高是大部分房地产企业的通病, 股东权益比率也较低, 说明公司的长期偿债能力较差, 但万科的利率保障倍数还是很大的, 说明其完全有能力支付利息。

数据来源:万科企业股份有限公司年报。

(二) 获利能力分析

获利能力的强弱直接体现企业制造血液的能力, 是商业企业存在最本质的目的。获利能力主要从以下几个指标体现:销售毛利率、销售净利率、投资报酬率、净资产收益率、普通每股收益。

由表5可见, 万科房地产今年的投资报酬率大幅度上升, 净资产收益率小幅提升, 说明其获利能力依然很强, 依然会吸引外界投资者进行投资。但销售毛利率有小幅下降, 这也是现房地产市场给予的小小影响, 在所难免。

数据来源:万科企业股份有限公司年报。

(三) 营运能力分析

营运能力主要通过应收账款周转率、存货周转率、流动资产周转率、主营业务收入增长率、净利润增长率进行分析。目的在于揭示影响企业资产质量的因素, 整体资产的利用程度是否符合一个良性机制的运转。

由表6可见, 应收账款周转率总体呈上升趋势, 并且10~12年上升幅度很大, 这说明其利用程度很好, 应收账款不会影响公司资产质量;存货周转率、流动资产周转率逐年提升, 说明公司的资金周转灵活, 对房地产商来讲, 项目专用资金数额通常非常巨大, 资金的灵活周转显得格外重要, 此表可以看出万科的资产利用效果明显变好。

数据来源:万科企业股份有限公司年报。

(四) 发展能力分析

发展能力分析主要通过净资产增长率和总资产增长率两个指标进行分析, 可直观的体现公司的发展潜力。

由表7可见, 公司的净资产增长率逐年递增, 但是总资产增长率却逐年递减, 说明公司注重风险将负债降低, 追求内部融资, 增强盈利能力, 在目前房地产商共同面对的市场下, 这样自强不息的发展方式才能使其处于不败之地。

(单位%)

数据来源:万科企业股份有限公司年报。

三、未来发展展望与战略

以目前房地产动荡不安的市场来讲, 展望未来确实不容易, 不因成功而傲慢不因困难而盲目才是房地产企业需要找到的心态。万科的总体盈利能力等方面一直很强, 这与万科坚持走专业化道路是分不开的, 在继续保持的基础上还要加大力度对实时经济形势政策、竞争环境等方面进行风险分析和评估, 以便应对可能出现的问题和风险。2014年, 复杂的房地产市场形势带来各种新的挑战, 公司需要提升专业能力和管理效率, 实现企业发展从规模速度型到质量效益型的飞跃。

此外科学融资对于目前房地产的发展尤其重要, 为支持业务发展的需要, 房地产企业应继续拓展融资渠道, 创新融资方式, 继续尝试住宅开发基金和人民币跨境贷款等方式加强海内外基金合作, 降低资金成本, 对新项目拓展策略方面持审慎态度并且科学研究判断, 稳健理性投资。对于大型房地产企业, 国际化道路是需要考虑的长期发展方向之一。对于现有海外项目, 应做进一步完善的运营管理机制, 加强控制。在控制海外投资风险的前提下, 努力探寻可以合作的国外合作项目, 充分发掘和利用海外的资金资源和业务资源, 推动专业能力的提升及业务模式的创新, 这不仅是学习创新的机会也是树立企业形象, 在国际舞台上展现企业能力的机会。

参考文献

[1]孟天恩, 张炎兴, 李生校.财务报表分析:理论、技巧与运用[M].南京:南京大学出版社.2009.

7.新闻网站可组建股份公司并上市 篇七

胡锦涛主席在党的十七大指出，发展中国特色社会主义必须坚持以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，深入贯彻落实科学发展观。网络媒体要深刻理解和把握重大战略思想和本质内涵，更加自觉用科学发展观武装头脑，指导工作，更加自觉地贯彻落实党中央加强网络文化建设和管理的重要指示，更加自觉地走科学发展道路，推动网络媒体又好又快的发展。下面我讲几点意见：

一是要牢牢把握正确导向，为和谐社会建设营造良好的网上舆论环境。网络媒体要进一步增强政治意识、责任意识、大局意识，牢牢把握新闻宣传工作的正确导向，旗帜鲜明地宣传社会主义核心价值体系，宣传党的路线、方针、政策，积极主动地引导网上热点，用强大的正面声音占领网上阵地，形成昂扬向上、团结向上的网上舆论主流。

二是要加强网络阵地建设，打造既大又强、具有广泛影响的网上思想文化平台。推动社会主义文化大发展大繁荣，建设和谐网络文化，需要建设一批综合实力强、影响力大、覆盖面广的网络媒体主力军。要着力改变网络媒体模式趋同的现象，推动网络媒体向多样化、个性化发展。要抓住互联网在中西部地区快速普及发展的有利时机，积极创办并迅速做大中西部地区网络媒体。重点新闻网站和有影响的商业网站，要扩大我国网络媒体在国际上的知名度和影响力，努力打造几个具有全球影响力的网络媒体，更好地把中国的声音传向世界。

三是要推动内容和技术协调发展，不断增强网络媒体的核心竞争力。网络媒体的一个显著特征是内容与技术的相互融合、互为支撑。网络媒体要坚持内容和技术“两手抓”，相互促进，协调发展。重点新闻网站要充分发挥优势，加大新闻原创力度，坚持以人为本、服务网民，准确把握社会生活的新特点，提供更多的个性化服务，使网络媒体成为集新闻资讯、文化娱乐、信息服务为一体的综合性媒体和文化信息超市。

四是要创新机制体制，增强网络媒体的可持续发展能力。改革创新是网络媒体可持续发展的动力和源泉。网络媒体要深化改革，进一步推进体制机制创新，探索建立既符合社会主义先进文化要求、又符合互联网传播特点，既保证正确导向、又富有动力活力的体制机制，培育可持续发展能力。积极推进新闻网站体制改革试点，加快建立现代企业制度，努力推进资源配置、经营模式、管理模式、人才培养等方面的创新。列入改革试点的新闻网站可以尝试通过多种渠道拓展资金来源，引进国有战略投资者，在确保主办单位控股的前提下，建立现代企业制度，组建股份公司，条件成熟时在国内上市。

（根据蔡名照在2007第七届中国网络媒体论坛开幕式上的演讲整理）

8.永强保安服务有限责任公司章程 篇八

第一章 总 则

第一条 依据《申华人民共和国公司法》、《浙江省保安服务管理条例》、《公安部关于保安服务公司规范管理的若干规定》以及其他相关法律法规的规定，由谭守成、浮习学共同出资，设立杭州永强保安服务有限责任公司(以下简称公司)。经全体股东共同研究，特制定本章程。

第二条 本公司坚决接受公安机关的领导和管理；作为独立的法人实体，实行独立核算、自主经营、自负盈亏，独立承担民事责任，依法开展各种经营活动，自觉接受各职能管理部门的监督管理。

第三条 本章程中的各项条款与现行法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章 公司名称和住所

第四条 公司名称:保杭州永强保安服务有限责任公司

第五条 住 所:杭州市西湖区灵隐路14号 邮政编吗:310007 第三章 公司经营范围

第六条 公司经营范围:提供守护、巡逻、门卫、随身护卫、安全检查、展览等安保活动；开发、运用安防系统工程及安防咨询；保安器材、消防器材销售；民用爆炸物品押运、运输服务。第四章 公司注册资本

第七条 公司注册资本:壹佰万元人民币。

第八条 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并做出决议。公司减少注册资本，还应当自做出决议之日起十日内通知债权人。并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第五章 股东的姓名(名称)、出资方式、出资额

第九条 股东的姓名(名称)、出资方式、出资数额、分期缴资情况如下:

股东姓名或名称

出资方式

出资数额

出资比例 谭守成人民币

陆拾万元 60％

浮习学 人民币 肆拾万元 40％

第十条 股东承诺:各股东以其全部出资额为限对公司债务承担责任。

第十一条 公司成立后向股东签发出资证明书。第六章 股东的权利和义务

第十二条 股东享有如下权利:(一)参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决；

(二)了解公司经营状况和财务状况；

(三)选举和被选举为董事会成员或监事会成员；

(四)依据法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资额；

(五)优先购买其他股东转让的出资；

（六)优先认缴公司新增资本；(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

(八)有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。第十三条 股东履行以下义务

(一)遵守公司章程；

(二)按期缴纳所认缴的出资；

(三)以其所认缴的全部出资额为限对公司的债务承担责任；

(四)在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资。第七章 股东转让出资的条件

第十四条 股东之间可以相互转让其部分出资。

第十五条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股

东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不

购买该转让的出资，则视为同意转让。

第十六条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十七条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下例职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬 事项；

(四)审议批准董事会(或执行董事)的报告；(五)审议批准监事会或监事的报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九)对发行公司债券作出决议；

(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

(十二)修改公司章程。

第十八条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十九条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第二十条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次。临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

第二十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行其职责时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持。

第二十二条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十三条 公司设董事会，成员为三人，由股东会选举任命。

董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，副董事长I人，由董事会选举产生。

董事会行使下列职权:(一)负责召集股东会，并向股东会议报苦工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)审定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本方案；

(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八)决定公司内都管理机构的设臵；

（九）聘任或者解聘公司经理(总经理，以下简称经理)，根据 经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人，决定其报酬事项；

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十四条 董事会会议由董事长召集并主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议。并应于会议召开十日以前通知全体董事。

第二十五条 董事会对所议事项作出的决定应由三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十六条 公司设总经理一名，由董事长兼任。总经埋对董事会负责，行仲下列职权:(一)主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设臵方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。

第二十七条 公司设监事1名，监事的任期每届为三年，任期满，可连选连任。

第二十八条 监事行使下例职权：

(一)检查公司财务；

(二)对董事、经理履行职责时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经 理予以纠正；(四)提议召开临时股东会；

(五)监事列席董事会会议。

第二十九条 公司董事及经理不得兼任监事。第九章 公司的法定代表人

第三十条 董事长为公司的法定代表人，任期三年，由董事会选举产生，任期届满，可连选连任。第三十一条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集主持董事会议；

（二)检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报苫；

(三)代表公司签署有关文件；

(四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处臵权，但这类裁决权和处臵权需符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；

第十章 财务、会计制度、利润分配及劳动制度

第三十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，经审查验证后于第二年1月31日前送交各股东。

第三十三条 公司利润分配按照《中华人民共和国公司法》及法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。

第三十四条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十一章 公司的解散事由与清算办法

第三十五条 公司的营业期限10年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第三十六条 公司有下列情况之一的，可以解散:（一)公司章程规定的营业期限届满；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散的；

(四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

(五)因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；

(六)宣告破产。

第三十七条 公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算小组，对公司资产进行清算。清算结束后，清算小组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。

第十二章 股东认为需要规定的其他事项

第三十八条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关申请变更登记。

第三十九条 公司章程的解释权属于董事会。

第四十条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第四十一条 本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。第四十二条 本章程一式五份，并报公司登记机关备案一份。

9.股份有限责任公司章程非上市 篇九

目 录 第一章 总则

第二章 公司名称和住所 第三章 经营范围 第四章 股权 第一节 股权结构 第二节 出资增减 第三节 出资转让 第五章 股东 第六章 董事会 第七章 法定代表人 第八章 监事 第九章 经理

第十章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第十一章 财务会计制度 第十二章 劳动人事制度 第十三章 通知

第十四章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立 第二节 解散和清算 第十五章 章程修改 第十六章 章程文本

第一章 总 则

第一条 为适应市场经济的要求，积极响应和贯彻落实中央实施西部大开发的战略决策，促进公司规范经营，维护公司的合法权益，根据《中人民共和国公司法》（以下简称公司法）及相关法律、法规的规定，（以下简称公司）特制定本章程。第二条 本公司系 依据《公司法》出资设立的 一人有限责任公司。第三条 公司为永久存续的一人有限责任公司。

第四条 公司进行生产经营活动遵守国家法律、法规及本章程之规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信。

第五条 本章程生效后即成为规范公司的组织和行为，规范公司与股东、股东与公司董事、监事及高级管理人员、公司与公司董事、监事及高级管理人员的具有相当于法律约束力之文件。股东、公司、公司董事、监事及高级管理人员均须遵守。

第六条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人以及公司确定的其他人员。

第七条 本章程为公司最高行为准则，对股东、董事、经理具有普遍约束力。

第二章 公司名称和住所

第八条 公司注册名称： 某某 一人有限责任公司 第九条 公司注册地址：

住 所：

邮政编码：

第三章 公司经营范围与经营宗旨

第十条 公司经营范围为。

前款规定之公司经营范围，根据公司发展需要和市场情形，经公司股东决定可以改变。公司之经营范围，依法律、法规及规范性文件之规定，须审批、核准、备案的，公司应在办理审批、核准、备案手续后向工商行政管理机关办理登记。第十一条 公司之宗旨为：利用现代科学技术和现代公司管理理念，合理开发、利用矿产资源，依法独立开展生产经营，发展地方经济，实现经济和社会效益。

第四章 股 权

第一节 股权结构和出资方式

第十二条 公司的注册资本为人民币 万元。第十三条 公司股东及其出资方式： 股东名称：公司股东为 公司 出资方式：

以现金出资额：人民币 万元；

以实物出资:以 出资。经 评估后的确认值为：人民币 万元。第十四条 公司股东以上出资，股东一次足额缴纳。

第十五条 公司成立后，应向公司股东签发符合法定要求的《出资证明书》。

第二节 公司增资与减资

第十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及本章程的规定，可以增加或减少公司注册资本。

第十七条 公司增加注册资本时，可以由公司股东独家认缴新增资本，也可以由公司股东外之第三方认缴公司新增资本。

第十八条 公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

公司减少注册资本情形下，公司注册资本额不得少于人民币十万元。第三节 出资转让

第十九条 公司股东之出资在公司注册成立后，可以依法自由转让。第二十条 公司股东转让出资的，具体事宜由公司股东与受让人协商确定。

第五章 股 东

第二十一条 公司股东为对公司出资的人。

第二十二条 股东按其对公司的出资额享有权利，承担义务。第二十三条 公司股东享有下列权利：

（一）修改公司章程；

（二）委派公司董事、监事，决定董事、监事的待遇；

（三）决定聘任公司总经理及其他高级管理人员，以及公司总经理及其他高级管理人员的待遇；

（四）决定公司对外投资、担保，及人民币10万元以上的合同；

（五）审批公司的财务预算方案、决算方案；

（六）决定公司注册资本、经营范围的变更，公司合并与分立，增加股东、解散、清算或变更公司形式等任何公司变更事宜；

（七）对违反法律、法规及规范性文件、本章程，造成公司损失之董事、监事及高级管理人员依法提起诉讼；

（八）已生效之法律、法规及规范性文件，以及将来生效之法律、法规及规范性文件规定之其他权力，及本章程规定的其他权力。

股东做出的上述事项决定，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。第二十四条 公司董事、监事、总经理可以向股东提出行使上述权利的建议和意见。

第二十五条 股东行使本章程规定之上述权利时，应向公司出具书面文件。股东向公司出具的书面决定应当包括但不限于下列内容：决定的出具日期，决策人员的签字及股东盖章，决定的实质内容。

第二十六条 公司总经理应当负责妥善管理股东向公司出具的书面文件。公司应建立专门的档案对股东出具的书面文件进行保存，保存期为公司的存续期限。在公司发生股东变更、合并、分立、注销等情形时，公司应当向股东移交上述档案。

第二十七条 公司股东应遵守法律、法规及规范性文件和本章程之规定，并保证公司的财产与股东自己的财产相互独立。

第六章 董事会

第二十八条 公司设董事会，董事会是公司的经营决策机构，对股东负责。第二十九条 董事会由 名董事组成。公司董事为自然人，由董事会成员由公司股东委派产生。

第三十条 董事每届任期为三年，任期届满可连派连任。董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务，董事任期从股东委派之日起计算，至本届董事会董事任期届满时为止。第三十一条 董事可受聘担任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。第三十二条 董事会行使下列职权：

（一）执行股东的决议；

（二）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）拟定公司的财务预算方案、决算方案；

（四）拟定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）拟定公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、变更公司形式和解散方案；

（七）在股东授权范围内，决定公司对外投资、担保，及人民币10万元以下（不含10万元）的合同；

（八）决定公司内部经营管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；；

（十三）决定公司聘任为公司进行财务审计的会计师事务所和为公司提供法律服务的律师事务所或律师；

（十四）法律、法规或公司章程规定，以及股东授予的其他职权。第三十三条 董事会设董事长一名。

第三十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开五日以前书面通知全体董事。

第三十六条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事提议时；

（四）总经理提议时。

第三十七条 董事会召开临时董事会议的通知方式为：书面通知专人送达；通知时限为两个工作日。

第三十八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第四十条 董事会决议的表决以记名方式进行，实行一人一票。第四十一条 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第四十二条 董事会对所议事项应做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上的发言做出说明性的记载。董事会会议记录作为公司档案永久保存。第四十三条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

第四十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。第四十七条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东批准。

第七章 公司法定代表人 第四十八条 公司董事长为公司法定代表人，由股东从董事会成员中指定。第四十九条 法定代表人行使下列职权：

（一）召集并主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东报告追认；

（七）董事会授予的其他职权。

第八章 监事

第五十条 公司不设监事会，设监事二人。监事由股东委派。监事的任期每届为三年，任期届满，可连派连任。公司董事及高级管理人员不得兼任公司监事。第五十一条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（五）《公司法》及本章程规定的其他职权。

监事有权列席董事会会议，并对董事会建议事项提出质询和建议。

第九章 经 理

第五十二条 公司设总经理 名、副总经理 名，由董事会聘任或解聘。第五十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第五十四条 经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；董事会授予的其他职权。

（九）公司章程或董事会授予的其他职权。

第五十五条 总经理可以列席董事会会议，并可以就有关问题发表意见，但不享有表决权。

第五十六条 总经理应当根据董事会或者监事的要求，向董事会或者监事报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第五十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第五十八条 总经理可以制订经理工作细则，报董事会批准后实施。第五十九条 总经理工作细则包括以下内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第六十条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。

第十章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第六十一条 具有《公司法》第一百四十七条规定之情形之一者，不得担任公司的董事、监事及高级管理人员。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条前款所列情形的，公司股东有权解除其职务。

第六十二条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实、勤勉和注意义务。

董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第六十三条 董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经股东或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者

以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营

或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

第六十四条 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。董事、监事、高级管理人员应当听取或接受股东的质询。

董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。

第十一章 财务会计与审计

第六十五条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，实行审慎会计原则和会计制度。

第六十六条 公司会计采用公历年制，在每一会计结束后一百二十日以内编制公司财务报告。

财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。第六十七条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第六十八条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一的亏损；

（二）提取利润的百分之十作为公司法定公积金；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

第六十九条 公司提取的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不在提取。

公司是否提取任意公积金由股东决定。

第七十条 公司可以采取现金或者其他方式分配股利。

公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。第七十一条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由公司董事会决定。公司董事会解聘会计师事务所时，会计师事务所可以参加公司董事会会议并陈述意见，也可以通过公司向公司董事会提出书面意见。

第七十二条 对公司资产，公司任何人员不得以个人名义开立账户储存。第七十三条 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人及其它高级管理人员因辞职、解聘等原因离开公司前，公司应组织审计机构对公司的财务会计状况进行审计。

在公司财务部门，或其他涉及公司财务运行部门工作的普通员工离开公司前，公司认为必要时，可以组织审计机构对公司财务会计状况进行审计。

第七十四条 依照上述之规定，对公司财务会计状况进行审计前，总经理应当及时向公司董事会报告，并由公司董事会决定是否审计进行。

第十二章 劳动人事制度

第七十五条 公司根据业务发展的需要，在国家有关法规规定范围内有权自行招聘、辞退员工。

第七十六条 公司根据国家有关规定及公司章程，决定本公司的劳动工资制度、职工工资水平和支付方式。

第七十七条 公司根据政府有关部门规定提取职工医疗、社会保险、失业保险等基金。

第十三章 通 知

第七十八条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）传真或电子邮件方式送出；

（四）公司章程规定的其他形式。

第七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司以公告方式发出通知的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第八十条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决定并不因此无效。

第十四章 合并、解散和清算 第一节 合并、分立

第八十一条 公司经股东决定，可以依法进行合并或者分立。第八十二条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东依照章程的规定做出决议；

（三）公司签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第八十三条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第八十四条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第八十五条 公司与其它公司合并的，合并后存续之公司或新设公司承继合并各方的债权、债务。

公司分立前的债务由分立后之公司承担连带责任。在分立前，公司也可以与债权人就债务清偿达成书面协议，约定分立后各方承担债务之方式与内容等。第八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第二节 解散和清算

第八十七条 有下列情形之一的，公司予以解散：

（一）公司发生生产经营困难，公司股东决定解散的；

（二）因公司的合并或者分立需要解散的；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的。

第八十八条 公司因前条

（一）、（三）的原因解散的，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。清算组由股东委派的人员组成。清算组成员应忠于职守，依法履行清算义务。第八十九条 清算组在清算期间行使下列诸项职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第九十条 清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

第九十一条 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。对于不符合前款规定的债权人，清算组应拒绝对其债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清算方案，并报公司股东确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产归公司股东。清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定之顺序清偿前，不得移交公司股东。

第九十三条 公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报公司股东确认，并保送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十五章 修改章程

第九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东决定修改章程。

第九十五条 股东决议通过的章程修改事项涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。

第十六章 章程文本

第九十六条 本章程之各项条款与法律、法规及规范性文件之强制性规定不符者，以法律、法规及规范性文件之强制性规定为准。

第九十七条 本章程以中文写就，如有其他文字文本与中文文本不一致并产生分歧的，以中文文本为准。

第九十八条 本章程自公司成立之日起生效。

第九十九条 本章程一式四份，公司备置两份，公司股东持有一份，报公司登记机关备案一份。

第一百条 本章程由公司股东负责解释。

10.股份有限责任公司章程非上市 篇十

一、财务报告及其作用

(一) 财务报告的定义

新会计准则中对财务会计报告的定义是包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料, 会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表。资产负债表是反映企业在某一特定日期的财务状况的会计报表, 主要包括企业拥有或者控制的资源、企业的财务结构、企业的变现能力、偿债能力和企业适应环境变化的能力等。利润表是指反映企业在一定会计期间的经营成果的会计报表。经营成果主要包括企业的获利能力、成本费用的高低与控制情况等。现金流量表是反映企业在一定会计期间的现金和现金等价物流入和流出的会计报表。现金流量主要包括企业经营活动、投资活动和筹资活动等所产生的现金流量。附注是指对在会计报表中列示项目所作的进一步说明, 以及对未能在这些报表中列示项目的说明。有助于使用者进一步理解和分析企业的财务状况、经营成果及其现金流量。

(二) 财务报告的作用

现代企业制度的基本特征就是产权分离, 使股东与企业管理者之间出现委托与受托的关系。股东把资金资本投入企业, 委托管理人员进行生产、经营管理。为了确保实现自身利益的最大化, 保证其投入资本不断增值, 股东就需要了解管理当局对受托经济资源的经营管理情况。为此就需要通过财务报表所提供的会计信息来了解企业财务状况、生产经营状况和现金流量等企业情况, 监督企业的生产经营管理活动, 以达到利益最大化。

财务报告为企业管理者、投资者、债权人及其他外部单位和部门提供会计信息, 有助于投资者、债权人和潜在投资者对不同企业的财务状况、生产经营情况、现金流量等进行比较分析, 降低投资风险, 有利于保持国民经济的稳定、持续地发展。随着市场经济的不断发展, 企业筹资、融资、投资活动日益频繁, 在企业外部就形成了投资者、债权人组成的与企业有着经济利益关系的集团, 投资者和债权人可以通过对企业财务报告的分析, 了解企业的财务状况、生产经营情况和现金流量, 分析企业的偿债、盈利能力, 预测企业未来的发展趋势, 从而作为进行投资、信贷、融资等方面决策的依据。

财务报告是国家进行国民经济宏观调控的依据。通过对财务报告的逐级汇总, 便于国家掌握和了解国民经济的发展情况, 是国家管理部门制定宏观经济政策和决策的重要信息来源。企业是国民经济的细胞, 通过对企业的财务报告提供的资料进行汇总分析, 国家有关部门可以考核国民经济总体的运行情况, 从中发现国民经济运行中存在的问题, 对宏观经济的运行做出准确的决策, 通过各种经济杠杆和政策倾斜, 发挥市场经济在优化资源配置中的基础性作用。财务报告也可以促进社会资源的合理配置, 实现资源的优化配置。通过编制和提供有用的财务报告, 使会计信息使用者借助于财务信息和其他信息披露, 促进资本市场和国民经济的结构调整与升级, 实现社会资源的优化配置。

二、现行财务报告的缺陷

(一) 重法律形式而轻经济实质

根据国际会计准则委员会的相关定义, 实质重于形式是指企业应当按照交易或事项的经济实质进行会计核算, 而不应当仅仅按照其法律形式作为会计核算的依据。所以当交易或事项的经济实质和法律实质发生矛盾时, 会计核算应该根据经济实质进行会计处理。但一直以来会计界就很难判定到底是实质重于形式还是形式重于实质, 现行的财务报告往往是“法律形式”取代了“经济实质”, 并以此进行会计核算。如按照现行财务报告模式的财务会计资产这一概念表述:资产是企业未来的经济利益, 是会给企业带来经济效益, 但会计人员核算时不是真正按照现值而是按照历史成本属性去计量资产;负债是企业过去交易或者事项形成的, 会导致企业经济利益流出的现时义务, 但会计人员核算时只能反映企业过去交易或者事项形成的现时义务, 并不能确切反映企业现值, 按照历史成本计量负债势必造成会计核算会以法律实质进行会计处理;当产品销售有销售退款时, 会计人员往往在交易发生时就已经将其确认为收入, 但经济事实却是与该产品相并存的风险并不能忽略也不可能完全转移。

(二) 现行财务报告内容披露欠缺主要包括以下方面:

(1) 缺乏预测性信息的披露。现行财务报告主要是以历史成本原则为基础, 报表中提供的大多数据都是历史经济活动信息, 但管理者需要的不仅是对企业过去财务状况、生产经营成果和现金流量等的会计信息, 更希望得到关于企业未来经营发展和财务状况的预测性信息。而以历史成本原则为基础的财务报告难以对不确定性的经济活动作出及时、恰当、准确的披露。同时以历史成本原则为基础, 不能体现社会经济发展中的物价水平变化与经济环境的变化。目前财务报告体系所提供信息大多数是货币化的财务信息, 而决策者除需要了解企业货币化财务信息以外, 还必须了解企业的非财务信息, 如企业的背景, 生产经营环境等可以帮助决策者判断企业的生产经营发展战略与企业的生产经营环境是否相协调, 对预测企业的未来发展方向有着极其重要的作用。但现行财务报告没有充分披露这些非财务信息。

(2) 缺少对衍生金融工具的计量。衍生金融工具是企业为了规避和减少市场风险, 实现更多盈利从金融工具中派生出来的金融产品。由于金融创新, 衍生金融工具日新月异。衍生金融工具的不断推新和使用, 不仅对金融市场的宏观调控、完善金融机构内部管理等方面提出了更高的要求, 也给现行的财务会计信息如何确认、计量和报告及衍生金融工具的风险控制提出了新的要求。由于受传统会计理论的影响, 衍生金融工具的确认与计量显得举步维艰。伴随着金融资产证券化以及信息技术的迅速发展, 衍生金融工具也不断推陈出新, 如期货、远期合同、互换和期权合约以及类似性质的金融工具, 利率上限与固定利率借款承诺等, 但现行的财务报告中仅披露企业衍生金融工具的损益, 缺少对其的确认与计量。

(3) 缺少对企业无形资产的计量与披露。企业的无形资产由于主客观原因很难准确计量, 使得企业的无形资产在财务报告中无法得到确切具体的反映, 特别是对知识产权与商誉品牌等核心竞争力的计量与反映最难计量。出于谨慎性原则, 会计人员一般把那些能够在未来较长时间内给企业带来经济利益的支出用于当期费用, 使企业的知识产权等无形资产不能得到合理地确认和计量。如现行的会计准则只允许企业在购买与合并时计量商誉品牌价值, 企业自身的商誉通常是不允许计量与确认的。这就会导致企业账面价值与企业实际真实价值不相一致的情况。因此企业在长期的经营过程中缺少对商誉和企业品牌价值以及种种不确定性的信息披露。

(4) 缺少对企业人力资源信息的披露。人力资源是企业的一大财富, 也是企业发展的坚强后盾。在财务报告中对人力资源进行披露, 有利于决策者更好地评估一个企业的财务状况及其发展潜力。但现行财务报告中人力资源的价值却得不到反映与体现, 而且按照传统会计计量企业人力资源的投入是作为企业费用而不是作为资产进行核算, 因而导致企业的资产负债表和利润表的数据失真, 通常会给会计信息使用者传递这样的假象:越是重视科技开发投入和人力投资的企业的收益越少, 盈利能力越差, 这显然与实际不符。

根据AAIA2009年的一份关于企业对人力资源信息的披露情况的调查:需要财务报告中提供人力资源信息的使用者中, 个人信息使用者有77.29%, 机构信息使用者有90%。可见进行人力资源会计信息披露对上市公司具有重要意义。通过上市公司的财务报告发现上市公司披露的信息主要集中于:董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的基本情况、年度报酬情况、变动情况、股东结构、数量及持股情况。就目前国内上市公司而言都尚未将人力资源信息反映在相关企业的财务状况、经营成果和现金流量报表中, 也没有在财务报表中详细列示与人力资源相关的投入, 如企业员工的教育水平、受教育人数和培训时间、教育成本等人力资源信息的反映。上市公司财务报告中对人力资源会计的信息反映相对较少, 因此要加强对人力资源的非财务信息的披露, 如可以增加披露企业员工的人数、文化程度、员工创造力等信息。

(三) 现行财务报告存在滞后性

会计信息本身滞后。对会计要素进行计量, 一般采用历史成本原则, 符合谨慎性原则, 同时公允价值的确认与计量受到很多的限制。在经济发展、物价变动时, 现行的财务报告所反映的信息是过去的历史成本信息, 就会导致与资产的实际价值不一致。现行的财务报告主要有:年报、中报、季报、月报, 年报需要四个月的时间, 编制周期比较长, 提供的信息相对滞后。编制的周期滞后导致财务报告的信息披露滞后, 根本无法满足信息的时效性需求。如年报要求在年度末4个月内报出, 在4个月时间内, 企业的财务状况可能会发生巨大的变化, 影响财务信息的时效。

(四) 现行财务报告可靠性不足

货币计量假设是以历史成本原则为计量基础的, 所提供的信息反映的是企业过去的财务信息而不能反映现在的财务情况, 再者货币性信息在反映公司的经济事项上存在一定局限, 对公司的非货币性信息不能恰当地反映, 会计信息的模糊性影响财务报告的可靠性。会计人员进行会计核算的依据是原始凭证, 倘若原始凭证依据被隐匿或被伪造, 会计人员对经济业务的核算将不完整或歪曲, 继而影响财务报告的可靠性, 会计信息的模糊性会给财务报告的真实性打折扣。

三、财务报告改进的必要性:以雅戈尔股份有限公司为例

(一) 财务报告未对主次业务比例失衡的信息进行披露

从表1中可发现雅戈尔作为以服装制造为主的企业, 其中房地产开发销售占收入的比重已经超过衬衫、休闲服的比重, 几乎达到总收入的三分之一。分析2009年度报表中营业收入的增长很大一部分原因是报告期内公司房地产业务收入的增加;总资产和所有者权益较上年同期增长, 主要原因为报告期末公司持有的可供出售金融资产公允价值增加导致资本公积增加, 并非服装制造的发展拉动公司资产、所有者权益的增加。但财务报告并未就这一现状进行说明。

报告期:2010.6.30

(二) 财务报告中对股权投资存在分类混乱的现象

雅戈尔原是一家以服装制造为主的公司。2008年其长期股权投资账面值占合并报表总资产的3.45%, 净资产的11.03%, 但投资收益占净利润的140.35%;2009年其长期股权投资账面值占合并报表总资产的3.20%, 净资产的8.61%, 但投资收益占净利润的56.64%。由此可见, 雅戈尔的净利润主要来自其股权投资所产生的投资收益, 而其主营业务明显动力不足。雅戈尔在上市后不断扩大其经营范围, 并在各个行业和领域进行了一系列的参股和投资活动。在雅戈尔的股权投资名单和核算方法分类中, 其对宁波银行、广博股份、宜科科技的核算方法最令人费解。2008年和2009年雅戈尔并没有出售或买进这三家公司的股票, 即持股比例没有发生变化, 却在2009年对宁波银行和广博股份进行了重分类。

在2009年的年报中, 雅戈尔将对宁波银行和广博股份的投资重分类为可供出售金融资产, 但其持股比例并未发生任何变化, 既然投资环境并未发生变化, 那么将其重分类为可供出售金融资产并不恰当。针对雅戈尔将长期股权投资重分类为可供出售金融资产作如下分析:

表3中, 成本法下的股权计价是按雅戈尔2009年年报中列示的初始投资金额计量的;权益法下对宁波银行和广博股份的股权计价=被投资单位2009年末所有者权益的金额×持股比例;公允价值法下宜科科技的股权计价等于2009年12月31日股票的收盘价×持股数量;表3采用了简便的方法计算权益法和公允价值法下的股权计价, 其中公允价值法核算为可供出售金融资产的账面价值。如表2中雅戈尔对于宁波银行的投资在2008年划分为长期股权投资并以成本法核算, 2009年重分类为可供出售金融资产, 改为以公允价值法核算, 使2009年雅戈尔的资产增加241806.98万元。由此可见, 对投资的不同分类会影响到企业的总资产、所有者权益、资本公积、公允价值变动损益和投资收益等科目, 在数额巨大的情况下对企业经营情况会产生巨大的影响, 这些数据的变化对企业管理者的行为以及外部报表使用者的决策产生影响, 因而具有严重的经济后果。因此从表3中分析得出雅戈尔的财务报表对于股权投资的分类比较混乱。

(三) 雅戈尔财务报告改进的可行性建议

增加雅戈尔股份有限公司财务报告中主次业务收入和投资收益的会计信息披露。增加对财务报告中主营业务收入占总收入的比例分析, 针对雅戈尔现阶段以服装纺织为主的主营业务占公司业绩总收入的比例减少的会计信息应当加以披露, 而以投资房地产拉动公司业绩的会计信息也应在财务报告中加以披露。而实际中雅戈尔的财务报告并未就主次经营业务比重失衡加以说明, 容易误导会计信息使用者对其的投资行为。增加主营业务的收入, 注重品牌服装的发展。增加主营业务收入, 做好纺织服装业务, 不仅要做大而且要做强。如2009年雅戈尔纺织服装业务实现营业收入690502.04万元, 净利润44496.04万元, 受出口市场萎缩影响外销收入减少, 分别较上年同期下降3.43%和8.52%, 但服装国内销售实现营业收入257618.69万元, 较上年同期增长18.64%, 这些财务信息并未在财务报告中予以体现。

进一步加强完善雅戈尔财务报告中对于投资收益和对未来预测性信息的披露。雅戈尔的经营业绩中投资收益占了很大比重, 如从2008年的投资收益占净利润的140.35%到2009年的56.64%再到2010年的22.84%, 期间造成投资收益比重下滑的原因主要是因为2010年投资失败浮亏20亿元, 减持可供出售金融资产所获得的收益减少, 但财务报告并未将这些事实披露给会计信息使用者, 对于财务报告中的投资收益和对风险的预测性信息披露较少, 所以雅戈尔股份有限公司应当增加对这些信息的披露和分析, 让投资者、债权人等不同会计信息使用者更好更全面的了解公司的经营状况和财务状况;稳健应对股权投资变革, 逐步建立和完善投资决策机制, 提高决策的科学性, 降低投资风险;强化微观操作的投资能力, 并促进研发能力向投资能力转化;逐步建立和完善投资决策机制, 提高投资决策的科学性;规范股权投资的分类, 坚持对有发展潜力的项目进行战略投资, 寻找一些优质项目, 探索未来产业投资业务;关注宏观政策, 控制投资风险。如2009年雅戈尔股权投资业务实现净利润162530.97万元, 较上年同期增长404.71%, 主要是因为减持可供出售金融资产增加了公司的经营业绩, 而2010年则较2009年减少了50.78%, 主要是因为可供出售金融资产的减少降低了公司的经营业绩。增加对未来预测性信息的披露, 审慎应对国家政策和市场的调整, 密切关注宏观形势, 把握房地产销售开发节奏;强化内部管理, 规范企业内部管理模式, 强化风险控制和危机管理。

四、未来财务报告设想

(一) 增加未来财务报告披露内容

坚持财务信息的核心地位, 通过非财务信息提升财务信息的价值。现行财务报告只在财务报表附注中以及其他财务报告中纳入非财务信息, 人们便误以为财务会计理所当然可以“生产”并报告非财务信息了。但真实情况并非如此, 即使这些非财务信息经会计人员之手在财务报告中披露也并不表明这些非财务信息就是或应当由会计来“生产”, 会计只是借助这些非财务信息来辅助说明与解释财务信息, 帮助信息使用者更准确地理解与运用财务信息, 从而最终提升了财务信息的价值, 所以要坚持财务信息的核心地位, 通过非财务信息来提升财务信息的价值。同时, 在不放弃历史成本计价信息前提下, 以公允价值计量的信息将大大丰富财务信息的披露和提高财务信息的相关性。在未来财务报告中能用历史成本计量且不失可靠性与相关性的信息仍占有重要的位置;用历史成本计量有失可靠性又有失相关性的信息肯定要被公允价值计量所取代;用历史成本计量虽具可靠性但难保相关性的信息, 则可用公允价值计量后的财务信息作为补充信息同时提供给会计信息使用者;最终当公允价值计量的信息既可靠又相关时, 公允价值将全面取代历史成本。

(二) 改革现行财务报告模式, 并不是对其全盘否定

改革现行财务报告模式, 并不是对其全盘否定, 而是应该继承现行财务报告模式下的核心部分:财务报表包括资产负债表、损益表和现金流量表, 即它们必须符合可定义性、可计量性、相关性与可靠性等四项标准。可以建议将这些报表所披露的会计信息, 分为核心信息和非核心信息两个部分。对于核心会计信息的披露应该更加注意其计量的可靠性;而对于非核心的会计信息则可以采用可靠性不如历史成本的计量属性, 如公允价值等。尤其应该注意在财务报表中披露能够表明投资报酬、财务弹性和变现能力的会计信息。在条件允许的情况下可以借鉴英国会计准则委员会的一些做法, 在损益表下附加披露全部已确认的利得和损失。

(三) 重视对公司未来价值趋势预测信息的披露

按一般观念, 财务报告的相关性具有重要意义。传统财务报告本身的设计也试图做到这一点。在经济环境变化不显著的情况下, 人们可以简单地用反映企业过去经营结果以及行为的因果联系的财务报告去推论企业的未来, 但在经济环境剧烈变化的条件下, 人们已不可能直接用过去的财务报告去推论企业未来。这就导致财务报告的相关性降低。解决这一问题的思路是向财务报告的使用者提供企业未来价值趋势的预测信息。如何披露预测信息, 目前有不同的认识和做法。从理论上讲, 最佳的披露形式是完整的预测财务报告, 但从实际上来看要编制准确完整的预测财务报告难度很大, 可行性差。从实践上看, 世界上许多国家仅要求上市公司提供每股收益的预测数据。笔者认为, 编制完整的预测财务报告不但从技术上存在困难, 更重要的是没有使用价值。因为, 不同人从自身利益角度去考察一家公司, 必然会因其对收益和风险的态度不同而得出不同的价值。既然如此, 企业也就不必要编制全面的预测财务报告。披露企业未来价值趋势信息, 应是在表外尽可能详细地披露与预测企业未来价值相关的一些信息, 诸如企业投资、产品市场占有率、材料成本升降、新产品开发等方面的企业内部条件和外部环境的信息, 为财务报告使用者预测企业未来价值趋势提供有参考意义的信息。

参考文献

[1]徐闻:《现行财务报告存在的问题及改进措施研究》, 《经济研究导刊》2009年第10期。

[2]孙丽英:《现行财务报告存在的问题及改进措施》, 《呼伦贝尔学院学报》2006年第10期。

11.股份有限责任公司章程非上市 篇十一

束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 公司严格按照《中华人民共和国药品管理法》及《实施细则》、《药品零售连锁企业规定》和《药品经营质量管理规范》等法规要求，开展药品零售连锁企业经营管理活动，热忱为顾客服务，满足群众的购药要求。第十二条

为促进兵团医药零售连锁事业健康发展，公司密切结合兵团特殊体制，充分利用各种政策和机遇，加快发展各师、团零售连锁药店。在充分协商、完全自愿的前提下，充分考虑各师、团的利益，对新开发加入的兵团师、团零售连锁药店，在享受连锁企业的一切政策基础上，给予优惠待遇。第十三条 公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制，根据有关法规和市场规划及业务发展需要，可在有关师所在地设立分支机构，统一管理区域内零售连锁药店，分支机构接受公司总部统一管理，执行公司各项规章制度。第十四条 公司充分利用大股东新疆生产建设兵团医药有限责任公司在商业信誉、行业地位、仓储条件、管理技术和政策支持等方面拥有的各类资源，尽量避免重复建设和经营机构重复设臵，减少损失浪费，提高工作效率，优化资源配臵。第二章 经营宗旨和范围 2

第十五条

经营宗旨：发展壮大兵团医药零售连锁事业，最大限度满足边疆人民群众特别是农垦职工群众药品消费需求，维护股东合法权益，给投资者最好回报。第十六条

经营范围：化学药制剂、中成药、中药材、中药饮片、生化药品、抗生素制剂、生物制品、医疗器械（专项除外）、保健食品零售、医药信息咨询服务、通讯器械（专项除外）、日用百货、食品、农副土畜产品（专项除外）、干鲜果品、服装鞋帽、针纺织品、洗涤化妆品、电脑器材、照相器材及服务、文化用品销售。柜台出租。公司可以根据需要，经公司登记相关变更经营范围。第十七条 经营方式：零售连锁 第三章 公司注册资本 第十八条

本公司注册资本为人民币800万元。第十九条 公司股东为依法向公司出资的人。第二十条

公司注册股东及出资额如下： 出资额 占注册资本的比例 股东姓名或名称（万元）（%）新疆生产建设兵团医

394 49.25 药有限责任公司

范献亮 314 39.25 农七师医药品 50 6.25 石河子市诚信大药店 42 5.25 合计 800 100 第二十一条

公司应向全体股东签发股权证明书，股权证明书由公司盖章，股权证明是证明股东持有公司股权的充分证明。3

第二十二条

股东身份的确认以公司的登记记录为准，股权证明书如有遗失或损毁，股东应以书面形式报告公司，并依照有关规定办理股东证明书补发手续。第二十三条

股东的出资额可以增加，但应由董事会提议，经股东会批准，并通过下述方式进行：

1、公司的股东按原始出资比例增加出资；

2、以公司的红利追加出资；

3、以公司的公积金追加出资；

4、其它经股东大会通过的增资方式。第二十四条

公司股东拥有的出资额可以互相转让其全部出资或部分出资。股东向公司股东以外的第三方转让其出资时，必须经全体股东三分之二以上同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资。如果不购买该让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，公司其他股东对该出资有优先购买权。第二十五条

股东依法转让其出资后，由公司将受让方的姓名或名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册 第四章 股东的权利与义务 第二十六条

公司臵备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。4

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第二十六条 股东享有如下权利：

（一）出席或委托代理人出席股东会；

（二）依照其所持有的出资份额行为表决权；

（三）按本章程及法律规定转让、赠予或质押其出资额；

（四）有权查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

（五）选举和被选举为公司董事或监事；

（六）公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产；

（七）公司扩股时，股东可以按其出资获得优先购买权；

（八）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。第二十七条

股东会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东的合法权益时，股东有权向人民法院提出要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第二十八条 股东承担如下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）服从和执行股东会、董事会会议的决议；

（三）依其出资额为限，对公司的债务承担责任；

（四）公司办理工商登记手续后，股东不得抽回出资；

（五）积极支持公司改善经营管理，提出合理化建设，反对 5

和抵制有损公司利益的一切行为；

（六）向公司如实提供本人住址和身份等资料，如有变动应及时告知公司。第六章 股东会 第二十九条 股东会是公司的最高权力机构，依照《公司法》规定行使职权。公司股东会由股东代表组成，股东方出任的董事即为该股东的股东代表，未出任董事的股东方各派一名股东代表参加股东会。第三十条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（十）对股东向股东以外的人转让出资做出决议；

（十一）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 6

（十二）对失职的管理和董事提起诉讼；

（十三）修改公司的章程。股东会决议分为：普通决议和特别决议，普通决议为1-7项，特别决议为8-13项。第三十一条

股东会会议分为定期会议和临时会议,股东年会每年召开一次。第三十二条 有下列情形之一的，公司应当在两个月内召开临时股东会：

1、董事人数不足本章程所定人数的三分之二时；

2、公司未弥补的亏损达注册资本总额的三分之一时；

3、代表四分之一以上表决权的股东请求时；

4、董事会认为必要时；

5、三分之一以上监事提议召开时； 第三十三条

股东会由董事会召集，由董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事代为主持，召开股东会会议，应于会议召开15日以前通知全体股东。第三十四条 股东会由股东按出资比例行使表决权。第三十五条 股东会作出普通决议，应当由代表二分之一以上表决权的股东通过。股东会作出特别决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。第三十六条 股东可以委托代理人出席股东会，该股东代理 7

人不必是公司的股东。代理人应当向公司其他股东出具授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第三十七条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证和出资证明，委托代理人出席会议的，受托人应出示本人身份证、代理委托书和出资证明。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证，能证明其是具有法定代表人资格的有效证明和出资证明，委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第三十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

1、代理人的姓名；

2、是否具有表决权；

3、分别对列入股东会议程的审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

4、委托书签发日期和有效期限；

5、委托人签名或盖章，委托人为法人股东应加盖法人印章；

6、委托书应当注明如果股东不做具体指示，股东代理人是否可按自己的意思表决。第三十九条 出席会议的人员签名册，由公司负责制作。签 8 名册载明参加会议人员的姓名（单位名称）、身份证号码、注册地址、持有或代表有表决权的出资数额、被代理人姓名（或单位名称等事项）。第四十条

股东会采取记名方式表决，每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。第四十一条 股东会会议主持人，根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果记入会议记录。第四十二条

股东会应对所决议事项的决定做成会议记录，由出席会议的股东代表和记录员在会议记录上签名。会议记录与出席的股东名册及代理出席委托书一并存档。股东会的会议记录，记载以下内容：

1、出席股东大会的有表决权的股东的出资额，占公司注册资本的比例；

2、会议召开的日期、地点；

3、会议主持人姓名、会议议程；

4、各发言人对每个审议事项的发言重点；

5、每一表决事项的表决结果；

6、股东会认为应当载入会议记录的其它内容。第四十三条 对股东会到会人数，参会股东持有的出资数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程 9

序的合法性等事项可以进行公证。第四十四条

非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交与该人负责的合同。第四十五条

董事、监事候选人名单由各股东方提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事、监事提名的方式和程序为：

1、在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由全体股东提名董事候选人后，由董事会提交股东大会选举，由全体股东提名监事候选人后，由监事会提交股东大会选举。

2、股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董、监事候选人逐个进行表决，改选的董、监事提案获得通过后，新任董、监事在会议结束之后立即就任。第七章 董事、董事会 第四十六条 公司董事为自然人 第四十七条

《公司法》第五十七条、第五十八条规定情形之一的人员，不得担任公司的董事，国家公务人员不得兼任公司的董事。第四十八条 公司董事选举与更换应由股东推荐，提交股东会选举与批准。第四十九条

每名董事须经代表二分之一以上有表决权的股东通过，董事任期3年，任期届满后，可连选连任，董事在任 10

届期满以前，股东会不得无故解除其职务。第五十条 董事应遵守国家法律和公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得违反《公司法》第五十九条、第六十条、第六十一条、第六十二条、第六十三条有关规定。第五十一条 未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理的认为该董事在代表公司或董事会行事的情况下，该董事应先声明其立场和身份。第五十二条 董事可以在任届期满以前提出辞职，董事辞职应向公司董事会提交书面辞职报告。第五十三条

本章程对董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。董事会界定以下人员为公司的其他高级管理人员，董事会秘书、总监、财务负责人。第五十四条 公司设董事会，对股东会负责。第五十五条 本公司董事会由5名董事组成，设董事长1名。公司董事长由董事会过半数选举产生或罢免。第五十六条

董事会行使下列职权：

1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、决定公司内部经营管理机构的设臵，决定员工工资水平和分配方案； 11

5、制订公司财务预算方案、审核决算方案；

6、制订公司的利润分配方案及弥补亏损方案；

7、制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券的方案；

8、制订公司章程修改方案；

9、制订公司发展规划及财务、人事、业务等基本管理制度和内部控制制度；

10、拟定公司合并、分立、解散的方案；

11、经董事长提名、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务总监（财务总监职责为监督公司生产经营活动和日常收支情况，对公司财务状况进行定期或者不定期检查、直接对董事会负责）及进入控股参股企业董事会董事人选，根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理或除财务总监以外的其他总监、财务负责人，并决定上述人员报酬和奖惩事项。

12、对公司所有对外投资事项做出决议；

13、对公司对外提供保证、抵押及其他方式的担保做出决议；

14、研究决定对董事长、总经理、副总经理或总监等的授权，听取公司总经理的汇报并检查总经理的工作；

15、决定聘任独立的审计机构对公司进行定期及不定期的审计； 12

16、对金额为人民币50万元或其等值货币以上，或在一个会计内累计金额达人民币100万元或其等值货币以上的固定资产购买或其他处臵方式做出决议，对金额为人民币50万元或其等值货币以下，或在一年会计内累计金额为人民币100万元或其等值货币以下的固定资产购买或其他处臵方式授权董事长做出决策；

17、对金额为人民币2000万元或其等值货币以上，或在一个会计内累计金额达人民币500万元或其等值货币以上的借款事项做出决议，对金额为人民币200万元或其等值货币以下，或在一年会计内累计金额为人民币500万元或其等值货币以下的借款事项授权董事长做出决策； 第五十七条 董事会议事规则：

1、董事会每年至少召开二次会议，会议由二分之一以上的董事出席方可举行，会议由董事长召集并主持，于会议召开10日前通知全体董事，临时董事会可根据实际需要随时召开。

2、董事会对重大投资项目，应组织有关专家、专业人员进行评审，报股东会批准。

3、有下列情形之一的，董事长应在3日内召集临时董事会会议： 13

A、董事长认为必要时； B、三分之一以上董事提议时； C、监事会提议时； D、总经理提议时。

4、董事会表决方式为举手表决或书面（传真）表决，采用书面（传真）表决方式时，经董事签字后生效。董事会实行一人一票记名表决制度，每名董事享有一票表决权。董事会作出决议须经全体董事二分之一以上通过，董事长在争议双方票数相等时有裁决权。

5、董事会会议，应由董事长主持召开，董事因事不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围，董事会会议记录由出席人员签名后归档。

6、董事未出席亦未委托其它董事出席的，该董事此次会议的投标视为放弃。

7、董事无故连续2次未能出席也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。

8、董事会会议由专人作出会议记录，并由出席会议的董事签名。

9、董事有权要求在记录上记载表决时该董事的反对或其他意见，董事会决议违反国家法律、法规和公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事应对公司 14

负赔偿责任，并要向股东会作出说明，股东会对造成公司遭受严重损失的董事作出处理决定，参与决议的董事经证明在表决时表明异议并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。第五十八条 董事会会议记录包括以下内容：

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

3、会议议程；

4、董事发言要点；

5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对和弃权的票数）。第五十九条

董事会会议记录、记要、决议由出席会议的董事签名并长期保管。第六十条 董事长行使下列职权:

1、主持会和召集、主持董事会会议并主持董事会日常工作；

2、督促、检查股东会会议和董事会会议的执行落实情况；

3、做为公司法定代表人，代表公司签署有关对外文件、合同、协议等；

4、审查由总经理拟定的应有董事会决议事项的方案，提出修改意见，报董事会审定后，签发决定事项的文件 15

以及其它应由董事长签署的文件；

5、签发对公司总经理、副总经理或总监、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员以及进驻控股参股企业产（股）权代表的聘任或解聘；

6、在涉及公司资产安全或发生不可抗力以及其它危及公司重大利益的紧急情况下，为确保公司利益，对公司事务行使符合法律规定的特别裁决权和处臵权，但在事后须向董事会和股东会报告；

7、向董事会提名进入控股，控股企业董事会董事人选；

8、提请董事会聘任或解聘总经理、董事会秘书、财务总监；

9、审查制定公司驻外机构管理办法；

10、董事会授予的其它职权。第六十一条

董事长不能履行职权时由董事长指定一名董事代行其职权。第六十二条

董事会设董事会秘书一名，董事会秘书主要职责：

1、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

2、筹备董事会和股东大会会议，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

3、负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及 16

时、准确、合法、真实和完整；

4、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到文件和记录。第七章 监事会 第六十三条

公司设监事会，执行监督职能。监事会对股东会负责，向股东会报告工作。监事会职责是对董事长、董事、总经理及高级管理人员进行监督，防止利用职权侵害公司、股东及职工利益。第六十四条

监事应由代表二分之一以上表决权的股东选举通过，董事、总经理及财务负责人不得担任监事。监事会由3名监事组成，设监事会主席一名，监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行职权。监事会成员可以设专职，也可以设兼职人员。第六十五条 监事会的任期每届为三年，监事的任期届满连选可连任。监事会行使下列职权：

1、检查公司的财务；

2、对董事、总经理执行公司业务中违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

3、当公司董事和总经理的行为损害公司利益时，要求董事和总经理予以纠正，必要时，可代表公司依法起诉；

4、核对董事会拟提交股东会的会议报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问可以公司名义委托 17

注册会计师、执业审计师帮助复审；

5、提议召开临时股东会；

6、向股东会报告工作；

7、监事列席董事会会议。第六十六条

监事会议事规则

1、监事会会议每年召开一次，由监事会主席召集和主持；

2、监事会决议经二分之一以上监事同意，每一监事只有一票表决权。

3、监事会会议应有会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。第八章 总经理 第六十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员。第六十八条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形之一都不得担任总经理。第六十九条 总经理对董事会负责，在董事会授权范围内行使下列职权：

1、主持公司日常生产经营管理工作；

2、组织实施董事会决议；

3、组织实施公司经营计划和投资方案；

4、拟定公司内部管理机构设臵方案；

5、拟定公司的基本管理制度； 18

6、制定公司的具体规章；

7、提请董事会聘任或解聘公司副总经理或除财务总监以外的其他总监及财务负责人；

8、签发除公司董事会（董事长）聘任或解聘以外的员工的聘任或解聘；

9、拟定公司员工的工资、福利、奖惩；

10、根据董事长（公司法定代表人）授权，签署公司对外有关文件、合同、协议等；

11、董事会授予的其他职权；

12、列席董事会会议。第七十条 总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告执行董事会决议情况，公司重大合同的签订和执行情况，资金运用情况和盈亏情况，重要客户情况等，总经理必须保证该报告的真实性。第七十一条 总经理（公司董事）参加公司董事会会议，非董事总经理，可列席董事会，但无表决权。第七十二条 公司设副总经理若干名，由总经理提名并报董事会聘任。第七十三条

总经理不得以公司资产为其他个人债务提供担保。第七十四条 总经理和其他高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所在职公司同类的营业或者从事损害本公司的利 19

益的活动。第七十五条 总经理应制定总经理工作细则、报董事会批准后实施。第七十六条

总经理工作细则包括以下内容： 1.总经理岗位职责； 2.总经理会议如开的条件、程序和参加的人员； 3.总经理会议的权限； 4.总经理向董事会、监事会报告制度； 5.董事会认为必要的其它事项。第七十七条 总经理和其它高级管理人员，必须遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权营私舞弊，收受贿赂或其他非法收入以及发生渎职、失职行为。如有违法失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。给公司造成损害时，应承担其相应的法律责任。第七十八条 总经理的辞职，应于事前三个月以书面形式通知董事会。第九章 公司财条、会计、审计 第七十九条 公司依照国家有关法律、行政法规建立本公司的财务、会计、审计制度。第八十条 公司成立内部审计机构，其主要职责对公司主要业务流程和控制程序的执行情况进行监控和审核，其隶属公司 20

董事会，对公司董事会负责。第八十一条 公司按照国家财税制度规定，在每一会计终了时，编制财务会计报告，并依法审查验证。公司的会计采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12月31日为一个会计。第八十二条 公司按会计编制资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表，并经会计师验证，在召开股东年会的三十日前臵备于本公司，供股东查阅。第八十三条 公司可以采取现金或红利再投资的方式分配股利。第十章 利润分配 第八十四条 公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配： 1.弥补以前的亏损； 2.利润的百分之十提取公司法定公积金。当公司法定公积金累计额已达公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提取。3.按利润的百分之五至十提取公司法定公积金。4.经股东会决议，可以提取 5.支付股东股利。第八十五条 上款第3、4、5项具体分配比例，由董事会拟定方案，提交股东会表决通过。第八十六条 公积金可以用于弥补亏损。根据股东会决议，21

也可将公积金转为实收资本。第十一章 劳动人事制度 第八十七条 公司依照国家法律法规制定劳动人事制度。第八十八条 公司实行全员劳动合同制，中层以上管理人员全部实行聘用制。第八十九条 公司自主决定员工的工资水平和内部分配方式。第十二章

章程修改 第九十条 公司根据需要可修改公司章程，修改后的章程不得与法律、法规相抵触。第九十一条 有下列变动情形之一即构成本章程的修改： 1.更改公司名称； 2.更改、扩大或缩小公司的经营范围； 3.本公司章程条款的变更； 4.增加或减少公司发行的任何类别股份的总额； 5.增设新的股份类别； 6.国家有关法律、法规的修改涉及本章程的重要条款； 7.本章程确定需经股东会决议通过的条款的变更； 8.国家规定应申请办理变更登记的其他事项。第九十二条 公司修改章程时，如变更公司名称、住所、经营范围及注册资本条款，应向企业法人登记主管机关申请办理变更登记。22

第九十三条 公司修改章程，应经由下列程序： 1.由公司董事会提出修改方案，将修改内容于股东会召用前通知各位股东； 2.由公司董事会将章程修改的内容向参加股东会的各位股东予以说明并请股东表决； 3.将经股东表决通过的修改章程，由公司董事会报当地工商行政管理部门审核备案。第九十四条 修改公司章程须经代表公司三分之二以上表决权的股东通过。第十三章 合并与分立 第九十五条 公司合并或分立，应当由公司股东会作出决议。第九十六条 公司合并可以采用吸收合并和新设合并两种形式，具体形式视情况由股东会作出决议。第九十七条 公司的分立，其财产应做相应分割。第九十八条 公司合并、分立，登记事项发生变化，应依法向公司登记机关办理变更登记。第十四章 公司终止和清算 第九十九条 公司有下列情形之一的，可以解散： 1.公司营业期限届满； 2.股东会决议解散； 3.由于不可抗力的原因，确属无法继续经营； 23

4.公司分开或者分立需要解散； 5.违法国家法律、法规被依法责令关闭； 6.公司宣告破产。第一百条 公司依照前条第（1）项、第（2）项、第（3）项规定解散的应当在十五日内成立清算组，并由股东会确定清算组人选。公司被依法责令关闭，由有关主管机关依法进行清算。公司被宣告破产，由人民法院依法对公司进行破产清算。第一百零一条 公司清算组成立后，应在十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。第一百零二条 清算组在清算期间行使下列职权： 1.制定清算方案，清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 2.通知或者公告债权人； 3.处理与清算有关的公司未了结的业务； 4.清缴所欠税款； 第一百零三条 公司决定清算后任何人未经清算组 第一百零四条 公司财产优先按月结算费用后按下列顺序清偿： 1.所欠公司职工工资和社会保障费用； 2.所欠税款应按国家法规规定就缴纳的税款附加等； 3.银行贷款、公司债务及其它债务； 4.剩余财产按持股比例分配给股东。

第一百零五条 清算结束后清算组应给出清算报告及清算期间收支报表和各种财务帐册，经注册公司检验后，报股东会或政府授权部门确认后，向工商行政机关和税务机关办理注锁登记，并公告公司终止。第一百零六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，清算组成员不得利用职务之便接受贿赂或其他非法收入，不得侵害公司财产，结算组成员的故意或者重大损失给公司或者授权人造成经济损失的，应当承担赔偿责任。第十五章

附则 第一百零七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。章程未尽事宜按有关法律、法规办理。第一百零八条 九章程以中文书写，其他任何语种或不同版本与本章程有歧义时，以最近一次核准登记后的中文版章程为准。第一百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数，“不满”、“以外”、“不足”都不含本数。第一百一十条 本章程由公司董事会负责解释。第一百一十一条 股东各方的法定代表人、负责人、或者委托代理人，应在本章程上签名加盖公章，本章程上签名，以示接受本章程的规定。25

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