股权合同范本

股权合同范本（精选11篇）

1.股权合同范本 篇一

甲方(出质人)：乙方(质权人)：

身份证号：法定代表人：

住址：地址：

鉴于：

为确保出质人全面、及时履行甲、乙双方于年月日在签订的股权转让协议的各项义务的履行，出质人自愿以本合同项下之质物提供质押担保。

质权人经审查，同意接受出质人提供的质押担保，为明确合同双方的权利义务，根据《公司法》、《物权法》及《担保法》等相关法律法规，经双方协商一致，就合同条款作如下约定：

定义：主合同为甲、乙双方于年月日在签订的股权转让协议（编号：）

第一条 质物

1、本合同项下的质物为甲方在公司的股权及其派生的权益。

2、质押股权金额为：。

3、出质股权应包括该股权所享有的所有现时和将来的权益，出质人如没有按期履行主合同，出质质权由质权人全权处理。

4、质物项下派生权益，系指质押股权份下应得的红利及其他收益，必须足额存入甲方在乙方开立的保管帐户内，受甲方监督，作为本质押项下或有债务偿还的一项保证。

第二条 主债权和质押担保

1、本合同项下被担保的主债权为：

2、担保范围

本合同项下的担保范围除了本合同所述主债权，还及于由此产生的利息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的各项费用、以及乙方为实现

担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于处置费用、税费、诉讼费用、拍卖费、律师费、差旅费）。

3、优先受偿权，乙方对质物有第一顺位的优先受偿权。

4、主合同变更

主合同如有修改、补充而影响本质押合同时，甲乙双方应协商修改、补充本质押合同，使其与股权转让质押项下合同规定相一致。

如因不可抗力原因致本合同须作一定删节、修改、补充时，应不免除或减少甲方在本合同中所承担的责任，不影响或侵犯乙方在本合同项下的权益。

第三条 质押登记与质物保管

1、出质登记

自本合同签署之日起，合同双方认同甲方同意全权委托乙方办理质物的质押登记手续。出质股权在未办理出质登记手续期间，质押事项自本合同签订之日起生效。

2、质物的保管

甲方除应按照本合同的约定外，还应同时将质物权利凭证，如出资证明书、股权证移交乙方保管。

第四条 质物的处分及质权的实现

1、在发生下列情形时，乙方有权处分质物以实现质权：

（1）甲方构成主合同项下违约的；

（2）甲方构成本合同项下违约的；

2、如发生上述处分质物情形时，乙方有权变卖、拍卖质物，并以变卖拍卖所得款项以及出质期间质物所产生的分红派息优先受偿，或以质物折价抵偿被担保的主债权。

3、乙方处分质物后，若有剩余的，应退还出质人。

第五条 约定事项

1、当乙方在支付完股权转让协议约定的第一期价款后内，双方签署本合同。甲方不能在乙方向甲方支付完第一期转让款后内签订本合同或者在本合同签订前已将股权出质给第三者的，乙方有权要求甲方赔偿损失。

同时乙方应当将此股权出质事项记载于股东名册，股权质押登记手续由双方共同负责办理。质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。乙方应在本合同签订之日起工作日内办理完出质登记手续，并及时通知甲方，同时甲方有义务协助办理股权登记事项。

2、本股权质押合同是股权转让协议的组成部分，本股权质押合同的质押期限为签订质押合同之日起至止，或有债务全部清偿完毕后乙方应当将剩余质押股权部分返还甲方。

3、甲方保证在签署本质押合同前未曾将本质押股权质押给任何其他第三者，在本质押合同有效期内，也不将本质押股权质押或转让给任何第三者；但经乙方书面同意后可以转让。

4、乙方在质权存续期间，未经甲方同意，擅自使用、处分质押股权，给甲方造成损害的，应当承担赔偿责任。同时除本合同外，甲方不得在质物或其任何部分上设定任何质押或其他类型的优先权。

5、甲乙双方保证出质人的质押行为已经双方公司董事会决议同意。

第六条 本合同的生效、变更和解除

1、本合同从双方签字盖章之日起生效，至本合同项下被担保的主债权全部清偿完毕后终止。

2、本合同的效力独立于主合同的效力，不因主合同的无效或被撤销而无效或被撤销；本合同部分条款被宣告无效或被撤销，不影响其余条款的效力。

3、本合同生效后，合同双方都不得擅自变更或者提前解除本合同。如本合同需要变更或解除，应经合同双方协商一致，并达成书面协议。

第七条 违约责任及处理

1、甲乙双方有违反本合同第五条双方约定的情形即构成违约，守约方有权要求违约方就违约行为所造成的损失进行赔偿。

2、甲方有其他违反本合同的足以妨碍本合同正常履行或者损及乙方正当权益的行为即构成违约，乙方有权对质押股权进行处分，用以清偿甲方的或有债务或者弥

补所造成的损失。

3、有关本合同的一切争议双方应友好协商解决；协商不成的，乙方住所地的人民法院享有司法管辖权。争议期间，各方应继续履行未涉及争议的条款。

本合同正本一式份，转让方与受让方各执一份，其余用于报送有关机构。甲方（出质人）：

地址：

电话：

乙方（质权人）：法定代表人或授权代表（签字）：

地址：

电话：

2.股权合同范本 篇二

考察信托合同的性质, 本质在于检讨其究竟属于诺成合同还是要物合同。依据李永军教授的观点, “诺成契约是指当事人意思表示一致契约即告成立的契约, 无须再为其他手续或为实物的交付;要物契约是指除当事人意思表示一致外, 尚需交付标的物的契约。”

就诺成合同与要物合同此一分类方式而言, 其仅存于大陆法系的合同法中。比照观之, 同属大陆法系的日韩两国与台湾地区的信托法就信托合同的性质并未以明确的法律条文形式抑或官方法律解释加以厘定。有学者经过比较研究, 认定在上述国家与地区信托合同属于要物合同的范畴。

依据英美合同法的一般规则, 合同系因受要约人对要约的承诺而成立, 就此点而言并无任何例外。而承诺属于受要约人依要约人所指定方式对要约人表示接受其要约进而成立合同的意思表示, 其表示受要约人与要约人就有关合同的订立达成合意, 换言之, 从英美合同法的视角观察, 承诺的生效即可等价于当事人对合同的签订。

也由此可见, 若依照大陆法系合同法的“诺成/要物”分类来考察并界分英美合同法的前述规则, 实际上此类规则无疑会将催逼任何合同落于诺成合同的定性。顾名思义, 信托合同当属于合同的一种, 而在英美信托法的框架范围之内, 其既未澄清前述规则对信托合同并不适用, 也未规定信托合同须自委托人将财产交付给受托人时起成立, 则信托合同归于诺成合同可谓毫无疑义。就此, 英美法系与大陆法系对信托合同的定性已然出现质的分歧。

笔者认为, 各国将信托合同界分为要物合同抑或诺成合同, 某种程度上取决于对该类合同有无强制执行力的态度。若信托合同被认定为具有强制执行力, 则该合同一旦订立, 凡委托人拒绝履行转移信托财产的义务, 法院可依据受益人或受托人的请求强制执行, 以敦促信托设立 (反之, 依据信托财产独立性的基本原理, 信托则无法成立) 。综上, 信托合同的强制执行力对于信托成立的理论意义与现实意义均是颇为巨大的。依据目前中国业已生效的《信托法》, 信托合同被明确定性为诺成合同, 或与其他大陆法系国家不同, 但却在一定程度上为信托推广运用奠定了良好基础。

2 检讨股权信托的制度优势

2.1 廓清股权信托的内涵

对于股权信托的表述, 大致可分为三类。第一类观点认为, 股权信托系指公司股东通过股权信托协议, 将股东所有的股权交给一个或者多个受托人, 由受托人对公司重大事项进行表决, 以达到管理、经营、控制公司的目的。第二类观点认为, 股权信托系指委托人将资金作为信托标的 (财产) 交付给受托人管理, 由受托人以自己名义按委托人要求将资金投资于某公司, 获得收益归于委托人的信托模式。第三类观点认为, 股权信托系指某公司股东将其所享有的股份权能的一部分或者全部转移给受托人, 由受托人以自己的名义进行控制、管理、处分的信托模式。

笔者认为, 将资金转移给信托受托人用于购买并持有某公司股份属于财产信托的范畴。就此而言, 第二种观点对股权信托的定义并不准确, 其显然对股权信托与一般财产信托的界限有所混淆, 并不可取。第一与第三种观点相类似, 前者关注股权信托后受托人的权力, 后者关注股权作为信托财产转移时的特性, 笔者认为可以比照借鉴。

2.2 隐名股东诉求与股权信托机制的契合

在信托制度发展的早期, 一般民事信托受托人要么与委托人存在亲友关系, 要么基于自身社会贤达的地位抑或宗教人士的身份而被委托人信任来管理、处分相应财产。总是后来商事法大行其道, 公司制度的有限责任弥合了合伙制度的不足, 日渐兴盛的商业信任对信义关系的依赖程度有所减弱 (更多强调单纯的契约关系) , 但委托人选取信托公司作为受托人时依然会关注信托公司的长期商誉———委托人基于对受托人的高度信任将信托财产转移给受托人, 委托其实现自己的特定目的或愿望, 而受托人也基于这种信义关系承担信义义务, 忠诚、谨慎、尽职的处理信托事务。

就“幕后”的隐名股东与“台前”的名义股东而言, 互信是实现隐名投资目的的纽带, 是实现各方权义的桥梁。股权一旦有隐名股东交付便依法登记于名义股东名下。换言之, 至少名义股东在法律层面上是上述股权的所有人, 隐名股东只能基于信托合同对名义股东行使债权请求权。这种情况下, 信托合同中当事人间的信任关系显得尤为重要, 特别是受托人所负的忠实义务与审慎义务, 对隐名股东问题的妥善处理与相应信托制度的合理构建就极具现实意义。

2.3 股权信托的制度优势

首先, 基于受托人信义义务产生的“尽职保障”功能。在股权信托的模式下, 信托受托人通常是具有相关资质、的专家个人抑或公司法人, 受益人 (股东) 则囿于专业知识的不足与管理经验的缺乏明显的处于弱势地位。依照法理, 信托受托人对信托受益人负信义义务;在实践中, 股权信托合同中往往会明确信义义务的内容, 最大程度上限制受托人的不忠实抑或不谨慎行为, 要求受托人为受益人利益最大化而管理、处分股权。此外, 信托法上所涉信义义务的范畴还将禁止受托人从事自我交易、关联交易等不当行为, 避免道德风险;敦促受托人如管理自身财产一般管理、处分信托财产———合理配置 (正确管理处分股权) 、注意风险 (积极参与公司事务) 、减少费用 (尽到审慎勤勉责任) 等等。凡此种种, 均在制度的应然层面上保证了受益人的利益不受受托人侵害。

其次, 基于信托财产独立性产生的“破产隔离”功能。财产乃信托的核心, 其构成信托的标的, 没有信托财产就不构成信托。信托制度的优势, 即其对于受益人的裨益, 在于信托财产不因受托人经济情况恶化而骤变, 凡信托能有效成立, 信托财产的 (相对) 独立性得到充分表彰, 其将不受包括但不限于信托当事人破产等情况的影响。“破产隔离”功能使信托具有公司、合伙、代理等制度无法比拟的优点。结合隐名股东制度而言, 股权信托制度顺其自然的具备保障隐名股东自身财产的优越特质。

我国《信托法》第17、18条规定了信托财产的独立性, 信托财产以其制度赋予的独立性而独立于委托人、受托人财产, 除法定原因而不得被强制执行。就股权信托而言, 其一方面基于信托财产独立性可使第三人 (包括但不限于信托法律关系中当事人的债权人等) 对信托股权轻易主张权利受到约束, 客观上有效保障隐名股东权益。另一方面, 信托财产的独立性又会使得信托股权的安全性增加, 一定程度上也对公司的稳定、高效运行有利。

另有一些学理文献提及股权信托的税务规避优势。笔者认为, 这一观点在中国的适用性值得进一步商榷。信托本身的确具有税收规避的功能, 但在中国, 相关的法律法规并未真正给予信托制度在财富安排中的税收规避优势, 自然就不存在“信托模式因此可以比公司模式少缴纳一道税”的情况。

综上, 隐名股东的现实投资、增值等需求与信托制度的弹性设计在权益保障的理念上得以契合, 用股权信托模式来规范隐名股东法律关系、设计隐名股东投资方案、排除隐名投资潜在风险, 进而保障多方权益切实可行。股权信托作为信托制度中的一类, 沿袭信托制度优于其他商事制度的特性, 为受益人的利益提供了制度保障与法律支撑。随着法律实施更加流畅, 法律制度更加缜密, 以股权信托模式重构隐名股东制度, 值得进一步推广与适用。

3 管窥股权信托合同的基本条款

3.1 股权信托合同的必要条款

首先, 股权信托合同应明确所载信托目的。信托目的即为委托人的信托宗旨, 同时确立了受托人管理、处分信托财产的基本准绳与依据。鉴于信托目的框定合同各方的基本权义内容, 且具有优先于信托合同其他内容的效力, 反映信托目的的条款务必清楚明了。凡遇有其他条款与信托目的相左, 应始终服从信托目的。若信托合同未规定信托目的或信托目的不明确, 受托人管理信托事务就无从遵循, 信托就无法实施。针对股权信托合同而言, 不难得出结论:其目的大多为实现 (运用) 委托人的股权收益权或表决权。

其次, 股权信托合同应注明合同各方信息。具体而言, 所需标示的信息包括但不限于委托人与受托人的姓名或名称、住所等。一旦受托人实践信托过程中出现侵害抑或可能侵害受益人的情况, 如违反信托目的处分信托财产, 需由人民法院加以裁决的, 合同关系的各方明确无误, 一者有利于确定有管辖权的法院, 再者有利于佐证合同的性质 (并无以合掩非之意图) 。之于受益人或者受益人范围, 作为信托的受益对象, 股权信托中的受益人通常即为委托人本人, 极少数情况下由委托人指定第三人。

此外, 股权信托合同应确认获取利益形式。获取信托利益母庸置疑属于受益人的基本权利。从信托法的立法目的出发, 其旨在规制受托人的行为, 促成受益权的实现。因此, 受益人获取信托利益的形式、方法需要明示, 并将其作为受托人支付信托利益的行为标准。

最后, 股权信托合同应说明信托财产内容。显而易见的是, 若没有信托财产抑或信托财产最终无法确定, 设立信托就无从谈起。就信托财产的确定性而言, 其关键在于确定信托财产的范围, 并能完全区别开委托人其他财产及信托成立后受托人的其他财产, 最终廓清受益人信托利益的内容与范围, 受益人监督受托人将信托财产与其自由财产分开才有可识界限。信托财产的范围一旦明了, 其种类与状况就容易确定。

就商事信托等特殊信托而言, 相关规范性文件可能要求合同包含其它条款, 例如股权信托合同还须确认信托财产的管理方式、信托财产在管理中的风险揭示与责任承担、受托人的经营权限等等, 以体现合规要求。隐名股东股权信托模式下, 信托财产应满足信托登记公示的要求, 还应将公司章程的约束纳入合同设计的考量范畴, 包括但不限于取得公司股利、分红, 通过表决权的形式等。若涉及隐名股东股权的重大事项 (并购重组、商业战略等) , 须明确受托人行使股权时的行为模式。

3.2 股权信托合同的选择条款

为便于当事人拟定信托合同并减少可能产生的纠纷, 信托法往往还会规定信托合同可以选择的内容。在英美信托法的框架下, 基于缺省性规则的属性, 委托人的意愿通常可以优位于相关法律规定, 即信托合同的委托人可通过合同约定排除适用某些信托法规则, 或确立一些不同于示范性规定的合同内容。相关立法甚至明确指出, 委托人可授予受托人以更为广泛的权利且一些规定仅在委托人或信托合同无相反意思的情况下才得适用。

首先, 关于信托的期限。信托期限系指信托可有效存续的时间。大陆法系国家对信托期限在立法上往往没有明确限制, 信托期限由委托人自主决定, 或由委托人与受托人协商确定, 其结果甚至可以是无期限的。相对于隐名股东而言, 在排除隐名股东与名义股东 (即委托人与受托人) 自身原因或合同约定外, 信托期限还应遵守公司法关于公司存续的规定, 以及公司法关于公司股东身份的规定, 以免在综合适用法律时出现认定信托无效的情形。滥觞于英国尤斯制度的信托法很早便确立的“反对永久管业权”规则, 即对私益信托存续期限的上限进行一定限制, 禁止设立永久信托, 这已然被英美法系国家的立法所普遍接受。

其次, 关于受托人报酬。从信托实践观察, 目前的商事信托仍以受托人收取报酬为原则, 由于其以盈利为目的, 其业务即为当事人提供服务, 收取报酬作为经营收入势所必至。尤其是信托合同本身除了信托特性外, 还具有合同特性, 即合同双方 (隐名股东与名义股东) 互负义务、互为对价, 构成双务合同, 合同任何一方一般不能无偿从他方取得利益。况且, 有效避免因报酬上的争议在一定程度上是保护不愿表露身份的隐名股东的重要手段。

再次, 关于选任的方式。依据信托法原理, 受托人职责终止时信托本身并不随之终止, 在此种情况下会重新选任受托人, 以保证信托财产得到连续、有效管理。信托合同可对信受托人的选任方式作出规定, 也可不作规定。但就隐名股东的股权信托而言, 隐名股东得以设立信托的一大前提在于保证公司股东身份的完整性———作为受托人的名义股东首先是公司的股东, 其股东身份的变化还应遵守《公司法》的相关规定并受到公司章程的约束。因此, 相关备选条款应考虑受托人作为公司股东变更的问题, 以避免选任新受托人的仓促变化导致公司股东身份变更的瑕疵。

最后, 关于终止的事由。除法律另有规定外, 信托合同本身可以约定相关终止事由。委托人可依据自己的意愿列举终止信托的特殊事由。另外, 实践当中依据不同情况, 还可能牵涉到信托事务报告、信托当事人违约责任与纠纷解决方式、信托财产税费的承担与其他费用的核算等。

4 反省信托合同基本条款的确定性

信托合同基本条款的确定性系指信托合同基本条款的内涵上明确肯定、清楚明了, 不会引发歧义、引起误解。信托要素确定性规则为英美信托法中的一项重要规则。既然信托合同属于托人设立信托, 那么在英美信托法的框架下, 上述规则适用于信托合同便毫无疑义。依据信托要素确定性规则, 信托合同基本条款系指信托合同中反映信托意图的约定, 约定信托财产的条文与约定受益人 (确定方式、利益范围) 的条款均须具有确定性, 若任一条文约定在确定性上存有缺陷甚至瑕疵, 则对应的信托合同的效力将被认定当然无效。

目前的中国《信托法》在一定程度上也要求信托要素具备确定性。依据该类规定的实质性精神, 不难查察信托合同基本条款中对信托财产的约定及对受益人相关内容的约定也须在某种程度上契合确定性规则。但《信托法》在苛求此类要件的同时, 并不排斥合同解释。易词以言, 若仅为所须约定要素中的某一个不具确定性, 除非通过合同解释制度进行解释后仍无法起到缺省性作用, 对应的信托合同效力才被判无效。一般而言, 法院均会通过运用合同解释制度提供的方法对合同中不具确定性的内容进行解释, 力求使所有要素均具确定性, 促成信托合同有效, 以更好的化解法律纠纷。因而, 信托合同基本条款的确定性旨在保证信托设立之后可以正常运行 (至少满足最低的运行形式要求) , 但这本身并不掩盖《信托法》敦促信托成立的精神, 而合同解释制度为弥合相关瑕疵, 发挥信托功能提供了有益途径。

摘要：大陆法系之下的信托与合同既有契合, 亦有差异。对基于合同而构建的信托, 廓清其性质特点颇有必要。在此基础之上, 厘定股权信托的内涵, 明确其与一般财产信托的区别, 表彰其独有的制度优势, 结合隐名股东的实际情况, 寻求其制度优化的路径, 具有一定的理论价值与实践意义。

关键词：隐名股东,信托合同,股权

参考文献

[1]李永军.合同法 (第三版) [M].北京:中国人民大学出版社, 2012:13.

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[4]杨祯.英美契约法论[M].北京:北京大学出版社, 1997:66.

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[7]松俊博.股权信托法律问题及实务[D].山东大学, 2005.

[8]何宝玉.信托法原理研究[M].北京:中国政法大学出版社, 2005:8.

[9]万俊健.隐名股东的股权信托研究[D].西南政法大学, 2011.

[10]何宝玉.信托法原理研究[M].北京:中国政法大学出版社, 2005:87.

3.从股权初始形态探股权性质 篇三

关键词：所有权说；债权说；社员权说；综合性财产权利

一、对股权性质学说的回顾

中国人民大学的刘俊海教授认为：“物权是股权产生的法律前提。股权之取得源自股份，而股份之取得又源自股东对公司的投资，而投资的法律本质在于股东将一定数额财产的所有权转让给公司。可见，没有所有权就没有股权。股权就是由所有权转换而来的。”①

然而股权的义务主体限定为公司，股权的间接支配作用等特点与物权的对世权特征和直接发生支配作用的特点都存在巨大的差异，因此股权债权说渐起。

“债权说”针对现代公司制度的一个最大特征在于公司实际控制权由股东向经理层转移的现象，提出传统的股东权已经消灭，股东所认股份是以请求利益分配为目的的附条件债权，也就是说，股东对公司享有的财产权是一种债权。②甚至有学者提出：股权不是近似于债权而根本就是债权③。

但是股权性质债权说却忽略了股权与债权在法律特征及效力等方面均存在相异之处。另外股权还有共益权能，如参与股东大会权、质询权、表决权，选举权和被选举权；而债权人除得请求债务人履行债务外，别无它权。④

为此，股权社员权说逐渐成为学界主流观点，以社员权的概念为股权形成一个新的权利奠定了基础，为股权性质的研究开辟了新的视野，使人得以由社团法人与成员关系的角度分析和阐释股权进一步确立和巩固了公司的法人地位和特征。⑤

但社员权说抛开股东在公司中的财产权，只集中论证包括股东自益权与共益权在内的股东权利是一种社员权利。同时社员权说的盲点在于并没有涉及股东的财产权或者只是勉强地将社员权解释为通过身份体现的财产权。⑥因此，即使该观点也面临着一系列争议。

二、股权是综合性的财产性权利

对股权性质的争议因为现代公司形式与公司制度的复杂变得日趋激烈，公司股权的性质也变得日益难以确定。而人类的商业组织形式经历了从低级到高级逐步发展的历史进程，既然从现有的复杂的公司制度下难以对股权的性质界定展开有效地探索工作，将视角转到本初时期的公司形态与股权形式将会给我们对股权性质的最终界定带来一种新的视角，化繁为简。

通常认为，现代企业发源于中世紀欧洲地中海沿岸。船舶共有，或源于继承，或源于契约。以船舶从事海上贸易，需要集中大量资金且风险很大。船舶共有能够适应人们资本集中和分先分担的需要，虽被普遍采用，并逐渐形成一种固定的企业形态。这种企业形态后来便成为股份公司雏形。⑦

基于船舶作为物权实体，基于船舶共有作为共同物权而形成的企业形态，成为现代股份公司的雏形。无论是文艺复兴资本主义初期的以实物作为出资的船舶共有的企业形态，还是发展到现在以股东出资形式构建现代股份公司的现代商业社会，股权因为股东各自投入一定的物权作为公司法人成立物质基础，具有了物权的属性，这种物权属性的具有是通过各个股东缴纳自身所拥有的一部分物权这一形式实现了从股东到公司的物权属性传递。因此，股权性质当然地包括着物权的属性。

现代公司的另外一种起源是康枚达契约。康枚达具有委托的含义，依据康枚达契约，贷款者即委托人将金钱或货物委托给经营海商事业的贫穷商人，通常为船舶所有人，由受委托人进行海上贸易。获利时双方按约定方法分配。发生损失时，借贷者必须承担无限责任，贷款者即委托人不能要求归还其委托的财物，即仅以出资危险承担债务与风险责任。后来，一些合伙组织为吸收投资、扩展经营规模，也仿照康枚达的形式，逐步形成了两合公司或者有限公司的雏形。⑧

在康枚达契约企业中，投资人以委托的方式通过贷款来实现用有限责任的风险条件参与企业的经营利润分比例共享，这种贷款契约实质上就是一种债务凭证。因此，在康枚达契约企业中，股权建立的渠道是委托人的贷款投入，即一种债务负担，康枚达契约企业实际上就是一种债券契约形成的企业，而股权正是作为债权的形式使投资人拥有了获益的权利。所以，从康枚达契约企业上，我们可以看到公司股权的债权属性。

现代公司的第三种形成起源是家族经营体。个人经营的经济事业因后代子孙的共同继承而逐步形成家族经营体。家族经营体的成员最初限定于家住成员内部，尔后，随着经济发展对资本集中与经营的需要，逐渐扩展到家庭成员之外形成合伙，并随着合伙人亲属身份因素的弱化，逐步形成了无限公司。⑨

基于家族成员的身份形成企业家族经营体企业，股权的形成和拥有实际上是以家族成员的构成为前提的，而延伸家族成员的概念，其实便是社员的概念，因此，股权性质当然地包括着社员权的属性。

总结以上的三种现代公司的最初形态和其各自的股份形式，股权的性质中既包含了从船舶共有企业所承袭而来的物权属性，也包含了康枚达契约企业延续下来的债权属性以及家族经营体企业传承下来的社员权属性，因此这三种属性是共同赋予在股权这一概念之上的，并伴随着现代公司制度的日益完善和企业形态的复杂化，这三种属性日益交杂在一起不可分割，因此笔者认为，股权其性质应当是包含着物权、债权和社员权三种基本属性的综合权利，并在不同的公司发展阶段和流程环节各自发挥着其属性表现。而同时，无论是基于物权，还是基于债权和社员权，这三种属性带给股权的都是关于财产责任义务以及经济效益的规定形式，因此，应当承认这三种属性所具有的财产关联性，因此以这三种属性为基础的股权也必然是一种财产性权利。

注释：

①刘俊海：《股权时物权在投资领域的延伸》载《人民法院报》2008年1月31日第005版

②郭锋：《股份制企业所有权问题的探讨》载《中国法学》1998年第3期

③陈健松：《股权的性质-新债权论》载《商业研究》2000年第6期

④余文海：《再论公司法人财产权性质》载《江西法学》1995年第5期

⑤雷兴虎，冯果：《论股东的股权与公司的法人财产权》载《法学评论》1997年第2期

⑥郑彧：《论股东的权利》载《公司法律评论》2002年卷.上海人民出版社

⑦关于“船舶共有”的介绍摘自：《公司法》P15.中国人民大学出版社出版

4.股权转让居间服务合同范本 篇四

乙方：

甲乙双方经过协商，现就甲方洱源县纵横综合磁选厂部分股权转让给原拉萨金城矿业有限公司之事项达成如下合同条款：

一、甲方同意将其名下纵横综合磁选矿厂原甲方独资企业中百分之百(100%)股权中的百分之八十五(85%)的股权以人民币肆佰万元(4000000.00)转让给乙方，甲方保留佰分之十五(15%)的股权，双方共同合作经营。

二、甲乙双方合作后，纵横综合磁选矿厂的法人由乙方担任，即纵横综合磁选矿厂的原甲方法人必须进行更改为乙方人员作为选矿厂的法人。

三、甲乙双方合作后，原甲方名下的磁选矿厂的财产及选厂场地、设备、设施以及已购进堆放在厂区内的原料和山下堆矿场的原料共计四万多吨(甲方可以确保不低于三万吨以上)和财产，以及外面欠本企业的一万吨原料等都属甲乙双方按新股权共同享有。

四、甲乙双方合作后，甲方在与乙方合作前的一切所欠债务均与乙方无关，由甲方自行承担。

五、甲乙双方合作后，由乙方负责提供合作后企业所需要的一切资金，甲方将不另行投资。建成日处理量达1000吨以上的选矿厂以及购买资源所需要的流动资金等一切费用均由乙方负责投资。

六、甲乙双方合作后，由乙方主要负责财务，甲方监管，由乙方主要负责企业运作和生产规划。甲方协助乙方购买资源。

七、甲乙双方合作后，当企业产生效益时，按企业报表每月所产生的实际利润，甲乙双方每半年进行一次分红。

八、甲乙双方共同将纵横综合磁选矿厂重新注册合资有限公司，注册资金解付后支付给马成芳200万元(大写：贰佰万元整)，设备安装生产正常后1个月内乙方付给马成芳200万元，(从第一次支付马成芳款项日期后5个月内)，余款300万元在新建选厂正常生产3个月内乙方付给马成芳。

九、本合同未尽事宜，甲乙双方协商或签订补充合同条款，所补充的合同条款在不违背本合同的前提下，与本合同同样具有法律效力。

本合同争议事项，在甲乙双方协商未果时，由仲裁解决。 本合同一式四份，甲乙双方各执两份。

本合同签字后生效。

甲方：

法人(签字)：

乙方：

法人(签字)：

5.商业银行股权转让合同范本 篇五

甲方：

住所：

法人代表：

乙方：

住所：

法人代表：

甲、乙方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国合同法》的规定，就乙方受让甲方拥有银行（原市商业银行股份有限公司）的法人股份事宜签订如下条款，以资双方遵照履行：

第一条双方同意将甲方持有的银行的法人股股份万股股权（含该万股股权年月日起的股息，未分配红利及其它收益等一切权利）转让给乙方。

第二条双方同意甲方以每股人民币元的价格将上述股权转让给乙方，股权转让总价款为人民币元整（￥元）（以下称“股权转让价款”）

第三条股权转让价款的支付：

1、自本合同生效之日起 个工作日内，乙方将首笔股权转让价款万元一次性支付到甲方指定的下列账户：

收款人名称：

开户银行：

账号：

2、本合同生效后，乙方于年月日前将第二笔转让价款万元支付至甲方指定的下列帐户：

收款人名称：

开户银行及账号。

3、本合同项下股权转让事宜经银行董事会及银行业监督管理机构批准，并且乙方取得万股股权证后 个工作日内，乙方将第三笔转让价款万元支付至甲方指定的下列帐户：

收款人名称：

开户银行：

账号：

4、甲方指定的或认可的收款人收到股权转让价款即视为甲方实际收到股权转让价款。

第四条相关审批事项的约定：

1、付款期内的任何时间，当乙方完成第二笔款项的支付（即累计付款到万元）后，个工作日内，双方应共同将本合同项下股权转让事宜提交银行董事会报批；

2、如以上审批工作出现障碍，双方应采取合作行动，共同寻求解决问题的途径。

第五条甲方的承诺和保证

1、甲方承诺并保证，其向银行认缴股份的资金已全部缴足，并依法获得股权证。

2、甲方对所拥有的转让股权享有合法的所有权，甲方有权转让股权且其转让行为不会违反现行法律、法规、甲方的章程、银行章程的规定。

第六条乙方的承诺和保证

1、乙方保证严格依照本合同约定如期向甲方指定的收款人和账户支付股权转让价款。

2、乙方承诺和保证乙方符合银行及银行监管部门对受让该股权主体资格的要求条件。

第七条甲、乙方在签署本合同时已取得其内部决策机构的同意。

第八条如乙方未按第三条约定的合同生效之日起个工作日内支付万元人民币至甲方指定帐户，本协议自动解除，双方不再另行通知，互不追究违约责任，但双方另定协议使本协议存续的情况除外。

第九条违约责任

1、除第八条约定情形外，如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履地，违约引起的责任应由违约方承担。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的那部分责任。

2、自本协议签署之日起，在执行本协议过程中需双方配合准备申报材料、盖章等事宜，双方应当合理地积极配合，不得拖延，由此造成他方损失的，应当承担赔偿责任。

3、如甲方未履行上述及本协议项下之任何保证与承诺、或所作之任一保证与承诺不实、或未履行或违反本协议规定的其他义务，导致本协议全部或部分无法履行或失效、解除、终止的、或乙方无法获得或丧失该万股股权和/或其任何收益的全部或任何部分的，甲方应赔偿因此造成的乙方的损失，包括但不限于退还相应的转让对价款及按同期贷款利率计的利息、赔偿财务成本、相关费用支出等。

4、如乙方未能按照本协议约定支付第二笔以后股权转让款，除获得甲方书面同意延期付款的，乙方按照应付未付款部分承担按同期贷款

利率计的利息，超过十五日仍未付清的，甲方有权解除本协议。

5、由于不可抗力且非归于任何一方的责任，致无法转让拟转让股份时，各方互不承担违约的法律责任。

第十条本合同经甲、乙双方盖章，经法定代表人或授权代理人签字后生效。

第十一条争议的解决：因履行本合同而产生的任何争议，甲、乙方应友好协商予以解决；若经协商解决不成时，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十二条其他

1、本合同的任何修改或补充须经甲、乙方签订书面协议方为有效。

2、本合同一式十份，甲、乙方各执两份，其余用于履行相关的报批手续，前述合同文本均具有法律效力。

甲方：

法定代表人：

乙方：

法定代表人：

6.股权转让合同 篇六

转让方（以下简称甲方）：

受让方（以下简称乙方）：

鉴于：

1．在合同签订日，有限公司（以下简称该公司）的注册资本为人民币 万元，该公司依法有效存续。

2．甲方以货币出资人民币 万元，占该公司 %的股权（以下简称该股权），是该公司的合法股东。

3．甲、乙双方经协商，决定由甲方将其持有的该公司 %的股权作价 万元人民币转让予乙方（以下简称该转让），据此双方达成以下条款共同信守。

一、股权转让

1．甲方依据本合同，将其持有的该公司 %的股份及依该股份享有的相应股东权益一并转让给乙方。

2．乙方同意受让上述被转让股份，并在转让成功后，依据受让的股份享有相应的股东权益并承担相应的义务。

二、股权交付

1．合同签订后，甲乙双方应当就该转让的有关事宜要求该公司将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，并办理完毕工商登记手续，甲方应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记的事实，向乙方出具书面的证明。

2.从本合同签订之日起，如甲方于15日内不能办理完毕前款规定的成交手续，乙方有权解除本合同，拒绝支付转让价款。如乙方已支付了相应的价款，则甲方应将乙方已支付的款项退还给乙方。

三、价款及支付方式

1．甲、乙双方同意甲方转让该公司 %的股份的价款为人民币

万元。

2．支付方式：

（1）自甲方出具其持有该公司 %的股份的合法、有效的证明之日起7日内，乙方向甲方支付人民币 万元。

（2）乙方于转让成交之日（甲方应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记），向甲方支付人民币 万元。

四、甲方声明、承诺和保证

1．甲方系该公司的合法股东，全权拥有本合同项下该公司 %的股份，并具备相关的有效法律文件；

2．甲方承诺未以被转让股份为自身债务或第三方提供任何形式的担保；

3．甲方履行本合同的行为，不会导致任何违反其与他人签署的合同、单方承诺、保证等；

4．甲方已经取得签订并履行本合同所需的一切批准、授权或许可；

5．甲方承认乙方系以甲方的以上声明、保证和承诺为前提条件，同意与甲方签订本合同；

6．以上声明、保证和承诺，在本合同签订以后将持续、全面有效。

五、盈亏分担

本合同经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为该公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

六、费用负担

本合同规定的股份转让有关费用，包括：公证费、手续费等，由甲方承担。

七、保密条款

甲乙双方应尽最大努力，对其因履行本合同所获得的有关对方的一切形式的商业文件、资料和秘密等一切信息，包括本合同的内容和其他可能合作事项予以保密。

八、不可抗力

任何一方由于不可抗力造成或全部不能履行本合同义务的行为，将不视为违约，但应在条件允许下采取一切合理及实际可行的补偿措施，以减少因不可抗力造成的损失。

九、违约责任

甲、乙双方在签订本合同后，应积极履行本合同项下的股权转让事宜，因任何一方的过错造成本合同不能履行或无法继续履行,并给对方造成损失的，应承担相应的违约责任。

十、争议解决

凡因本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决，可提请温州仲裁委员会仲裁。仲裁的裁决是终局的，对双方都有约束力。

十一、一般规定

1．本合同经双方签字或盖章后生效；

2．本合同项下部分条款或内容被认定为无效或失效，不影响其他条款的效力；

3．合同自双方签字或盖章后生效，自生效之日起对双方均有约束力，非经双方书面同意，本合同项下的权利义务不得变更；

4．本合同一式二份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力；

5．本合同于 年 月 日，在 签订。

7.股权结构设置与内部股权激励 篇七

1、股权结构的定义

股权结构是公司治理的一部分,也是其基础性工作。它的具体含义就是指在股份公司的总股本中,各种不同性质的股份所占总股本的比例,以及不同股份之间的相互关系。对股权结构定义的解释,可以从以下两方面来概述。

(1)股权集中度,指的是前五大股东的持股比例。根据这一比例可将股权结构分为三种类型:股权高度集中是指绝对控股股东所持股份占公司股份的50%以上;股权高度分散是指公司的经营权与所有权基本分离,单个股东的持股比例均在10%以下;第三种介于两者之间,公司既有有股份持有额较大的控股股东,也有其他大股东,持股额在10%—50%之间。

(2)股权构成,在我国主要是指公司的股份持有者,包括国家股东、法人股东、社会公众股东的持股比例。股权结构可以分为控制权不可竞争和控制权可竞争两大类。可竞争的控制权是指公司的剩余控制权与剩余索取权之间存在相互匹配的关系,持股股东的相关权利没有被锁定,而是能对管理高层实施一定的控制行为;而不可竞争的控制权是指将持股股东的相关权利进行锁定,就会削弱其对高层管理人员的监督作用。

2、股权激励的定义

股权激励,是指将公司的股权以激励的方式传递给表现优秀的员工,来增强他们的组织承诺,使其能够以股东的身份参与公司的决策、管理,这样就可以与其他股东一起分享企业的创收,也可以与企业共度难关、分担风险。股权激励包括股票期权、员工持股计划、管理层收购等几方面的内容,其中股票期权计划受到大多数上市公司以及快速成长公司的青睐。

这种激励方式最早开始流行于国外的上市公司。最初的设想是想保证职业经理人能够长期为公司开展经营行为,将其利益与其他股东乃至整个企业联系在一起,是站在职业经理人的角度衍生出来的一种激励制度。随着现代社会的发展,企业越来越意识到人才对于企业经营的重要作用,所以逐步将股权激励制度运用到核心员工身上,将公司股份作为奖励发放给公司内部核心成员,提高核心员工对企业的依赖性,加强两者之间的联系,使员工发挥最大的工作积极性。

二、股权结构设置与激励的目的

公司在进行股权结构的设置以及实行股权激励时,都会期许一定的操作结果,这也就构成了股权激励的目的:一是可以进一步完善公司的管治结构,健全公司的内部激励制度。二是通过股东、员工与公司利益的紧密关系,构造利益网络,维护股东以及员工的权利,以期取得更多更持久的回报。三是倡导企业、员工同步发展理念,利用激励机制的促进作用,保障公司的可持续发展。四是保障管理层中长期以及短期目标的实现,为管理工作打好人才基础。五是保证公司人才的不外流,有效稳定公司的高层管理者,以股权作为对核心员工、优秀人才的奖励,不断从外界吸收高素质人才,增强公司的整体实力。

三、股权结构与股权激励的设置

1、股权结构的设置

股权结构的设置不仅是将公司股份进行简单的分配,调整持股比例,还是以持股比例为基础性工作,将股东权利、董事会及股东会权利、股权分配表决程序融入其中的一项完整的结构性设置,其中会牵涉到股东对此项分配的看法以及表决,需要调控好各方面的利益。股权结构设置的几个重要模块:一是公司管理与决策。公司的管理权与决策权的大小衍生于管理人员所持股份的多少,股权又来源于股份持有者投资的多少。只有拥有股份,才能拥有一定的表决权,才能决定持有者的参与程度和影响力。二是控股股东。只有具备公司决策权的股东,才能称为法律意义上的控股股东。要想成为公司的控股股东,可以有两条途径:第一种是直接出资50%以上;在不满足第一种的情况下,可以是股权比例最大,然后吸收其他股东的股份,通过各方的联盟成为控股股东。三是表决权。如果上述两种方法都没有取得表决权,但是还相对公司进行控股,这就需要在公司成立之初多下功夫,通过自身所具有的市场地位优势或者是高水平的技术管理,来弥补在资金方面的欠缺,以此来取得表决权。四是股权的强化与弱化。公司若想吸引优秀人才,并且保证优秀人才的长期性工作,就必须要权衡每个人的股权持有份额,捍卫核心员工的真实权利,使其拥有发声权以及表决权,以此来增强核心员工的组织承诺,让其更勤勉的为公司尽力。一般情况下,股权设置遵循的是同等出资同等权利的原则,但其中会存在一些隐名股东,一旦这些人有解散公司的诉求,公司的经营就会面临困境,所以员工股权的分配对公司日后的经营来说也是至关重要的。五是表决程序。这需要根据公司的具体情况进行规定,股东会与董事会要做出最公正的判决。

总体来说,股份持有者要想维护自身的权益,就要对所持股份比例、自身所拥有的表决权等各个方面的情况熟知,结合自身的优势项进行深层次的分析,共同促进企业的可持续性发展。

2、股权激励的设置

对股权结构进行分析设置针对的是企业的投资者,而股权激励制度针对的就是公司内部的优秀人才、核心员工。在公司步入正轨之后,日后的发展壮大离不开公司内部每位员工的辛勤付出,股权激励制度就是抓住核心员工、吸引优秀人才的重要方法。

一项成功的股权激励方案的提出,最首要的就是结合本企业自身的发展现状进行日后展望。选择适合的激励机制,从以下六个关键要素入手设置方案。第一,激励对象。可分为三种方式,即全员持股、大多数员工持股、核心员工持股,这三种方式对应着公司不同的成长时期,公司要根据具体情况选择公司持股方式。第二,激励方式。可分为三种方式,即股权类、期权类、利益分享类,在选用激励方式时要考虑到员工的接受程度,尽量满足员工的个性化需求。第三,员工持股总额及其分配。要对公司股权总量以及单位股权进行权衡,根据公司的具体情况,结合员工的工作绩效、个人能力来分配股权。第四,股票来源。这一方面需要证监会的审核以及股东大会的审批,要做好充分的准备与计划。第五,资金来源。与第四个要素相类似,目前,公司大多会采取直接从工资中抵扣的方式来取得资金。第六,退出机制。可分为三种情况,即正常离职、非正常离职、开除,公司需要根据每种具体情况制定该种情况下的退出计划。

股权激励机制设定好之后,必须要有一整套的密切配合执行计划。一般情况下,公司会在相对低迷期推行该激励制度,目的是增强员工的向心力,齐心协力为公司的发展付出行动,其执行大致可分为以下几个步骤。第一,明确股权合作的内容,包括公司的经营范围,目前所处的市场地位,使得股权认购者对公司有客观、真实的评价;第二,分析公司现阶段的股权结构,并对后期的股权规划最初初步的阐述;第三,科学规划公司财务,使得认购者对公司的经营状况有最直观、真实的了解;第四,构件良好的文化体系,在公司内部形成和谐的文化氛围;第五,规定股份的赠与情况及要点;第六,权利的限定,对公司内部的权利归属做出最明确的规定;第七,对薪酬分配做出明确的规定;第八,签订保密协议。

此外,在制定股权激励计划时,还应对特许的情况做附录说明,对公司可能面临的潜在风险做出最直观的评估,使股权认购者有全面的了解,并根据公司所处的不同阶段,不断地调整激励方式。总之,无论是股权结构还是股权激励,都是为了公司的后续持续性发展,在设置以及执行时都必须考虑到公司的实际情况,综合考虑多方面的因素,谨慎、科学的完成。

四、股权结构设置与激励的意义

股权结构的设置以及股权激励制度的施行都是对公司股权的增值,将股权以奖励的方式授予员工,不仅是对他们工作的认可,还是对其后续工作的激励,使他们在做好本职工作的同时还能分享企业绩效创收。

1、有效地建立起企业的利益共同体

一般情况下,员工与企业的根本利益是存在对冲的,在某些方面是不一致的。例如,所有者更加注重企业的长期发展,而员工更多的注重自身目标的实现、重视在职期间的个人表现。若是实行激励制度,就会形成一套利益网络,弱化两者之间的矛盾点,增强两者之间共同利益的取得。

2、对员工的业绩激励

股权激励更多体现的是一种对员工个人表现的激励,是对其工作的肯定,员工成为股东后,会与经营管理者共担风险,这样就促使经营者更加大胆的进行创新性工作。

3、弱化经营管理者的短视行为

引入股权激励之后,公司上下不仅会重视企业的年度考核,还会更加重视企业未来的经营发展,这样就会拓宽公司经营者的经营眼光,提升企业的长远竞争力。

4、能够最大限度的吸引人才、留住人才

实行此种激励制度,可以增强员工的组织承诺,激发其对组织的认同感和归属感,提升其工作热情;对求职人员也是一种很大的诱惑,可以借此吸引大批优秀人才。

五、结论

当今社会,更加重视人才软实力对公司发展的作用机制,而股权的结构设置与股权激励制度就是重视人才的最佳体现,也是企业管理制度、分配制度甚至是对企业文化的一种创新。为促进我国企业的持续性发展,我们可以借鉴国外相对成熟的股权激励制度,结合我国国情将其运用到具体实践中,这对企业管理存在重要的战略性意义。

参考文献

[1]张海平、吕长江:上市公司股权激励与会计政策选择:基于资产减值会计的分析[J].财经研究,2011(7).

[2]伍新雷:上市公司股利分配政策研究[J].财会通讯,2012(29).

8.股权合同范本 篇八

关键词：股权结构 再融资 控制权收益 监督

股票代表的所有权包括三种权利：一是在未来按照持股比例分得企业剩余现金的权利；二是按照持股比例参与企业管理的权利；三是自由转让持有股票的权利。股票的价格就是这三种价值的综合反应，但是在中国股票市场，不同股权主题拥有的权利都是不完整的，一部分不能上市流通，另一部分不能参与公司治理，形成了我国特有的二元股权结构。本文将基于二元股权结构的现状，分析二元股权结构下上市公司股权再融资。

一、二元股权结构综述

1.二元股权结构的表现

二元股权结构是指我国股票市场的流通股与非流通股之分的体制，两类股票持有者的权利都是不完整的，非流通股股东不能在市场上自由转让股票，流通股股东则不能参与企业的管理，流通股与非流通股的分类是我国上市公司特有的现象，它既不同于美国的高度分散为特征的股权结构、控股股东受到强有力监督的模式，也不同于德国的以银行为代表的金融机构与非金融公司交叉持股、股权集中的模式，而是呈现出控股股东集中、一股独大的特点 。

表一显示当前我国股权结构的特点，可以看出市场上非流通的股票占上市公司股本的大部分，达到53.526%，非流通股在上市公司中具有绝对的控制权，是典型的“一股独大”现象。大股东中国家股和法人股占压倒多数，达到46.83%,相当一部分法人股东也是国有控股的。如此多的股份被集中控制，其负面效应显而易见。

2.二元股权结构的弊端

流通股和非流通股股东之间的权益之争来源于股份流通性的差异，股份流通性是利益之争的根源，处于绝对控股地位的非流通股股东的一系列的自利行为，导致证券市场未来的不确性提高，流通股股东的风险加大，但是流通股股东却没有获得与风险相对等的收益，最典型的例子就是上市公司可以不分配股利或以股票股利代替现金股利,股利分配政策比较随意 ，流通股股东更看重股票的是投机行为。二者的主要矛盾有：（1）非流通股股东的财富数量与股价变动无关，非流通股股东并不在意由于其机会主义的行为而导致的二级市场股价变动和流通股股东利益。（2）流通股股东取得股份的成本高于非流通股股东取得同等数量股份的成本。流通股股东从二级市场购入股份，支付较高的股价，非流通股股东通过协议转让等手段获得股份，支付价格参照每股净资产，远低于二级市场的转让价格。但在在派发股息、红利和股票股利时，两者却享有相同的分配标准。（3）控股股东中有一部分是国家控股，控股股东缺位，流通股股东也不具有参与管理的权利，从而缺少对管理层的有效监督，流通股股东的利益得不到保障。

二、二元股权结构对股权再融资的影响

二元股权结构造成第一大股东拥有上市公司绝对的决策权和控制权，但却没有流通权，而流通股却无法形成对控股股东的有效控制，在这种情况下，两类股东对再融资的态度也不一样，上市公司表现出强烈的股权再融资欲望呈逐年增长的趋势，其原因分析如下：

（1）内部人控制现象促使上市公司偏好股权再融资

我国上市公司经理持有的股份非常少，但上市公司的股东多为国家控股，并且这种股份在产权上是虚置的，这样的上市公司很容易出现内部人控制现象，经理人员追求个人效用得不到有效监督，主要表现为经理人员的过度消费行为、短期行为、信息披露不规范行为、损害小股东利益行为等等。首先企业自由现金流的增加可以增加经理层的效用，经理人员努力追求在职消费 ，债券融资相对股权再融资来说是一个硬约束，定期还本付息会减少管理者可支配的现金流，过度债务融资还会发生财务危机，增加破产概率，假如破产，经理人员的在职消费将消失。其次经理人员对控制权的追求促使他们偏向股权再融资，控制权理论认为企业资本结构决定控制权的分配。债务融资作为外部融资具有硬约束，股权再融资对股权结构的稀释是有限的，不会动摇经理人员的控制权地位，即使经理人员股权再融资之后经营不善，经理人员的破产成本也是很低的，因此在面对债务融资和股权再融资两者选择时，自然会选择股权再融资。

（2）非流通股股东的控制导致上市公司偏向股权再融资

首先，中国上市公司非流通股股东大部分都是法人股东，他们将上市公司作为自身发展的资金来源，侵害小股东的利益。主要的方法是通过关联交易占有资金和实物。通过向上市公司借款，再控制上市公司对应收账款大量提坏账的方法，无偿占有了上市公司的资金。在实物占有方法上，采用融资租赁、非货币性资产交换等方法，往往只支付很少或不支付对价。这些现象将上市公司募集的资金掏空了，从而形成了上市公司有无穷的股权再融资欲望。其次，为了追求非流通股的增值促使上市公司股权再融资。非流通股无法通过二级市场的流通获取资本增值，增值的方式只有靠分配的现金股利和资本增值。由于中国上市公司很少分配现金股利，只有依靠资本增值来实现自身利益最大化。在实践中，非流通股的转让主要通过协议转让，政策规定协议转让价格不低于每股净资产，从实现的交易来看，转让价格远低于二级市场股价，与公司经营业绩无直接的关系。因此，每股净资产是大股东关注的主要指标，其获利模式主要通过每增加股净资产，每股净资产增加的方法有两种，一种是增加公司的经营业绩，另一种是通过证券市场配股或增发新股，后一种方式是周期短、风险小的获利方式，两者比较，控股股东会采用股权再融资的方式筹集资金。

三、相关政策建议

上市公司股权再融资不全为了公司的发展，部分公司实行股权再融资后，将钱存入银行，造成资源的浪费 。主要的原因是中国上市公司的二元股权结构，要解决再融资过程中存在的问题，必须从体制上着手，实现股权的全流通。

1.维护流通股股东利益，加大股权分置改革

股票投资者可以承受股价下跌的正常投资风险，但不能遭受欺骗和欺诈，如果受到上市公司或其他投资者的欺诈和掠夺，其资本受到损失，必定会丧失投资信心，进而退股市。保护流通股股东的利益，让流通股股东整体能够获得收益，是维持整个证券市场生存和发展的生命线。从历史和现实情况来看。流通股股东的大量资产已无偿转移到了非流通股股东的名下，因此，股权分置改革必须拨乱反正，以流通股股东利益为本，不能再让非流通股股东无偿占有流通股股东资产的现象出现，保护好流通股股东的利益，股权分置改革才能高效进行。

2.健全权利制衡机制，完善董事会结构

二元股权结构下一大弊病是容易出现内部人控制现象，董事会的两大缺陷表现为：一是董事长与总经理职位的合二为一，另一是经营层占据董事会的大多数席位，形成内部董事占据优势的格局，董事会实际上掌握在内部人手中。董事会的改革势在必行，人员的组成要多样化，成员应该是本公司各类股东的代表，避免一种类型股东垄断董事会的情况。特别是代表非控股股东的独立董事，在若干关键问题上是否具有表决权，对于防止控股股东损害其他股东利益十分重要。其次，实行董事长和总经理的两职分离，即将公司的“立法”系统和“执法”系统分开，是解决公司内部制衡缺乏的关键。

参考文献：

[1] 郭恩、才高吟.中外股票市场比较分析[J]．中国高新区,2005,9:67-70

[2] 上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/

[3] 丑春景.上市公司股利政策研究[J].合作经济与科技，2007，4：22-23

[4] 管征.上市公司股权再融资[M]，社会科学文献出版社,2006,3:117

9.股权质押合同 篇九

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股权质押合同

股权质押合同

出质人(以下称甲方)：

质权人(以下称乙方)：

为确保甲、乙双方签订的 年 字第 号合同的履行，甲方以在 投资的股权作质押，经双方协商一致，就合同条款作如下约定：

第一条 本合同所担保的债权为：乙方依贷款合同向甲方发放的总金额为人民币(大写)元整的贷款，贷款年利率为，贷款期限自 年 月 日至 年 月 日。

第二条 质押合同标的

(1)质押标的为甲方(即上述合同借款人)在 公司投资的股权及

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其派生的权益。

(2)质押股权金额为 元整。

(3)质押股权派生权益，系指质押股权应得红利及其他收益，必须记入甲方在乙方开立的保管帐户内，作为本质押项下贷款偿付的保证。

第三条 甲方应在本合同订立后10日内就质押事宜征得 公司董事会议同意，并将出质股份于股东名册上办理登记手续，将股权证书移交给乙方保管。

第四条 本股权质押项下的贷款合同如有修改、补充而影响本质押合同时，双方应协商修改、补充本质押合同，使其与股权质押项下贷款合同规定相一致。

第五条 如因不可抗力原因致本合同须作一定删节、修改、补充时，应不免除

或减少甲方在本合同中所承担的责任，不影响或侵犯乙方在本合同项下的权益。

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第六条 发生下列事项之一时，乙方有权依法定方式处分质押股权及其派生权益，所得款项及权益优先清偿贷款本息。

(1)甲方不按本质押项下合同规定，如期偿还贷款本息，利息及费用。

(2)甲方被宣告解散、破产的。

第七条 在本合同有效期内，甲方如需转让出质股权，须经乙方书面同意，并将转让所得款项提前清偿贷款本息。

第八条 本合同生效后，甲、乙任何一方不得擅自变更或解除合同，除经双方协议一致并达成书面协议。

第九条 甲方在本合同第三条规定期限内不能取得 公司董事会同意质押或者在本合同签订前已将股权出质给第三者的，乙方有权提前收回贷款本息并有权要求甲方赔偿损失。

第十条 本合同是所担保贷款合同的组成部分，经双方签章并自股权出质登记之日起生效。

甲方：(公章)

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法定代表人(或委托代理人)：(签章)

年 月 日

乙方：(公章)

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离

婚

协

议

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范

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局

调

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婚

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10.股权抵押合同（精选） 篇十

根据你行于_________年_________月_________日与我公司签订的贷款合同，由我公司在_________投资的股权作抵押，你行同意向我公司发放总金额为_________的贷款，贷款年利率为_________，贷款期限自_________年_________月_________日至_________年_________月_________日，因此特设定本抵押书。本抵押书是无条件不可撤销的，是上述贷款合同不可分割的组成部分。

一、抵押物

1．抵押物是抵押人_________（即上述合同中借款人）在_________公司投资的股权及其派生的权益。

2．抵押股权金额为_________。

3．抵押物项下派生权益，系指抵押股权份下应得的红利及其他收益，必须解入抵押人在你行开立的保管帐户内，受你行监督，作为本抵押项下贷款偿付的一项保证。

二、抵押人声明及保证

1．抵押人的抵押行为已经_________公司董事会决议同意。

2．在签署本抵押书前，抵押人未曾将本抵押股权抵押给任何其他第三者，在本抵押书有效期内，也不将本抵押股权抵押或转让给任何第三者。

3．抵押人将不会因偿还债务或其它原因与任何第三者签订有损于你行权益的任何合同或协议文件。

4．本股权抵押项下的贷款合同如有修改、补充、而影响到本抵押书的有效性时，抵押人将相应修改、补充本抵押书，使其与股权抵押项下的贷款合同规定要求相一致。

5．本抵押书如因不可抗力的原因必须作一定删节、修改或补充时，抵押人保证任何改变将不会免除或减少抵押人在本抵押书中所承担的责任，不影响或侵犯你行在本抵押书项下所有的权益。

6．你行对抵押股权拥有登记保留权，抵押人有义务协助办理股权登记事项。

三、抵押物的处理

在发生下列事项中一项或数项时，你行有权依照本股权抵押项下贷款合同规定程序及方式处理抵押物及其派生的权益，所得款项及权益优先清偿你行在本股权抵押项下贷款的本息及费用。

1．抵押人在本抵押书中所作的声明和保证不真实或不履行。

2．抵押人不能按本抵押项下的合同规定，如期偿还贷款本金、利息及费用。

3．抵押人有其他违反本抵押书或本抵押项下贷款合同规定事项。

抵押人对你行采取各项处理抵押物措施，包括：

1．从抵押人保管帐户及存款帐户主动扣取款项；

2．宣布拥有该抵押股权，在法律上取代抵押人在_________公司的股东地位；

3．依法转让、出售、拍卖或采取其他手段处置该抵押股权，抵押人均无条件放弃抗辩权。

四、有效期

1．本抵押书自抵押人有效签章后生效。

2．本抵押书将持续有效，直至本抵押项下贷款本息及费用全部清偿后自动失效。

抵押人（即借款人）（盖章）：_________

授权人（签字）：_________

法定地址：_________

_________年____月____日

11.大唐华平争股权 篇十一

大唐电信(SH 600198)陷入了一连串的麻烦中，在被证监会立案调查后不久，又收到了一份来自美迈斯律师事务所的传真：鉴于大唐电信方面在可转债行为中构成违约，华平集团根据双方签订的相关条款，将做出相应反应。

大唐电信和华平集团本是合作伙伴，对象则是大唐微电子(以下称“微電子”)。微电子的股权结构原为：大唐电信85％，西安大唐(大唐电信控股99％)的10％，公安部一所5％。

根据双方在2004年达成的协议，大唐电信通过子公司大唐香港设立大唐控股，而华平集团相应设立华平中国。大唐电信首先将所持微电子31.71％股权以8200万元的价格转让给大唐控股，5％的股权以1300万元的价格转让给华平中国。如此，微电子的股权结构将变更为：大唐电信48.29％，大唐控股31.71％，西安大唐10％，华平中国5％，公安部一所5％。

大唐控股何来收购股权的资金呢?正是来源于向华平先后发行A类可转换债券2843万美元和B类可转换债券7000万美元，并以此资金最终增持微电子股权至95％。而如果两类可转债顺利发行并转股，华平将可持有大唐控股38.64％股权。微电子最终实现海外上市也是双方的重要目标。

但是中途生变。2004年大唐控股按约定发行A类可转债，但因大唐电信2003年亏损、大唐微电子盈利占母公司利润大半，不符合证监会2004年7月颁布的新规定，B类可转债未能在约定日期前(2005年6月30日)发行，至今也未能完成。

华平由此认为大唐电信违约，根据此前协议，大唐香港所持有的大唐控股的所有股权已转让至华平的子公司，过户程序已经完成，华平从而持有大唐控股的所有股权。如此，华平将合计持有微电子36.71％股权，而大唐电信则合计持有58.29％。

尽管并未危及最终控股权，但大唐控股所持31.71％微电子股权归属对大唐电信的利润有直接影响。2003年和2004年，大唐电信业绩欠佳，但微电子净利润过亿，核心地位无可替代。