股权质押通知书（8篇）
1.股权质押通知书 篇一
股权质押协议
本《股权质押协议》（以下简称“本协议”）由下列各方于
****年**月**日签订：
甲方：**（****）有限公司，住所为**省**市**区**镇区府路 1188 号**市东部新城总部自由港 B 幢 8 楼，法定代表人为**。
乙方：****信息技术股份有限公司（以下简称“****”），住所为**省杭州市拱墅区祥园路 45 号 3 幢，法定代表人为**。
丙方：****信息技术有限公司（以下简称“****”），住所为**省杭州市拱墅区祥园路 45 号 4 幢 3 层，法定代表人为**。
本协议中，“甲方”、“乙方”及“丙方”统称为“各方”，单称为“一方”。
鉴于 ：
甲方系一家根据中华人民共和法律合法成立并存续的外商独资有限责任公司。
甲方、乙方与丙方于
****年**月**日签订了《独家购买权协议》及《股东表决权委托协议》，甲方与丙方于
****年**月**日签订了《独家技术咨询和服务协议》（以上三份协议合称“各协议”）。
为了保证乙方以及丙方履行各协议项下的全部义务，乙方愿意以其在丙方拥有的股权作为乙方及丙方履约的质押担保。
有鉴于此，为明确各方之间的权利义务，经过友好协商，各方达成协议如下：
一、质权 及担保的范围 1.乙方将其在丙方拥有的全部股权质押给甲方，作为乙方和丙方履行各协议项下全部义务的担保。“质权”系指甲方所享有的，以乙方质押给甲方的股权折价或拍卖、变卖该股权的价款优先受偿的权利。
2.
本协议项下担保的效力不因本协议的任何修改或变更而受到任何影响，本协议项下的担保对于修改后的各协议项下乙方和丙方的义务仍然有效。如果本协议因任何原因成为无效，或者被撤销或解除，则各方应
尽最大之努力通过其他方式保障甲方应在本协议下享有的权益。
二、质押股权 本协议项下的质押股权为乙方持有丙方的所有股权和与之相关的全部股权权益，以及乙方今后可能取得的丙方的其他注册资本（出资额）和与之相关的所有股权权益。在本协议生效日，质押股权的详细情况如下所示：
出质股权所在公司：****信息技术有限公司 注册资本：人民币 1,000 万元 出质标的物：****信息技术有限公司 100%股权 三、质权 的设立 1.本协议项下的质押自本协议生效之日登记于丙方的股东名册。
2.
各方进一步同意根据本协议的条款条件将质押根据本协议附件一所列格式记载于丙方股东名册之上，并将记载质押事项的股东名册交给甲 方保管。
3.
鉴于质权的设立应在丙方注册地的市场监督管理部门进行登记，各方应遵守适用法律法规的规定，并尽合理努力完成该等登记。
4.
各方共同确认，为办理股权出质登记手续，各方应将本协议或者一份按照丙方所在地市场监督管理部门要求的形式签署的、真实反映本协议项下质权信息的股权质押合同（以下简称“登记质押合同”）提交给市场监督管理机关，登记质押合同中未约定事项，仍以本协议约定为准。
四、质押期限 1.本协议项下的质押的有效期（以下简称“质押期限”）至各协议项下全部债务履行期届满之日起二年止。
2.
质押期限内，如乙方和丙方未履行各协议项下的义务，甲方有权按本协议第九条的规定处分质权。
五、质押凭证的保管和退还 1.乙方应在完成上述第三条所述将质押事项记载于丙方股东名册之日起三个工作日内将该等质押登记凭证交付甲方保管；甲方对其收到的质押文件有保管的义务。
2.
若质押依本协议规定被解除，甲方应在质押根据本协议规定解除后的三个工作日内将质押登记凭证退还给乙方，并在乙方办理解除质押手续的过程中提供必要的协助。
六、乙方和丙方的陈述和保证 （一）乙方在此向甲方陈述和保证，截止本协议生效日：
1.
乙方是质押股权的唯一合法持有人。
2.
除为甲方利益而设外，乙方未在股权上设置其他质押或他项权利。
3.
丙方股东会已通过决议同意本协议项下的股权质押。
4.
本协议一经生效，即构成对乙方合法的、有效的、具有法律约束力的义务。
5.
乙方根据本协议对质押股权进行出质的行为，不违反国家法律、法规及其它政府部门的有关规定，也不违反该乙方与任何第三方签订的任何合同、协议或向任何第三方出具的任何承诺。
6.
乙方向甲方提供的一切与本协议有关的文件、资料均为真实、准确和完整的。
7.
仅在甲方的书面授权下，并根据甲方的要求，行使其作为丙方股东的一切权利。
8.
本协议项下的质押构成对质押股权的第一顺序的担保权益。
（二）丙方在此向甲方陈述和保证，截止本协议生效日：
1.
丙方是根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，具有独立法人资格；具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议。
2.
本协议经丙方适当签署，对丙方构成合法、有效和具有约束力的义务。
3.
丙方拥有签订和交付本协议及其它各协议的丙方内部的完全权利和授权，其拥有完成本协议所述事项的完全权利和授权。
4.
丙方拥有的资产不存在任何重大的、可能影响甲方在股权中的权利和利益的任何担保权益或其他产权负担（包括但不限于对丙方的任何知识产权或者任何价值在人民币 10 万元以上的资产的转让，或者附加于该等资产上的任何产权或使用权负担）。
5.
未经甲方的事先书面同意，不发生、继承、保证或允许存在任何债务，但（i）在正常业务过程中而不是通过贷款产生的债务；和（ii）已向甲方披露并得到甲方书面同意的债务除外。
6.
一直在正常业务过程中经营丙方的所有业务，以保持丙方的资产价值，不进行可能影响其经营状况和资产价值的任何作为/不作为。
7.
在任何法院或仲裁庭均没有针对丙方股权、丙方或其资产的未决的或就丙方所知有威胁的诉讼、仲裁或其它法律程序求，同时在任何政府机构或行政机关亦没有任何针对丙方股权、丙方或其资产的未决的或就丙方所知有威胁的行政程序或行政处罚，将对丙方的经济状况或乙方履行本协议项下之义务和担保责任的能力有重大的或不利的影响。
七、乙方和丙方的承诺 （一）乙方向甲方承诺如下：
1.
在本协议存续期间，乙方为甲方的利益向甲方承诺，乙方将：
（1）在丙方注册的市场监督管理部门按照本协议的规定完成本协议项下质押在市场监督管理部门的登记。
（2）未经甲方事先书面同意，不得转让质押股权，不得在质押股权上设立或允许存在任何可能影响甲方权利和利益的任何质押或其他任何权利负担。
（3）遵守并执行所有有关权利质押的法律、法规的规定，在收到有关主管机关就质权发出或制定的通知、指令或建议时，于五日内向甲方出示上述通知、指令或建议，同时遵守上述通知、指令或建议，或按照甲方的合理要求或经甲方同意就上述事宜提出反对意见和陈述。
（4）将任何可能导致乙方对股权或其任何部分的权利产生影响的事件或收到的通知，以及对乙方改变本协议所设定的任何保证、义务、或任何可能产生影响的事件或收到的通知及时通知甲方。
2.
乙方承诺，甲方按本协议之条款行使甲方的权利，不应受到乙方或任何通过乙方的继任人或乙方之委托人或任何其他人通过法律程序的中断或妨害。
3.
乙方向甲方承诺，为保护或完善本协议对乙方和丙方在各协议项下义务的担保，乙方诚实签署、并促使其他与质权有利害关系的当事人签署甲方所要求的所有的权利证书、契约、和/或履行并促使其他有利害关系的当事人履行甲方所要求的行为，并为本协议赋予甲方之权利、授权的行使提供便利。
4.
乙方向甲方承诺，与甲方或其指定的第三方（自然人/法人）签署所有的有关股权证书的变更文件（如适用且必要），并在合理期间内向甲方提供其认为需要的所有的有关质权的通知、命令及决定。
5.
乙方向甲方承诺，为了甲方的利益，乙方将遵守、履行所有的保证、承诺、协议、陈述及条件。如乙方不能遵守、不履行或不完全履行其保证、承诺、协议、陈述及条件，乙方应赔偿甲方由此遭受的一切损失。
6.
未经甲方事先书面同意，乙方及/或丙方不得自行（或者协助他方）增加、减少、转让丙方的注册资本（或者其对丙方的出资额）或对之（包括股权）设置任何权利负担。在遵从这一规定前提下，乙方在本协议日期之后登记及获得的丙方股权称为“额外股权”。乙方和丙方应在乙方取得额外股权时立即与甲方就额外股权签署补充股权质押协议，促使丙方董事会和丙方股东会批准该补充股权质押协议，并应向甲方提交补充股权质押协议所需的全部文件，包括但不限于：（a）丙方出具的关于额外股权的股东出资证明书的原件；以及（b）中国注册会计师出具的关于额外股权的验资报告经验证复印件。乙方和丙方应按照本协议规定办理额外股权的出质设立登记。
（二）丙方向甲方承诺如下：
1.
若就本协议的签署和履行及本协议项下之股权质押须获得任何第三人的同意、许可、弃权、授权或任何政府机构的批准、许可、豁免或向任何政府机构办理登记或备案手续（如依法需要），则丙方将尽力协助取得并保持其在本协议有效期内充分有效。
2.
未经甲方的事先书面同意，丙方将不会向任何人提供贷款或信贷或任何形式的担保；不会协助或允许乙方在股权上设立任何新的质押或授
予其它任何担保权益，亦不会协助或允许乙方将股权转让。
3.
未经甲方事先书面同意，丙方不得转让丙方资产或者在丙方资产上设置或允许存在可能影响甲方在股权中的权利和利益的任何担保权益或其他产权负担（包括但不限于对丙方的任何知识产权或者任何价值在人民币 10 万元以上的资产的转让，或者附加于该等资产上的任何产权或使用权负担）。
4.
当有任何法律诉讼、仲裁或其它请求发生，而可能会对丙方、丙方股权或甲方在各协议下的利益有不利影响时，丙方保证将尽快和及时地书面通知甲方，并根据甲方的合理要求，采取一切必要措施以确保甲方对股权的质押权益。
5.
丙方不得进行或容许任何可能会对甲方在各协议下的利益或股权有不利影响之行为或行动。
6.
丙方保证根据甲方的合理要求，采取必要措施及签署必要文件（包括但不限于本协议的补充协议（如有）），以确保甲方对质押股权的质押权益及该等权利的行使和实现。
八、违约事件及违约责任 1.下列事项均被视为违约事件：
（1）乙方或丙方未能履行其在各协议项下的义务。
（2）乙方在本协议第六条和第七条中所作的任何声明、保证或承诺有实质性的误导或错误；以及乙方违反本协议的任何其他条款。
（3）乙方舍弃出质的股权或未获得甲方书面同意而擅自转让质押股权。
（4）乙方本身对外的任何借款、担保、赔偿、承诺或其他偿债责任（i）因乙方的违约被要求提前偿还或履行；或（ii）已到期但不能如期偿还或履行，致使甲方基于合理判断认为乙方履行本协议项下的义务的能力已受到影响。
（5）丙方不能偿还人民币 5,000 万元以上的一般债务或其他欠债。
（6）除因“不可抗力”以外的任何原因，致使本协议不合法或乙方不能继续履行本协议项下的义务。
（7）乙方因其所拥有的财产出现不利变化，致使甲方认为乙方履行本
协议项下义务的能力已受到影响。
（8）丙方的继任人或代管人只能履行部分或拒绝履行本协议项下的支付责任。
（9）乙方违反本协议其他条款的作为或不作为所造成的违约。
（10）任何适用法律认为本协议不合法或导致乙方无法继续履行其在本协议项下之义务。
（11）任何导致本协议可执行、合法和有效的政府部门的批准、许可或授权被撤销、终止、失效或实质性地被修改。
2.
如知道或发现本条第 1 款所述的任何事项或可能导致上述事项的事件已经发生，乙方应立即以书面形式通知甲方。
3.
除非本条第 1 款所列的违约事项已在甲方感到满意的情况下获得完满解决，否则甲方可在乙方违约事项发生时或发生后的任何时间以书面形式向乙方发出违约通知，要求乙方立即按本协议第九条的规定处分质权。
九、质权 的 行使 1.在各协议项下的义务未全部履行完毕前，未经甲方书面同意，乙方不得转让质押股权。
2.
若发生第八条所述之违约事件，甲方行使质权时应向乙方发出违约通知。甲方可在按第八条第 3 款发出违约通知的同时或在发出违约通知之后的任何时间里对质权行使处分的权利。
3.
甲方有权按照法定程序出售或以其他方式处置本协议项下的全部或部分质押股权。若甲方决定行使质权，乙方承诺将其所有股东权利转由甲方行使。另外，甲方有权按照法定程序以本协议项下的全部或部分股权折价，或者以拍卖、变卖该股权的价款优先受偿。
4.
甲方依照本协议处分质权时，乙方不得设置障碍，并应予以必要的协助，以使甲方实现其质权。
5.
甲方有权选择同时或先后行使其享有的任何违约救济，甲方在行使本协议项下的拍卖或变卖质押股权的权利前，无须先行使其他违约救济。
十、协议的转让
1.
除非经甲方事先书面同意，乙方无权赠予或转让其在本协议项下的权利义务。
2.
本协议对乙方及其继任人均有约束力，并且对甲方及其每一继任人或经甲方允许的受让人有效。
3.
甲方可以在任何时候且在法律允许的前提下将其在各协议项下的所有或任何权利和义务转让给其指定的第三方（自然人/法人），在这种情况下，受让人应享有和承担各协议项下甲方享有和承担的权利和义务，如同其作为各协议的一方应享有和承担的一样。甲方转让各协议项下的权利和义务时，仅需由甲方向乙方发出书面通知，乙方应甲方要求就此签署与转让有关的协议和/或文件。
4.
因转让所导致的甲方变更后，新质押各方应重新签订股权质押协议；且该股权质押协议的内容应在实质上与本协议一致。
十一、协议的生效和终止 1.本协议自各方或其各自的授权代表签字盖章之日起成立并生效。
2.
在条件允许的情况下，各方将尽力办理并促使本协议项下质押股权在丙方注册地的市场监督管理部门登记备案，但各方同时确认，本协议项下质押是否登记备案对本协议的生效和效力不产生影响。
3.
质押解除应相应地记载于丙方的股东名册上，并根据法律在丙方注册地的市场监督管理部门进行注销登记。
4.
在《独家技术咨询和服务协议》完全履行及其项下的咨询和服务费足额支付之后，并且在丙方在各协议项下的其他义务终止之后，本协议应终止，并且甲方应在合理切实可行范围内尽快注销或终止本协议。
5.
除非法律另有规定，乙方或丙方在任何情况均无任何权利终止或解除本协议。
十二、手续费及其他费用 一切与本协议有关的费用及实际开支，其中包括但不限于法律费用、工本费、印花税以及任何其他税收、费用等全部由丙方承担。如果适用法律要求甲方须承担若干有关税收和费用，乙方应促使丙方全额偿还甲方已支付的税收和费用。
十三、不可抗力 1.“不可抗力”是指超过一方所能合理控制的范围并在受影响方加以合理的注意之下仍不能避免的任何事件，其中包括但不限于，政府行为、自然力、火灾、爆炸、风暴、洪水泛滥、地震、潮汐、闪电或战争。但是，资信、资金或融资不足不得被视为是超出了一方所能合理控制的事项。受不可抗力影响的一方应尽快将该等免除责任的事项通知另一方。
2.
当本协议的履行因前述定义中的不可抗力而被延迟或受到阻碍时，受到不可抗力影响的一方在被延迟或受阻碍的范围内不需为此承担本协
股东表决权委托协议
本《股东表决权委托协议》（以下简称“本协议”）由下列各方于
****年**月**日签订：
甲方：**（****）有限公司，住所为**省**市**区**镇区府路 1188 号**市东部新城总部自由港 B 幢 8 楼，法定代表人为**。
乙方：****信息技术股份有限公司（以下简称“****”），住所为**省杭州市拱墅区祥园路 45 号 3 幢，法定代表人为**。
丙方一：****信息技术有限公司（以下简称“****”），住所为**省杭州市拱墅区祥园路 45 号 4 幢 3 层，法定代表人为**。
丙方二：北京**信用管理有限公司（以下简称“北京**”），住所为北京市石景山区古城大街（特钢公司厂内）北京国际汽车贸易服务园区F区10号十层，法定代表人为**。
在本协议中，“乙方”即丙方一、丙方二的现有股东（以下简称“现有股东”），“丙方一”、“丙方二”合称“丙方”，以上各方分别称为“一方”，合称为“各方”。
鉴 于：
现有股东是截至本协议签署日****、北京**的股东，分别持有****、北京**100%的股权； 2
现有股东有意委托甲方或其指定的个人分别行使其在****、北京**中享有的表决权，甲方有意通过其指定的个人接受该等委托。
各方经友好协商，兹一致协议如下：
一、表决权委托 1.现有股东兹不可撤销地承诺，其在本协议签订后将签署内容和格式如本协议附件 1 的授权委托书，分别授权甲方或其指定的人士（们）亦或其等承继方或清算人（现有股东及其他可能与 RockySaaS Group Limited 有利益冲突的人士除外）（以下简称“受托人”）代表其行使现有股东作为****、北京**的股东，依据****、北京**的章程所分别享有的下列权利（以下简称“委托权利”）：
（1）作为现有股东的代理人，根据****、北京**的章程提议召开和出席公司的股东会会议；（2）代表现有股东对所有需要股东会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于出售、转让、质押或处置乙方所持****、北京**股权的一部分或全部，指定和选举公司的董事、及其他应由股东任免的高级管理人员；（3）其他****、北京**章程项下的股东表决权（包括在该章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）；（4）中国法律法规规定的股东所应享有的其他表决权；（5）代表现有股东签署会议记录、决议或其他法律文件、将上述文件送交有关政府主管部门登记备案的权利。
上述授权和委托的前提是甲方同意上述授权和委托。当且仅当甲方向现有股东发出撤换受托人的书面通知，现有股东应立即指定甲方届时指定的其他受托方行使以上委托权利，新的授权委托一经做出即取代原授权委托；除此外，现有股东不得撤销向受托人做出的委托和授权。甲方有权自行决定向任何其他人士或实体（现有股东及其他可能与RockySaaS Group Limited 有利益冲突的人士除外）转授权或转让其与上述事项有关的权利而不必事先通知现有股东或获得现有股东的同意。
2.
受托人在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行受托义务；对受托人行使上述委托权利所产生的任何法律后果，现有股东均予以认可并承担相应责任。
3.
现有股东兹确认，受托人在行使上述委托权利时，无需事先征求现有股东的意见。但在各决议或召开临时股东会议的提议做出后，受托人应及时告知现有股东。
4.
在不限制本协议项下授予的权利的一般性的原则下，甲方拥有本协议项下的权利和授权代表现有股东签署《独家购买权协议》中约定的转让合同（现有股东被要求作为该合同一方时），并履行现有股东作为合同一方的与本协议同日签署的《股权质押协议》和《独家购买权协议》的条款。
5.
在不限制本协议项下授予的权利的一般性的原则下，现有股东不可撤销地确认、同意并授权甲方根据情势需要及其董事会一般决议判断，全权且排他地决定****、北京**股权的处置（包括但不限于向甲方指定的第三方（以下提及“第三方”时均同）的出售、转让、授予、给予、质押、设置权利负担、交换或其他处置的行为），甲方基于本协议的权利作出的上述决定对****、北京**及****、北京**股权具有法律约束力，为此目的乙方确认和同意：
（1）为实现经甲方决定的****、北京**股权的处置签署必要之文件（包括但不限于出售协议、转让协议、****、北京**决议）；（2）在与甲方决定的****、北京**股权处置相关的****、北京**董事会和/或股东会上促使****、北京**推荐或委派的董事会成员及股东会授权代表在董事会或股东会上投票赞成，或签署通过****、北京**相应的董事会决议、股东会决议；（3）在此不可撤销地授权甲方为其代理人，代表****、北京**签署前述一切必要之文件，甲方代为签署的文件对****、北京**具有法律约束效力；（4）为实现经甲方决定的****、北京**股权的处置采取其他一切必要的或有益的措施，包括但不限于作出、签署、交付和/或向政府机构或第三方申报文件、协议或证明或说明，协助****、北京**、甲方、第三方获得所有为执行前述****、北京**股权处置所必须的所有政府批准、允许、许可、登记和备案，以及提供其他配合和便利，以使前述处置在涉及各方的权利和义务时得以及时且有效的执行。
二、知情权 为行使本协议下委托权利之目的，受托人有权了解****、北京**的公司运营、业务、客户、财务、员工等各种相关信息，查阅公司相关资料，现有股东和****、北京**应对此予以充分配合。
三、委托权利的行使 1.现有股东将就受托人行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例
如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署受托人已作出的股东会决议或其他相关的法律文件。
2.
如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（现有股东或****、北京**违约除外）无法实现，各方应立即寻求与无法实现的规定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
四、声明与保证 1.现有股东兹声明与保证如下：
（1）其是根据其注册地法律适当注册并合法存续的股份有限公司，具有独立法人资格；具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。
（2）其拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的完全权力和授权，其拥有完成本协议所述交易的完全权力和授权。本协议由其合法、适当地签署并交付。本协议构成对其的合法的、具有约束力的义务，并可根据本协议条款对其强制执行。
（3）其在本协议生效时是****、北京**的在册的合法股东，除本协议及现有股东、****、北京**与甲方签订的《股权质押协议》及《独家购买权协议》所设定的权利外，委托权利上不存在任何第三方权利。根据本协议，受托人可以根据****、北京**届时有效的章程完全、充分地行使委托权利。
2.
甲方及****、北京**兹分别声明与保证如下：
（1）其皆是根据其注册地法律适当注册并合法存续的有限责任公司，具有独立法人资格；具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。
（2）其拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的公司内部的完全权力和授权，其拥有完成本协议所述交易的完全权力和授权。
3.
****、北京**进一步声明与保证如下：
现有股东在本协议生效时是****、北京**的在册的合法股东。除本协议及现有股东、****、北京**与甲方签订的《股权质押协议》及《独家购买权协议》所设定的权利外，委托权利上不存在任何第三方权利。根据本协议，受托人可以根据****、北京**届时有效的章程完全、充分地行使委托权利。
五、协议期限 1.本协议自各方正式签署之日起生效，除非各方书面约定提前终止本协议，或甲方根据本协议第五条第三款的规定提前终止本协议，本协议持续有效。
2.
如现有股东经甲方的事先同意转让了其持有的全部****、北京**的股权，则该方将不再作为本协议一方，但其他方在本协议下的义务与承诺将不会因此受到不利影响。若经甲方事先书面同意，现有股东将其持有的****、北京**的全部或部分股权进行转让，则该现有股东承诺将取得股权受让人的书面确认，同意承继和履行该现有股东在本协议项下的全部责任、义务与承诺。
3.
终止：
（1）提前终止。在法律法规允许甲方从事丙方及其下属机构目前从事的增值电信以及相关业务的情况下，甲方有权在任何时候通过提前三十（30）天向其他方发出书面通知的方式终止本协议。
（2）终止之后的条款。在本协议终止后，各方在第六条及第七条项下的权利和义务将继续有效。
六、保密义务 1.无论本协议是否已终止，各方应对在本协议订立和履行过程中所获悉的有关其他方的商业秘密、专有信息、客户信息及其他具有保密性质的所有信息（以下简称“保密信息”）进行严格保密。除经保密信息披露方的事先书面同意或根据有关适用法律、法规、证券交易所的规则的规定、监管机关或法庭的要求或上市的要求必须向第三方披露外，接收保密信息的一方不得向其他任何第三方披露任何保密信息；除为本协议履行之目的外，接收保密信息一方不得使用或间接使用任何保
密信息。
2.
以下信息不属于保密信息：
（1）有书面证据表明接收信息一方先前已通过合法方式知悉的任何信息；（2）非因接收信息方的过错而进入公共领域的信息；或（3）接收信息一方与接收信息后从其他途径合法获得的信息。
3.
接收信息一方可将保密信息透露给其相关的雇员、代理人或其所聘请的专业人士，但接收信息一方应确保上述人员遵循本协议的相关条款与条件，并承担因上述人员违反本协议的相关条款与条件而产生的任何责任。
4.
尽管有本协议其他规定，本条规定的效力不受本协议终止的影响。
七、违约责任及补偿 1.各方同意并确认，如任一方（以下简称“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行或迟延履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约（以下简称“违约”），其他未违约方（以下简称“守约方”）的任一方有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在另一方书面通知违约方并提出补正要求后十（10）天内仍未补正或采取补救措施的，则守约方有权要求违约方给予损害赔偿（包括因此产生的诉讼费和律师费）。
2.
尽管有本协议其他规定，本条规定的效力不受本协议中止或者终止的影响。
八、适用法律与争议解决 1.适用法律：
本协议的订立、效力、解释和履行，以及本协议项下争议的解决，均受中国法律管辖。
2.
争议解决：
因解释和履行本协议而发生的任何争议，本协议各方应首先通过友好协商的方式加以解决。如果在一方向另一方发出要求协商解决的书面
通知后三十（30）日之内争议仍然得不到解决，则任何一方均可将有关争议提交给中国国际经济贸易仲裁委员会，由该会按照其届时有效的仲裁规则仲裁裁决。仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。受限于中国法律的规定，仲裁员可就****、北京**的股权或资产发出禁止令（如开展业务或强制资产转让）或颁布其他临时救济措施，或责令通过仲裁进行****、北京**的清算或解散。各方同意，受限于中国法律的规定，在等待组成仲裁庭期间或在适当情况下，具有管辖权的法院（包括中国、香港、甲方关联的拟上市公司注册成立地、****、北京**注册成立地以及该拟上市公司或****、北京**主要资产所在地的法院）有权颁布临时措施以支持仲裁的进行。本条的规定不受本协议的终止或解除的影响。
九、法律变更 在本协议生效后，如果中国中央或地方的任何立法或行政机关对中国中央或地方的任何法律、法规、规章或其他规范性文件的条款作出修改，包括对现行法律、法规、规章或其他规范性文件作出修订、补充或废止，或对现行法律、法规、规章或其他规范性文件进行解释或颁布实施办法或细则（以下简称“修订”），或颁布新的法律、法规、规章或其他规范性文件（以下简称“新规定”）时，应适用如下：
1.
如果修订或新规定比本协议生效日有效的有关法律、法规、规章或其他规范性文件对任何一方更为有利（而且另一方并不因此受到严重和不利的影响），则各方应及时向有关机构（如需要）申请获取这些修订或新规定的利益。各方应尽其最大努力促使该申请获得批准。
2.
如果由于修订或新规定，致使甲方在本协议项下的经济利益直接或间接地受到严重不利的影响，并且各方不能按本协议的规定解决甲方的经济利益所遭受的该不利影响，则经甲方通知其他各方后，各方应及时协商，对本协议作出一切必要的修改，以最大限度地维护甲方在本协议项下的经济利益。
十、不可抗力 1.“不可抗力事件”是指超出了一方所能合理控制的范围，在受影响的一方加以合理的注意之下仍不可避免的任何事件，其中包括但不限于自然力灾害、战争或**等。但是，资信、资金或融资不足不得被视为是超出了一方所能合理控制的事项。受“不可抗力事件”影响而寻求免除本协议项下履行责任的一方应尽快将该等免除责任一事通知另一方并告之其完成履行所要采取的步骤。
2.
当本协议的履行因前述定义中的“不可抗力”而被延迟或受到阻碍时，受到不可抗力影响的一方在被延迟或受阻碍的范围内不需为此承担本协议项下的任何责任。受到不可抗力影响的一方应采取适当的措施减少或消除“不可抗力”的影响，并应努力恢复因“不可抗力”而被延迟或受阻碍的义务的履行。一旦不可抗力事件消除，各方同意以最大努力恢复本协议项下的履行。
十一、其他
附件 1 ：
授权委托书 本授权委托书（以下简称“本授权书”）由****信息技术股份有限公司于《股东表决权委托协议》之签署日签署，并向甲方或其指定的人士（们）或其等承继方或清算人（现有股东及其他可能与 RockySaaS Group Limited 有利益冲突的人士除外）（以下简称“受托人”）或其代表出具。
本企业特此授予受托人一项全面代理权，授权受托人作为本企业的代理人、以本企业的名义、行使本企业作为****、北京**的股东所享有的下列权利：
一、作为本企业的代理人根据****、北京**章程提议召开和出席股东会会议； 二、作为本企业的代理人对股东会会议讨论、决议的所有事项行使表决权，包括但不限于出售、转让、质押或处置本企业股权的一部分或全部、指定和选举****、北京**的董事及其他应由股东会任免的高级管理人员； 三、中国法律法规规定的股东所应享有的其他表决权； 四、作为本企业的代理人行使****、北京**章程项下的其他股东表决权（包括在该章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）；以及 五、了解****、北京**运营、业务、客户、财务、员工等各种相关信息以及查阅相关资料。
本企业兹不可撤销地确认，除非甲方对本企业发出要求更换受托人的指令，本授权书的有效期延续到股东表决权委托协议到期或提前终止之时。
特此授权。
出具人：****信息技术股份有限公司（盖章）
独家技术咨询和服务协议
本《独家技术咨询和服务协议》（以下简称“本协议”）由下列双方于
****年**月**日签订：
甲方：**（****）有限公司，住所为**省**市**区**镇区府路 1188 号**市东部新城总部自由港 B 幢 8 楼，法定代表人为**。
乙方一：北京**信用管理有限公司，住所为北京市石景山区古城大街（特钢公司厂内）北京国际汽车贸易服务园区 F 区 10 号十层，法定代表人为**。
乙方二：****信息技术有限公司，住所为**省杭州市拱墅区祥园路 45 号 4幢 3 层，法定代表人为**。
在本协议中，“乙方一”和“乙方二”合称为“乙方”；“甲方”和“乙方”统称为“双方”，各自被称为“一方”。
鉴于 1
甲方为一家根据中华人民共和国法律合法成立并存续的外商独资有限责任公司，拥有提供技术咨询和服务的资源。
乙方为根据中华人民共和国法律合法成立的有限责任公司。
甲方同意向乙方提供技术咨询和相关服务，乙方同意接受甲方提供的技术咨询和服务。
据此，双方经过友好协商，本着平等互利的原则，达成如下协议以资遵守：
一、咨询和服务：独占和排他的权益 在本协议期间，甲方同意按本协议的条件作为乙方的独家的技术咨询和服务提供者向乙方提供有关技术咨询和服务（具体内容参见附件 1）。甲方和乙方同意在本协议有效期内双方可以直接或通过其各自的关联方签订其他技术服务协议或咨询服务协议，对特定技术服务和咨询服务的具体内容、方式、人员以及收费等进行约定。
乙方同意在本协议有效期内接受甲方提供的技术咨询和服务。考虑到甲方所提供的技术咨询和服务的价值以及双方的良好的合作关系，乙方进一步同意，除非经甲方事先书面同意，在本协议期间，乙方不接受任何第三者就本协议所涉及的业务范围提供的技术咨询和服务。
1.
甲方可自主决定将本协议下应向乙方提供的一部分服务分包给第三方承担。
2.
对所有因履行本协议而产生的任何权利、所有权、权益和知识产权（包括但不限于著作权、专利权、技术秘密、商业机密及其他），无论是由甲方自行开发、由乙方基于甲方的知识产权或甲方基于乙方的知识产权开发的，甲方均享有独占和排他的权利和权益，乙方不得向甲方主张任何权利或权益，包括但不限于所有权和知识产权。
3.
但若该等开发是甲方基于乙方的知识产权进行的，则乙方须保证该等知识产权不存在任何瑕疵，否则造成甲方损失的，应由乙方承担。如甲方由此承担向任何第三人的赔偿责任，在作出该等赔偿后，甲方有权就其全部损失向乙方进行追偿。
4.
考虑到双方的良好合作关系，乙方承诺如其欲与其他企业进行任何业务合作，须征得甲方同意，在同等条件下，甲方或其关联公司有优先合作权。
5.
双方兹此确认，根据乙方于本协议签署时全部登记在册的股东（以下称“现有股东”）与甲方于
****年**月**日签署的《股权质押协议》的条款与条件，现有股东已将其在乙方中持有的股权质押给甲方，以担保乙方在本协议下义务的履行。
二、技术咨询和服务费用（以下简称“服务费”）的计算和支付 1.双方同意在本协议项下的服务费（含税）按附件 2 所列方式确定和支付。
2.
若乙方未能依照本协议之规定支付服务费和其他费用，就拖欠的数额，乙方应向甲方另行支付每日万分之五的违约金。
3.
甲方有权，在其自行承担费用的前提下，指派其雇员或中国或其他国家的注册会计师（以下简称“甲方授权代表”）对乙方的账目进行核查
以便审核服务费的计算方法和数额。为此，乙方应向甲方授权代表提供甲方授权代表所要求的文件、账目、记录、数据等，以便甲方授权代表审计乙方的账目并确定服务费的数额。除非有非常重大错误，服务费的数额应以甲方授权代表所确定的数额为准。
4.
乙方根据本协议向甲方支付的服务费为含税金额，税费由乙方实际支付并承担。
5.
除非双方另行协商一致，乙方根据本协议向甲方支付的服务费应不经任何扣减或抵销（如银行手续费等）。
6.
此外，乙方在支付服务费的同时还应向甲方支付甲方为提供本协议项下的咨询和服务而发生的实际支出，包括但不限于各项差旅费、交通费、印刷费和邮资等。
7.
对于甲方应乙方要求而提供的咨询和服务所产生或引起的针对甲方的任何诉讼、索赔或其他要求所招致的任何损失、损害、责任或费用，乙方均应补偿给甲方，并使甲方不受损害，除非该等损失、损害、责任或费用是因甲方的严重疏忽或故意的不当行为而产生的。
三、陈述和保证 1.甲方在此陈述和保证如下：
（1）甲方为按照中国法律合法成立并有效存续的外商独资有限责任公司。
（2）甲方在其公司权力和营业范围之内履行本协议，已采取必要的公司行为和适当授权，并已取得第三方和政府部门必要的同意及批准，不违反对其有约束力或有影响的法律或合同限制。
（3）本协议一经签署即应构成对甲方合法、有效、有约束力、执行力的法律文件。
2.
乙方在此陈述和保证如下：
（1）乙方是按照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司。
（2）乙方在其公司权力和营业范围之内签署并履行本协议，已采取必要的公司行为和适当授权，并已取得第三方或政府部门必要的同意及批准，不违反对其具有约束力或有影响的法律或合同限制。
（3）乙方应及时向甲方告知自身涉诉及其他不利情况，并尽最大努力防止损失扩大。
（4）本协议一经签署即构成对乙方合法、有效、有约束力、执行力的法律文件。
四、违约责任 1.除本协议另有规定外，如果协议任一方未全部履行或暂停履行其在本协议的义务，而且在接到对方的通知之日起三十日内未纠正上述行为，或者其陈述与保证不真实、不准确、不完整的，则构成违约。
2.
若本协议任一方违反本协议或其在本协议中所作出的任何陈述与保证，守约方可以书面形式通知违约方要求其在收到通知之日起十日内纠正违约行为，采取相应措施有效及时地避免损害结果的发生，并继续履行本协议。
3.
如任一方违反本协议，致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（包括但不限于公司的利润损失），违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的律师费以及利息）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与该违约行为导致的损失相等，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议双方的合理预期。
4.
若因乙方不按照甲方的指示，或因不当使用甲方的知识产权或不当技术操作而引致任何人为此提出索赔，乙方应承担全部责任。若乙方发现任何人未经合法授权而使用甲方的知识产权，乙方应立即通知甲方并配合甲方所采取的任何行动。
5.
若协议双方皆违反本协议，双方应按各自违约的程度来确定各自应当支付的补偿金额。
五、税费 本协议履行中双方所产生的税费由双方按照相关法律规定自行承担。
六、保密条款 1.双方同意对本协议的签署、条款和履行，以及任一方在履行本协议中了解或接触到的对方的机密资料和信息（以下简称“保密信息”），尽
力采取各种合理的保密措施予以保密；非经保密信息提供方事先书面同意，不得向任何第三方泄露、给予或转让该等保密信息。
附件 1 ：
咨询和服务内容 甲方依据本协议向乙方提供的咨询和服务如下：
1.
向乙方提供业务所需要的信息技术方面的全面解决方案； 2.负责乙方相关应用软件的开发、维护与更新； 3.应乙方的要求为乙方培训相关专业技术人员； 4.协助乙方进行有关的信息收集及调研； 5.向乙方提供产品市场营销策划和实施服务； 6.向乙方提供客户网络建设和维护服务； 7.向乙方提供媒体关系建立与产品宣传推广服务； 8.在中国法律允许情形下，其他应乙方要求而不时提供的相关技术服务及咨询服务。
附件 2 ：
服务费的计算和支付办法
一、本协议项下的服务费的计算方式为乙方每月向甲方支付乙方经营利润的 100%。
二、双方同意，甲方保留调整上述费用的权利。若甲方确定调整上述费用，需书面通知乙方，乙方应于收到通知后下一月结算时按甲方所要求的调整后的费用向甲方支付。服务费用的数额由甲方基于下述因素协商调整：
1.
咨询与服务的技术难度与复杂程度。
2.
甲方雇员为咨询与服务所花费的时间。
3.
咨询与服务的具体内容及其商业价值。
4.
同类咨询与服务的市场参照价格。
三、甲方按月汇总服务费，并在每个自然月开始之日起的五个工作日内，向乙方发出上一月的服务费账单，通知乙方。乙方在接到该等通知后五个工作日内将该等服务费付至甲方指定的银行账户。乙方应在款项汇出后将汇出凭证复印件在十个工作日内传真或邮寄至甲方。
四、在本协议有效期内，甲方无需经乙方同意，有权仅依照其自主决定调整上述服务费。如果甲方认为由于某种原因致使本条中的约定的服务价格确定机制不能适用而需作调整，乙方应在甲方提出调整收费的书面要求之日后十个工作日内积极并诚信地配合甲方，以确定新的收费标准或机制。
独家购买权协议 本《独家购买权协议》（以下简称“本协议”）由下列各方于
****年**月**日签订：
甲方：**（****）有限公司，住所为**省**市**区**镇区府路 1188 号**市东部新城总部自由港 B 幢 8 楼，法定代表人为**。
乙方：****信息技术股份有限公司（以下简称“****”），住所为**省杭州市拱墅区祥园路 45 号 3 幢，法定代表人为**。
丙方一；****信息技术有限公司（以下简称“****”），住所为**省杭州市拱墅区祥园路 45 号 4 幢 3 层，法定代表人为**。
丙方二：北京**信用管理有限公司（以下简称“北京**”），住所为北京市石景山区古城大街（特钢公司厂内）北京国际汽车贸易服务园区F区10号十层，法定代表人为**。
在本协议中，“丙方一”、“丙方二”合称“丙方”，“乙方”为“丙方一”及“丙方二”的股东，“甲方”、“乙方”、“丙方”合称“各方”，各自被称为“一方”。
鉴于 1
甲方为一家根据中华人民共和国法律合法成立并存续的外商独资有限责任公司。
丙方为根据中华人民共和国法律合法成立并存续的有限责任公司。
乙方为丙方一、丙方二的股东，乙方持有丙方一的股权比例如下：
股东名称 出资额（万元）
股权比例 **** 1,000 100% 合计 1,000 100.00% 乙方持有丙方二的股权比例如下：
股东名称 出资额（万元）
股权比例 **** 1,000 100% 合计 1,000 100.00% 4
丙方股东及丙方同意通过本协议授予甲方一项独家购买权，甲方同意接
受该独家购买权，以购买丙方股东所持有的丙方的全部或部分股权和/或丙方的全部或部分资产。
据此，各方经过友好协商，本着平等互利的原则，达成如下协议以资遵守：
一、独家购买权 1.授予权利 丙方股东各自在此不可撤销地授予甲方排他性的选择权，自本协议生效之日起，在中国法律允许的前提下，甲方或甲方指定第三方可以行权时适用中国法律法规所允许的最低价格随时自丙方股东购买其现在或将来所持有的丙方全部或部分股权（以下简称“股权购买权）”。除甲方和甲方指定的第三方外，任何第三方均不得享有购买丙方股权的权利或其他与丙方股权有关的权利。丙方特此同意丙方股东向甲方授予股权购买权。
丙方在此不可撤销地授予甲方排他性的选择权，自本协议生效之日起，在中国法律允许的前提下，甲方或甲方指定第三方可以所购买资产的账面净值随时自丙方购买丙方现在或将来所持有的全部或部分资产。若届时适用的中国法律所允许的最低价格高于被购买资产的账面净值，则资产转让价格应为中国法律允许的最低价格（以下简称“资产购买权”）。未经甲方书面同意，除甲方和甲方指定第三方外，任何第三方均不得享有购买丙方资产的权利或其他与丙方资产有关的权利。乙方特此同意丙方向甲方授予资产购买权。
前述股权购买权及资产购买权自本协议经各方签署并生效后即授予甲方，并且该授权一经授予即在本协议有效期限内不可撤销或变更。
各方在此同意，在甲方行使股权购买权和/或资产购买权后，根据甲方的要求，乙方和/或丙方应将因此收取的全部转让价款（a）在扣除相关税费后无偿支付予甲方或其指定第三方，或（b）存入甲方指定的银行账户，由甲方决定及监管该账户资金的支出和使用。
二、行使选择权及交割 1.行权时间
（1）丙方股东及丙方同意，在适用中国法律法规允许的前提下，甲方可于本协议签署并生效后任何时间行使本协议项下的部分或全部选择权。
（2）丙方股东及丙方同意，甲方的行权次数没有限制，除非其已经收购并持有了丙方的全部股权或资产。
（3）丙方股东及丙方同意，甲方可以指定第三方作为其代表行使选择权，但行权时，甲方应当事先书面通知丙方股东及丙方。
2.
行权通知 若甲方行权，应于交割日（定义见下文）十个工作日前以书面方式通知丙方股东及丙方，通知应具体载明如下条款：
（1）选择权行使后，股权或资产之转让日期（以下简称“交割日”）。
（2）选择权行使后，股权或资产持有人姓名。
（3）从丙方股东处分别购买的股权数量及其比例，或从丙方购买的资产内容。
（4）行权价格及其支付方式。
（5）授权委托书（若由甲方指定的第三方代为行权）。
协议各方同意，甲方可随时指定第三方并以该第三方的名义行使选择权、受让股权或资产。
3.
转让股权/资产 甲方每次行使选择权时，在收到甲方依据本第二条第 2 款发出的行权通知之日起十个工作日内：
（1）丙方应当且丙方股东应促使丙方及时召开股东会会议，在该会议上，应通过...
2.股权质押通知书 篇二
一、股权质押类信托融资项目案例公司简介
上海国际信托有限公司是上海国际集团有限公司控股的非银行金融机构。1981年由上海市财政局出资发起成立, 1983年取得“经营金融业务许可证”。1992年公司实行股权结构多元化改制, 此后历经四次增资扩股, 现有股东共计13家, 注册资本金达到人民币25亿元。2007年7月, 更名为“上海国际信托有限公司”。下文将以上海国际信托有限公司受让威华股份股权质押融资作为案例进行分析。
广东威华集团有限公司创立于1992年, 前身为梅州市水利水电建设工程公司。创立之初, 公司就确立了“以人为本, 追求卓越, 发展威华, 造福社会”的企业宗旨, “与自然和谐共生, 和社会发展共荣”为企业经营理念。经过十多年的发展, 由原来单一水电施工企业发展成集“建筑、发电、供水、IT基材”为主的四大支柱产业的集团公司。主营业务包括:水利开发, 水力发电, 城市供水, 覆铜板、铜箔制造销售, 茶、果、蔬菜种植、加工、销售等。旗下股份公司威华股份经过10余年的发展, 目前已形成了“林板一体化”的产业模式, 拥有17家成员企业, 其中中 (高) 密度纤维板制造企业9家, 分别是广东威华股份有限公司 (梅州中纤厂) 、增城市威华中纤板制造有限公司、清远市威利邦木业有限公司、台山市威利邦木业有限公司、阳春市威利邦木业有限公司、辽宁台安威利邦木业有限公司、河北威利邦木业有限公司、湖北威利邦木业有限公司和封开县威利邦木业有限公司;速生林生产企业7家, 分别是广东威华丰产林发展有限公司、梅州市威华速生林有限公司、广州市威华速生林有限公司、阳春市威华速生林有限公司、清远市威绿发展有限公司、龙门县威龙速生林有限公司和封开县威华速生林有限公司;另外1家为惠州市威龙木业有限公司。
二、股权质押类信托融资流程
(一) 前期接洽
信托公司感兴趣的股权质押客户一般是有融资需求且持有股票的上市公司股东。在前期接洽中, 财务顾问与威华股份沟通, 了解融资主体、融资金额及投资方向。威华股份可接受的股票质押折扣率、质押股票占总股本比率、其用于质押的股份是否限售、是否高管限售股、融资期限、利率及其他增信措施等要素信息。原则上要求融资主体财务状况良好, 有比较稳定的还款来源, 质押的股票质地和流通性较好, 全流通股优先, 如是限售股则须在信托期限届满三个月前解禁, 融资期限不超过两年, 客户能够接受的融资成本一年期约10%~11%、两年期约11%~13%。
(二) 评估项目可行性
将客户融资需求整理上报至信托公司研究部门, 由其信托公司的研究部门进行项目评估, 在这个阶段, 研究部门就要对本文前述的多种风险进行细致分析。
(三) 尽职调查
上海国际信托对威华股份的企业经营状况、质押股票的质地与估值水平、还款来源等情况展开尽职调查, 并启动风控、合同审批等内部流程。
(四) 产品设计与客户选定
信托公司围绕威华股份的特点进行产品设计, 然后联合银行、证券公司等向内、外部客户收集对固定收益类产品的投资需求, 包括拟参与资金量、产品期限、收益范围、意向认购时间等信息。
(五) 组织产品推介
在开展尽职调查期间, 上海国际信托就需要组织对客户的投资意向进行登记确认。信托公司通过内部产品审核后, 总部组织营业部在推介期内完成产品推介。股权质押类信托计划不同于一般的私募产品, 融资方通常对资金到位时间要求较高, 对于总部引进的产品, 营销服务中心将按照时间优先、数量优先的原则确认参与的投资者, 如产品为营业部引进, 则产品份额优先满足营业部本部客户需求, 剩余部分由营销服务中心组织在系统内推介。
三、股权质押类信托融资各阶段风险分析及其管理
(一) 尽职调查阶段的风险及其管理
1. 风险识别
尽职调查阶段的风险识别方法较多, 主要有以下几种: (1) 考察股票的流通性:股票的流通性是一个重要的风险因素。若质押物为上市限售股, 则抵押率一般低于50%, 具体要视股票自身的质地和限售期的长短而浮动。蓝筹股一般在40%左右, 而中小型股票一般在30%左右。为使质押的股票有执行的可能, 从而降低融资风险, 融资期限都会跨过限售期, 如果借款方到期不还款、不回购股份, 则资金融出方可以直接将质押的股票在二级市场上出售。 (2) 标准调查表法:尽职调查人员需要按照标准的调查表, 采访威华股份的一系列人物并将采访结果记录在调查表中, 采访的对象包括董事长、财务负责人以及关键控制程序的工作人员。 (3) 财务报表分析方法:这种方法对于上市公司是非常常用的, 因为上市公司的财务报表真实度高、规范性强, 同时财务报表包含了融资方最关心的问题———企业的财务状况。威华股份在深圳交易所上市, 其财务报表是可信的。尽职调查人员还核实了公司主要的债务合同以及资产的抵质押情况。 (4) 投入产出分析法。该种方法是通过对企业的上下游环境进行分析, 判断企业面临的风险和发展前途, 这也是融资方最关心的问题———企业所处的行业在未来是否可以保持发展?企业在未来是否能够继续盈利?威华股份从事的是林业综合经营项目, 其产业链较稳定, 上下游都是完全竞争市场, 不存在较大的风险因素。
2. 风险评估
风险识别阶段识别的各个风险因素实际上最重要的目的是对威华股份的信用分析进行评估。因为采用的是贷款类信托, 上海国际信托最关心的是威华股份能否按期支付利息并归还本金。对威华股份的信用风险评估主要是从以下几个方面进行的:首先, 威华股份的资产负债率近年来一直维持在一个相对较低的水平, 始终没有超过75%的警戒线, 通过股权质押融资后, 威华股份的债务负担在可承受额范围内。其次, 项目组对威华股份的盈利前进判断是乐观的。在尽职调查的过程中, 也对公司进行了详细的了解, 其中包括对公司一些新项目的详细考察, 通过考察, 认为威华股份的新项目会在未来给公司带来较好的现金流, 公司的盈利状况会得以改善。
综合信息分析, 尽职调查的结果认为, 威华股份的组织结构、股权状况不存在大的风险, 其信用风险也是可控制的 (信用风险的控制主要是通过产品设计阶段采用一系列的措施进行控制) , 项目可以继续到产品设计阶段。
3. 风险控制
在本案例中, 由于尽职调查的结论没有较大的风险, 因此这一阶段的风险控制主要是对尽职调查的流程的控制。 (1) 团队监控:上海国际信托聘请了专业的尽职调查团队, 在组织、确定尽职调查参与者名单时, 保证了团队成员专业、经验的互补性。 (2) 风险应对审计:对尽职调查中发现的风险点进行详细的记录、分析, 并确保该风险得到处理。正式尽职调查时, 调查团队在每天工作结束前, 召开一次协调会, 确保所有的潜在风险因素都提出来进行讨论, 并确保所有团队成员之间进行无障碍的沟通。 (3) 附加风险应对计划。在尽职调查期间, 企业的状况也有可能改变, 新的风险可能产生, 这就需要对其进行记录、对原有的方案和结论进行调整。这一问题在案例中没有出现。 (4) 风险监控的输出结果管理:尽职调查的团队需要对各个调查的结果、对结果的处理和分析、风险计划及其变动, 甚至尽职调查程序本身的风险及其改善做好完整的记录, 交给风控部门进行审计, 从而保证整个流程的完整。
(二) 产品设计阶段的风险及其管理
根据信托项目的流程和尽职调查的结果, 产品设计阶段主要处理的是信用风险;在此基础上, 按照股权质押贷款类信托产品设计的一般要求, 还需要考虑流动性风险、市场利率风险等。
1. 信用风险
产品设计阶段最重要的还是对信用风险的处理。本案例中, 针对威华股份的信用风险, 上海国际信托在贷款合同和信托合同中进行了以下设计: (1) 警戒线和止损线的设计, 信托计划期限内, 信托计划触及预警线时, 亦即[T日信托财产专户资金余额+T日质押股权总市值]≤[贷款发放日贷款本金总额×1.7], 上海信托有权提醒借款人准备追加保证金。在信托计划期限内, 信托计划触及止损线时, 亦即[T日信托财产专户资金余额+T日质押股权总市值]≤[贷款发放日贷款本金总额×1.6], 借款人应于 (T+1) 日内向贷款人追加保证金, 并支付至贷款人指定银行账户, 应追加的保证金≥[贷款发放日贷款本金总额×1.6-T日信托财产专户资金余额-T日质押股权总市值], 其中质押股权总市值按[T日威华股份每股收盘价×T日威华股份质押股权总数量]计算。这样的措施保障了质押率维持在58.5%左右。 (2) 设置其他还款保障措施, 首先, 贷款合同除了要求债务人进行股权质押之外, 还设立了保证人, 要求保证人在债务人无法还款时承担连带保证责任, 信托公司在设定了担保人之后, 还要对保证人的财务状况、抵押物的状况进行定期跟踪, 保证连带担保人的“担保能力”不变。其次, 合同还规定债权人有权采取一系列的措施追索债务, 包括向第三人追索等权利。再次, 贷款合同还规定, 在贷款企业的财务状况发生重大的不利变化的情况下, 信托公司有权要求企业提前还款并采取一系列债券保全措施。
2. 市场利率风险
市场利率风险是前述市场风险的一种, 是指未来的市场利率变动给主体带来的风险。在本案例中, 从信托公司的角度来讲, 主要是未来市场利率下行导致贷款人提前还款, 从而使得信托计划未来现金流不稳定, 甚至小于预期的风险。从目前中国市场来看, 降息周期即将启动, 利率风险的存在是比较显著的。为了管理这一风险, 及控制未来利率下行给信托公司带来的不利影响, 信托公司在与威华股份的贷款合同中规定贷款人不得提前还款。这一措施在未来市场利率下行预期较大的情况下是一项非常必要的风险控制措施。另一方面, 市场利率风险也可能因为市场利率大幅度上升导致原来的利率设定在新的利率水平下过低, 从而导致信托计划收益率低于市场收益率。针对这一风险, 信托公司在贷款合同中规定了信托公司可以要求提前还款。
3. 流动性风险
在本案例中, 流动性风险主要是:第一, 信托不能按照计划向投资者分配信托利益的风险。本信托计划设计了三个信托利益分配的窗口, 明确规定了信托利益分配的时间。这一风险造成的原因可能是贷款企业没有按照还款计划定时结息, 也可能是由于信托计划现金流管理出现问题导致的。这一风险管理的措施, 一是, 信托公司通过内部控制, 保证信托资金的安全、规范管理, 从而杜绝信托财产被挪用的情形;二是, 信托公司在贷款后对贷款企业 (威华股份) 进行定期跟踪, 督促其按照合同使用资金并按时结息还款;三是, 在信托合同中规定了特殊情况下信托计划可以延期, 从而使利益分配也可能延期的情形以及信托公司的免责条款得以实现。通过产品设计阶段的上述处理, 上海国际信托认为该信托产品的主要风险已经得到了控制。
(三) 资金募集阶段的风险及其管理
1. 风险识别
首先, 合规风险是资金募集阶段的主要风险, 这主要是因为我国的监管机构对信托公司发行信托产品监管较严格, 涉及投资者资格和数量、资金托管、信息披露等方面。在投资者资格和数量方面, 案例中的信托计划规定, 个人投资者人数不得超过50人, 投资门槛设置为100万以上并且还需要投资者提供收入证明。机构投资者则没有数量限制。信息披露方面, 首先是对该信托计划本身, 发行方上海国际信托在信托计划中对风险进行了揭示, 同时公布了信托计划信息披露的媒体等;总之, 信托合同充分显示了上海国际信托对合规风险的重视。另外, 合规风险还可能因为投资者用不符合规定的资产投资而产生。其次, 流动性风险。信托计划成立后, 预约型信托单位未按约定发行成功, 导致普通型信托单位信托利益不能及时分配。对于上海国际信托来说, 这个风险目前比较小, 因为上海国际信托具有较强的销售能力, 且股权质押贷款信托较受欢迎。但是为了更好地管理这个风险, 信托合同对这一情况也进行了风险揭示, 并规定信托计划正式开始的时间可以根据实际募集资金的进度有所调整。在借款人违约导致信托计划项下没有足额现金形式信托财产分配信托利益时, 以及由于质押股权因各种原因无法进行正常交易或处置, 受托人行使质权时不能及时变现质押股权, 可能造成受益人不能在预期期间内取得预期信托利益。这与前述的信用风险是一致的。再次, 贷款发放与支付方式风险。贷款人受托支付是健全贷款发放与支付管理方法, 控制贷款风险的重要手段, 但本案例中, 为了威华股份对于资金使用的需求, 同意上海信托采取借款人自主支付信托贷款的方式发放信托贷款。采用借款人自主支付的方式, 降低了贷款人 (受托人) 对借款人使用贷款资金的控制, 可能造成信托财产的损失。
2. 风险评估
针对合规风险的评估, 实际上也是对信托公司管理水平、业务规范的评估。上海国际信托的风控部门和合规部门保证公司紧跟监管部门的要求。另外, 在信托合同设计等重要环节, 信托聘请法律顾问。流动风险的评估, 在本案例中, 合同规定每半年结息一次, 上海信托需要对威华股份的现金情况进行紧密的观察, 预测其能否按时结息, 从而保证上海国际信托按照信托合同向投资者分配信托受益。为了评估这种风险, 信托公司需要对威华股份的现金流进行一定的预测, 这部分工作由专门的研究员完成。在本案例中, 因为产品设计已经锁定了大部分的流动性风险, 到目前为止, 该信托计划还没有出现流动性风险。对于能否成功发行的风险评估, 实际上是在产品设计阶段就已经做了充分的估计, 本案例主要的挑战在于项目时间紧, 上海国际信托可能没有充足的时间去联系足够的潜在投资者, 但是产品还是成功发行了, 这说明上海国际的销售能力确实非常好。
3. 风险控制
在产品募集阶段之后, 信托公司最重要的风险控制措施就是进行项目跟踪。在贷款发放之后, 上海国际信托定期派项目人员到威华股份进行跟踪, 考察威华股份是否按照贷款合同使用资金、投资项目是否按照计划进行等。项目人员还要监控威华股份的信用风险, 关注威华股份的资产状况、负债状况以及盈利状况, 一旦发现可能存在影响威华股份按时付息还本的因素, 就要在风控会上提出, 以便上海信托采取适当的保全措施。对质押物和担保人的跟踪也是资金募集后风险控制的重要内容。为了保证贷款安全, 本案例中设计了连带责任担保人。上海信托对威华股份的股价表现进行严密跟踪, 一旦发现股价变动触及警戒线、止损线, 或者出现异常波动, 就要要求威华股份追加保证金。同时, 上海信托也对担保人的担保能力进行定期核实。信托财产的保管也是资金募集阶段的风险控制问题。在我国, 由于监管比较严格, 信托公司的信托产品实行分账管理、信托财产请专门的托管银行管理, 因此这个环境出现问题的风险是非常小的。作为风险控制的措施, 主要是信托公司和托管银行定期完善其业务流程和内部控制程序, 保证不存在员工违规操作以及资金挪用等情形。
四、结论
通过分析威华股份股权质押融资信托贷款的案例, 主要可以得到以下几点结论:1.股权质押信托融资是一种非常有效率的融资方式。这种方式结合了资金需求方和资金供给方的实际情况和需求, 并且能够相对较快地实现融资。在当前信贷相对紧张、股票市场低迷的情况下, 这种信托项目既是需求资金的企业所急需的, 也是期待较好收益率的投资者所欢迎的。2.股权质押贷款信托面临着多重风险。这些风险有宏观和外部环境风险, 比如市场风险、利率风险、政策风险;也有由项目本身决定的风险, 例如贷款人的信用风险;甚至是信托公司本身的运营风险, 例如产品设计的风险、资金募集过程中的风险。本文从风险识别、风险评估、风险监控的角度对上述风险进行了分析并总结, 信用风险、信托公司运营风险、法律风险是该类型信托项目最重要的风险因素。3.信用风险是贷款类信托项目最重要的风险。在本案例中, 上海国际信托虽然判断威华股份的信用风险较低, 但是还是在产品设计中采用了多种措施对这一风险进行管理, 主要是对质押物———实际控制人的股权进行了质押登记, 并设计了质押率、警戒线、止损线等;此外, 还针对这一贷款设计了连带责任担保人, 以及其他法律上的债权保全措施。4.信托融资项目的风险控制需要不断反复的风险监控流程来完成。在分析案例的过程中, 多次讨论到对风险因素的跟踪监测、对风险应对策略的不断调整和反馈、风险控制各个阶段的沟通反馈非常重要, 这也说明风险管理是一个系统性的流程, 需要一套完备的制度来保障。
参考文献
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3.上市公司股权质押危机榜 篇三
根据公开数据及市场普遍的质押融资率，我们的估算显示，截至9月16日，大约已经有6262亿元质押市值跌破预警线，涉及547家上市公司。约有4793亿元质押市值跌破平仓线，涉及409家上市公司。
去年下半年以来，上市公司股权质押之风愈刮愈烈，无论在质押公司家数、质押次数还是质押规模上，都出现了大幅的增长。然而，市场的暴跌令这些质押变成了潜在的“炸弹”，当前震荡不断的股市，令市场对于上市公司股权质押的忧虑不断加剧。如果股价仍持续下跌，不少公司将被推向预警线甚至平仓的边缘。
通过对大量的股权质押数据以及市场交易数据进行分析，我们大致可以勾勒出当前上市公司股权质押的总体风险：从当前股权质押的整体情况来看，系统性风险其实还是在可控范围。但是个案的风险依然值得注意，特别是6月12日以来下跌幅度较大的个股，一旦后市股价持续下跌，则将有极大可能面临平仓的威胁。
事实上，这些个案风险在8月末已经出现。8月27日，顾地科技（002694）披露，其控股股东广东顾地所持有的公司股票99.95%处于质押状态，预警线区间为7至13元每股，平仓线区间为6至12元每股，其中质押给海通证券的8399.14万股中部分已经临近平仓线；
8月28日，巨龙管业（002619）披露，其控股股东质押给中信证券的1000万股已经部分接近警戒线。
在对大量数据进行分析统计的基础上，我们归纳了质押规模占大股东持股比例较高的个股，同时根据通用设定标准对预警线和平仓线进行了估算，筛选出接近或跌破平仓线、预警线的个股，供投资者防范风险。
股权质押同比大幅激增
数据显示，2015年初至今，有1106家公司完成了3950次股权质押，质押规模达到1044.19亿股。其中质押次数超过10次的公司有70家。
而回顾2014年同一期间，有864家公司总计完成了2839次股权质押，质押规模为863.01亿股。其中，质押次数超过10次的公司仅有37家。
可见，与上年同期相比，今年以来的股权质押无论在质押公司家数、质押次数还是质押规模上，都出现了大幅的增长。
在所涉及的质押方中，质押给券商的股权规模最大。这也意味着若股权质押出现风险，券商也将首当其冲。
从行业分布来看，本期进行股权质押的1106家公司中多来自于化工、医药生物、机械设备等行业，其中化工行业中有109家公司于今年进行了股权质押。
35家公司质押规模占比超7成
本轮股权质押潮中，参与股权质押的大多为公司的大股东，另有部分公司持股比例较高的二股东也参与其中。由于大股东为主要参与群体，且数据获取途径有限，我们仅将公司的质押规模与大股东持股数量进行比较。数据显示，今年以来发生股权质押的公司中，有112家公司质押规模占大股东持股数量的比例超过50%，而占比超过70%的公司有35家。
广东明珠（600382）质押规模占大股东持股数量比例高达99.51%，在全部股权质押个股中排名居首。具体来看，公司大股东深圳市金信安投资有限公司6月25日将6800万股股权质押给了兴业证券。而该股东持股数量总计为6833.30万股。
在质押规模站大股东持股数量比例居前的个股中，保千里（600074）的质押规模达到了11.11亿股，绝对数值在发生股权质押的个股中处于高位。同时，保千里质押规模占大股东持股数量比例达到71.00%，占总股本的比例也达到49.25%。
此外，资料显示，保千里今年以来完成质押的次数高达24次（其中有5次已经解押），亦位居前列。质押方包括国信证券、西藏信托、华创证券等10家机构。
另外，在众多涉及股权质押的上市公司中，质押股权规模占总股本的比例也是一个值得关注的指标。质押规模占总股本比例较高的个股，未来一旦不幸被“平仓”，就意味着上市公司的控股股东将直接易主，这不论对券商还是融资人来说都非常被动。
在全部发生股权质押的个股中，华信国际（002018）被质押的股数占总股本比例位居两市第一。资料显示，今年以来，华售国际一共进行了9次股权质押（其中2次已经解押），质押方包括上海国际信托、华泰证券、太平洋证券和海通证券4家机构，质押起始时间在4月、5月和6月，合计共质押了6.61亿股，占华信国际总股本的60.14%。
此外，华信国际融资人均为大股东上海华信国际集团，而上海华信国际的总持股数量也不过7.29亿股，这意味着大股东已经将自己拥有股权的98.95%质押出去。
868只次个股股价低于预警线
为了更好的筛选出哪些个股已经濒临预警线，我们对于预警线做了如下设定：
1、当前市场上股权质押业务的质押率一般在30%-50%之间，我们取50%的水平进行计算；
2、对于股权质押的综合成本，我们粗略按照10%来计算；
3、预警线、平仓线一般被设定为150%（160%）和130%（140%）。我们设定预警线、平仓线分别为150%、130%。因此，预警线的计算公式为质押股价×质押率×（1+综合成本）×150%，平仓线的计算公式为质押股价×质押率×（1+综合成本）×130%。
4、当前市场震荡，大量上市公司大股东为防止股权质押爆仓，选择了停牌。对于这部分股票我们进行了剔除。
当然，根据以上设定条件计算出来的预警线和平仓线，与个股的真实情况会存在一定差异。但是这样的估算依然具有重要意义。
筛选结果显示：有868只次个股9月16日复权后股价已经低于理论预警线，其中有249只次个股的股价在预警线之下平仓线以上。此外，另有86只次个股尽管当前股价高于理论预警线，但是与预警线的差异不足5%。若后市股价继续下跌，这部分个股依然面临跌破预警线的威胁。
数据显示，与理论预警线偏离程度最高的正是前期备受关注的暴风科技（300431）。资料显示，暴风科技股东冯鑫从6月19日和7月13日起分别质押了66万股和325万股，质押方分别是中金公司和深圳高新投集团，合计参考质押市值约为11亿元。截至9月16日，暴风科技质押给高新投集团的325万股已经跌破预警线63.92%。而在7月18日继续向中金公司质押了70万股以后，尽管预警线有所调低，暴风科技对中金的质押仍然跌破理论预警线45.01%。
与预警线偏离程度较大的个股中，华数传媒（000156）质押规模相对较大。资料显示，华数传媒第二大股东杭州云溪投资合伙企业5月15日将所持有2.87亿股全部质押给工银瑞信投资管理公司，质押市值162.23亿元。值得一提的是，云溪投资是由马云、史玉柱和谢世煌共同投资设立，以参与定向增发的方式入股华数传媒。
4.股权质押融资流程 篇四
借款人提出股票质押贷款申请；（企业提交：营业执照、组织代码证、银行开户许可证、税务登记证、高管简历、质押股票名称、代码、质押数量、期限）
银行对借款人的借款用途、资信状况、偿还能力、资料的真实性，以及用做质物的股票的基本情况进行调查核实；（1-2周）
银行对借款人的借款申请审核同意后，根据有关法规与借款人签定质押贷款合同；
银行与借款人签定质押贷款合同后，双方同时在证券登记机构办理出质登记。证券登记机构应向银行出具股票质押登记书面证明；
银行在证券交易所开设股票质押贷款业务特别席位，专门保管和处分作为质物的股票；
5.股权质押借款合同 篇五
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股权质押借款合同
什么是股权质押借款合同？股权质押借款合同的格式是怎样的？对于这两个问题，相信很多人都不是太了解。下面，赢了网小编将为大家详细介绍相关知识。
股权质押借款合同
合同编号： 股借字第()号
出质人：(以下简称甲方)
身份证号：
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质权人：(以下简称乙方)
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根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》及相关
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法律法规，甲、乙双方在平等自愿、诚实信用的前提下，经友好协商，甲方同意将其自有的或其享有处分权的股权作为质押押给乙方取得借款，并在约定期限内支付借款、利息。甲、乙双方就上述相关事宜达成如下协议，以兹共同信守、执行：
第一条 本合同所担保的债权为：乙方向甲方发放的总金额为人民币陆仟万(大写)元整的贷款，借款利率为_____，借款期限自2017年4月___日至2017年4月___日。甲方应随时接受乙方对借款使用情况的检查和监督。
第二条 质押合同标的
(1)质押标的为甲方(即上述合同借款人)在_____公司的股权(%)及其派生的权益。股权及其派生的权益系指该股权所享有的所有现实和将来的权利和利益，包括但不限于出质人对标的公司的投票权和其他管理权、请求支付红利或其他款项分配并收取该等款项的权利、剩余财产的分配权以及其在标的公司章程下享有的任何其他权利和利益。
(2)质押股权金额为_____元整。
(3)乙方同意接受甲方以上述股权为本合同项下债权之担保。
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(4)质押股权派生权益，系指质押股权应得红利及其他收益，必须记入甲方开立的保管帐户内，作为本质押项下贷款偿付的保证。
第三条 甲方应在本合同订立后10日内就质押事宜征得_____公司股东会议同意，并将出质股份于股东名册上办理登记手续，将股权证书移交给乙方保管。
第四条 如因不可抗力原因致本合同须作一定删节、修改、补充时，应不免除或减少甲方在本合同中所承担的责任，不影响或侵犯乙方在本合同项下的权益。
第五条 担保的债权范围及清偿顺序
(1)甲、乙双方一致同意，股权质押担保范围为本合同项下的借款(陆仟万元整)及利息、违约金、赔偿金和乙方代垫的费用及实现债权而发生的费用(包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等)。
(2)如甲方不按本质押项下合同规定，如期偿还借款本息，利息及费用，乙方有权依法定方式处分质押股权及其派生权益，所得款项及权益优先清偿贷款本息。
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第六条 逾期违约金
(1)甲方如未按期支付利息，甲方应每日按本金的万分之二向乙方支付逾期违约金。
(2)甲方如逾期偿还乙方本金，除按本合同约定的利率、费率支付利息，还应根据逾期天数每日按所欠当金的万分之二向乙方支付逾期违约金。
(3)上述两项逾期违约金互相独立。
第七条 甲方声明及保证
(1)甲方已经根据中国有效法律法规和标的公司的章程、相关合同等对质押人履行了全部出资义务，其对本协议项下质押股权的部分及全部享有合法、完全和充分的所有权和其它权益、权利，并保证在质权存续期间，甲方持续地享有以上权利及权益，并免于任何其他人基于对质押股权的所有权、抵押权、质押权、留置权或其他担保利益而提出的权利主张；
(2)在签署本协议之前，在任何质押股权之上甲方没有设立或允许设立任何担保权利，并且在质押期间甲方已经并将在任何时候享有对所
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有质押股权的合法所有权，并不再在质押股权上设定任何新的权利负担。
(3)本合同项下的质物依法可以设定质押，且不存在任何设定、实现质权的障碍与限制；
(4)甲方提供给乙方的与质押有关的所有材料真实、合法、准确、完整，且保证履行股权质押有效设立的所有法定程序；
(5)本合同项下的质物未被查封、扣押、监管或被采取其他强制性措施。若在本合同签订后，质物出现上述情形，甲方应及时通知乙方，并向有关部门告知存在质押的情形；
(6)未经乙方同意，甲方不转让、典当、赠予、再质押、托管、以股权进行联营、入股或以其他任何方式处置质物；
(7)没有针对质押股权或甲方的任何诉讼、仲裁或行政程序存在、悬而未决或有这样的威胁；
(8)甲方承诺：一旦标的公司在股权质押期限内出现亏损情况，甲方将立即以自己的其他财产向乙方提供担保；
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(9)甲方承诺承担本合同项下有关费用支出，包括但不限于诉讼费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、执行费、财产保全费、登记、保管、过户、公证等费用；
(10)本合同项下的质物在质押期间发生配股的，出质人应以自有资金出资购买并随质物一起质押。出质人不购买而出现质物价值缺口的，出质人应当及时补足；
(11)出质期间，因质物而取得的分红、派息应作为保证金存入质权人的保证金账户，作为保证金担保。
(12)甲方保证按本合同的规定，按时还本付息、费。如逾期不还，息、费算至甲方全部还清本、息、费时止；
(13)当有任何诉讼、仲裁或法院聆讯等正在对乙方股权质权有不利影响时，保证5日内书面通知乙方并采取补救措施；
(14)按照乙方合理请求，采取一切措施及签订一切有关文件，以确保乙方合法权益。
第八条 保证人责任
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(1)保证人对甲方依本合同的全部债务对乙方承担无限连带责任保证。
(2)乙方无须先向甲方追偿或起诉或处置质押物，即有权直接要求保证人承担连带保证责任，即保证人保证责任与质押物的担保系平行的、并列的，乙方可以选择优先实现保证债权，不受担保物权存在的影响。
(3)如存在两个以上的保证人，各保证人均对甲方依本合同的全部债务对乙方承担无限连带责任保证，即各保证人之间的保证责任亦是平行的、并列的，乙方可以选择分别或同时向各保证人主张无限连带保证责任。
(4)本合同项下的质押股权担保不成立(不论是否系因甲方违反诚实信用原则造成)、被确认无效、被撤销或乙方单方面解除、抛弃的情形，各保证人仍对甲方依本合同的全部债务对乙方承担无限连带责任保证，不因质押股权的担保不存在而产生任何影响。
(5)保证人承担保证责任的期间为乙方债权到期日起的两年。
(6)保证人特别承诺：在乙方债权未获完全清偿前，保证人暂不行使对甲方及其他保证人的追偿权等，待乙方所有债权获得清偿后，保证
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人才有权行使该等权利，否则乙方有权要求保证人全数交还乙方。
第九条 其他事项
(1)乙方无需征求甲方同意，可将乙方在本合同项下的权益转让他人。但甲方未得乙方书面同意，不得将其在本合同项下的任何还款责任或义务转让予第三者。
(2)甲方继承人或接办人，仍须向乙方或乙方继承人、接办人继续承担本合同项下的还款义务及其他责任。
(3)乙方在本合同项下的债权，未经乙方书面同意，不得抵销。
第十条 附 则
(1)本合同在履行过程中发生争议(含对保证人责任部分)，首先进行协商解决，协商不成，向乙方所在地人民法院提起诉讼。在诉讼期间，本合同不涉及争议的条款仍须履行。
(2)本合同自甲、乙双方签字后生效。
(3)本合同一式 份，甲、乙双方各执 份、保证人各执 份。
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甲方：(公章)
乙方：(公章)
法定代表人
法定代表人
(或委托代理人)：(签章)
(或委托代理人)：(签章)
___年___月___日
___年___月___日
签约地点：____ 担保人: 高级家政人员聘用合同
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青海省国内旅游合同(2018版)http://s.yingle.com/y/fb/958068.html
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6.股权质押补充协议 篇六
乙方：
丙方：
鉴于
1、双方于2012年1月签订《股权质押协议》。
2、为保证质权人即甲方的权益特签订本协议
甲乙双方认定如下事实：
一、根据乙方提供的昆明公司（丙方）2011年度资产负债表所示，乙方用于质押的丙方80%股权，账面每股净资产为8元。未设定担保权益资产的账面每股净资产为3元，在签订股权质押合同时，乙方持有的丙方80%股权，股权账面资产总额为8000万元。
二、乙方提供的丙方2011年度资产负债表，乙方提供的丙方债权债务登记表，乙方提供的丙方资产登记表，三表经昆明xx会计师事务所审计后，会计师事务认定三表内登记和填报的数据真实、准确，资产账面价值与公允价值总额差异为2%，个别资产账面价值与公允价值的差异无异常，总资产的公允价值高于账面价值。
三、丙方股东会作出发生协议部分第二条中情形，乙方及其他股东将按照甲方的要求，按照法律规定的程序进行丙方撤销清算程序。甲乙丙双方补充协议如下：
一、丙方严格按照会计准侧和会计制度、会计法、会计政策填报月、季度、年会计报表，真实并准确反映资产、负债、现金流量、股
东权益。并且在次月5日前、次季度10日前、年度1月前向甲方提供上月、上季度、上年度财务会计报表。
二、下列情形下甲方将行使质押权，拍卖、变卖乙方出质的股权，或者甲方自主选择提起丙方撤销清算程序以分配剩余财产，以拍卖或者变卖剩余财产以清偿甲方债权。
1、丙方提供的资产负债表存在虚假记载、延期10日提供甲方情形；
2、丙方资产的账面价值与公允价值，经昆明xx会计师事务所审计后认定存在账面价值低于公允价值200万元的情形；
3、丙方公司月累计订立合同金额占总资产20%以上情形为告知甲方的情形；
4、丙方公司资产提供重大担保、诉讼，且金额达到总资产的10%以上情形的；
5、其他情形导致股东剩余财产公允价值每股可能低于8元，乙方为提供其他担保的。
三、丙方在甲乙双方担保期间，不对丙方自身未设定担保权益的财产或权益设定担保物权或担保债权。
合同附件：
1、丙方2011年度资产负债表、现金流量表
2、丙方债权债务登记表
3、丙方资产登记表
4、昆明xx会计师事务所作出的sj2012—0046号审计报告
5、丙方合同登记表
6、丙方股东会2012年1月2日作出的2012-002号股东会决议。
7、丙方根据2012-002号股东会决议，变更并已经登记后的公司章程。
8、丙方资产担保情况登记表。
甲方：
法定代理人：
乙方：
法定代理人：
丙方：
7.论股权质押制度中的权利保护 篇七
关键词：股权质押,债权人,出质人,风险防范
一、问题的提出
资金是一个企业生存的血液和保持活力的根本。目前, 国内经济发展总体形势是在走上坡路, 但是这条路上困难重重。银行“钱荒”, 更是加大了各企业的压力。企业需要发展, 必须要有充足的资金, 融资难问题是困扰企业的老大难问题。一方面民间借贷广告满天飞, 另一方面企业家们又不禁感慨融资难的问题, 甚至是上市公司也遇到了困难。股权质押已经成为企业融资的重要手段, 但是我国关于股权质押的法律规定还不是很完善, 主要有《物权法》、《担保法》、《证券公司股票质押贷款管理办法》和《工商行政管理机关股权出质登记办法》等。在实践中, 仍然存在着很多问题, 其中各利益相关人的权利保护机制还有很多缺陷, 这不仅不利于市场交易的公平, 也会导致更大的市场风险。
二、债权人风险防范
1. 债权人风险防范机制不足
股权质押是以股权作为标的的质押, 由于股价的变动性、不稳定性和股权质押登记公示的不透明性等原因导致股权质押具有较大的风险。目前, 我国关于股权质押的相关制度正在不断完善, 但是其风险防范方面的规定仍然有待完善。
首先, 市场风险。许多股东以抽逃资金等目的将股权出质, 恶意损害质权人的利益, 他们的行为违反了诚信原则, 故意钻法律的空子, 导致金融秩序混乱, 市场不稳定。我们国家是实行混业经营模式的, 这一模式一方面有助于我国金融业的持续快速发展, 尽快与其他发达国家的金融业市场接轨;但是另一方面, 我们必须要认识到混业经营模式也可能使金融业承担更大的市场风险。许多发达国家的金融体系已经比较完善, 他们遇到金融危机等情况的时候都会出现无法预计的后果, 更何况是我们如今金融体系不够完善, 还存在很多漏洞, 所以风险性更大。
其次, 登记公示方法安全性不足。我国关于股权质押登记公示制度正在不断的完善, 但是仍然存在很多不足。首先, 股份有限公司设立之初在工商行政管理部门登记备案时只有发起人进行了登记, 而公司的其他股东并没有登记备案, 所以进行股权出质登记没有参照的股东目录, 其登记的公示就缺乏安全性。其次, 笔者认为仅仅是登记并不够, 因为登记了以后第三人并不一定能够便捷有效的获取真实的登记信息, 这样就不能设立有效的质权。最后, 除了进行登记公示以外, 股权质押的生效仍然应当有交付的前提条件。非上市公司与上市公司的电子票据不同, 有现实的票据存在, 应当进行登记, 才能更好的防止出质人对质权人权益的损害。
最后, 有关质权保全权的行使的相关规定还有待于进一步完善。有关股票的警戒线和平仓线的规定为上市股份有限公司的质权保全权提供了一个明确的保护, 有利于更好地防范股价下跌的风险。但是这一规定仅仅对上市公司有效, 对于非上市公司来说有关质权保全权方面并没有明确的规定。质权人仅仅是有确切证据证明出质人的股权的价值有下降的可能性的时候能够进行质权保全, 但是这个界限就非常模糊, 不利于风险的防范也不利于保护出质人的利益维护社会公平。
2. 完善债权人风险防范机制
面对抽逃出资、混业经营等情况, 应当加强监管, 完善金融市场。我们必须在坚持分业经营的总体布局的基础上, 充分认识我国的基本国情, 结合我国经济发展现状, 循序渐进的进行混业经营。可以现在一些比较大的城市先行进行试点, 再将成功经验推进在其他地区。再者, 要加强此类法律的完善与修改, 将近几年遇到的新情况解决的新问题写进去, 提供一个参照。
完善登记公示制度。《物权法》的规定将股权质权的生效要件规定为两条线的做法有其进步之处, 但是笔者认为仍然不够细化。对于非上市股份有限公司和有限责任公司来说可以把在工商行政管理部门的登记作为对抗第三人的要件, 而把股权证明交付给质权人才作为股权质权的生效要件。那么非上市股份有限公司就能以交付纸质股票为准, 而有限责任公司则应当以股东名册上的记载为准。这样一来也就解决了非上市股份有限公司中除发起人以外, 其他股东先前都没有在工商行政管理部门登记而引起的登记公示效力不足的问题。因为这一登记只是对抗第三人的要件, 只要当事人双方去办理登记时将资格证明材料进行备案就可以被公众所查询所知晓了。而股权质押的生效要件为股权证明的交付, 进一步来说股权证明的交付行为本身就是质权实现的要件。出质人将股权证明交付给质权人以后也不能进行再出质等行为, 能够保障质权的顺利实现。其次, 有关个体持有的股票进行质押的相关规定, 我国目前还不是很明确。所以, 还需要完善登记公示制度, 完善相关法律法规, 扩大融资的范围。另外, 我们还应当完善有关当事人双方权利救济方面的立法。如果证券登记结算机构或者工商行政管理部门登记错误给出质人和质权人或者是第三人造成利益损失的, 应当由法定的解决途径, 进行权利救济。
三、出质人权利保护
1. 出质人权利保护机制不合理
在股权质押的双方权利义务关系中, 对质权人的权益保护比较重要, 许多规定也比较完善, 而这样一来, 就很容易产生忽略对出质人的权益保护问题的后果, 导致两者权利义务不平衡。
(1) 对出质人处分股权的限制不合理。我们不能否认, 质权人质权保全权的规定虽然充分保障了质权人的利益, 但是过分的保护质权人的利益, 就很有可能会导致质权人滥用这些权利, 必然会损害出质人的相关权益。再者, 如果质权人恶意损害出质人的利益的话, 而出质人没有完善的权利保护机制的话对出质人是非常不公平的。比如, 如果股票价值升高了, 将股票卖掉对出质人更为有利, 而质权人若不同意将股票先行出卖的话必然会损耗出质人的利益, 不利于交易的公平进行。
(2) 质权人行使质权保全权时如果滥用自己的权利, 就意味着可能会造成出质人相关利益的损害。由于其标的的特殊性, 股权质押的风险性还是比较大的。例如, 一旦股票的价格下跌, 股权的价值就不一定能够完全清偿债务, 此时质权人为了维护自己的利益不受进一步损害, 可以要求出质人提供其他形式的担保;如果说出质人不愿意或者无法提供其他形式的担保的, 质权人就能够行使相关的保全质权的权利。在质押股票市值与贷款本金之比降至平仓线时, 贷款人应及时出售质押股票, 所得款项用于还本付息, 余款清退给借款人, 不足部分由借款人清偿。我们不能否认质权保全权的规定对质权人权益的保护作用, 但是如果质权人滥用相关权利, 也就损害了出质人的利益。股价的下跌对出质人本身来说是一个损失, 而且因为质权保全权出质人将要承担更大的风险, 一旦股价再次上升, 出质人的损失将不可弥补。所以, 如果被出质股权的公司的股价下跌, 股票价值下降, 质权人应当允许出质人提供其他形式的担保来替代原来的被质押的股权。
2. 加强对出质人权利的保护
在有关股权质押制度的权利义务关系中, 如果法律对于质权人权利的保护超过了一定限度那么对出质人肯定是不公平的。对于出质人所负有的义务, 各国立法都规定了出质人处分出质股权受限制和保全质权的规定。与我国的质权人质权保全权的相关规定相比, 德国《民法典》对于质权保全权的规定更为合理。德国《民法典》第1218条规定, “质物有腐败之虞或者其价值有明显减少之虞的, 出质人可以提供其他担保而要求返还质物;不得由保证人提供担保。质权人应将质物有腐败之虞的情况立即通知出质人, 但不能通知的除外。”这样, 出质人提供其他担保或者提供其他保证人的情况下, 其仍然拥有股权, 如果股权价值再次升高, 出质人就有其他的机会, 而对于有其他担保的质权人来说又无其他损失。所以, 可以将质权人的质权保全权作出一些修改, 即如果出质人可以提供其他担保物代替原股权出质的, 或者出质人能够提供其他形式的担保的, 质权人不可以先将股权拍卖。如果出质人实在无法提供其他形式的担保, 质权人又有证据证明债务人无法按期偿还债务的, 才能够行使质权保全权。
四、结语
现在是我国经济发展中的关键时期, 各方面已经取得了一些成绩, 但是任重道远, 问题很多。特别是全球经济形势的影响, 对于我国金融业提出了各种更加严峻的考验, 当然也为我国金融体制方面制度完善也提出了更高的要求。股权质押作为融资的新手段, 还有很大的发展潜力, 但前提是将目前已经显现的问题切实地解决好。债权人的风险防范机制的良好运行, 有利于保障股权质押的顺利进行, 也有利于市场的稳定。而容易被我们忽视的出质人的权利保护, 也应当受到重视, 平衡质权人与出质人的利益, 保证市场交易的公正公平。这就要求在制度上完善法律法规, 在实务操作中加强监管, 促进股权质押制度的不断完善。
参考文献
[1]林建伟.《股权质押制度研究》.法律出版社, 2005年版, 第267页.[1]林建伟.《股权质押制度研究》.法律出版社, 2005年版, 第267页.
8.济宁市股权质押贷款案例分析 篇八
关键词:股权质押;融资方式;风险
Abstract:The difficulty of mortgage and guaranty is always an important restriction factor for small enterprises' financing. Due to its function of turning the static shares into the dynamic available funds, the loan of share mortgage has become a new financing approach for businesses in the background of financial crisis. This paper takes the practices of the loan of share mortgage in Jining City as an example, analysing the feasibility and risks of the loan.We consider that the loan of share mortgage has provided the huge space for the enterprises to broaden the financing channels and for the banks to develop the credit operation. Furthermore, it's also an effective manner to break through the difficulty of mortgage and guaranty during the small enterprises' financing.
Key Words:share mortgage,financing manners;risks
中图分类号:F832.42 文献标识码:B文章编号:1674-2265(2009)11-0041-04
一、引言
近年来,中小企业在我国经济社会发展中发挥着举足轻重的作用。调查显示,目前,我国GDP的50%、工业生产总值的60%、销售收入和出口额的60%、税收的40%和就业岗位的75%来自中小企业。然而,中小企业所获得的金融资源与其在国民经济和社会发展中的地位作用却极不相称,融资难已成为其发展的首要瓶颈,而抵押担保效力不足又成为融资难的重要制约因素。
目前,中小企业传统的融资担保方式主要有两种:一种是通过担保公司担保或企业之间相互担保,另一种是资产抵押。在担保方面,由于经营风险加大,一些效益相对较好的大型企业不愿为中小企业担保,而中小企业之间互保、联保又难以真正达到规避风险的目的。与此同时,专业担保机构发展缓慢,资金规模小,代偿能力弱,信誉度不高,业务扩张能力不足,担保能力有限;部分担保公司经营信息不透明,资本抽逃、混业经营较为普遍,甚至脱离本业,将业务重点集中在直接从事资金借贷方面,未能发挥应有的担保作用。在抵押方面,由于中小企业自身规模较小,很多中小企业是租借土地、厂房从事生产经营活动,没有土地和房产,或者生产经营设备远远低于贷款额度,有效的抵押资产不足;加上抵押手续繁琐、程序复杂,评估登记收费较高,普通中小企业无力承担,抵押之路异常难行。
对于大部分中小企业来说,以往债权融资的主要渠道是依靠土地、厂房等不动产抵押获取银行贷款,而很多企业由于不动产已做了抵押,进行二次债权融资非常困难。同时,企业的股权等动产虽具有很高价值,却无法变成可用的资金,极大制约了企业的发展。在当前金融危机的大背景下,动产质押融资成为众多中小企业的强烈需求。股权质押作为一种新兴的担保方式,以效率高、处置成本低等优势,为广大中小企业提供了一条新的融资渠道。
二、开展股权质押贷款业务已具备成熟的条件
股权即股东权,是依据《公司法》随公司成立而产生的一种股东权利,表现为公司的净资产加收益总额,既是可由股东依法拥有、处置、质押或转让的公司股权,也是一种借款的担保条件。股权质押作为权利质押中的一种形式,以可以依法转让的股份作为质物,使债务人或者第三人以其享有的所有权及可转让的股份作为质物为债权人提供担保。股权质押贷款指借款人以自有或第三人合法持有的股权作为债权的担保,向银行业金融机构(以下简称为“银行”)申请获得贷款的融资活动。随着我国金融市场的发展和完善,股份制企业愈来愈多,股权质押贷款既可在一定程度上摆脱由于企业经济状况欠佳而借贷的窘境,又可促使资金在更加广阔的空间进行优化配置,为企业拓宽融资渠道和银行信贷业务的发展提供了巨大空间。
市场经济发达国家或者地区对于股权质押均有明确的法律规定。如,法国的《商事公司法》,德国的《有限责任公司法》,日本的《有限公司法》和《商法》均对有限责任公司或者股份公司的股权质押进行了明确的规定。目前,我国《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国商业银行法》、《贷款通则》以及《工商行政管理机关股权出质登记办法》等法律法规,为开展股权质押贷款所涉及的股权登记、出质、冻结、转让等提供了法律和政策依据。《公司法》规定,股东可以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资。而股权恰恰符合公司法律制度确立的非货币出资“可评估、可转让”的基本要求。《物权法》第二百二十六条之规定:以基金份额、股权出质的,当事人应当订立书面合同;以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的,质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立;以其他股权出质的,质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。《商业银行法》第四十二条规定:商业银行因行使抵押权、质押权而取得的不动产或者股权,应当自取得之日起二年内予以处分。以此可以确认,《商业银行法》虽然没有具体规定股权质押贷款,但在四十二条对股权质押进行了认可。《贷款通则》第9条第5款规定:质押贷款,系按《担保法》规定的质押方式以借款人或第三人的动产或者权利作为质物发放的贷款。2008年10月1日,国家工商总局颁布实施了《工商行政管理机关股权出质登记办法》,对股权出质登记的范围、申请条件、办理原则和时限等内容都做出了规定,对金融机构、企业、工商三方参与股权出质贷款提出了明确的要求,使股权质押贷款业务流程程序化、规范化。
综上所述,股权质押贷款在我国现有法制体系内是可行的,银行办理条件成熟。
三、济宁市推出股权质押贷款
为解决中小企业融资抵押担保方式单一瓶颈制约,人民银行济宁市中心支行积极实施产品创新,在全市推广了股权质押贷款,把企业静态股权变成动态的可用资金,在金融危机大背景下为企业开辟出新的融资通道。
(一)济宁市开展股权质押贷款业务的主要做法
1. 出台了特点鲜明、可操作性强的《指导意见》。2009年6月1日,人民银行联合济宁市工商局出台了《济宁市股权质押贷款指导意见》(以下简称《意见》),规范和推动股权质押融资行为。一是明确了股权和股权质押贷款概念,将其分别定义为“在本市登记注册的有限责任公司、股东人数在200人以下的非上市股份有限公司的股权”和“借款人以自有或第三人合法持有的股权作为债权的担保,向银行申请获得贷款的融资活动”,并规定股权须是出质人合法持有,已经工商行政管理部门依法登记。二是对股权质押活动应遵循的原则、申请质押股权的条件、申请股权质押贷款的企业应具备的条件、借款人和贷款人的权利和义务、借款人需提交的申请材料、股权出质登记及须提交的材料做出了明确规定,并对质押适用股权、股权质押贷款用途和额度、股权登记处置手续等做出了排除性界定,使股权质押贷款含义更为具体、明确,可操作性更强。三是对贷款程序、贷款审查、资产评估、合同签订、工商登记、贷后管理、股权处置、信息共享等方面做了详实规定。
2. 选取试点行,加快推进股权质押贷款业务。为把这项具有创新意义的金融业务落到实处,让每家银行深刻认识到,股权质押是破解中小企业贷款抵押难题的有效方式,人民银行上下联动,采取多项措施,扫清股权质押贷款推广中的障碍。组织银行信贷部门负责人认真学习《意见》,为加大营销力度提供思想动力;联合市工商局筛选了100余户优质企业予以推介,力争在最短的时间内,完成客户的调查、评估、评级和授信等工作;采取“以点带面、步步推广”的方式,选取济宁市工行、交行、商业银行三家银行作为股权质押贷款业务试点行,重点开办股权质押贷款,并不断总结股权质押贷款发放中的经验和风险点。
3. 制定操作细则,注重风险防范。各试点银行根据本行实际,制定了详实的《股权质押贷款操作细则》,具体操作流程见图1。严格规定申请股权质押贷款的借款人和质押股权的基本条件,并规定暂不受理高度关联企业之间的股权质押贷款登记申请。对股权质押贷款除审查股权质押贷款申请书、股权凭证等资料,还重点审查借款人的资信状况、借款用途、还款来源和还款能力、股份出质人资信、身份情况以及经营状况等要项。贷款额度根据质押股权价值、企业生产经营情况、贷款行审批权限确定,最高质押贷款额度不得超过股权净值的70%。贷款期限根据借款人生产经营周期确定,一般在一年以内,最长不能超过三年。股权质押贷款利率按照央行利率规定执行同档次人民币贷款利率。在贷后管理上,规定股权出质期间,未经贷款行书面同意,不得以任何形式处置被出质的股权。
(二)济宁市股权质押贷款业务取得良好成效
自股权质押贷款业务开展以来,受到企业热列欢迎。例如,梁山县龙跃钢球制造有限公司生产经营正常,经济效益良好,受金融危机的影响,流动资金紧张,在其他抵押品难以抵押的情况下,梁山工行用其1500万元股权作质押,向其发放股权质押贷款500万元;工行济宁分行对菱花集团公司股权进行评估后向其发放5年期1亿元项目贷款;交行济宁分行对永昌路桥集团公司股权进行评估后向其综合授信4500万元,成功化解了企业融资难题。截至2009年7月末,济宁市办理股权出质登记的企业近15家,股权出质数额20300万股,融资金额达26800万元。
据工商部门统计,济宁市内现有2.38万户有限责任公司和非上市股份有限公司,涉及注册资本约802.78亿元。在当前经济形势下,如果其中的股权能够进入出质状态,股权质押贷款业务具有巨大的运作空间和发展潜力。
四、股权质押贷款的风险分析
股权质押贷款作为融资担保方式上的一种创新,促进了银企双赢,带动了银企双方的积极性。对企业来说,股权质押贷款开辟了企业新的低成本的融资渠道,突破了以往不动产抵押贷款获取资金的传统方式,使企业可将核心资本—股权作为质押从银行获得资金支持,对盘活企业现有资产,提高资产使用价值,解决其无“资”可抵问题作用明显。对银行来说,使部分缺乏不动产抵押担保品的优秀企业被纳入银行信贷营销范围,有利于其培育新的利润增长点,提升金融资源配置效率。同时,由于有工商部门的介入,企业股权在质押期间被工商部门锁定,无法进行转让,风险有效降低,给银行的信贷资金安全提供了有力的保障,增强了银行信贷投放信心和积极性。但是,股权质押作为一种经济行为,同时隐含着巨大的风险。
(一)股权价值评估方面的风险
一是缺乏统一的股权评估标准。目前我国虽然制定了无形资产评估准则,但是没有独立、系统的股权评估标准,造成股权价值难以准确评估,贷款银行以此为据确定贷款金额,存在一定的风险。二是股权价值具有易变特性。股权质押属于权利质押,相对于实物质押,企业股权价值存在较大的不确定性,股权的价格很有可能因企业经营不善或资金链断裂而下跌,贷款银行难以把握。从济宁市开办情况看,银行对优质企业的股权更感兴趣,手中握有煤炭、电力企业股权的企业更易获得股权质押贷款。例如,济宁市商业银行对汶上县政府融资平台发放6000万元股权质押贷款,就是以该县政府持有的汶上义桥煤矿的股权作质押。
(二)股权出质期间权益保全方面的风险
由于非上市企业不实行重大事项公示制,企业的真实经营情况及重大交易情况不用面向全社会公布,致使银企信息不对称,加大了质权人(银行)风险防范难度。同时股权价值的易变特性使股权减值或贬值时,转让股权所得的价款极有可能不足以清偿债权。虽然《担保法》规定变价收入不足抵偿债务时,债务人需要就不足部分继续进行清偿。但在实际操作过程中,债务人时常因缺少能力而使进一步清偿成为泡影。即使贷款人继续追讨,不仅手续和程序极为繁琐,而且最终未必能够完全获得清偿。
(三)质押物处置方面的风险
根据我国《商业银行法》规定,商业银行不得从事投资,其质权自取得之日起二年内应予以处分。由于我国的股权转让二级市场还不成熟,商业银行在处置质押股权时会受到限制进而有可能达不到最佳的偿付效果。另外,银行所持股权的受偿权后位于企业债权。这就意味着同样是贷款,在公司清盘时以动产、不动产作为抵质押的贷款会优先受偿,而以股权质押的贷款受偿权则靠后,其保障度降低。
因此,开展股权质押贷款一是离不开各方面的密切配合。开展股权质押贷款的主体是银行,但针对推进中存在的问题,需要各方面给予大力支持。各级政府牵头组织好银企对接并给予政策支持,银行规范操作程序和加强风险防范体系建设,工商部门做好规范股权出质登记和维护交易安全,担保机构积极参与,产权交易机构提供股权信息监测和股权转让平台,以及引进PE、中介机构提供服务等,都会推动银行股权出质融资业务的深入开展。二是加强对质押物的价值监控。基于股权价值波动性强的特点,股权质押贷款应以短期贷款为主。对中长期股权质押贷款,每年应对质押物价值重新评估。银行应配备相应的专业人员,每月应对企业提供的会计报表及贷款卡信息进行监测。监控的重点在于质押股权所在企业的经营情况、财务状况或有负债情况,及时发现影响质押股权价值实现的潜在风险。对股权价值跌价巨大或出现直接影响银行债权实现的重大事项,应及时采取有效保全措施。三是积极稳妥地推进股权转让二级市场的发展。随着我国股份制经济的快速发展,中小企业越来越多地开始采用股权融资。建议国家有关部门尽快出台扶持企业股权转让二级市场的政策,构建和完善市场体系,增加企业股权的流动性和变现渠道。允许各地设立和完善权威、公平、公正、有公信力的中介评估机构和完善的产权交易市场,明确企业的股权转让流动程序,在公司审批和登记管理部门的统一监管下推动企业股权的正常转让与流动。
五、小结
从济宁市股权质押贷款的实践可以看出,股权质押贷款符合国家鼓励企业快速发展的政策导向,给银行带来巨大的资金运作和效益空间,对盘活整个国民经济的存量资产起到积极的作用,为企业增添了新的“融资水源”,是破解中小企业抵押担保难的有效方法。济宁市操作股权质押贷款的做法也启示我们,可以通过模仿发达地区的金融创新,结合本地实际,制定出切实可行的办法,为我所用。当然,非上市公司的股权质押担保对于银行来说并不是价值保险箱,股权质押在某种意义上加剧了现金权和控制权的分离,其所伴生的风险不容忽视。如何防范股权质押的风险,确保交易的安全成为一个亟待解决的现实问题。
参考文献:
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