并购操作实务

并购操作实务（精选8篇）

1.并购操作实务 篇一

国企改制并购问题关注点暨操作实务

（提纲式草案）

一、国企改制与公司并购之法律谋划与操作实务

三、企业改制中的若干法律问题及处理方案

四、国有企业改制有关政策、法律法规汇编

六、公司并购法律操作实务

七、管理者收购法律操作实务

八、企业并购法律法规

九、运用企业兼并优惠政策 通过兼并、联合等形式进行重组运作法律方案

十、从企业重组、改制、并购法规中精选出重要法规用之于企业运作战略战术谋划

十一、企业改制操作实务

十二、企业改制十环节

十三、国企改制的十三种方式

一、国企改制与公司并购法律服务 律师事务所法律服务：

A、进行目标公司寻找与调查；B、策划和设计改制方案；C、策划资本运作，设计并购方案；D、清理债权债务；E、设计员工安置方案并解决劳动争议；F、设计并制作土地处置方案；G、设计避让法律风险方案；H、制作各种法律文书；I、办理产权过户变更登记等

1、公司并购策划及其实施；

2、公司管理层收购策划及其实施；

3、公司的售出策划及其实施、资产重组；

4、资产流动与产权重组策划；

5、非股份制公司的产权转让；

6、股份制公司股权转让，集体科技企业的产权界定；

7、公司股权结构、股权制度设计，股份转让；

8、公司融资、资产转让、联营、合作；

9、公司股份制改造、公司集团化改造；

国企改制、公司并购是个复杂的法律执行过程，涉及的法律问题与产生的法律责任都相当繁杂。稍有不慎便会陷足于法律风险难以自拔。常见的法律风险有：（1）资产存在的风险；（2）财务风险；（3）合同风险；（4）诉讼、仲裁风险；（5）程序风险；（6）税收风险。

二、企业改制与并购法律问题

企业改制与并购工作是一项复杂的系统工程,涉及大量法律问题，比如：

1、国有企业改制中富余员工安置方案；

2、企业债权债务处理问题；

3、企业改制中的法律责任问题；

4、企业债权转股权的法律责任问题；

5、改制前民事责任承担问题；

6、改制中若干所得税业务问题；

7、企业改制清产核资和产权界定及界定后的处置问题；

8、企业改制公证法律服务和法律保障问题；

9、改制后履行劳动合同的问题；

10、土地使用权的处置问题；

11、产权变更登记过户问题；

12、公司法人治理结构完善及规范运作问题；

13、职工持股方案设计；

14、股票期权方案设计；

15、经营者持股方案设计问题；

16、劳动争议的处理；

17、各种法律风险的规避问题等。

一、国企改制、重组

为企业改制、企业股份制改造、资产重组提供全程法律服务的专项业务。企业改制工作是一项复杂的系统工程，涉及大量法律问题。

1.有限责任公司改组为股份有限公司 2.承办股份公司上市前改制 3.国有企业改制、企业股份制改造

4.公司股权转让、资产置换的调查、方案设计及各项法律文书的拟订 5.公司增资扩股 6.政策咨询;7.进行可行性研究、设计、起草改制方案;8.办理资产评估、审计、清算;9.起草、审核、修改相关法律文件;10.代办相关的审批手续及工商变更、产权变更手续。

二、公司组建及治理

1、公司（分公司）创立、登记、注册

2、公司治理结构设计及设立子公司、分支机构等

3、公司重组、产权交易、资产置换；

4、公司分拆、并购、资产托管及承包经营

5、企业的租赁、托管、承包经营的策划与实施。

6、公司股票发行、上市；

7、企业债券、可转换债券发行；

8、公司股东会、董事会、监事会的运作及制度的设立

9、中国企业境外设立公司、境外投资置产

10、境外公司在境内设立办事机构

11、企业税务咨询、合法避税及设计

12、国有资产产权界定、产权转让；

13、公司投融资、公司风险防范

14、公司改制、增资、扩股 企业股份制改造 ◆ 公司设立服务方式： 发起人协议的拟订 公司章程制定 公司股权结构设计 工商注册登记

三、公司收购及兼并 主要包括：

1、公司购并策划及其实施；

2、公司管理层收购策划及其实施；

3、公司的售出策划及其实施、资产调整

4、资产流动与产权重组策划；

5、非股份制公司的产权转让；

6、股份制公司股权转让，科技企业的产权界定；

7、公司股权结构、股权制度设计，股份转让、8、公司融资、资产转让、联营、合作

9、公司股份制改造、公司集团化改造

公司收购及兼并具体的方式有： 1．协助客户设计兼并、收购的方案；

2． 就兼并与收购所涉及的任何财产权利、债权债务等问题进行谨慎调查及法律策划；

3． 就资产及业务收购和兼并及处置提供综合性法律意见，提供涉及投资、证券、资产评估、外汇、税务及诉讼等各方面的法律咨询，出具法律意见书；

4． 代表客户参加有关兼并和收购的商业和法律谈判； 5． 起草、修改有关的兼并、收购合同文件；

6． 协助客户申请和取得政府部门对有关兼并和收购交易的审批和登记手续；

7、为产权、股权交易等提供法律服务。公司法人治理结构完善及规范运作：

协助建立符合法律要求的董事会及其议事规则 起草、拟订股东会、监事会议事规则 起草、拟订经理、财务人员工作细则

建立、完善公司内部各项涉及法律事务的管理制度 公司内部激励机制设置 职工持股方案设计 股票期权方案设计 经营者持股方案设计 公司人事、劳动制度的完善 劳动合同的制定

职工医疗保险、劳动保护以及各种福利的安排 劳动争议的解决

四、公司破产及清算 主要包括：

◆ 公司破产、清算服务方式：

1.向债权人提供有关破产的法律咨询；代表债权人或债务人提起破产申请

2.起草破产申请书，准备破产申请文件，代表国内外债权人在中国法院对中国的债务人提起破产程序； 3.代表客户与债务人和债务人的股东或上级机构进行和解谈判，起草债务重组协议； 4.代表客户参加债权人会议或清算组会议；

5.代表客户对债务人破产财产的清算、评估、处理、分配过程中的任何问题提出法律意见，并代表客户参加有关的会议；

6.对外催收债权及清偿债务

7.代表清算组对破产财产进行清算、处置 8.代表企业的股东对企业进行终结清算

服务具体方式包括：

1、参加债权人和债务人之间就债务重组或破产进行的谈判

2、参加公司改制会议并开展必要的尽职调查

3、为公司、企业清算提供指导及担任清算组成员

4、为公司、企业提供有关重整、营业等援救方案

5、准备法律文件，包括重组协议、债务协议、和解协议、破产申请、同意函、弃权书、董事会决议、授权书及公司治理文件

6、协助获取第三方的同意和弃权

7、参加诉讼或仲裁以及执行程序

五、其他商务业务

◆ 各类国内及涉外货物买卖合同、融资租赁合同、建设工程合同、运输合同等文件的起草及审查 ◆ 各类区域性商品代理或者分销业务的法律服务 ◆ 各类连锁经营及特许经营业务的法律服务

◆ 就各类商业纠纷的解决及商业债索赔事项出具法律意见 ◆公司资信调查

1、审查目标公司各项财产权利的完整性

2、审查目标公司的重大涉诉情况

3、审查目标公司对外投资情况

三、企业改制中的若干法律问题及处理方案

1、企业公司制改造的法律责任问题

2.企业股份合作制改造的法律责任问题 3.企业分立的法律责任问题 4.企业债权转股权的法律责任问题 5.国有小型企业出售的法律责任问题 6.企业兼并的法律责任问题 7.脱钩改制前民事责任承担问题 8.企业改组改制中若干所得税业务问题 9.公司重组改制过程中所涉及的契税问题

10.企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个人所得税问题 11.改制员工取得的用于购买企业国有股权的劳动分红征收个人所得税问题 12.企业改制收费减免政策 13.外（工）贸改制企业有关退（免）税问题 14.公司改制后有关资金帐簿印花税问题

15.企业资产评估减值而发生流动资产损失的税额问题 16.脱钩改制及申报材料的要求 17.企业改制的组织形式 18.脱钩改制的阶段

19.脱钩改制的期限和实施步骤 20.脱钩改制工作的要求 21.企业改制的指导思想 22.企业改制的基本原则 23.企业改制程序 24.企业改制的政策措施 25.企业四脱钩改制的具体要求 26.脱钩的内容

27.脱钩改制的检查验收的内容 28.脱钩工作相关问题的处理 29 企业改制的其他有关事项

30.脱钩改制工作中应注意的问题和有关具体要求 31.企业改制清产核资和产权界定及界定后的处置 32.国有企业关闭破产和改制中富余员工安置方案 33.企业改制过程中有关金融债权管理问题

34.中国证监会核准上市公司公开发行股票前公司改制运行情况进行调查内容 35.中国证监会对拟发行上市企业改制情况进行调查内容 36.企业内部负债性的各种基金处理方案

37.加强产权变动登记管理，强化产权变动监管力度 38.加强资产评估管理，严格执行评估操作规范 43．鼓励外商投资改造现有工业企业方案 44．国有企业改制公证法律服务和法律保障内容 45．企业股份制改造的财务管理 46．利用外商投资改造现有企业项目方案 47．国有大中型企业股份制改造工作

48．国家对企业实施改革改组改造过程中的有关收费实行减免的规定 49．企业实施股份制和股份合作制改造中履行劳动合同的问题 50．用高新技术和先进适用技术改组改造提升传统产业的问题

四、国有企业改制有关政策、法律法规汇编

1.最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定(2003.01.03)2.国家税务总局关于企业改制中资产评估减值发生的流动资产损失进项税额抵扣问题的批复(2002.12.20)5.关于原中央直属和双重领导港口外轮理货公司改制工作有关问题的通知(2002.07.10)9.国家税务总局关于中国铁道建筑总公司重组改制有关印花税问题的通知(2002.03.04)10.知识产权局公告第81号-已完成脱钩改制工作的专利代理机构和提请注销的专利代理机构(20020128)11.国家工商行政管理总局关于商标代理机构脱钩改制工作的通知(2002.01.22)12.国务院办公厅转发财政部关于中国移动通信集团公司和中国联合通信有限公司重组改制后有关企业所得税收入归属问题意见的通知(2002.01.02)16.国家税务总局关于中国粮油食品进出口(集团)有限公司重组改制有关契税问题的通知(2001.11.16)17.关于对专利代理机构脱钩改制检查验收的通知(2001.11.13)18.国家税务总局关于联想集团改制员工取得的用于购买企业国有股权的劳动分红征收个人所得税问题的通知(2001.11.09)20.国家税务总局关于司法公证机构改制后有关所得税问题的通知(2001.10.09)21.国务院清理整顿经济鉴证类社会中介机构领导小组关于开展经济鉴证类社会中介机构脱钩改制检查工作的通知(2001.09.05)22.关于甲级工程造价咨询机构脱钩改制复审合格的单位名单（第二批）的公示(2001.08.03)24.国务院清理整顿经济鉴证类社会中介机构领导小组关于严格掌握经济鉴证类社会中介机构脱钩改制各项政策的通知(2001.07.18)25.最高人民法院关于会计师事务所、审计事务所脱钩改制前民事责任承担问题的通知(2001.07.18)26.关于公布第一批完成脱钩改制和资质核定合格的甲级工程造价咨询机构的公告(2001.07.17)29.财政部、农业部、国家工商行政管理局关于乡镇企业资产评估机构和农村集体资产评估机构脱钩改制工作中登记注册有关问题的通知(2001.02.27)30.北京市民政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局、北京市经济委员会、北京市财政局关于印发北京市社会福利企业改制工作若干意见的通知(2001.02.09)31.关于贯彻《关于工程造价咨询机构与政府部门实行脱钩改制的通知》的若干意见(2000.12.04)32.关于市司法局直属国资律师事务所脱钩改制工作中有关资产界定、人员安置等问题的意见(2000.10.14)33.北京市财政局、北京市工商行政管理局转发国务院清理整顿经济鉴证类社会中介机构领导小组 国家工商行政管理局《关于经济鉴证类社会中介机构脱钩改制中登记注册有关问题的通知》的通知(2000.10.10)34.国务院清理整顿经济鉴证类社会中介机构领导小组、国家工商行政管理局关于经济鉴证类社会中介机构脱钩改制中登记注册有关问题的通知(2000.09.15)35.国务院办公厅转发国务院清理整顿经济鉴证类社会中介机构领导小组关于经济鉴证类社会中介机构与政府部门实行脱钩改制意见的通知(2000.07.14)36.国家税务总局关于中国石油化工集团公司改制后有关资金帐簿印花税问题的通知(2000.05.29)38.关于房地产价格评估机构脱钩改制的通知(2000.05.08)39.国家税务总局关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知(2000.03.29)48.关于转发财政部《会计师（审计）事务所脱钩改制实施意见、新疆维吾尔自治区会计师（审计）事务所脱钩改制实施意见的补充规定》的通知(1999.05.24)49.会计师（审计）事务所脱钩改制实施意见(1999.04.13)50.中国人民银行关于在企业改制过程中加强金融债权管理的通知(1999.02.21)51.中国证券监督管理委员会关于在湖南证券公司增资改制工作有关问题的通知(1999.02.10)52.内蒙古自治区人民政府批转自治区国有资产管理局关于区直企业改制过程中国有净资产处置和国有股权管理意见的通知(1999.02.05)53.中国证监会关于对拟公开发行股票公司改制运行情况进行调查的通知(1999.02.01)54.关于会计师事务所改制中产权界定与资产处置问题的通知(1998.12.09)55.关于认真落实《国务院关于在国有中小企业和集体企业改制过程中加强金融债权管理的通知》的通知(1998.11.26)56.中国注册会计师协会关于会计师事务所、审计事务所脱钩改制若干问题的通知(1998.10.09)57.中国证券监督管理委员会关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知(1998.10.06)60.财政部关于贯彻《国务院关于在国有中小企业和集体企业改制过程中加强金融债权管理的通知》有关问题的通知(1998.06.24)61.国家税务总局关于印发《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》的通知(1998.06.24)62.关于抓紧落实企业改制收费减免政策的通知(1998.06.12)64.国务院关于在国有中小企业和集体企业改制过程中加强金融债权管理的通知(1998.06.05)70.中国证券监督管理委员会关于同意《北京商品交易所会员制改制方案》的批复(1996.04.08)73.国家国有资产管理局关于对东方电机厂股份制改制资产重组框架设计的批复(1993.08.31)74.北京市财政局转发财政部《关于电话“改制费”和“入网费”财务处理问题的通知》的通知 <失效>(1992.03.25)75.卫生部、国家医药管理局、国家计量局关于血压计（表）改制问题的通知(1986.11.05)76.国家税务总局、对外贸易经济合作部关于外（工）贸改制企业出口货物退（免）税有关问题的通知(20010801)77.国家税务总局关于国家税务局系统会计师事务所和税务代理机构脱钩改制中资产界定审批办法的通知(20000119)78.关于中关村科技园区高新技术企业注册登记改制改组工作的试点意见 81.关于进一步明确资产评估机构脱钩改制有关问题的通知(19991124)82.财政部关于明确边远贫困少数民族地区会计师(审计)事务所脱钩改制有关政策的通知(19991122)83.关于会计师事务所改制中产权界定与资产处置问题的通知(19981209)84.国家税务总局关于国家税务局系统会计师事务所和税务代理机构脱钩改制中资产界定审批办法的通知

85.国家税务总局关于印发《税务机关公职人员离职从事税务代理的意见》和《税务代理机构脱钩改制中有关财产处理的意见》的通知(19990813)89.关于盐业企业兼并联合重组、股份制改造等有关问题的通知2002.08.30 91.关于用高新技术和先进适用技术改造提升传统产业的实施意见2002.04.17 92.劳动部关于企业实施股份制和股份合作制改造中履行劳动合同问题的通知1998.01.2 93.中国建设银行关于加强对股份制改造企业金融服务的通知1997.09.02 94.对外贸易经济合作部办公厅关于转发《关于对企业实施改革改组改造过程中的有关收费实行减免的通知》的通知1998.07.14 95.国家发展计划委员会、国家经济贸易委员会、监察部、财政部、审计署、国务院纠正行业不正之风办公室关于对企业实施改革改组改造过程中的有关收费实行减免的通知1998.07.12 96.国家计委对企业实施改革改组改造过程中的有关收费实行减免的通知1998.06.12 97.关于加速推进国有大中型企业股份制改造工作的通知1995.07.31 98.关于审批利用外商投资改造现有企业项目的通知1995.03.11 99.关于进一步加强电力企业股份制改造财务管理工作的通知1995.02.08 100.司法部关于贯彻执行《公司法》为企业向公司制改造提供公证服务的若干意见1994.06.30

五、公司并购法律操作实务

一、公司并购

1、含义

公司并购是指具有独立法人资格的公司之间的兼并与收购。

公司兼并：两个或两个以上的公司依据法律程序，并为一个公司的行为。分为吸收合并和新设合并两种。

公司收购：一个公司通过收买股份、股票、资产等方式获得另外一个公司的控制权或经营权的行为。

2、公司并购类型

●横向并购：经营领域或产品相同或相近的公司之间的并购行为。旨在扩大企业规模、提高规模效益和产品市场占有率。

●纵向并购：生产过程或经营环节相互衔接，纵向协作关系的公司之间的并购行为，又分为向前并购和向后并购。其优点在于能够减少交易费用，保证生产。●混合并购：纵横相结合的并购方式。优点在于优化产业结构，实现多元化经营，以分散、降低投资风险。

二、公司并购动因

●协同经营、优势互补，通过并购整合，使两个或两个以上的旧公司能够在一个新的主体下创造更多的利润，即1+1>2效应。

●经营战略需要，有意识进行产品或行业的转移：以求①有效降低进入新行业、新市场的壁垒；②克服对新行业、新产品不够熟悉的缺点，减少失误。●扩大生产规模与市场占有率。

●获取先进的生产技术与管理甚至核心管理人才，以及客户、营销网络、商业秘密、特许经营权等。●挖掘目标公司的潜在价值、适用于价值被低估、管理不善但有较大提升空间的公司。●借壳上市

●整合升值后转让获利 ●外资控股国有企业 ●改善公司的资本结构 ●避税

三、目标公司的选择与评估

1、目标公司的选择原则

●行业相同或互补，与战略计划及资金、整合能力相适应时。●投资环境较好：优惠政策、低成本、好位置

●利用价值较高：闲置土地、厂房、设备、好项目、先进技术、较强的竞争力。●规模适中或与自身规模、能力相适应

2、目标公司价值评价

●外部环境评价：行业特征、产业政策、经营环境

●内部环境评价：治理结构的完善、管理水平、产品的竞争力及前途。

●财务状况评价：资金流动性、债权债务及资产状况，并购后目标公司的盈利能力。

3、目标公司并购价值的评估方法 ●净资产评估法 ●重置成本评估法 ●清算价评估法 ●现金流贴现法 ●投资率平均回报率法 ●投资回收期法 ●市场价法

4、目标公司的缺陷

（1）目标公司内部致命的缺陷 ●核心人员的流失或即将流失 ●一个或多个关键客户的流失或即将流失

●即将来临的财务危机、呆帐烂帐率、昂贵关键的设备必须更新、未充分披露的负债、股东诉讼。（2）目标公司外部致命的缺陷

●市场将改变未来的销售需求/生产方法/技术 ●国内外竞争者变化或即将变化 ●消费者/客户的购买习惯、方向的变化

5、购买方的其它错误

●没有扩张能力的市场上低增长低份额的企业 ●基于不合理的高成长预测基础上的购买价格 ●尽职调查完成前，匆匆敲定并购条件及价款 ●缺少可行的脱身策略

四、公司并购方式

1、整体并购：

2、投资控股并购：

3、资产置换并购：

4、股权有偿转让并购：

5、二级市场并购：

五、公司并购程序

1、非上市公司并购程序

2、上市公司的收购程序（1）协议收购

●所谓协议收购是指购买人通过协议方式受让上市公司尚未上市流通的国家股、法人股股票，从而取得对上市公司绝对或相对控股地位。●程序为：（2）要约收购

●所谓要约收购是指购买人通过证券交易市场，购买上市公司已发行的流通股票，获得对目标公司的控股地位。●要约收购程序

六、公司并购的支付方式

1、支付方式 ●现金支付 ●延迟支付

●以股票（股份）换股票（股份）●承担债务 ●资产置换

2、资金来源 ●自有资金 ●向银行贷款 ●发行垃圾债券 ●杠杆收购

六、公司并购相关主体的利益保护

1、公司股东的利益保护

2、公司债权人的利益保护

●对债权人的告知义务：并购之日起十日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告三次。●对债务进行清偿或提供担保。

●未履行债权人保护程序的，公司不得并购。

3、雇员的利益保护

●实施股份、股票期权的目标公司，持权人享有加速行权的权利； ●劳动合同中有补偿条款的必须执行退休金，解聘补偿等条款。

●解除劳动合同后对员工的经济补偿以及社会保险费、医疗保险的足额缴纳。

七、公司并购法律风险及其避让

1、法律风险

（1）资产存在的风险：（2）财务风险：（2）合同风险：（4）诉讼、仲裁风险：（5）程序风险：。

（6）税收风险：目标公司纳税、欠款的情况。

2、法律风险避让对策

（1）聘请专业机构提供专业服务，是降低法律风险的根本。

（2）陈述与保证条款：并购协议中双方对相关事项所作陈述与保证。约定一经发现对方陈述保证与事实不符时，即可采取调整交易价，索赔或退出交易等手段来避免损失。（3）卖方承诺：

（4）交割条件符合约定：实际交割条件与合同约定相符或一方已实际履行了合同义务，则双方必需在约定的时间按约定的条件进行交割。否则，允许守约方退出。以此避免一方以另一方微小瑕疵作为借口威胁终止交易。（5）赔偿责任：对另一方轻微违约而造成的经济损失通过扣减或提高交易价格等途径弥补或补偿。（6）担保：一方向另一方提供担保，确保赔偿责任出现后，赔偿的落实。

（7）不竞争条款：卖方承诺将不再设立类似公司，不引纳现在的雇员和客户不与目标公司作任何形式的竞争。

八、反并购策略

目标公司不愿被收购或认为此次收购不公平而持反对和抵制态度时，会采取一系列措施来提高收购成本，增加收购难度或降低自身吸引力，使收购人退却。常见的反并购措施有：

1、事前防御措施

2、事后防御措施

九、公司并购中的律师作用

公司并购是个复杂的法律执行过程，涉及的法律、产生的法律责任相当繁杂。没有并购专业的律师参与，则极可能①出现法律问题时手足无措，不知怎样处理；②因不懂法律而使已启动的并购活动路途搁浅；③并购虽然完成，但法律漏洞很多，危机四伏，后患无穷。律师在并购过程中，通常完成下列工作：

1、法律策划：。

2、审查目标公司：

3、起草、修改并购文件。将调查、分析及谈判结果及时反映在合同条款中并确保其内容符合法律规定。

4、提供相应的法律说明，协调、沟通并购各方关系。

5、审查、评估整个并购交易的合法性、及时补救法律瑕疵。

6、对并购过程违约方的违约行为提起诉讼。

十、企业并购法律法规

目 录

1、中华人民共和国公司法

2、中华人民共和国外资企业法

3、中华人民共和国刑法

4、中华人民共和国私营企业暂行条例施行办法（９８二次修订）

5、国务院办公厅关于加强土地转让管理严禁炒卖土地的通知

6、国务院办公厅转发国务院体改办国家经贸委关于促进连锁经营发展若干意见的通知

7、建设部关于修改《城市房地产抵押管理办法》的决定

8、公司注册资本登记管理暂行规定

9、国家工商行政管理局《关于促进个体经济私营经济发展的若干意见》

10、关于营业税若干政策问题的通知

11、国家税务总局关于外商投资企业和外国企业从事金融资产处置业务有关税收问题的通知

12、国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知

13、金融资产管理公司吸收外资参与资产重组与处置的暂行规定

14、中国工商银行关于运用中长期贷款支持企业并购的意见

18、高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定

19、最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定

中华人民共和国公司法 第七章 公司合并、分立

第三十五条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第三十六条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第六十六条 国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。

第七十四条 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。第七十六条 股份有限公司发起人，必须按照本法规定认购其应认购的股份，并承担公司筹办事务。第一百零六条 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十二条 公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。

第一百八十三条 股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。

第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收购公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第一百八十七条 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股应当按照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

中华人民共和国外资企业法

第十条 外资企业分立、合并或者其他重要事项变更，应当报审查批准机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。

十一、运用企业兼并优惠政策通过兼并、联合等形式进行重组运作法

律方案

一、（谋略：促进连锁经营企业重组运作法律方案）

国务院办公厅转发国务院体改办国家经贸委关于促进连锁经营发展若干意见的通知 国办发〔2002〕49号 【实施时间】2002.09.27

二、（谋略：运用中长期贷款支持企业并购运作法律方案）

中国工商银行关于运用中长期贷款支持企业并购的意见 工银发(2000)50号 【实施时间】2000.04.06

三、（谋略：城市房地产转让运作法律方案）

建设部关于修改《城市房地产转让管理规定》的决定 【实施时间】2001.08.15 城市房地产转让管理规定

十二、从企业重组、改制、并购法规中精选出重要法规用之于企业运

作战略战术谋划

目录

一、（谋略：企业债务重组业务所得税运作法律方案）（谋略：企业债务重组运作法律方案）

参考相关法规：企业债务重组业务所得税处理办法【实施时间】2003.03.01

二、（谋略：上市公司收购运作法律方案）

参考相关法规：上市公司收购管理办法【实施时间】2002.12.01

三、（谋略：借刀杀人 利用外资进行资产重组法）

参考相关法规：关于（国有）企业利用外商投资进行资产重组的暂行规定 【实施时间】1998.09.14

四、（谋略：企业改组改制中税收优惠法律方案）

参考相关法规：企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定

五、（谋略：企业内部职工持股会运作法律方案）民政部、外经贸部、国家体改委、国家工商行政管理局

参考相关法规：关于外经贸试点企业内部职工持股会登记管理问题的暂行规定 【实施时间】1997.10.06

六、（谋略：外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等 重组业务所得税（优惠）处理法律方案）参考相关法规：关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等 重组业务所得税处理的暂行规定

七、（谋略：树上开花 设立中外合资对外贸易公司运作法律方案）参考相关法规：关于设立中外合资对外贸易公司暂行办法

八、（谋略：外商并购境内企业方案）

参考相关法规：外国投资者并购境内企业暂行规定【实施时间】2003.04.12

九、（谋略：外商投资企业合并与分立运作法律方案）

参考相关法规： 关于外商投资企业合并与分立的规定

十、（谋略：外商投资企业合并与分立运作法律方案）

参考相关法规：对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局关于外商投资企业合并与分立的规定 【实施时间】1999.11.01

十三、企业改制操作实务

一、企业改组为股份有限公司的若干问题处理方法：

1．发起人问题。2．国有股权管理问题。（1）国有股权的分类；

（2）国有股权的界定和持股原则；（3）国有股权行使原则；（4）国有股权收入处置原则；（5）国有股权的增购和转让原则。3．企业改制带来的社会问题。4．非经营性资产的剥离问题。

5．经营性资产的剥离问题，营利资产与暂不营利资产，净资产的折股问题。6．企业债务处理问题。（1）贷改投；（2）引资还债；（3）债务转移；（4）脱离债务；

7．土地/使用权的处理问题。8．离退休人员的安置问题。9．企业股份制改造中的会计问题。

10．发行股票申报文件中应注意的几个问题。

二、国有企业改制操作实务 1．产权制度改革。2．产权制度改革的方式。3．产权转让的优惠。

4．产权收益的使用和管理国有企业资产评估、报损。5．资产、债务剥离有关问题的处理方法。6．审计、清产核资及资产评估、报损。7．企业报损资产的条件、企业报损资产的审核。8．企业帐外资产的处置。9．企业资产、债务剥离的处理。

10．国有企业财政周转金有关问题的处理办法。11．国有企业职工安置有关问题的处理办法。12．经济补偿和社会保障的原则。13．支付的顺序和费用的来源。

14．经济补偿的范围、标准、支付方式、社会保障问题。15．经济补偿及社会保障的程序。16．其他问题的处理。

（1）国有企业职工房改有关问题的处理办法；（2）国有企业税费有关问题的处理办法；（3）国有企业土地有关问题的处理办法；（4）国有企业工商登记注册有关问题的处理办法；（5）国有企业实行股份合作制改制操作规程；（6）改制申请与受理；（7）改制清产与评估；（8）资产清查及评估；（9）申报资产损失；（10）清产核资确认；（11）改制方案与审批；（12）改制认股和缴款；（13）改制鉴证与登记。

企业改制十环节

1、批准制度；

1、清产核资；

2、财务审计

3、资产评估；

4、交易管理；

5、定价管理；

6、转让价款管理；

7、保护债权人利益；

8、维护职工合法权益； 10、管理层收购。

十三、国企改制的十三种方式

1、重组；

2、联合；

3、兼并；

4、租赁；

5、经营者员工持股；

6、管理层收购；

7、出售；

8、承包经营；

9、合资；

10、转让国有产权；

11、股份制

12、股份合作制

2.并购操作实务 篇二

会计学具有很强的操作性与实践性, 是任何企业发展与运营的基础, 而会计实务是会计工作的重要内容, 通过记录与收集原始凭证确保企业各项活动都能得到顺利的开展。会计实务操作需要根据科目的不同而有不同的操作方法, 尤其是增值税和个人所得税两项工作更是要求会计实务严格、规范、准确的操作, 本研究将结合会计实务操作的流程与目的, 对其意义进行阐述, 从而确保企业经济健康、稳定的发展。

一、会计实务操作的目的与规范流程

会计工作能够对经济主体的活动进行审核与监督, 是经济管理中至关重要的一部分, 会计实务操作的目的就是在熟练掌握基本理论的基础上, 熟练的应用会计核算方法解决实际的问题, 并结合规范的操作流程达到规定的任务需求。我国会计实务操作的账户结构主要包括资产类、负债类、所有者权益类、收入类和费用类等, 一般应用借贷记账法来清楚的记录账户内容, 标明借方、贷方, 以及余额的方向。会计实务操作的规范流程首先包括原始凭证的审核, 也就是主要对经济业务进行分类与分析, 在企业活动中所涉及到的单据往来都要有自制凭证或外来凭证作为依据, 便于结账时进行审查。其次, 将审核无误的原始凭证用借贷记账法填制成记账凭证, 确保所有的账目都记载详细, 会计实务操作的记账内容主要包括成本的结转、存货的计划、账项的调整、资产的摊销与折旧、损益类账户结账到本年利润账户、工资和税金的计提、应收未收账款余额的计算及坏账准备的提取[1]。

二、个人所得税与增值税的会计实务操作

1. 个人所得税会计实务操作

个人所得税的会计实务工作主要对个体工商户, 以及扣缴义务人的企业所建立的会计账簿予以核算。一方面, 个体工商户在经营与生产的过程中应缴纳相应的个人所得税借方为应交所得税, 贷方为银行存款;在年终结算时要对其所获得的利润进行结算, 账目记录里借方和贷方均为应交所得税;当需要补交个人所得税时借方为应交所得税, 贷方为银行存款。会计实务处理操作应当分清每种情况应当记录的形式, 不要出现混乱或错记的现象。另一方面, 对于扣缴义务人的实务操作就应当严格的遵从《个人所得税法》中的规定, 对义务人所得到的税款进行相应的处理, 可以将借记为应付工资, 将贷方记为应交个人所得税, 这样便于财务人员在统计劳务报酬及应交税金时可以更加准确、快速地予以处理[2]。

2. 增值税会计实务

增值税的会计实务操作首先包括期初存货的会计处理, 也就是企业在生产过程中所使用的原材料、包装物、半成品、低值易耗品, 以及库存商品等, 这些物品的价值需要会计人员将其按照规定的标准折算成予抵扣销项税额, 从而更好的进行期初税款的计算, 那么, 会计实务操作就应将借记为期初进税税额, 贷记为相应的存货项目[3]。其次, 就是对企业购进货物, 以及接受应税劳务的处理, 一般材料的购进都会在发票中注明其增值的税额, 会计人员只需要将借记为应交增值税, 贷方就按照发票上所标注的内容进行填写, 这样不仅便于原始发票和数据的审核, 也能够提升会计实务的操作效率, 随着我国计算机网络技术的应用, 更多的数据凭证被输入计算机系统中, 使得应付票据、应付账款, 以及银行存款等项目都得到了更加快速、准确的处理。

三、加强会计实务操作能力

我国很多企业的财务人员在会计实务操作能力方面有所欠缺, 企业应当加强对会计从业人员基础知识与实践技能的培训, 更多的引进综合素质高的专业型人才, 只有这样才能够适应快速发展的社会经济, 只有从根本上提升自身的会计实务操作技能, 才能够帮助企业规避财务风险, 更加长足、稳定的发展。另一方面, 就是会计电算化进程的推进, 电子计算机技术的应用使得传统的会计工作取得了实质性的突破与进展, 而会计实务操作也由原始的纸质操作转变成现代化的上机操作, 然而, 就我国企业目前的财务管理状况来看, 会计电算化仍然存在一些问题, 没有形成完整的会计操作模式, 这也使得我国的会计实务操作与西方发达国家的企业相差甚远, 希望通过会计实务操作水平的提升真正的实现会计实务操作的意义, 在新的社会主义市场经济条件下, 应对企业财务管理中诸多的不确定因素。

四、结语

综上所述, 本研究对会计实务操作的目的与标准流程进行阐述, 并主要介绍了个人所得税与增值税的会计实务处理方法, 同时对如何加强会计实务操作能力, 以及会计电算化水平的提升提出了相关的意见与建议。会计实务操作的水平可以间接地反映出一个企业甚至是国家的财务管理能力, 因此, 注重企业会计人员职业技能的培训, 完善会计实务操作的相关内容, 才能够为我国经济的发展提供有利保障, 为社会主义经济制度的完善做出贡献。

参考文献

[1]韩志娟.《股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定》中会计实务操作问题探讨[J].中国注册会计师, 2011, (4) .

[2]高宝平.稳健原则在会计实务中的运用及操作[J].林业财务与会计, 2013, (4) .

3.普药渠道拦截操作实务 篇三

快速消费品先强调“渠道为王”，然后才出现“终端制胜”；而医药营销是先走过“终端拦截”，才将目光聚焦在“渠道拦截”的。近年来，同质化终端拦截泛滥，该模式营销效率低下：同时，农村市场点多面广，企业无力直接操作终端。伴随着九州通等跨区域强势商业崛起，医药工业企业必须寻求与强势势力更高效、更深层次的合作方式，这就是渠道拦截。

渠道拦截是在整个分销链的某个渠道环节(非终端)上，投入资源拦截竞品，使众多的相似竞品没有机会进入零售终端，彻底失去销售机会；或在渠道各环节投入资源，抑制竞品销量，提升自己的销量。

渠道拦截不能理解为渠道促销，一旦理解为促销，各办事处将政策补贴给渠道，会引起直接降价、窜货等行为。渠道拦截的真正意义一在于促通，让产品销售得更快一些，让渠道更畅通；二在于拦截，通过深度合作抢占优势渠道资源，有效阻截对手。

渠道拦截是厂家摆脱终端拦截同质化的一种方式，是无效部分的促销资源从终端向渠道上游转移，操作得好可大幅提升销量。

但值得注意的是，渠道拦截并非全盘否定终端拦截模式。在中心城市的形象药店、重点A类店，还是需要派员促销，实施终端拦截的；而且对许多中小药企来说，面对强势渠道势力没有谈判优势时，还是需要借助终端拦截实现销量的。

普药渠道拦截操作实务

1．协议限制拦截。协议最具刚性和约束力!与较大的主流商业公司协议拦截，可以压制竞品销量。具体形式如下：

独家总经销协议：规定自己必须得到的量和对手必须减少的量；

独家专销协议，这种方法带有垄断性质，实施起来有一定难度，商业公司较难接受；

独家拦截协议：独家订货会会议、独家促销、独家进行产品推广等；

独家配送协议，只配送自己的产品，有效抑制对手的产品流入终端。

2．批发点设立促销专柜拦截。

大医药流通企业如九州通、京新龙、和平医药、西部医药、科伦医贸、长沙双鹤、太和华源、海王银河、南六成大方圆等，都有批发大厅，也都有促销点。可用如下方法实施拦截：

设置礼品，对来大厅进货者现场奖励礼品。促销员要勤快，搞好与开票员的关系，建立熟客档案；

购货积分卡，半年或一年订货满一定金额，即可获赠各种赠品、礼品、货物等；

发放产品目录。华源与太和药市等都有很多批发点，大多是个体挂靠，相互发放产品信息和促销信息，相互调剂货物，实现客户进货一站购齐。如果你的产品信息能及时发放到每一个摊点，就能保证拦截到位，提升销量。

3．医药公司批发点广告拦截。

批发点户外广告，吸引前来订货的终端客户和小批发客户；

批发点POP广告，大厅的POP更是一种提示性购买广告；

批发商业订货网站广告。让自己在同类产品中始终排名第一，被看到、点击的机会就多，获得的销售机会就更多；

在批发点网站上做礼品促销；

介入网上药店和海虹网上BtoB系统。

4．连锁药店主推拦截。

成为终端协议主推产品。你的产品终端销售毛利能达到40％以上，就很可能成为药店的主推品种；

利用药店促销团。现在很多连锁药店为提升形象、统一管理，抽调营业员组成促销团，或只允许与自己有协议的少数供应商驻店促销。把产品奖励给促销团，产品培训到位，也是一种有效的渠道拦截；

买断陈列，买断一个连锁药店某类产品的陈列位置，但需要派员跟踪。连锁药店总部和门店的利益并不完全一致，如果没有跟进措施，门店对总部签订协议的执行往往会打折扣。

5．为大型终端和大型快批公司贴牌生产。

大型终端及大型商业势力随着话语权增强，必然要通过自有品牌等手段实现更多利润。各厂家必须正视，一味抱怨和置之不理都不是办法。当自己没有能力推广或产能过剩时，可以考虑为大型快批公司或连锁公司生产贴牌产品。目前，全国已有多家大连锁药店都在发展自有品牌，如海王银河等；

及早介入终端为了自救而组建的各种采购联盟，比如PTO联盟等。

6．医药公司三员拦截。

以配送为主的医药商业公司，运营方式已由坐商变为行商了。专业医药公司的采购员、开票员、配送员非常重要，要有效利用他们为自己产品营销服务。具体可通过培训教育、组织活动、物质刺激等等手段激励他们多采购、销售和配送自己的产品。

第三终端的产品知识和促销信息不到位，是农村市场销售效率低下的主要原因之一。利用以上三种人可以将自己产品知识和信息有效传达到终端客户。

7．第三终端产品推广会、订货会。

要在第三终端开好独家订货会议，有个16字诀：会前准备、会议订货、商业配送、会后跟踪。

会前准备包括会前信息预告、大客户拜访、打单确认、信息预告、活动策划、礼品采购、会议组织等各项工作，一定要到位；

会议订货：在会议上一定牢记开会是为了订单，为了销售，千方百计服务好客户，让客户订货，不订货不放过，订了还要追加；

商业配送：及时催促商业公司送货回款，尤其是客户订货，超过三天不配送，客户一是可能反悔，二是会被其他公司抢单配送；

会后跟踪：跟踪终端客户反应，促销是否到位，对服务的意见建议，商业客户配合度总结等。

拦截推广会。抢在对手商业订货会前一两天开会订货，实施会议拦截。终端客户手中现金有限，你拦截了，后面对手再开订货会也没有什么效果。

8．年终、年中压货拦截。

有压力才有动力。渠道压货，一则让商业公司有压力和动力卖货，二是抢占渠道现金及库存，阻截竞品；

压货无罪，过量该死，压货太多时商业压力太多，流动资金出现问题时，就可能低价抛货，造成窜货乱价；

压货要分时间(半年、年终)，要有竞争策略(挤占竞争对手货物)；

4.并购操作实务 篇四

一、单项选择题

1.采用权益结合法对企业并购行为进行会计处理时，企业合并所发生的所有相关费用，不论是直接还是间接，均确认为（）。

A.商誉

B.当期费用

C.应付账款

D.管理费用

您的答案：B 题目分数：6 此题得分：6.0 批注：

2.B公司持有C公司50%的股权，A公司通过支付现金的方式从B公司购买了C公司50%的股份。交易完成以后，B公司不再持有C公司的股权。该项企业并购交易属于（）。

A.资产并购

B.股权并购

C.债券并购

D.企业分立

您的答案：B 题目分数：6 此题得分：6.0 批注：

3.按照企业并购的法律形式，一家企业用现金、其他资产、债务凭证或股票，取得其他企业全部或部分有表决权的股份，从而取得对这些企业经营和管理的控制而实现的企业联合的并购类型属于（）。

A.吸收合并

B.新设合并

C.控股联合 D.纵向收购

您的答案：C 题目分数：7 此题得分：7.0 批注：

4.非同一控制下企业合并，在编制合并报表时对取得的可辨认资产、负债应（）

A.以其公允价值计量

B.以其在被合并方的原账面价值计量

C.资产以其在被合并方的原账面价值计量，负债以公允价值计量

D.包括在被合并方在合并之前已经确认的商誉和递延所得税项目 您的答案：A 题目分数：6 此题得分：6.0 批注：

二、多项选择题

5.在同一控制下的企业合并中，下列哪些会计信息需要披露（）。（本题有超过一个的正确选项）

A.参与合并企业的基本情况

B.被合并方采用的会计政策与合并方不一致所做调整的情况的说明

C.合并日的确定依据

D.合并合同或协议约定将承担被合并方或有负债的情况

您的答案：C,A,B,D 题目分数：7 此题得分：7.0 批注：

6.同一控制下控股合并在合并日合并报表编报正确的有（）。（本题有超过一个的正确选项）

A.合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债按其账面价值计量

B.合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债按其公允价值计量

C.合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，应作为内部交易进行抵消

D.被合并方合并前留存收益中归属于合并方的部分应自资本公积转入留存收益

您的答案：D,A,B 题目分数：7 此题得分：0.0 批注：

7.按照我国企业会计准则的规定，以下关于同一控制下企业合并的理解中，正确的有（）。（本题有超过一个的正确选项）

A.需确认新的商誉

B.需确认被合并方原有商誉

C.不确认新的商誉

D.不确认被合并方原有商誉

您的答案：B,C 题目分数：7 此题得分：7.0 批注：

8.企业并购的会计处理方法包括（）。

A.购买法

B.权益结合法

C.成本法

D.市场法

您的答案：B,A 题目分数：7 此题得分：7.0 批注：

三、判断题

9.同一控制下的企业合并，合并方为进行企业合并而发生的各项相关费用，计入当期对被合并企业的长期股权投资。（）

您的答案：错误 题目分数：7 此题得分：7.0 批注：

10.为了迎合或规避政府监管，在公司并购会计政策方面，权益结合法和购买法均有可能被选取。

您的答案：正确 题目分数：7 此题得分：7.0 批注：

11.购买法下通常假定企业合并是一个企业取得其他被并企业净资产的一项交易，这一交易与企业直接从外界购入机器设备、存货等资产并无区别。

您的答案：正确 题目分数：6 此题得分：6.0 批注：

12.对于多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，其企业合并成本为每一单项交换交易的成本之和。

您的答案：正确 题目分数：7 此题得分：7.0 批注：

13.采用权益结合法对企业并购行为进行会计处理时，参与合并的企业，其净资产均按照公允价值进行计价。

您的答案：错误 题目分数：7 此题得分：7.0 批注：

14.在采用购买法对企业并购行为进行会计处理时，购买企业的利润包括当年本身实现的利润和被并企业全年实现的利润。

您的答案：错误 题目分数：7 此题得分：7.0 批注：

15.股权收购通常是指买方企业购买卖方企业的部分或全部资产的行为，属于一般资产的买卖行为，收购方不需要根据其持股比例承担卖方企业的债权和债务。

您的答案：错误 题目分数：6 此题得分：6.0 批注：

5.办税操作实务 篇五

一、单项选择题

1.小型商贸批发企业是指（）。

A.注册资金在80万元（含80万元）以上、职工人数在10人（含10人）以下的批发企业

B.注册资金在80万元（含80万元）以上、职工人数在10人（含10人）以上的批发企业

C.注册资金在80万元（含80万元）以下、职工人数在10人（含10人）以上的批发企业

D.注册资金在80万元（含80万元）以下、职工人数在10人（含10人）以下的批发企业正确答案：[“D”]

2.关于外籍个人个税申报，下列说法错误的是（）。

A.日常申报上传的文件是DAT格式的B.企业信息是从网上申报网站中下载后，导入到软件中的C.年终汇算上传的文件是XML格式的D.人员信息是从网上申报网站中下载后，导入到软件中的正确答案：[“B”]

3.纳税人所在地为市区的，城市维护建设税的税率为（）。

A.5%

B.3%

C.1%

D.7%

正确答案：[“D”]

4.工资、薪金所得个人所得税，适用超额累进税率，以下说法正确的是（）。

A.九级超额累进税率，税率为百分之三至百分之四十五

B.七级超额累进税率，税率为百分之三至百分之四十五

C.七级超额累进税率，税率为百分之五至百分之四十五

D.九级超额累进税率，税率为百分之五至百分之四十五

正确答案：[“B”]

5.下列合同中，应当征收印花税的是（）。

A.审计咨询合同

B.法律咨询合同

C.会计咨询合同

D.技术咨询合同

正确答案：[“D”]

6.怎样在中方人员个税软件中查看所做的所有人总计的纳税金额（）。

A.点击软件下方的显示下一页

B.点击软件下方的校验本页

C.点击软件下方的分项汇总

D.点击软件下方的显示全部

正确答案：[“C”]

7.符合条件的小型微利企业，减按（）的税率征收企业所得税。

A.20%

B.25%

C.15%

D.18%

正确答案：[“A”]

8.工资、薪金所得的申报期限是（）。

A.取得所得的季后7日内申报

B.取得所得的次月7日内申报

C.取得所得的次月15日内申报

D.取得所得的季后15日内申报

正确答案：[“C”]

9.以下哪个是企业所得税纳税人（）。

A.合伙企业

B.一人有限责任公司

C.居民个人

D.个人独资企业

正确答案：[“B”]

10.企业纳税发生亏损，准予向以后结转，用以后的所得弥补，但结转年限最长不得超过（）。

A.5年

B.3年

C.10年

D.8年

正确答案：[“A”]

11.某居民企业2011年收入总额为1000万元，成本为300万元，销售税金及附加150万元，按规定列支各项费用200万元（企业业务招待费10万元），2010年底经核定结转的亏损额5万元，2011该企业应缴纳企业所得税（）。

A.88.75万元

B.86.25万元

C.87.5万元

D.87.25万元

正确答案：[“C”]

12.税务行政复议申请人可以在知道税务机关做出具体行政行为之日起（）日内提出行政复议申请。因不可抗力或者被申请人设置障碍等其他正当理由耽误法定申请期限的，申请期限自障碍消除之日起继续计算。

A.15日

B.30日

C.90日

D.60日

正确答案：[“D”]

13.小汽车的最低折旧年限是（）。

A.10年

B.5年

C.4年

D.3年

正确答案：[“C”]

14.自2009年1月1日起，新增企业所得税纳税人中，其企业所得税由地方税务局管理的是（）。

A.银行（信用社）、保险公司

B.外资企业

C.应缴纳营业税的企业

D.应缴纳增值税的企业

正确答案：[“C”]

二、判断题

1.企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的预计净残值。（）

A.正确

B.错误

正确答案：[“A”]

2.外籍个人个税软件提供在线升级功能，点击文件夹中的upgrade.exe，双击后直接对软件进行升级即可。（）

A.正确

B.错误

正确答案：[“A”]

3.社会保险费每月25日前在约定帐户扣款，如25日遇节假日，则顺延。（）

A.正确

B.错误

正确答案：[“B”]

4.如果发现申报数据有误，申报系统提供更正功能。具体来讲：对已“暂存”、“审核不通过”的申报表提供“修改”、“删除”功能；“已提交”的可“撤消”；“已迁徙”、“审核中”、“审核不通过”、“待处理”的可“更新状态”。（）

A.正确

B.错误

正确答案：[“A”]

5.网上申报既受理正常户申报也受理非正常户申报。（）

A.正确

B.错误

正确答案：[“B”]

6.高新技术企业和国家重点扶持企业，减按20%的税率征收企业所得税。（）

A.错误

B.正确

正确答案：[“A”]

7.新认定为一般纳税人的小型商贸批发企业实行纳税辅导期管理的期限为6个月。（）

A.正确

B.错误

正确答案：[“B”]

8.企业所得税按纳税计算，分月或者分季预缴，并在终了后五个月内，汇算清缴。（）

A.错误

B.正确

正确答案：[“B”]

9.购进货物因自然灾害发生损失，其进项税额不得从销项税额中抵扣。（）

A.正确

B.错误

6.海关业务操作实务问答 篇六

一、加工贸易常有新的规定办法出台，如何遵循操作？

回答：在吴县办事处网站及链接的苏州海关、南京海关网站上，会对新出台的政策进行公告，可以通过经常浏览这些网址来知道加工贸易新的文件规定。另外很多政策都是由商务部、税务总局、环保总局等部门制定，海关仅是执行部门，平时应对这些涉及外经贸政策的部门政策多加关注，及时调整企业的对外经营活动。

二、潘阳园企业的手册核销是否有计划在相城办理？

回答：由于苏州海关驻吴县办事处管辖吴中和相城两区，我办驻相城办公的综合业务科在人力资源上目前还不足，同时加工贸易业务量相城区相对还较低，所以目前手册核销还主要中办事处加工贸易监管科实施。待相城业务发展到一定程度及海关监管资源配备到位后，办事处将完善综合业务科的手册核销职能。

三、对企业的报关员及高管的培训？

回答：对企业报关员和高管的培训，我们海关一直非常重视，除每年进行的全国海关报关资格考试外，我们还定期组织针对上述人员的海关政策宣讲和培训，同时苏州海关报关协会也会有相应的培训，请注意相关网站的培训通知。

四、企业如何选择及管理报关员并防止舞弊产生？

回答：企业如何选择及管理报关员并防止舞弊产生是企业管理问题，在这里海关建议：一是选聘报关资格证的人员为企业报关员，同时也可在企业内部培养报关员，并参加全国考试，取得资格。二是企业也可委托专业报关公司负责相关事宜。三是加强对内部人员的监督，管理人员也应熟悉海关事务，同时及时与海关保持沟通联系。

五、货物进口报关在上海报关和在吴中监管点报关对企业有何不同？海关有哪些便捷通关措施？如何选择使用？

回答：

（一）不同之处：（1）上海口岸较之吴中监管点业务量大，等待通关时间相对较长。（2）异地通关，企业与海关之间的沟通相对不便。（3）在吴中报关相对便利，通关速度比口岸快。空运货物可以实现当天清关。进口海运货物通关一般也比口岸快1—2天。

（二）目前海关的便捷通关措施主要有：（1）联网申报；（2）网上支付；（3）担保验放；（4）属地申报，口岸验放。

六、海关对企业违规、违法、走私行为的认定？

回答：《海关法》第八十二条第一款规定：违反本法及有关法律、行政法规，逃避海关监管，偷逃纳税款，逃避国家有关进出境的禁止性或者限制性管理，有下列情形之一的，是走私行为：

（一）运输、携带、邮寄国家禁止或者限制进出境货物、物品或者依法应当缴纳税款的货物、物品进出境的；

（二）未经海关许可并且缴纳应缴税款、效验有关许可证件，擅自将保税货物、特定减免货物以及其他海关监管货物、物品、进出境的境外运输工具，在境内销售的；

（三）逃避海关监管，构成走私的其他行为的。

违规：根据《中华人民共和国海关法》的有关规定，有下列行为之一的，是违反海关监管规定的行为：

（一）个人携带、邮寄超过合理数量的自用物品进出境，未向海关申报的；

（二）运输工具不经设立海关的地点进出境的；

（三）不将进出境运输工具到达的时间、仪的地点或者更换的地点通知海关的；

（四）进出口货物、物品或者过境、转动、通运货物向海关申报不实的；

（五）不按照规定接受海关对进出境运输工具、货物、物品进行检查、查验的；

（六）进出境运输工具未经海关同意，擅自装卸进出境货物、物品或者上下进出境旅客的；

（七）在设立海关的地点停留 的进出境运输工具未经海关同意，擅自驶离的；

（八）进出境运输工具从下一个设立海关的地点驶往另一个设立海关的地点，尚未办结海关手续又未经海关批准，中途擅自改驶境外或者境内未设立海关的地点的；

（九）进出境运输工具，未经海关同意，擅自兼营或者改营境内运输的；

（十）由于不可抗力的原因，进出境船舶和航空器被迫在未设立海关的地点停泊、降落或者在境内抛掷、起卸货物、物品，无正当理由，不向附近海关报告的；

（十一）未经海关许可，擅自开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押或者转让海关监管货物的；

（十二）擅自开启或者损毁海关封志的；

（十三）违反《海关法》关于海关监管的其他规定，致使海关不能或者中断对进出境运输工具、货物、物品实施监管的。

此外，《海关行政处罚实施条例》第十二条规定：“违反海关法及其他有关法律、行政法规和规章，但不构成走私行为的，是违反海关监管规定的行为。”违反海关监管规定的行为简称违规行为。

由此可见，与走私概念相比，违规行为的概念很“笼统”，类似于“违法”这种泛化的要领。笔者以为，海关所称的违规行为其实是一定范围内违法行为的总称。

七、直接退运如何办理？会不会处罚？

回答：

（一）直接退运的概念：指在货物进境后、办结海关放行手续前，进口货物收发货人、原运输工具负责人或者其代理人（以下统称当事人）申请将全部或者部分货物直接退运境外的，或者海关根据国家有关规定责令直接退运的。

（二）如何申请：

（1）申请进口货物直接退运应当在载运该批货物的运输工具申报进境后、海关放行货物前，由当事人以书面形式向货物所在地海关提出申请。

（2）当事人向海关申请直接退运，应当按照海关要求提交《进口货物直接退运申请书》、证明进口实际情况的合同、发票、装箱清单、已报关货物的原报关单、提运单或者载货清单等相关单证、符合申请条件的相关证明文书以及海关要求当事人提供的其他文件。

（3）进口货物直接退运由直属海关或者其授权的隶属海关决定。详细请参见2007年海关总署第156号令

八、如何识别报关代理或货代的各种不合理收费？

回答：报关代理单位或货代的收费项目应经物价管理部门审定。因此，企业可根据物价管理部门审定的收费项目、标准予以确认。

九、退运、维修、补偿或更换的货物是否可以免税？ 回答：这个问题要视具体情况而定。

（1）如出口货物超过1年因故退运进口的应按一般进口货物征收税款。（2）出境维修货物复进境时应区分是否属保修期内、保修范围内等情况酌情征免税。

（3）补偿或更换的货物应按抵偿货物管理办法视情征免税。

涉及加工贸易的，按照署加函[2007]133号，维修、检测、研发业务目前在出口加工区开展试点。

十、不作价设备、模具借用设备是否可以免税进口？

回答：[1998]外经贸政发383号文，凡符合不作价设备条件，一是设有独立从事加工贸易的工厂或车间，且不作价设备条件仅限在该工厂或车间内使用；二是每年必须是70%以上产品出口。可以办理不作价设备手册免税进口使用。“模具借用设备”概念不明确，难以回答。

十一、免税设备进口满5年后是自动解除监管或须向海关申请？ 回答：监管设备进口满5年后自动解除监管；如进口不满5年提前解除监管须向海关提出申请并缴纳相应税款。

十二、免税进口设备于监管期间，可否由企业出具保证函或提供相对应的税额的保证金后，作为银行及租赁公司的借款担保品？

回答：经海关许可，企业可以以特定减免税进口货物，向银行或非银行金融机构设立贷款抵押。

十三、免税设备抵押贷款如何相海关申请？

回答：申请监管设备抵押贷款须向海关提供如下资料：

1、书面申请；

2、《海关监管货物抵押贷款协议》；

3、抵押物清单；

4、抵押物的征免税证明及进口报关单；

5、抵押合同及贷款合同；

6、抵押物固定资产凭证。

十四、免税模具进口后是否可以申请外发加工？ 回答：不可以。

十五、加工贸易企业进口免税设备是否可用于生产非鼓励类和内销产品之生产？

回答：凡符合不作价设备条件即可办理不作价设备手册，进口设备用于生产免费提供该设备的外商所需产品，该产品应直接出口或做深加工结转。

从减免税角度：1998年1月1日前成立（变更）的外资项目所进口免税设备可用于生产项目经营范围内产品；1998年1月1日起成立（变更）的外资项目所进口鼓励类项下免税设备仅用于生产鼓励类产品，如企业要以此生产非鼓励类产品，应事先向海关提出申请，并缴纳一定数额的税款保证金，经海关核准后，按照免税设备实际用于其他非鼓励项目的累计时间占免税设备5年监管期的比例，乘以有关设备免税总额后得出的数额缴纳税款。对于经海关批准移作他用的免税设备，应自有关设备实际用于非鼓励项目之日起，每半年征收税款一次。

十六、海关对免税设备和不作价设备在监管要求上有无不同？

回答：[1998]外经贸政发（383）号文。不作价设备不属于企业所有，为外商免费提供用于生产外商所需产品，因而在企业内部不列入固定资产，不能进行抵押贷款，不能移做他用。监管期为五年，到期可办理解除监管手续，提前解除监管应退运出口或征税。

十七、加工贸易单耗管理办法（155号令），企业单耗以企业实际情况如实申报（第5条），还是按海关制定单耗标准（第8条）作核销？

回答：加工贸易单耗管理办法（海关总暑令第155号）。企业申报单耗的原则是如实申报，海关核销的原则是据实核销，但有些商品被列入海关总署和直属海关制定的单耗标准范畴，这些商品的单耗海关严格按单耗标准进行核销，申报的单耗超出单耗标准的，海关按照单耗标准的最高上限值或最低下限值进行核销。总署对某类商品的单耗标准定期向社会公布。

十八、海关对超出标准的单耗进行核销时是按进口价格征税还是按废料价格征税？

回答：加工贸易单耗管理办法（海关总暑令第155号）。海关对企业生产过程中超出单耗标准的损耗部分应按料件补税，而不是废料。

十九、新产品开发试验、试产、试模用料是否可以列入损耗范围？ 回答：海关总署29号令第二十条明文规定，以上料件不可列入加工贸易备案范围。维修、检测、研发业务目前在出口加工区开展试点；

二十、海关核销是否可针对通用型边角料、余料、废料（如ABS、PC），定期公布边角料的征税价格标准？

回答：吴县海关以后对辖区内加工贸易产生的边角废料推介拍卖，按实际的拍卖价格进行征税。

二十一、余料、边角料、残次品核销征税外是否可申请海关监督就地销毁（如电子材料）或放弃或送太仓协鑫垃圾焚烧发电厂销毁？

回答：海关总署令第111号第十一条规定：对按照规定需要进行销毁处理的，由企业负责销毁，海关凭有关销毁的证明材料办理核销手续。对有使用价值物品的放弃应依照《中华人民共和国海关法》第三十条第四款的规定变卖处理；对无使用价值的，由企业自行处理。

二十二、余料、边角料、残次品核销价格如何认定？企业进口高价原料，如果余料、水口料去化不易，销售价格低经海关核销认定价格是要如何处理？

回答：企业申报剩余料件、残次品内销按照进口料件征税，海关以料件的原进口成交价格为基础审查确定完税价格；边角废料吴县海关以后提倡推介拍卖，按拍卖的实际价格进行征税或按海关总署、直属海关定期公布的内销计税参考价格征税。二

十三、关于料件内销补税的审价标准，目前是依据海关内部公告资料，还是企业保税进口申报单价？

回答：根据海关总署2005第33号公告，企业申报内销料件完税价格应如实申报，如果申报价格明显低于市场价又不能举证，海关按合理的方法确定完税价格。

二十四、加工贸易同一料件有保税非保税料件，如何处理？在手册备案中如何申请？

回答：根据海关总署第113号令，企业内部对同一料件出现不同贸易性质现象的要区分不同料号，在手册备案中以保税料件数量进行备案，核销时区分不同料号对保税料件进行核算。

二十五、海关在实际上对A类管理企业提供便利为何？企业有无申请A类管理企业必要性？

回答：A类管理企业在海关实行常规管理基础上，提供以下便利：

（一）在海关业务现场设专门窗口，优先输货物申报、查验和放行手续；并应企业要求，优先实行“门对门”验货。

（二）对从事加工贸易的企业，经海关总署批准，可实行海关派员驻厂监管或计算机联网管理。

（三）对从事加工贸易的企业，除国家另有规定者外，不实行银行保证金台账制度。具体而言，对A 类管理企业，进口限制类商品，实行银行保证金台账（空转）制度，免交保证金。对AA类管理企业，即使进口限制类商品，也不衽银行保证金台账制度。

（四）对按规定允许担保的货物，海关凭企业提交的保函验放，免收保证金。

（五）对企业进口海关必检商品目录中的商品可免予取样化验。

（六）为企业优先提供EDI联网报送的便利。

（七）自营进出口生产企业和科研院 所可向外经贸部申报成立进出口公司，海关优先为其办理报送注册登记手续。

事实上，A类企业除了上述便利外，更是许多企业所追求的荣誉之一；A类企业说明企业内部管理等基本各方面达到了海关管理要求。二

十六、加工贸易手册或进出口报关单证明联遗失如何处理？

回答：手册遗失，企业先需登报声明作废，同时提供该登报声明、所有报关单证及情况说明，经海关缉私部门立案处理后，到主管海关申请核销，仍需出口的可以办理出口分册。

二十七、纸质手册和电子手册有何不同？对中小企业海关是否有联网H2000电子手册推广计划？

回答：

1、采用电子帐册模式进行联网监管，不实行银行保证金台帐制度，优点是使用周期长、不受量的限制，变更次数少，通关便利，实行料号管理，对提高企业加工贸易管理水平有帮助。

2、对中小型企业海关将推行简易版的H2000电子手册，目前正在试点。

二十八、手册备案出口成品有限，企业实际生产成品较多，是否可将用料接近一价格接近成品归类申请？

回答：同品名、同归类、单价接近的成品在手册备案时可以归并。在核销时要按照实际成品料号来进行核算。

二十九、进料加工企业在手册执行时如单耗过大是否可使用国内购材料或一般贸易材料？需事先向海关报备申请吗？事先向海关哪一单位申请？又需提供什么材料？

回答：海关核销手册时，核查加工贸易手册中备案并进口的料件的使用情况，国内采购或者一般贸易进口料件不属海关监管范围，在核销环节须向海关具体说明成品中耗用的非保税料件情况。

三

十、工艺损耗料件，可经由非保税料件的串换或于手册核销时对保税料件差异进行补税，请问这两种方式的选择对企业加工业务的开展及手册核销有何不同？

回答：保税料件与非保税料件的串换是因加工出口产品急需，经海关核准才允许，串换下的保税料件可申请余料结转至下本手册使用或料件内销。

三

十一、税款可否网上支付，需注意什么？ 回答：可以。与开户银行联系，签订企业、银行、海关、中国电子口岸四方协议，开通网上支付功能。网上支付预付成功，实货放行。下半年可由银行担保，进行税款虚拟扣款，第15日再进行实款划转国库。

三

十二、能否以案例说明企业加工贸易管理缺失造成的问题？

回答：

1、如果企业长期单损耗申报与实际不符，盘点的时候必然导致差异，如果历年累计，差异较大，企业会为此支付补税的成本，同时造成违规，重者走私；

2、擅自内销；

3、擅自外发加工；擅自串料；

4、申报不实：低报价格、伪报HS CODE等。

三

十三、跨关区深加工结转如何操作？什么情况下需缴保证金？跨区深加工结转和跨区出货到物流园做法上有何不同？

回答：结转操作方法详见总署109号令。加工贸易企业缴纳风险担保金的情况见总署113号令。深加工结转与出口到物流园的不同：手续不同，贸易性质不同，退税不同。

三

十四、海关对加工贸易手册深加工结转及核销审核重点是什么？何种情况下对企业实行下厂核销？

回答：

1、海关对深加工结转采取先审批后结转最后报关的做法，因此企业在实施中需要注意严格按照该程序进行，同时要注意申报结转单中成品与实际送货应一致，发生差错及时修正。

2、核销审核重点是有没有擅自内销、外发，单耗是否正确。

三

十五、海关对加工贸易企业稽查主要重点是什么？

回答：

（一）了解企业的状况，如企业性质，内部控制度，加工企业的生产能力，账簿、报表及其他有关单证的设置情况，厂房、设备来源，有无国内销售等。

（二）进出口商品与进出口报送单证是否相符，商品名称、数量、价值、是否如实申报，有无低报、伪报、瞒报情事。

（三）进出商品流向是否合理，即其进口、存储、转让、转移、销售、加工、使用、出口等是否符合海关有关规定，加工后成品是否全部出口，有无擅自串换料件或擅自内销情事；有无抵押、质押、留置。

（四）核实企业的实际生产单耗与报核单耗是否一致，生产使用原料比例是否与报核情况一致；如不一致，其剩余原料及加工后成品是否出口，是否在库；如内销，是否经海关核准，是否如数补交税款。余料、边角料、残次品、副产品等是否如实向海关申报处理。

（五）核实深加工结转情况，实际送货与办理结转的核对，有无空转、少送货或少结转情况。

（六）了解有无发外加工情况，有无将加工贸易货物转卖给承揽企业情况。

三

十六、使用ERP企业如何登记海关保税帐物？

回答：见总署113号令第九条：“加工贸易企业应当根据《中华人民共和国会计法》及国家有关法律、行政法规、规章的规定，设置符合海关监管要求的账簿、报表及其他有关单证，记录与本企业加工贸易货物有关的进口、存储、转让、转移、销售、加工、使用、损耗和出口等情况，凭合法、有效凭证记账并进行核算。”

三

十七、海关对加工贸易企业帐册设置有无要求？有无可参考格式？ 回答：见总署113号令第九条：“加工贸易企业应当根据《中华人民共和国会计法》及国家有关法律、行政法规、规章的规定，设置符合海关监管要求的账簿、报表及其他有关单证，记录与本企业加工贸易货物有关的进口、存储、转让、转移、销售、加工、使用、损耗和出口等情况，凭合法、有效凭证记账并进行核算。”

企业帐簿设置应按《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企业财务通则》来设置会计科目。

《海关对加工贸易企业账簿、单证的管理规定》第三条：凡在海关备案或注册的对外加工装配的加工企业、保税工厂有下列账册、凭证和报表所反映的业务活动的，必须按照海关稽查条例、有关会计法规的要求，建立健全和保管下列账册、凭证和报表：

（一）进出存账。包括原材料、产成品账、边角废料账、生产设备账、委托加工和受托加工账、入仓单、送货单、领料单、退货单；

（二）银行存款账和现金日记账；

（三）与加工过程有关的资料，包括订单、生产令（制造令）；

（四）反映资金往来情况的其他有关账册；

（五）加工贸易企业进山口业务报表。

海关帐册要求：财务：内外销分开、产成品、原材料、半成品、生产成本内外销分开、仓库帐册内外销分开。

三

十八、企业进出口实际价格和海关核定价格不一致时如何处理？ 回答：根据海关总署2005第33号公告及署加发[2005]352号，回答：鉴于加工贸易内销货物的特殊性，海关在审查确定加工贸易内销货物完税价格时，可以不进行价格质疑和价格磋商，但海关认为有必要时或加工贸易企业提出要求时，也可以进行价格质疑和价格磋商。

按<<审价办法>>第33、34条规定，海关需对成交情况进行核实。海关核发<<价格质疑通知书>>,企业按<<质疑书>>要求提供相应单证资料,若不能提供.或逾期不提供资料,或所提供的资料不足以证明申报价格的真实性或准确性的，海关将不接受申报价格，依法另行估价。

三

十九、同一商品不同海关归类不一怎么处理？

回答：视情况而定，深加工结转时同一商品不同归类时可以在备案手册中增加项号，或者企业向上级海关申请进行归类裁定。

如在报关时：（1）企业报关时可能存在对商品性状解释不一，导致同一商品不同海关之间归类不一致的情况发生。

（2）因海关技术认定原因，如有发生同一商品不同海关之间归类不一样的，企业可向海关办理商品预归类申请。

四

十、加工贸易企业外发加工，目前企业是因受自身生产工序限制向海关申请办理，实质上企业受生产规模限制也须外发加工，不知海关可否放宽限制？

回答：海关总署113号令明文规定，主要工序不可外发，企业因规模限制无法完成生产，应采取措施扩大规模，或者适当减少进口量。四

十一、加工贸易政策调整趋势及国家税收制度改革对进出口企业的影响？

回答：出于对国内环境保护，国家将禁止高能耗、高污染企业的加工贸易，同时对生产附加值较低的企业采取限制措施。

四

十二、请介绍保税物流园（B-TYPE）功能？

回答：保税物流园（B-TYPE）主要功能是货物分拆、集拼、配送、采购、转口贸易，适应物流企业及跨国采购公司实现货物多国多地区快速集并和国际联合快运等业务需求，由于入区退税的政策，使得部分深加工的业务通过园区中转代替 “ 香港一日游 ”。货物进口保税、出口退税；国产货物进区退税；内销按货物实际状态征税；货物通关快速便捷。

四

十三、海关自2007年不参加联合年检，企业如何应对？

回答：海关自2005年6月1日起取消年检改为到期换发证书，企业可在有效期前30天携带换证材料到主管地海关办理换证手续。

7.有关一些会计实务操作处理的分析 篇七

1. 登记总账:

根据试算平衡的记账凭证汇总表, 登记总账。

登记总账和明细账有点不同, 在明细账上, 借方、贷方各自记一行, 而总账是借贷方在一行上。明细账是按照凭证记的, 总账是按着汇总登记的。如果业务量小, 一个月汇总一次, 登记一次总账就可以, 这些都看具体的情况。

总账和明细账是相互制约的关系。总账, 就是记各个明细账总数的, 明细账, 是总账的细分类。总账记的是会计的一级科目, 而明细账除了一级科目, 还有二级科目, 比如固定资产一级科目, 固定资产的项目就是它的二级科目。还有费用帐、低值易耗品账、应交税金账等等。到了月末, 各个明细账的余额必须等于相对应的总账余额, 如果不等, 那多半是明细账记错了或记落了。造成的差错可能是记错借贷方了, 或者记错科目了, 或者数字写错了, 随着经验的积累, 发现错误, 很快就能找到, 这一点也能衡量出会计对业务的熟练程度。

2. 对账、结账

记完总账就该对账和结账了, 只要凭证是正确的, 登记完的账也应该是正确的, 现在用财务软件的, 这个可以保证, 但是手工记账, 就不保了, 因此要经常对账, 做到账证相符、账账相符、账实相符、账表相符。

结账就是结算出把一段时间内本期的发生额合计和余额, 然后将余额结转下期或者转入新账。

二、资产评估增值所得税的会计处理

财政部印发的《关于执行具体会计准则和〈股份有限公司会计制度〉有关会计问题解答》中指出:如果资产评估增值部分未折成股份, 并按税法规定的评估资产计提折旧、使用或摊销时需要征税的, 在按评估确认的资产价值调整资产账面价值时, 应将按规定评估增值未来应交的所得税记入“递延税款”科目的贷方, 资产评估净增值扣除未来应交所得税后的差额, 记入“资本公积—资产评估增值准备”科目。

这样处理, 从理论上说有合理之处, 但引发了五个问题: (1) 实施了追溯调整。 (2) 实际操作比较困难, 评估增值涉及企业的固定资产、递延资产、无形资产、存货等多个项目, 各个项目评估增值之后对以后年度的纳税影响各不相同, 其调整的计算过程相当繁琐。 (3) 导致发起人股本不到位问题, 进而引起投资者之间的不公平待遇。 (4) 纳税主体错乱, 即评估增值的受益人与递延税款的纳税义务人并不一致。 (5) 混淆了“股本溢价”和“评估增值”的概念。评估增值是指改制时股份公司的资产评估增值, 而该评估增值在上市公司账上已转为主发起人的“股本溢价”, 不存在“评估增值”的概念。

资产评估增值未来需要交纳所得税可以通过纳税调整得以实

现。如若认定该等评估增值按折股方案形成的溢价, 属于发起人的股本溢价, 而非评估增值准备, 则可回避上述问题。

三、土地使用权会计实务

实例分析:试问:土地使用权转入房屋、建筑物的家之后价值后, 其价值摊销年限如何确定?

解释:公司以购入或以支付土地转让金方式取得的土地使用权的账面价值, 转入开发商品成本, 或转入在建工程成本后, 其账面价值构成房屋、建筑物实际成本。如果土地使用权的预计使用年限高于房屋、建筑物的预计使用年限的, 在预计该项房屋、建筑物的净残值时, 应当考虑土地使用权的预计使用年限高于房屋、建筑物预计使用年限的因素, 并作为净残值预留, 代该项房屋、建筑物报废时, 净残值中相当于尚可使用土地使用权价值的部分, 转入继续建造的房屋、建筑物的价值;如果不再继续建造房屋、建筑物的, 则将其价值转入无形资产进行摊销。如公司将土地连同地上的房屋、建筑物一并出售的, 按其账面价值结转固定资产清理。

执行《企业会计准则》前土地使用权价值作为无形资产核算尚未转入所建造的房屋、建筑物成本的公司, 可不做调整, 其土地使用权价值按照《企业会计制度》规定的期限平均摊销。

四、工程的报废损失账务处理

企业对其扣除的资产损失, 应当提供能够证明资产损失确属已实际发生的合法证据, 包括具有法律效力的外部证据、具有法定资质的中介机构的经济鉴证证明、具有法定资质的专业机构的技术鉴定证明等。按照国家税务总局《企业资产损失税前扣除管理办法》 (国税发[2009]88号) 规定, 公司报废在建工程报废属于须经税务机关审批后才能扣除的资产损失。按规定企业发生的该资产损失, 应在按税收规定实际确认或者实际发生的当年申报扣除, 不得提前或延后扣除。因各类原因导致资产损失未能在发生当年准确计算并按期扣除的, 经税务机关批准后, 可追补确认在损失发生的年度税前扣除, 并相应调整该资产损失发生年度的应纳所得税额。企业发生的资产损失, 按本办法规定须经有关税务机关审批的, 应在规定时间内按程序及时申报和审批。

五、销售免税货物的增值税税务和帐务处理问题

实例分析:某厂为生产销售饲料行业, 销售的对象为饲料经销商及养殖户, 他们大部分都不需要发票。试问不需要发票的部分销售额在会计上应如何处理?比如:饲料, 借:银行存款 (现金) 等科目, 贷记产品销售收入 (营业收入)

解释:由于销售饲料免征增值税, 属于直接减免性质, 则同时按不含税收入乘以适用税率计算免税额做帐,

另外, 企业应在“应交增值税明细表”的“已交税金”项目下, 增设“减免税款”项目, 反映企业按规定减免的增值税款, 可根据“应交税金-应交增值税 (减免税款) ”科目的记录填列;在填报“增值税纳税申报表”时, 直接在“销项”项目的“免税货物”反映其“销售额”即可, 不需填报“税额”。

参考文献

[1]宁健:“实质重于形式”原则在会计实务中的体现[J].山西财税, 2002, (04)

[2]刘小萍:电子商务对会计实务的五大影响[J].当代经济, 2006, (03)

8.并购操作实务 篇八

内容三翻转

在实践中，我们通过观察与分析，认为翻转课堂在以下三个方面实现了翻转：

1.教育目的的翻转。“第十名效应”告诉我们一个道理：一个人的成功，学习能力比分数更重要。通过翻转课堂实践，学生可以运用手中的平板电脑，观看由教师提供的许多相关知识，这既拓宽了学生的知识面，又提高了学生的自主学习能力，从而既提高了成绩，同时还提高了自我管理和自主学习的能力，实现“成绩与素质齐飞”。

2.教育理念的翻转。从以教师为中心翻转为以学生为中心，从强调知识的传授翻转为强调学生的发展，从教教材翻转为用教材，从注重学习结果翻转为注重学习过程，从老师的以“教”定学翻转为强调学生的以“学”定教。“教”始终围绕“学”来开展。

3.教学方式的翻转。从学生课堂学习翻转为学生课前预习、学习（观看教师的讲解视频），将学生的课后练习翻转为学生课堂练习，从教师“独唱” 翻转为师生“合唱”，从学生的单兵作战翻转为学生的互助共赢，从课堂教育到翻转为实践教育、信息网络化教育，从对学生考试成绩的单一评价到对学生学习过程的表现、电脑操作能力、网络学习能力、自主学习能力的多元化评价。

课前四环节

1.制作导学案。教师在深入研究教材内容和学生知识基础的情况下，以备课组为团队，集体制作导学案。主备教师在该科集体备课会前备好下周的学案和PPT；下周在集体备课会上共同研讨、优化学案和PPT；学案由主备教师和备课组长签字后交油印室印刷，PPT和学案电子版交教科处备案；至少提前一天下发给学生。学案要有发、有收、有评。

2.创建教学视频。首先，教师深入研究教材内容和教学大纲（课程标准），明确学生必须达到的目标，以及视频最终需要呈现的内容；其次，收集资源和创建视频，应考虑不同教师和班级的差异；第三，在制作过程中应考虑学生个体差异性，以适应不同学生的学习方法和习惯；第四，教学视频原则上不超过15分钟。

3.学生自主预习和学习。学生在独立预习教材的基础上，运用手中的平板电脑下载教师的教学视频和导学案，开始课前学习；登录平台完成预习自测题；组内互助解决个人独立学习时产生的学习问题；组内不能解决的学习问题由组长记录后交给科代表（学科班长），科代表整理好后上传至服务器。

4.教师了解预习、学习情况。教师通过软件平台及时了解学生预习、学习情况，调整课堂教学进度、难度，制定个别辅导计划，增强课堂教学的针对性。

课堂五步骤

第一步，合作探究。组内不能解决的疑难问题，课堂上由组间互助合作解决。

第二步，释疑拓展。全班学生都不能解决的学习问题，由教师在课堂上解决；根据本班学生的实际学习情况，教师进行适度拓展和延伸。

第三步，练习巩固。学生完成平台上或其他资料上的相关练习，以巩固所学知识。

第四步，自主纠错。对自己做错的题，学生通过观看答案详解或教师的习题评析视频，自主纠错。

第五步，反思总结。对本节内容进行知识归纳或方法梳理。

六大优势

第一，少讲多学，合作共赢。我们认为，学生的学比老师的教更重要、更关键。传统课堂40分钟的讲解被浓缩为15分钟，老师少讲、精讲，节约群体授课平均化教学的时间，学生就有了大量的自主学习时间。

“合作”包括师生合作、生生合作、师师合作，“共赢”包括老师的职业发展和学生的全面成长。学生课前已经完成了对知识的学习，在课堂上先独立做作业，对于难题则通过小组协作的方式来完成，组内不能解决的通过全班来解决，全班学生都不能解决的由老师来解决。在学生独立或互助学习时，教师巡视课堂，给学生给以必要的个别指导。“翻转课堂”让所有学生都有事可做，让所有学生都“动”起来、忙起来，增加了师生之间和生生之间的互动和个性化的接触时间。

第二，一对一的贴心辅导。由于教师的角色已经从内容的呈现者转变为学习的教练，这让教师有时间与学生交谈，回答学生的问题，参与到学习小组，对每个学生的学习进行个别指导。当学生在完成作业时，老师会注意到部分学生为相同的问题所困扰，可以组织这部分学生成立辅导小组，或为这类有相同疑问的学生举行小型讲座。当教师更多地成为指导者而非内容的传递者时，也有机会组织学生之间的互动，学生相互学习和借鉴，从而真正实现一对一的贴心辅导。

第三，即时掌握学情。教师在备课时已经将一部分练习上传至服务器，学生在课前自学完后，马上在线完成相关练习，学习平台会立即反馈正误。学生根据作业反馈决定是否再次学习本课内容，错误的记忆和理解得到及时纠正。教师登录教学平台后立即知道这名学生对本课知识的掌握情况，以及全班学生的整体学习情况，进而帮助教师调整教学进度、难度，制定个别辅导计划。

第四，培优补差。传统的班级授课制只能抓中间层级的学生，很难照顾到优等生和后进生。所以，在传统的课堂往往会出现这种情况：优等生 “吃”不饱、后进生“吃”不了。现在，科技能解决班级教学弊端，帮助学校达成一对一的教学，从而实现教学效益的最大化。学生观看教学视频时，看不懂的反复看，并且可以随时暂停，有更充裕的时间做笔记和理解，减少教师的重复讲解。学生如因特殊原因请假缺课，也不必担心落下课业。由于教学内容得到永久存档，期末复习时，学生如要补漏，只需点击，教师的教学内容即可重现。

“翻转课堂”实验的理论设计是教师提前一学期录制好教学视频，而第一阶段我们只能做到提前一周。学生的学习有很大的学科差异，传统的课堂教学很难让学生能得到个性化教育服务。在优势学科中，学生可以加快学习进度，做该科的“先遣部队”，而不必像传统课堂一样跟随大部队，从而更好地发展这一优势学科。

第五，丰富课程内容，拓宽学生视野。学生能充分利用网络学习相关知识，丰富了课程资源，大大拓宽了学生的知识面，避免了目前普遍存在的惟教材教教材现象。

第六，为教师减负。如果大面积推广，可以取得“规模效益”：同一教研组内的老师不再重复备课，选择、判断和填空题直接由平台完成批改和统计反馈，这样会为教师节约大量的工作时间。教师就有充裕的时间去学习和健身休闲，有利于教师的专业成长和身心健康。