收购资产协议书

收购资产协议书（共10篇）（共10篇）

1.收购资产协议书 篇一

甲方：_________

乙方：_________

丙方：_________

鉴于：乙方和丙方于_________年_________月_________日签定《关于共同组建_________相关事宜的协议书》（下简称“组建协议”），约定甲方在成立后分两期购买乙方的部分资产。其中第一期资产在甲方成立后三个月内接收；第二期资产暂交甲方无偿使用，在_________年_________月_________日后分两批由甲方接收。甲方已依法设立、并完成了对乙方上述第一期资产的收购，甲方愿意继续收购乙方的上述第二期资产。各方经过友好协商，订立协议如下：

第一条　资产收购

1．1　资产收购：甲方同意依本协议条款和条件收购上述乙方的第二期资产（详见本协议附件一：资产清单，略）（下简称“转让资产”），乙方同意依本协议条款和条件向甲方出售转让该等资产。

1．2　资产交接：转让资产按下列方式分两期交付：

（1）_________房产应在本协议生效日交付给甲方；

（2）其他资产应在甲方根据本协议第二条支付第二期收购价款后_________日内交付给甲方。

1．3　办理财产过户手续

（1）乙方应在将附件1所列房产按本协议第1．2条交付时协助甲方到房屋登记主管机关办理房产过户手续，并缴还其名下的房屋所有权证。

（2）乙方同意在根据本协议第1．2条交付相关资产时，向甲方提供相关资产的发票、购买合同、资料等文件。

1．4　解除抵押合同：由于乙方已经把_________房屋抵押给丙方，丙方和乙方同意在甲方支付第一期付款后三个工作日内终止双方签署的抵押合同，并到房地产管理机关和工商行政管理机关等部门办理注销抵押登记和缴还房屋他项权证手续。丙方并应在完成上述手续后当天将有关抵押登记注销证明传真给甲方。

第二条　支付价款

2．1　收购价款：作为乙方向甲方出售转让资产（包括第一期和第二期资产）的对价，甲方将向乙方支付总额为人民币_________元的价款（下简称“收购价款”）。

2．2　收购价款来源：丙方同意在_________年_________月_________日前向甲方贷款_________元（下简称“承债式贷款”），甲方承诺该承债式贷款将全部用于向乙方支付收购价款并同意以未抵押的部分房产及其他未抵押的资产为该贷款提供足额的抵押担保。丙方则同意在本协议生效日后五个工作日内与甲方签定相关的抵押贷款合同（下简称“抵押贷款合同”）。

2．3　支付方式：甲方承诺将按下列方式向乙方支付收购价款：

（1）第一期付款：人民币_________元将在本协议第2．2条抵押贷款合同签署后五个工作日内支付；

（2）第二期付款：人民币_________元将在甲方收到丙方_________元承债式贷款后十个工作日内支付；

（3）剩余的收购价款：人民币_________元将自_________年起从甲方税后利润中支付，每半年支付一次。其中在_________年_________月_________日前支付人民币_________元，在_________年_________月_________日前支付人民币_________元。如果当期税后利润不足以支付应付收购价款，则该期因此未能支付的价款顺延至下一期支付，但最迟应于_________年_________月_________日前全部付清。

第三条　陈述和保证

3．1　甲方的陈述和保证：

（1）其是一家依法设立并有效存续的有限责任公司；

（2）其有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司行为授权签订和履行本协议；

（3）本协议自签定之日起对其构成有约束力的义务。

3．2　乙方的陈述和保证

（1）其是一家依法设立并有效存续的有限责任公司；

（2）其有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为（包括获得所有必要的政府批准）授权签订和履行本协议；

（3）本协议自签定之日起对其构成有约束力的义务；

（4）签署和履行本协议不违反其作为一方当事人的任何合同义务；不存在未了的或可能提起的影响其履行本协议义务的诉讼、仲裁或行政程序；

（5）其对转让资产具有完全的所有权，有权出售转让资产，不存在附件一清单未披露的包括抵押在内的各种担保负担；

（6）从本协议签定之日起至转让资产全部交付之日止，在转让资产上不设置新的包括抵押在内的各种担保负担；不以任何方式处置转让资产；转让资产没有发生重大不利变化；

（7）已经对转让资产投保了必要的财产保险，保单在相关资产交接前一直有效。

第四条　前提条件

4．1　甲方按照本协议规定支付收购价款的前提条件是：丙方和甲方按本协议签署承债式贷款合同。

第五条　违约责任

5．1　甲方的责任

（1）如果甲方未按本协议约定支付到期收购价款，则对迟延支付价款应按日万分之_________支付违约金；但无论如何，违约金金额不超过应付迟延价款金额的_________％；

（2）如果甲方迟延支付到期应付收购价款，并在收到乙方书面催付通知后_________日内仍未支付，则乙方有权在书面通知甲方_________日后终止本协议；

（3）如果甲方违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务，而使乙方遭受损失，则乙方有权要求甲方予以赔偿。

5．2　乙方的责任

（1）如果乙方违反其在本协议中所作的陈述、保证或未按本协议履行义务，而使甲方遭受损失，则甲方有权要求乙方予以全面赔偿。甲方有权从尚未支付的收购价款中抵扣相应的赔偿金额；

（2）转让资产在按本协议约定交付给甲方之前产生的对任何第三方或政府的责任、罚款、赔偿或税收负担等由乙方承担。如果甲方由此遭受损失，乙方应予以赔偿；

（3）如果乙方未按本协议第一条约定办理房屋产权变更登记手续，则每迟延一天，应向甲方支付金额为收购价款万分之三的违约金，但无论如何，不超过收购价款的百分之十。如果乙方在收到甲方办理产权转让通知后三十天内仍未办理，则甲方有权在书面通知十天后终止本协议。

第六条　不可抗力

6．1　不可抗力事件：因地震、台风、水灾、火灾、爆炸等不可抗力，致使一方延期或不能履行其在本协议项下的义务，则受不可抗力影响的一方应立即通知另一方，并在其后十五天内提供证明文件，说明其延期或不能履行本协议义务的原因。

6．2　免除责任：如发生不可抗力事件，任何一方均无需对另一方因本协议因此未能履行或延期履行而遭受的损失负责。声称不可抗力的一方应立即采取措施尽量减少或消除不可抗力事件的影响。

第七条　其他约定

7．1　书面修改：对本协议的任何修订必须采用书面形式。

7．2　组建协议：本协议是《组建协议》的补充协议。如果二者之间有任何冲突，则以本协议为准。

7．3　协议生效：本协议在各方合法授权代表签署后生效。

7．4　争议解决：如果在履行本协议中发生争议，各方应友好协商予以解决。如果在发生争议后三十天内未能解决，则任何一方有权将因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（北京）并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方有约束力。

7．5　文本：本协议一式三份，甲方、乙方、丙方各持一份，具有同等效力。本协议各方已经促使其合法授权代表于本协议文首载明之日签署本协议。

甲方（公章）：_________乙方（公章）：_________

授权代表（签字）：_________授权代表（签字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

丙方（公章）：_________

权代表（签字）：_________

_________年____月____日

附件资产清单（略）

2.收购资产协议书 篇二

资产泡沫的来源

国美所确认的高额商誉是否有水分?这可以用美国的会计分析方法加以观察。美国FASB (企业财务会计准则审议会) 在2001年颁布的SFAS第141号文件对商誉本质的探讨及构成要素分析是很有价值的, 它按内容、发生方的责任和应做会计处理等, 把一般情况下被确认的商誉进行再分类, 具体分为六类要素。要素一, 是指并购时被并企业净资产的账面价值与超过它的公允价值差额的部分未被确认, 如果按照购买法对被并企业的资产及负债进行严格评价的话, 本不应存在。要素二, 是指并购时被并企业未确认的其他资产的公允价值中被忽略的部分, 需要注意的是, 尤其是无形资产更容易被忽略, 这些都不应该包括在商誉中, 应该由被并企业在并购前剔除。要素三, 是基于被并企业相关的持续经营要素的收益能力, 它在并购前就已存在, 且是自己创设的, 它是被并企业的净资产整体产生的协同效应要素。要素四, 表现的是主并企业和被并企业结合后的综合协同效应部分。要素五, 是指因为并购当事者间交涉立场的不同, 而在正常市价上又增加的部分, 这部分可能是为了促使并购成交, 而给予认购者等人的溢价好处, 以及信息差异而产生的预测计量误差。要素六, 是指并购时主并企业算错了账, 实际多支付了款项。

SFAS第141号文件认为, 商誉构成六要素中, 一、二、五、六要素不是真正的商誉, 是资产泡沫部分, 剩下的三、四要素才是真正的商誉。

资产泡沫部分有可能是被并企业造成的, 即要素一和要素二。国美并购永乐前, 永乐公司是否对自身的资产进行有效的评估, 有无上述要素一、二的情况, 也就是说, 被确认的30多亿元商誉是否过高, 这是否也有永乐的责任。另外, 资产泡沫还有可能是主并方故意或无意间造成的, 这就是SFAS第141号文件分类为要素五和六的部分。上述国美并购永乐交易也有为促成并购成交而提高商誉的可能, 其换股比例是每一股永乐股票换0.3247新国美股票, 有折股比例过高的可能, 按净资产比例算, 应为一股永乐股票换0.8133新国美股票, 但现比例可以使原国美大股东受益。客观上形成夸大并购双方净资产差异的情况, 同时也提高了商誉数额。至于要素六的算错账的情况此例中未必存在, 但是, 由于现金支付比例小, 现金流量没有负担, 国美折股比例和数额又占了便宜, 不会有异议;永乐与国美的并购属于友好型并购, 折股比例等最终对价是协商确定的, 永乐也不会有异议。

在这里需要对“友好型并购”进行界定。并购当事人双方的负责人对于并购赞成或者不赞成可以分为友好型并购或者敌对型并购。友好型并购也称为善意并购, 是指从并购交易开始到结束, 买卖双方相互配合完成, 友好型交易的条件是通过买卖双方交涉达成共识, 并且买方可以从卖方得到关于卖方企业的有关信息, 十分有利于与卖方交涉。敌对型收购, 是指在私下协商收购不奏效的情况下产生, 在采取TOB形式时收购者公开声明, 被收购对象的经营者有对TOB表明态度的义务, 如果目标企业的经营层表明反对的意见, 即并购企业与目标企业的意见对立, 便属于敌对型收购。

避免资产泡沫的会计手法

1989年索尼收购美国哥伦比亚广播电影公司 (CPE) 的交易中, 总共不足60亿美元的并购对价中居然有30多亿美元为商誉, 显然存在着资产泡沫。那时, 美国财务会计准则规定商誉可以在40年内摊销, 索尼采取的是20年的摊销政策, 后来由于在并购后子公司的经营者不堪大额商誉摊销的重负, 在连续亏损五年后辞职, 公司被迫将商誉的摊销余额做一次性费用处理后易主。在商誉确认为资产的后续处理上, 我国虽然已经基本上和国际主流接轨, 即商誉不做规律性摊销, 视市场状况做减值处理。但是偌大的商誉价值, 哪年做减值处理, 都会形成哪年的费用负担, 想必哪个经营者也不愿背此沉重的“黑锅”, 所以, 这类并购往往会留下后患。如何处理商誉才能避免上述风险和资产泡沫呢?可以说有三条途径:第一, 并购时确认为资产, 日后在足够长的时间内摊销;第二, 并购时直接确认为费用;第三, 并购时直接冲减所有者权益。

历史上, 为了减轻商誉的摊销负担, 国际会计准则经历了从5年到10年乃至20年的摊销年限的变化历程。美国则更为彻底, 1970年干脆把摊销期限提高到40年, 让商誉的费用负担大大降低。日本的会计法规定, 不仅允许采用权益结合法 (它不会产生商誉) , 并且把购买法中商誉的摊销期限从5年延长至20年, 此举是为了均匀地减轻商誉摊销和减值的费用负担, 也是为了弥补购买法的相关缺陷。然而, 日本企业实践的结果是, 正在运作中的大型合并纷纷解约, 如关东筑波银行发行新股吸收合并茨城银行的协议, 最近就宣布撤销了事, 主要理由是承受不了巨大的商誉摊销。因此, 日本会计界认为, 如此下去, 日本的大型并购将很难看到了。可见, 这种方法不利于企业并购交易的最终成交。

直接将购买对价和公允价值净资产的差额确认为费用, 期末结账处理后最终减少所有者权益, 这条途径可以使企业免去日后的商誉费用负担。

上述第三种减轻商誉负担的处理方式是所有者权益冲减法。美国早在1944年和1968年曾两度允许采用所有者权益冲减法, 国际会计准则1983年最初的企业并购准则也允许所有者权益冲减法。这两种做法相当于不承认商誉, 当然也就不存在夸大购买对价和公允价值净资产的差额问题。美国当初允许采用此法的初衷, 也是因为当时并购价差中商誉比例过大, 购买法推行有困难, 而作为购买法的配套措施出台的。

我国减少并购资产泡沫的会计手段

从世界角度观察, 但凡处于经济快速发展时期, 其并购活动就非常活跃, 企业预期收益高, 并购方出价也比较高, 所以商誉都比较大。在这一阶段, 各国的会计政策基本上都采取没有摊销负担或减轻摊销负担的处理方式, 其实, 都是为了活跃处于买方市场的并购市场。我国的并购市场也同样是买方市场, 即想被并购的企业多于想并购别人的企业。因此, 在寻找不形成费用负担的处理方法时, 美国和日本对商誉的做法值得反思。

推行购买法已成为并购会计的国际趋势。我国非同一控制下的企业合并采取购买法也不容质疑。只是对这类并购活动 (包括跨国并购活动) 出现的商誉过大问题应加以具体分析。最重要的是购买对价的支付方式。国美收购永乐是大部分通过股份交换, 付现占很小一部分。此时, 如果按照账户结构来观察, 股票交换部分40多亿元, 其确认的商誉为31亿元, 都是换股而来, 并非付现而得。这里股票交换部分可能存在虚拟性, 甚至泡沫成分。股票价格呈持续上升或基本稳定的话, 还问题不大;如果股票价格有可能下跌, 就隐含着贬值隐患。由有可能贬值的换股对价而形成的商誉, 肯定不应计为资产。如果日后商誉减值测试比较及时和科学, 尚可弥补这一缺陷, 但是在目前情况下是不可能弥补这一缺陷的。由于商誉对其他资产或资产组的依附性, 确认商誉为资产后, 对各项资产的分配很难合理进行, 商誉的减值原本就很难测试。因此, 真正按照国际会计准则和我国会计准则进行商誉减值处理的, 目前在公开资料中还很难看到。另外, 日后如果不转让的话, 无法用股价等衡量商誉, 也大都不做减值处理。所以, 换股形成的商誉部分可以尝试用权益冲减法处理。这样即选择了购买法的精华部分, 对被并企业各项资产用公允价值计量, 又不增加商誉摊销费用负担。有可能的话, 虚增的部分由资本公积冲减掉, 结果总资产量会减少, 但却不存在资产泡沫。

但是, 如果商誉是付现取得的, 则另当别论。2006年1月, 比利时英博公司收购福建雪津啤酒公司时, 雪津啤酒经评估净资产为6亿多元, 购买对价为58亿元, 全部以付现形式取得。实际出资那么高的价格, 说明购买方坚定的认为物有所值, 符合超额利润学说, 英博公司预计未来可得超额利润。可以断定, 所购资产包括超值部分 (商誉) 没有泡沫, 当然, 有可能50多亿元商誉中有个别资产的增值部分未被确认。但此合约50多亿元的商誉就不应记为资本公积, 应确认为商誉。照此理论推导, 出资或资产置换都应确认商誉。那么, 对国美收购永乐这种付现和换股混合支付的情况, 就应将换股部分记为权益冲减和非换股部分记为商誉。

3.外资收购不良资产的中国战略 篇三

在这样的背景下，2007年春节前夕，国家发改委与国家外汇管理局公布了《关于规范境内金融机构对外转让不良债权备案管理的通知》，针对外资进入中国不良资产市场的行为设定了“严厉”的门槛，分别从债务追溯权、购买准入以及付款方式三个方面对境外购买和处理国内不良资产进行了规范。

参与收购 外资动机不纯

随着中国加入世界贸易组织过渡期结束，外资金融机构瞄准了中国不良资产市场巨大的潜力，积极介入。在每一次不良资产拍卖活动中，外资均表现出极高的竞标热情。

在外资最初进入中国不良资产市场时，媒体纷纷报道＝外资的目的是为了避税。事实上，运用不良资产避税是国际通行的做法，以往都只是在集团或者跨国公司内部进行。外资机构买走的通常是我国银行那些回收率极低的呆坏账资产。这些上亿元的呆坏账在外资机构账面上形成的是“显性”亏损。在外资机构盈利丰厚的情况下，这些坏账可以冲减盈利所得，进而有效规避高额的企业税负。这种手法类似于企业在证券市场上并购严重亏损的上市公司，对其进行财务资产重组，进而减少企业税负的做法。

对此，雷华资产管理有限公司（雷曼兄弟与华融合资成立）总经理谭国彬解释，“外资采取这种方式避税的情况并不多，它们主要看重的是项目未来可能带来的利润。”

外资机构进入不良资产市场可以充分发挥其资本运作的优势。在对不良资产的“包装”方面，外资可以凭借雄厚的资本实力对已收购的不良资产进行追加投资。通过行业资产整合，或者对不良资产进行盘活再投资，不良资产“乌鸡变凤凰”的案例不胜枚举。就好像对烂尾楼的收购，也许烂尾楼的收购价格仅是1000万元，外资机构再投资1000万元进行“包装”，完工后就可以卖到1亿元，增值潜力巨大。再比如工业地块转换成商业地产的再开发，均是这种情况。

谭国彬认为，“只有感觉升值潜力很大的时候才会花时间这样去做。”现在国内很多小投资公司会把一个单一资产项目做到极致，尽量做到利润最大化。但是对小资产项目而言，外资机构很难采取精耕细作的策略，它们会尽量快速变现，时间越长，不确定因素越多。外资机构会找出一个平衡点，缩减资本的时间成本，寻找更多的机会。

说是不为避税，但记者发现，雷华却在享受着税收的优惠待遇。比如雷华花费2亿元人民币购买一个不良资产包，处置难度越往后越大，后面处置的很多项目几乎赚不到钱。在这种情况下，在税收方面，雷华只需按照整个不良资产包处置完毕后的利润进行缴税。相同情况下，内资机构则需要按照会计年度进行缴税。看来，在不良资产收购的市场上也存在着内外不公的现象。

处置手段受制于市场建设

创建四大资产管理公司的目的原是为了处置不良资产，但事实证明，由于具有浓厚的政策性背景，也由于拍卖的不良资产包过大，制度又不够灵活，近几年，中资机构对不良资产拍卖应者寥寥，四大资产管理公司兜售的不良资产几乎都被高盛、摩根士丹利、美林、花旗等外资投行买走。

一方面中资机构应者寥寥，将不良资产盛宴拱手让人，另一方面，外资机构的财大气粗让它们更容易猎取到大型的不良资产包，使其在处置效率上更胜一筹。而四大资产管理公司仅是充当了批发不良资产的“二传手”，根本无法承担起应有的责任，转型也在所难免。

谈到机制问题，谭国彬非常坦诚地告诉记者，“在不良资产处置方面，外资的手段并不比内资多多少，但市场环境令这些手段在中国难以全面、深入地展开。比如资产证券化，通过在资本市场发行证券进行融资，其一直也是我国政府大力提倡对不良资产进行处置的有效途径。但至今仍属于试验阶段，而这个处置手段早已在国外大规模应用。”

据记者了解，早在2002年，华融资产管理公司就进行过资产证券化的尝试，但当时信托模式是国内开展资产证券化唯一被认可的模式，而国外市场还可以采取发行股票、债券等多种方式。在资产证券化问题上，外资的经验和模式的确要丰富、深入得多。

据谭国彬介绍，外资购买到的政策性不良资产包基本不适合搞资产证券化。资产证券化中涉及到信用增级的问题，比如对10亿元的资产进行信用增级的时候，国外一般是以国家或者银行作为担保，使买包的人放心，降低投资风险，但是国内在信用担保方面做得相对较差，“资产管理公司拍卖资产包的时候有哪个是国家或者银行给做过担保的？”谭国彬反问记者。

其实，资产证券化的方式最终仍要涉及对不良资产的处置，购买资产证券化产品的投资收益来源于资产处置所得，中国这方面的法规还不够健全，甚至处于空白阶段。此外，国内不良资产的批发市场和零售处置市场始终没有明确分开，要处置不良资产，应先从体制创新着手，建立较为完善的不良资产交易市场。

国有资产 处置手法多样

很多不良资产在中资机构手中十多年都追不回来，从商业银行到资产管理公司对不良资产无计可施。外资机构是外来的“和尚”，对中国企业和资产还不如中国金融机构那么清楚了解，对他们来说，处置难度应该更大。然而，现实情况告诉我们，外资对不良资产的处置效率反而更高。

处置不良资产是个很难预测的过程，不确定性因素很多，很多资产在处置过程中都要打官司，尤其是债务人涉及国有企业的情况。比如在处置国有企业资产时，通常都有员工安置问题，一旦处置方式得不到债务人认可，债务人和当地政府就会以社会稳定等理由进行阻挠。

谭国彬解释，“这个问题不光是外资机构会遇到，国内机构在处置国有资产过程中也同样会遇到。这跟购买资产包的结构有关系，国有资产在资产包中的比重大，这类问题就会比较多。”

雷华现有北京和江西两个不良资产包，这是雷华2003年从华融资产管理公司购买的两个按照区域划分的不良资产包，其中，国有资产的比重占80%多。而谭国彬对这两个包充满信心，“我们基本上快处置完毕了”。

在记者一再追问下，谭国彬透露了雷华对这两个资产包的处置方式。

根据资产包的特点，雷华大多还是选择肢解方式，将不良资产分解处置变现，因为适合进行资本运作、追加投资的项目很少。

在不良资产处置方面，雷华也会与当地机构和当地政府商谈，由政府进行回购。或者寻找第三家机构，让其参与国有企业改制，雷华和第三方一起与政府进行谈判。“比如，我们的资产包里有个工业化划拨地，这其实是可以做房地产开发的，因此，可以引进一个很有实力的当地房地产公司来做。这样一来，政府就有可能在郊区建一个小厂，把设备搬过去，既解决了职工安置问题，又可以开发市区的这块地皮。”

还有一种方式就是将国有企业这部分资产直接卖给第三方，这个第三方有可能是债务人的关联企业或承租人等，更多的是比较看好债权人抵押的工厂和设备。还有个别有发展潜力的不良资产可以参与改制重组、行业整合，采取债转股等方式处置。

不良资产 挺进中国的敲门砖

著名经济学家巴曙松曾经表示，中国的金融资产管理公司手中均持有为数不少的A股上市公司的债务或股份，这是外资机构对不良资产感兴趣的一个很重要的原因。毕竟，外国投资者如果能够参与这些上市公司不良资产的处置，就有可能成为上市公司或其控股股东的债权人，也就意味着，通过参与处置不良资产，外资机构可以用较低的成本进入中国的A股市场。

看来，对外资机构来说，参与不良资产收购的意义并不止于不良资产市场本身，参与收购不良资产，或许只是“敲门砖”。雷华北京资产包的单个债券数额很大，房地产等实物抵押较少，但是雷华依然选择将这个包收入囊中，因为他们看中的是北京的地域环境和市场潜力。雷曼兄弟的某位高层曾经说过，“要想进入一个国家的房地产市场，单纯的进入太难了。”因此，他们选择了收购当地银行不良资产的方式，处置不良资产的同时，逐渐对当地复杂的法律、政策环境有了较为清醒的认识，进而可以开展更多的项目经营活动。

据记者了解，外资机构能够因为帮助政府处置不良资产，获得一些政策性优惠，特别是所得税和营业税方面的优惠措施。

2006年，雷曼兄弟加大了对中国的房地产投资，他们将房地产投资地点集中在低风险区域，了解地段的真实价格，进而控制了相当多的房地产项目。北京、上海和沿海城市。从不良资产市场发展到房地产市场，这似乎是国际投行在中国的扩张路线图。

但外资也并非一帆风顺，区域发展程度的不同，政策性破产的问题以及地方保护主义都无疑成为外资进入不良资产市场的阻碍。同时，外资机构的本土化发展相对较弱。也正是由于这个原因，外资机构在处置不良资产时大都与本地机构合作。本地机构比较熟悉本地资源，这对外资机构来说是个不小的诱惑。

虽然中国的不良资产市场尚不成熟，但有目共睹的是，市场潜力巨大。这是一个上万亿的市场规模，并且规模还在不断增长。谭国彬预言，“不良资产市场将来一定会紧密地与股票市场、债券市场、房地产市场紧密联系在一起，不良资产的处置会越来越容易。”

不良资产证券化多以房地产作为抵押

4.资产收购合同 篇四

资产收购合司是收购双方就收购条件和程序达成的合意。资产收购合同，购买方购买目标公司所拥有的资产，买方一般不承受目标公司的债务关系，因其着重点在于资产的转让。

资产收购合同一般包括以下内容：

(1)陈述与保证条款

买方可要求卖方的主要经营者或大股东共同作出陈述与保证，承担违反义务的连带赔偿责任，希望能在卖方公司隐匿、转移资产或依法强制解散的特殊情况下得到较为周全的救济，买方希望卖方作出全面和真实的陈述与保证，而卖方为限制自身的责任范围。往往在“卖方所知”的范围内作出相应的陈述与保证。

为平衡双方的利益与责任，保证双方的合法利益，该陈述与保证的内容应为①被收购方应就该转让资产的品质作出真实的陈述，包括质量、使用年限、使用性能等，如果该转让资产存在品质瑕疵，被收购方应作出陈述，不得遗漏、隐瞒和虚假陈述;②被收购方应就该转让资产的权利状况作出陈述，以保证被收购方是该资产的合法处分人。如果该转让资产存在权利瑕疵(包括该资产上负担着的第三人的合法的抵押权、租赁权等)，被收购方也应作出陈述，不得遗漏、隐瞒和虚假陈述;③如收购方同意承担被兼并方的债务，被收购方就债务状况的陈述和保证;④双方可以约定陈述与保证义务的期间，即陈述与保证条款的有效期间。

(2)价格及费用承担条款

不同于资产的无偿调拨和企业的合并重组，资产收购具有有偿性。价格条款是买方为取得资产支付价款义务的体现，主要有价款的数额和形式。以转让资产的评估价格为基础，双方可以协商约定资产的转让价格。如果收购方承担目标公司的债务，则应在转让价格上作相应的扣除。支付方式可以采取一次总付或分期付款的方式。分期付款的应当约定每期支付的数额和时间。

在收购过程中会产生各种费用，包括律师费、中介服务费用、资产评估费转让的税费等，对该费用的分担应合同中作出合理的安排，(3)履行条款

履行条款的约定必须全面而细致，包括履行时间、地点、方式、履行期间的义务和履行日程的安排。

在资产转让的合同中，不同的资产交付时间各不一致。为明确转让资产风险负担转移的时间，当事人会指定履行期中的一日为交割日或约定交割日的确定方法。为了保证双方诚信履约，当事人一般采用提存的履行方式。但是，若买方收购资产的目的是想在异地借资产重新进行生产经营，则在签订收购合同时，除关于目标公司的经营管理的约定外，其他，要特别注意有关资产的盘点交割。[4]

(4)债务承担条款

一般而言，收购方仅受让被收购方资产而无须承担被收购方的债务。但是被收购的资产和负债等价的情况下，如收购双方同意，收购方可以以承担被收购方债务为条件受让被收购方的资产。[5] 我国《关于企业兼并的暂行办法》第4条第1项对此就作出规定。另外，在卖方资产和负债并不等价时，如果收购双方同意，买方也可以以承担债务为条件受让资产，但买方应向卖方支付金钱补足差额(在资产大于负债时)，或卖方向买方支付金钱以补足差额(在资产小于负债时)，双方也可以约定免除差额的补足义务(在资产和负债差额不大时)。

被收购方转让资产，可能会影响到他与第三人已经订立的合同的履行。所以，收购双方可以约定资产转让后卖方与第三人的合同的承担条款，以明确这些合同的履行义务。收

购双方可以约定“合同总让”条款。美国判例法认为，受让人在接受全部资产和负债的时候默示同意履行转让人依合同而生的义务。如果资产的转让可能导致卖方与第三人的合同无法履行，收购双方可以在合同中约定，卖方可以同第三人解除合同或终止合同的履行，并由卖方承担解除合同或终止合同履行的法律责任，买方代替承担上述法律责任，但必须相应降低资产的转让价格。

(5)抑制竞争承诺条款

收购方购买资产的目的，多数想直接利用该资产继续或重新进行生产经营。为了防止卖方利用经营经验生产同类产品与买方竞争，直接影响收购资产的使用效益，买方可以在合同中要求卖方作出“拟制竞争”的承诺，即卖方承诺在某一地域、某一期间内不与收购方竞争。在英国法中，“拟制竞争”的承诺是“承诺人缩小他将来与非合同当事人贸易自由。”一般而言，从竞争的政策和社会公共利益的角度考虑，如果该承诺从内容和结果上来讲并不具有“合理性”，该“拟制竞争”的承诺条款会因限制竞争，违反竞争法而导致无效。“合理性”的界定因个案而不同，而在资产收购合同中、“合理性”的内涵解释得更为宽泛，给予当事人更大的自由。如英国合同法中Nordenfelt v.Maxim Nordenfelt Guns & Ammuition Co.判例，枪械制造商在出售其军火厂时，承诺

不直接或间接参与枪械制造业务，为期25年。法官裁定该承诺合理，理由是该工厂是世界范围经营，顾客是各国政府，任何竞争极易影响军火的价值。其他许多国家的竞争法律中也有规范“拟制竞争”合同的规定。我国目前没有对这一问题的法律规范，在个案中可视具体情形适用民法中胁迫，乘人之危或显失公平的相关规定.(6)担保条款

在合同中，买卖双方可以在不违反担保法律的前提下就担保责任范围和担保期限等具体事项作出约定。担保条款和陈述与保证条款有根本不同。担保条款的目的在于保证债权人债权的实观，督促债务人自觉履行债务;而陈述与保证条款的目的在于促使买卖双方就设立债权债务达成一致。而且两个条款的内容和法律效力也完全不同。

(7)违约责任条款

合同中可约定一方违反合同约定，应承担相应的法律责任。发生纠纷后守约方可以依此条款行使违约金、赔偿金的支付请求权等违约救济权利。

(8)争议解决条款。

5.不良资产收购调查文件 篇五

根据对拟转让的金融不良债权或其组合的尽职调查所获得的信息，公司/办事处及其专业律师将通过专业分析以实现尽职调查目的。本指引针对分析过程，提出如下法律认定参考要素及具体判断标准，以便操作：

第一，判断打包出售的不良资产的权利属性及有无负担：债权、物权、股权、其他权利；

第二，贷款债权档案材料法律上的完整与关联性； 第三，贷款债权涉及相关权利义务承受主体的法律及事实状态；

第四，贷款债权各相关时效及瑕疵判定； 第五，担保债权相关问题及瑕疵判定； 第六，相关其他要素。

（一）关于拟处置资产的权利属性及负担

1．结合尽职调查所获资料从实质上判断拟剥离的资产属于债权类、物权类还是股权类资产，或是其他权益，从而对该等资产的估值提供前提和有效条件，以及评估时适用正确的方法。

2．结合尽职调查所获资料判断债权类资产的具体类别，并分别认定其属于原始贷款债权、借新还旧形成的债权、以物抵债协议项下的债权、债务重组协议项下的债权、还款计划或协议项下的债权、诉讼/仲裁项下的债权等。3．资料中涉及以物抵贷的，审查以物抵债协议是否履行完毕，抵债物尚未交付的，因物权或其他权属尚未发生变动，仍属于债权性质；如已经交付，则该资产为物权或其他权益，此时应审查物权变动资料的完整和有效性，是否仍存在各种权利负担，如税费、租赁以及存在第三人权利要求的负担等。

4．如拟转让的不良资产被实质上判断为股权资产，则审查股东的出资是否存在瑕疵、是否被质押、以及是否存在其他权利负担。

5．诉讼/仲裁项下债权，如发生已经执行终结（且无债权凭证）、破产终结、一审败诉且未上诉、终审败诉、已逾申请执行时效等情形的，该等债权即为灭失。

6．审查拟转让贷款债权是否存在禁止或限制转让的条款，包括但不限于贷款或担保合同中约定的限制或禁止转让条款、法院颁发的债权凭证等司法文书中载明债权或权利凭证不得转让或限制转让的条款等；同时结合财政部有关金融资产管理公司打包转让不良资产的规章以及中国东方资产管理公司资产打包处置管理办法中有关限制或禁止转让的债权类别的规定，对债权的可转让性作出综合判断。

（二）关于贷款档案资料法律上的完整性和关联性 1．证实原债权银行确已发放贷款且债权真实存在的证据材料等法律文书原件的完整性。这些证据材料包括但不限于：“证明债权债务关系的有关合同及文件”、“保证相关合 同，保证人有关文件”、抵押相关合同及其相关文件”、诉讼有关文件”、“证明诉讼时效、保证期间及其他法定期间未丧失的法律文书”，该等法律文书的全部或部分缺失（包括仅有复印件而缺失原件的情形），特别是有关债权存续、诉讼时效、保证期间、担保物权有效成立的法律文件原本的缺失，将构成严重的债权瑕疵。其他相关借款人的财务信息特别是借款人贷款申请、债务重组申请等相关文件在债权人催收文件不延续或缺失的情况下，将起到积极的弥补诉讼时效瑕疵的重要法律作用。

2．注意甄别借款合同、借款借据、借款人是否具有对应关系；主从合同之间是否具有一一对应关系；在存在担保物权的情形下，审查抵/质押登记文件（包括它项权利证明或其他抵押物登记证明）与抵押财产清单载明的担保物之间是否具有一一对应关系；在最高额抵押/保证情形下，注意审查拟剥离的各个主合同债权是否发生在最高额抵押/保证合同约定的决算期内，即两者之间是否具有关联性；审查借款或担保合同上载明的借款人或担保人主体名称与现存有效的营业执照是否相符，如不符，则应审查其关联性，特别是是否改制、变更等。

（三）贷款债权涉及的相关权利义务承受主体的法律及事实状态

1．与贷款债权或其他拟剥离资产相关的权利义务主体包括但不限于：借款人、保证人、抵押人、质押人、贷款发 放银行、承租人、优先权人、债务人的股东等等。

2．审查与拟剥离贷款相关的各义务人是否为国家机关、军工/森工企业、事业单位、银行自办公司等特殊主体，该等主体如系债务人主体将对资产回收产生较大的负面影响，甚至影响其可转让性。

3．审查与拟剥离的贷款相关的义务主体是否存在歇业、被吊销营业执照、被注销营业执照、被撤销、被关闭、被清算、被托管等非正常营运状态。

4．审查与拟剥离贷款相关的债务人及其法定代表人或相关贷款是否涉及刑事，相关债务人企业资产或帐户是否被刑事冻结。

5．涉及企业改制或债务转移的，审查债务变更后主体与原始借款人、担保人之间关系的证明资料。

（四）贷款债权各相关时效及瑕疵判定 1．关于主债务诉讼时效

（1）审阅与拟转让贷款主债权相关的权利主张证据材料（同时审阅是否具有原件），审查作为借款合同签约主体的原债权银行以及债权受让后金融资产管理公司的对应办事处是否在主债务履行期限届满后的法定二年诉讼时效期间内向债务人进行有效的权利主张（催收），并连续采取有效方式中断诉讼时效。该等有效权利主张方式包括：在债权人送达的有明确催收内容的通知书回执上签章、债务人出具明确的还款承诺或方案、公证送达催收通知、对债务人提出 诉讼或仲裁、债务人向债权银行出具的关于减免利息的申请书、债权银行从债务人银行帐户扣收欠款本息、其他依法可以证明债权人以适当的方式向债务人明确表达催收的意思表示或债务人承认债务的行为、原债权银行在省级以上有影响的报纸上刊发有债务催收内容的债权转让通知公告、金融资产管理公司在省级有影响的报纸上发布的债务催收公告等。

（2）债权人向债务人（指借款人）主张权利已逾诉讼时效，但债务人嗣后又在债权银行送达的催收通知书或类似文件上签收的，应视为其对诉讼时效利益的放弃和债务的重新确认，该等债权依法受到法律强制力的保护。

（3）分期履行之债诉讼时效如何起算，在实践中各地法院把握尺度不一，存在较大争议。从谨慎性原则出发，认定分期履行借款合同的各期债务具有独立的诉讼时效利益，各期债务均应当单独计算诉讼时效（《最高人民法院关于分期履行合同诉讼时效期间及保证期间应如何计算问题的答复》（2004年4月6日 法函[2004]23号）规定：“分期履行合同设有保证的，保证责任期间按照当事人的约定起算；当事人没有约定的，自每一期债务履行期届满之日的次日起起算。”）

2．关于保证债务的保证期间和诉讼时效

（1）判定《担保法》生效前发生的保证行为的保证期间是否逾期，应区分保证期间是否有明确约定，有约定从约 定；如保证期间没有约定或约定不明，则应根据最高法院法[2002]144号文的规定，审查主债务诉讼时效是否连续中断，如主债务诉讼时效连续中断，则审查债权人是否在2002年8月1日至2003年1月31日的六个月期间内向保证人有效主张权利，同时注意无论2002年8月1日前是否向保证人主张权利，均不影响适用最高法院法[2002]144号文（《最高人民法院关于对甘肃省高级人民法院甘高法[2003]183号请示的答复》[2003]民二他字第40号）；在认定债权银行在保证期间内有效主张权利后，则适用诉讼时效制度对保证债务的时效进行判断。

（2）判定《担保法》生效后发生的保证担保的保证期间和诉讼时效是否逾期，则应区分一般保证和连带责任保证，一般保证和连带保证合同如已经明确约定保证期间，则从约定认定保证期间，保证期间约定不明或没有约定保证期间，则根据法定保证期间认定，约定不明的认定为两年保证期间；没有约定的认定为六个月。在一般保证的情况下，根据《担保法》之规定，只有在债权银行在法定或约定的保证期间内对主债务人提起诉讼或仲裁，才产生对保证人主张权利的效果，此后保证期间适用诉讼时效制度的规定，主债务诉讼时效中断，保证债务诉讼时效也中断；连带保证责任的保证期间则具有独立的时效利益，债权人只有在保证期间内单独向保证人主张权利（不限于诉讼或仲裁），才产生保证期间向诉讼时效的转化。上述一般保证及连带保证，如债权 人未依法在保证期间内主张权利，则保证人免责。

（3）保证期间届满后，保证人在债权人发出的催收通知上签字盖章的行为，根据《最高人民法院关于人民法院应当如何认定保证人在保证期间届满后又在催款通知上签字问题的批复》之规定，该行为不应认定为保证人继续承担保证责任，保证人免责，除非催款通知上有保证人明确表示愿意继续承担保证责任。

（4）为已经到期的债务提供保证的，保证期间如何计算存在争议，一些地方高级法院认定保证期间自保证合同生效之日计算，而最高法院的判例则认定该形式上的保证属于新的债权债务关系，不产生保证期间起算问题，应直接计算诉讼时效。在此情形下，应采取审慎原则以认定是否逾越保证期间或诉讼时效。

3．关于涉诉债权的相关除斥期间

审查拟转让债权的涉诉项目中，相关除斥期间是否已经逾越而造成债权实体灭失的情形：

（1）主债权及/或担保债权一审败诉，而债权人未在法定上诉期内上诉的；

（2）已经取得强制执行依据生效法律文书（如判决书、裁定书、调解书、和解协议、仲裁裁决书、支付令等），而债权人未在法定申请执行期限内申请执行的；

（3）债务人、担保人破产，债权人未根据破产公告规定的期限向管辖法院申报债权的；（4）主债务人破产终结后六个月内，债权人未向保证人主张权利的。

（五）担保债权相关问题及瑕疵认定 1．关于抵押担保

（1）以土地、地上定着物、房地产、林木、车辆、航空器、企业设备或企业其他动产抵押的，该抵押行为发生在担保法生效之前的，如未履行登记手续，该抵押仍得有效，但不得对抗第三人。

（2）担保法生效后以上述财产设定抵押的，必须依法办理抵押登记手续，否则抵押不生效，也不得对抗第三人。

（3）当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力。

（4）担保物权所担保的债权的诉讼时效结束后，担保权人在诉讼时效结束后的二年内行使担保物权的，仍可得到法律保护。

（5）以依法获准尚未建造的或者正在建造中的房屋或者其他建筑物抵押的，当事人办理了抵押物登记，人民法院可以认定抵押有效。以法定程序确认为违法、违章的建筑物抵押的，抵押无效。

（6）学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体，以其教育设施、医疗卫生设施和其他社会公益设施以外的财产为自身债务设定抵押的，可以认定抵押有效。

（7）抵押物登记记载的内容与抵押合同约定的内容不 一致的，以登记记载的内容为准。

（8）抵押权存续期间，抵押人转让抵押物未通知抵押权人或者未告知受让人的，如果抵押物已经登记的，抵押权人仍可以行使抵押权；如果抵押物未经登记的，抵押权不得对抗受让人。

（9）当事人办理抵押物登记手续时，因登记部门的原因致使其无法办理抵押物登记，抵押人向债权人交付权利凭证的，可以认定债权人对该财产有优先受偿权。

（10）审查最高额抵押的主债务的决算期是否已经届满，如未届满则拟转让的债权行为的效力或抵押是否及于主债权则存在不确定性。

（11）审查抵押物（质押物）是否存在第三方优先权或同等顺序的优先受偿权，例如合同法第286条规定的建设工程承包价款优先受偿权（如建设工程竣工于合同法生效前，则工程承包商不享有该等权利）、已经支付了价款的购房人等。

（12）审查抵押物上是否存在租赁关系、抵押物为土地使用权的情形下是否存在闲置期间较长而面临被政府无偿收回的风险、抵押物土地出让金是否足额缴付、抵押物是否被法院或公安机关民事查封或刑事扣押等。

2．关于质押担保

（1）以有限公司的股权质押的，应审查质押行为是否经过其他股东的同意，是否记载于股东名册，是否取得了出 质人的出资证明书。

（2）债务人或第三人以上市公司的股票出质的，审查合同双方是否在证券登记机构依法办理了股份出质登记。

（3）对于债务人或第三人以汇/本/支票、债券、存款单、仓单、提单出质的，审查债权人是否取得相应的权利凭证。

（4）债务人或第三人以公路桥梁、公路隧道或者公路渡口等不动产收益权出质、或出口退税专用帐户出质的，依法应受法律保护。

3．关于保证担保

（1）审查借新还旧贷款中，最近的两次贷款的保证人是否系同一保证人；如不是同一保证人，则审查新的保证人对借新还旧的事实是否知悉，如主合同中是否载明贷款用途为借新还旧等，如无证据表明保证人为同一人或保证人知悉借新还旧的事实，则保证人免责。

（2）审查最高额保证的主合同的决算期是否届满，如未届满发生债权转让的，则各个具体之债的转让认定为合法有效，但保证人是否应承担保证责任存在疑问。

（3）审查贷款担保中既有第三人提供的物的担保，又有保证担保的，债权人是否已经放弃物的担保或怠于行使担保物权致使担保物的价值减少或者毁损、灭失，保证人在债权人放弃物的担保价值的范围内免除责任。

（4）审查保证合同是否属于保证保险，而无保险人同 意债权银行转让贷款的文件。

（5）审查国家机关作为保证人的情形下，被担保的债权是否属于外国政府或国际经济组织贷款进行的转贷款。

6.上市公司现金收购重大资产的流程 篇六

一、流程

1.公司股票停牌（一般不超过30日）（1）申请时间：交易日15时至17时之间；

（2）办理首次停牌申请事宜后5个交易日内向交易所递交《内幕信息知情人员登记表》及以及重大资产重组交易进程备忘录；

2.在停牌5个工作日内标的公司履行内部决策程序。

3.上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。

4.召开董事会，董事会作出决议，独立董事发表意见，向交易所递交并公告重大资产重组预案，独立财务顾问发表核查意见。

（若重大资产重组预案已经董事会审议通过，但与本次重大资产重组相关的审计和评估工作正在进行中。则上市公司在相关审计、评估完成后，编制并披露重大资产重组暨关联交易报告书及摘要，另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并就重大资产重组事项提交股东大会审议。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露）。

5.在承诺的最晚复牌日五个交易日前向交易所报送重组预案或重组报告书材料。报送材料应当不少于纸质文件和电子文件各一份，并保证纸质文件和电子文件内容一致。

6.股票复牌；

7.股东大会通知发出前，董事会需每30日发布本次重大资产重组进展公告。8.发出股东大会召开通知；

9.召开股东大会，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：

（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；

（二）交易价格或者价格区间；

（三）定价方式或者定价依据；

（四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；

（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；

（六）决议的有效期；

（七）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；

（八）其他需要明确的事项。(除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露)。

10.股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会。

11.审议，并及时公告相关文件。12.股东大会决议公告 13.实施重组方案

14.上市公司应于重大资产重组方案实施完毕之日起3 个工作日内编制实施情况报告书，向证券交易所提交书面报告

15.独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。

二、需聘请的中介机构及各机构需出具的文件

1.根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，需聘请的中介机构有：（1）独立财务顾问（牵头人、预案核查、独立财务顾问报告、实施的核查）；

（2）律师事务所（重组报告书法律意见书、实施法律意见书）；（3）具有相关证券业务资格的会计师事务所（审计报告等）；（4）资产评估师（如需）。2.公司需出具的文件：（1）重组预案；

（2）重大资产重组报告书；

（3）重大资产重组的董事会决议和股东大会决议；（4）上市公司独立董事意见；（5）公告的其他相关信息披露文件。3.中介机构需出具的文件（1）独立财务顾问报告；（2）法律意见书；

（3）重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。

4.其它需准备的财务文件

（1）本次重大资产重组涉及的拟购买资产的财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果）；

（2）本次重大资产重组涉及的拟购买资产的评估报告及评估说明；（3）根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报告及其审计报告；

（4）上市公司董事会、注册会计师关于上市公司最近一年及一期的非标准保留意见审计报告的补充意见；

（6）交易对方最近一年的财务报告和审计报告； 5.需准备的相关协议、决议

（1）重大资产重组的协议或合同及涉及本次重大资产重组的其他重要协议或合同；（2）交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议；（3）交易标的涉及特殊行业的，还需主管部门的批复文件。6.其它文件：

（1）交易对方的营业执照复印件；（2）拟购买资产的权属证明文件；

（3）与拟购买资产生产经营有关的资质证明或批准文件；

（4）上市公司全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；

（5）独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等证券服务机构对上市公司重大资产重组报告书援引其出具的结论性意见的同意书；

（6）独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等证券服务机构及其签字人员的资格证书或有法律效力的复印件；

（7）上市公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明，并提供与所聘请的证券服务机构签署的保密协议及交易进程备忘录；

（8）上市公司、交易对方和相关证券服务机构以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的单位和自然人在董事会就本次重组方案首次决议前6个月至重大资产重组报告书公告之日止买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告，并提供证券登记结算机构就前述单位及自然人二级市场交易情况出具的证明文件；

（9）本次重大资产重组前12个月内上市公司购买、出售资产的说明及专业机构意见。

三、公告的文件

1.策划阶段

（1）上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件：

（一）董事会决议及独立董事的意见；

（二）上市公司重大资产重组预案（包括重组预案的内容、重组协议或合同主要内容、关于重组预案的董事会决议公告、关于重组预案的独立董事意见及、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明）。

（2）以下文件至迟应当与召开股东大会的通知同时公告

（一）本次重组的重大资产重组报告书（包括重组协议或合同（含补偿协议），交易对方出具的承诺和声明、、批准重组报告书的董事会决议；关于重组报告书的独立董事意见、、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明）；

（二）独立财务顾问报告

（三）法律意见书

（四）重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告。

2.决议、实施阶段

（1）上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告以下文件：

（一）股东会决议；

（二）律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具的法律意见书。

（2）上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书同时报告、公告。

（3）自完成相关批准程序之日起60 日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告；此后每30 日应当公告一次，直至实施完毕。

（4）上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时作出公告。

3.实施完成阶段

7.收购资产协议书 篇七

一、文献回顾与理论框架

(一)并购动机

国有控股上市公司的并购行为存在着多种动机。刘晔(2006)指出,“卸包袱”通常是民营企业并购国有企业过程中政府所持有的动机。邓建平等(2011)发现,国企改制模式是我国上市公司发生关联并购重组的根源。余明桂等(2013)认为国有企业民营化之后风险承担水平显著提高。胥朝阳(2005)的案例研究表明,德隆集团并购国有企业之后陷入了严重的财务危机。曾莉等(2005)认为,民营企业在并购经营困难的国有企业过程中面临着财力不足、信息不对称等众多风险。

(二)并购绩效

关于并购动机对竞争力影响的直接研究较少,已有研究多以并购的累积超额收益率和财务绩效衡量并购结果。国有企业并购后的绩效如何呢?已有研究并未就此形成一致的结论。王凤荣等(2012)研究发现,较多的政府干预对处在成长期的地方国有企业的并购绩效有负面影响;而处在成熟期的地方国有企业并购行为,在较多政府干预的情况下,并购绩效能够得到明显的改善。王霞等(2014)认为在政府的支持之下,国有企业并购取得了高于民营企业并购的短期财富效应。吴周利等(2011)研究显示,政治关联与民营企业股东在并购中的累积超额收益率显著正相关。胥朝阳(2005)认为国有企业并购绩效不容乐观,资产达几百亿元的德隆集团也在连续并购了几家国有企业后陷入了财务危机。吴周利等(2011)研究表明,虽然政治关联使得民营企业股东获得了正的累积超额收益,但政治关联仍无法阻止民营企业的股东收益在短期内的下降。刘星等(2011)认为,并购亏损的国有企业,其政府干预程度对并购价值创造产生了显著的负面作用。

已有文献表明,在有政府干预情况下的民营企业并购国有企业的事件中,民营企业的并购动机与国有企业自身独有的产权特性、资产特征和政治关联特殊政策有关,正是这些特殊性吸引了民营企业,即使短期内出现自身竞争力的下降,也要对国有企业实施并购。但是,已有文献较少关注民营企业并购国有企业这一特殊类型的并购事件,也少有文献将竞争力——这一反映并购后绩效的综合指标作为检验并购动机的变量,因此本文将以案例形式对并购动机对竞争力的影响进行实证检验。

(三)资产收购理论

吴联生、白云霞(2004)认为,价值高的公司作为被并购方一般不会采用有偿方式进行转让,并购方股东之所以愿意有偿购入价值低的公司,后续收购资产可使本公司价值显著提高是其重要原因之一。有偿转让公司的现有价值低且目前看来其发展前途较为悲观,有偿转让公司在控制权转移之后更有可能发生收购资产的行为,收购资产所产生的收益能够显著地提高公司价值。

上述研究的结论揭示了并购动机的资产收购理论,即并购公司愿意有偿并购价值低且发展前途暗淡的公司,一个重要的动机是其后续的资产收购,这种情况下被并购企业的价值在于其潜在的资产交易能够给并购方带来价值收益。既然资产被收购的结果已由被并购方的低价值所决定,那么并购后的掏空便在所难免。

二、案例概况与理论分析

(一)研究数据来源

本文研究的上市公司财务数据来自国泰安数据库(CSMAR),上市公司年报、公告等信息来自巨潮资讯网和深圳证券交易所网站。

(二)并购基本情况

被并购方系辽宁省某地方国有上市公司(以下简称“A公司”),该公司股票于1997年挂牌上市,为某地方国有企业集团(以下简称“B集团”)的独资子企业,经过股权分置改革、股改限售股解禁后,B集团共持有A公司股份190126969股,占A公司总股本的55.92%。2010年B集团宣告破产清算,其持有的A公司190126969股股份和其他资产被依法进行拍卖,2010年7月30日辽宁省某民营企业集团(以下简称“C集团”)以2.33亿元竞得,成为A公司的潜在第一大股东,持股比例变更为39.14%,目前C集团为A公司的第一大股东。

(三)并购动机分析

2011年9月14日,A公司(当时为ST公司)宣布受让C集团下属的三家子公司股权。对于此次受让的股权,A公司采用现金支付方式交易,按照对标的公司的资产评估价值向C集团支付570万元对价款。2011~2013年期间,标的公司盈利能力呈现出逐年下降的趋势,而在同一期间,A公司的净利润也呈现出逐年下滑甚至亏损的趋势。A公司2011年年报显示,2011年A公司投资活动产生的现金净流量为-14388万元,没有实现C集团当初提出的消除同业竞争,提高A公司竞争力的目标。

2010年11月4日,某有限公司D(简称“D公司”)将其21%的股份转让给C集团,2012年4月20日,A公司以1052.63万元的价格从C集团购入其持有的D公司21%的股份。D公司已于2010年10月起停产,其2011年的净利润为-1247.95万元。

2011年11月15日,A公司将166836.4平方米土地使用权向同受C集团控制的关联方某新材料有限责任公司E协议转让,合同交易金额为7007.13万元,即每平方米的交易价格为420元。

2012年5月12日,A公司发布公告,其为C集团控股的某科技股份有限公司F(上市公司)提供担保30000万元;2013年6月19日,A公司发布公告称其为C集团子公司——某进出口有限公司G提供5250万元担保。

截至2013年12月31日,A公司拥有的5家控股子公司全部为C集团关联公司,5家子公司2013年净利润为-6824万元。

通过对并购后企业集团内部资本运作的描述,本文认为并购方的资产收购动机较为明显。C集团并购A公司之后进行的一系列资本运作虽然不全是由C集团直接向A公司进行资产收购行为,但其最终受益者都是C集团。无论是将经营能力不佳的子公司转让给A公司,还是以低价买入A公司拥有的土地使用权无形资产,亦或由A公司为其控股子公司提供巨额担保,这一系列行为都显示了C集团将不良资产注入A公司,同时从A公司购入未来增值空间较大的优质资产,并逐步将经营风险转移给A公司从而提升自身价值的并购动机。

(四)竞争力量化与结果分析

1. 竞争力量化。

为了分析并购前后作为被并购方的A公司的竞争力有无显著变化,本文将采用指标评价体系对A公司并购前后的竞争力指标进行量化。

战略管理学家Michael E.Porter将企业竞争力定义为企业可以扩大规模、市场份额和提高营利性的能力。影响企业竞争力的因素包含可量化因素和非可量化因素,为保证研究的可行性,本文对企业竞争力(扩大规模、扩大市场份额和提高营利性)进行量化处理。本文采用姚海鑫(2012)的竞争力度量评价体系,将企业竞争力划分为生存竞争力、发展竞争力、潜在竞争力三个层次,每个层次再按具体竞争力划分为准则层,而指标层是用来反映准则层的具体指标,具体如表1所示:

注:由于A公司多个会计期间的营业利润增长率数据缺失,故略掉此指标;总资产指标以总资产的自然对数作为替代变量。

2. 企业竞争力因子分析。

本文选取以季度为会计期间、以2009年第四季度为并购时间分水岭的前后各13个(共26个)报告期的财务数据,采用因子分析法计算A公司各报告期的竞争力指标,以揭示A公司并购前后企业竞争力及其影响因素的变化。

对样本数据进行KMO检验,KMO值为0.572,大于0.5,说明可以对样本数据进行因子分析。因子分析结果见表2。

因子分析得出的前四个因子对总体样本的解释程度达到了90.251%,因此选取前四个因子作为竞争力总体的解释变量。

由因子得分系数矩阵(略)可知,因子1系数中资产负债率得分最高为-0.192,因此将因子1命名为偿债能力因子。因子2系数中销售费用率、投入资本回报率、净资产收益率得分最高,分别为0.352、0.335、0.307,因此将因子2命名为盈利能力因子。因子3系数中固定资产增长率得分最高为0.936,其次为营业收入增长率-0.296,因此将因子3命名为发展能力因子。因子4系数中,总资产增长率得分最高为-0.834,因此将因子4命名为规模扩张能力因子。

四因子指标以及由四因子指标计算出的竞争力指标数据如表3所示。根据表3中的数据可绘制出因子及竞争力曲线图。

由表3可知,偿债能力因子在并购刚刚完成的2010年第四季度情况最好,并购的实施对A公司的偿债能力提升较大。盈利能力因子在2010年第四季度出现峰值,但从2011年第一季度开始,A公司的盈利能力一直为负,说明并购并没有对其盈利能力带来提升。发展能力因子在并购后两期转负为正,但之后表现时好时坏,且出现负值的时点均与C集团一系列不良资产注入和资产收购时点相邻,说明这样的“并购重整计划”为A公司的发展能力带来负面影响。规模扩张能力因子在并购后也呈现出时好时坏的情况,2011年第三季度和第四季度规模扩张能力因子出现峰值,这期间正是A公司并购C集团3家子公司的时期,企业的规模确实出现了扩大的情况,但随后出现较大负值,并且长期未得到改善,说明A公司并购C集团3家子公司只是规模扩张能力的表面提升,并未给其带来持久的规模扩张能力,尤其是为C集团上市子公司提供巨额担保严重影响了A公司自身的扩张能力。

对于竞争力指标,A公司的企业竞争力在并购前持续恶化,到2009年第四季度出现谷值。在并购后的第1期,出现了峰值,说明并购事件对于A公司的企业竞争力提升起到了积极作用,现金支付对竞争力存在正向影响。但是,A公司的企业竞争力指标并未在高位维持太久,之后便出现了严重下滑,且出现负值的期间同样是在C集团几次所谓“并购重整计划”实施之后,说明C集团在逐步实现其资产收购动机的同时对被并购方A公司造成了价值损害,减弱了A公司的长期企业竞争力,资产收购动机对企业竞争力存在负向影响。2012年以来,A公司的企业竞争力还不如其在2006年未出现债务危机时的表现好,但相较于并购前财务状况急剧恶化、企业竞争力为负的期间,A公司的企业竞争力还是有所提升的,这主要得益于A公司偿债能力的提升。因为四因子中偿债能力因子的系数最大,达到了0.51737,从中可以看出,此次的并购事件对于A公司来说,甩掉沉重的债务包袱才是其获得的最大收益,但这个收益并不是由并购本身应有的盈利能力、发展能力、扩张能力的增长所带来的,而是政府通过其行政力为A公司撇清了债务,也正是偿债能力的提升一直在支撑着A公司并购后的竞争力水平,可见政治关联对竞争力存在正向影响。通过对A公司并购前后偿债能力、盈利能力、发展能力、规模扩张能力的分析可以看出,并购并没有给A公司的企业竞争力带来实质性的改变,A公司并购前固有的顽疾仍然存在。

三、研究结论与政策建议

C集团作为民营企业,在地方政府的干预下对原国有企业A公司实施了并购,在并购初期对A公司提供了支持,为其“造血”,短期内A公司竞争力提升。

A公司并购后的企业竞争力较其并购前财务恶化阶段有所改善,但这主要是由其偿债能力的改善所带来。而其并购后的盈利能力、发展能力、规模扩张能力并没有得到改善,反而随并购方C集团掏空计划的实施而恶化。并购方的资产收购动机导致A公司并购后长期竞争力无实质性提升。

本文的创新之处在于总结并应用了并购动机的资产收购理论,这为并购动机的分析提供了新的理论视角。本文从企业竞争力的角度反映并购绩效,分析了并购方并购动机对被并购方并购后企业竞争力的影响,从而为并购绩效不良的研究结论提供了一个新的理论和实践解释。由于本文采用单案例研究的方法,不足之处在于样本的随机性较差,可能存在代表性不足的问题。未来的研究应以大样本的实证研究来弥补单案例研究的不足。

参考文献

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陈玉罡,李善民.并购中主并公司的可预测性--基于交易成本视角的研究[J].经济研究,2007(4).

邓建平,曾勇,何佳.关联并购重组:根源与后果[J].管理学报,2011(8).

金碚等.竞争力经济学[M].广州:广东经济出版社,2003.

李善民,朱滔.收购公司与目标公司配对组合绩效的实证分析[J].经济研究,2004(6).

李小燕,陶军.高管薪酬变化与并购代理动机的实证分析——基于国有与民营上市公司治理结构的比较研究[J].中国软科学,2011(5).

李增泉,余谦,王晓坤.掏空、支持与并购重组——来自我国上市公司的经验证据[J].经济研究,2005(1).

潘红波,余明桂.支持之手、掠夺之手与异地并购[J].经济研究,2011(9).

吴联生,白云霞.公司价值、资产收购与控制权转移方式[J].管理世界,2004(9).

8.收购资产协议书 篇八

据外媒报道，7月25日美国电信巨头Verizon最终敲定以48.3亿美元收购雅虎核心资产，收购后雅虎将被整合入Verizon旗下的美国在线。这意味着Verizon在打造全球移动媒体企业的道路上又迈进一步。

报道称，Verizon将购得雅虎旗下的核心互联网业务和房地产资产，而知识产权资产则将被分开出售。但雅虎仍将持有阿里巴巴和雅虎日本公司的股份，市值总计约400亿美元。市场预计，这项收购案将在2017年第一季度完成。

1.61亿元人民币索赔三星起诉华为侵权

近日，北京知识产权法院正式受理了三星电子株式会社诉北京亨通达百货有限公司与华为技术有限公司侵犯专利权纠纷案，共计索赔1.61亿元人民币。

三星在诉讼书中称，由华为生产，北京亨通达百货销售的华为Mate8、荣耀等手机和平板电脑上，分别使用了其6项专利权，要求两被告停止生产、销售与许诺销售等侵权行为。有业内人士认为，此举是针对华为早前提起的诉讼展开的反击。

4.5亿美元三星投资比亚迪

据路透社报道，三星公司已经向中国汽车制造商与充电电池厂商比亚迪投资4.5亿美元。有消息称，比亚迪一直在不断尝试各种天然气动力汽车、混合动力、电动车型甚至是太阳能驱动车辆。比亚迪表示，将把三星方面提供的投资用于电池生产以及新能源汽车的研究与开发领域。而三星则可能是希望以比亚迪业务为基础，在汽车领域同竞争对手谷歌、苹果以及特斯拉一决高下。

2亿元人民币永洪科技获C轮融资

近日，永洪科技宣布完成了由腾讯创投领投，元生资本、东方富海、经纬创投和艾瑞咨询跟投的2亿元人民币的C轮融资。

永洪科技是专业从事数据管理和数据价值发掘的高科技企业，是国内领先的数据可视化分析解决方案提供商，其研发团队多次获得国际奖项，包括JavaOne和JDJ Readers Choice Awards等。创始人何春涛表示，2016年企业计划在全国建立7个分支机构，对合作伙伴进行更为贴身的支持。

25亿美元微软将建其最大数据中心

据外媒报道，微软公司将花费15～25亿美元在爱荷华州的西得梅因市建立170万平方英尺的数据中心，来支持其业绩日益增长的云服务业务。

9.废品收购协议书 篇九

甲方：新乡市天光科技有限公司

乙方：身份证号：

电话：

经甲乙双方友好协商，就甲方准予乙方进入甲方的公司收购废品的事宜，达成如下协议：

一、协议期限：自年月日至年月日止；

二、甲方不得将厂内废旧物资卖给第三方，如果第三方出家高于收购价10%，乙方又不愿调整价格，甲方则有权出售废旧物资。甲方每三个月评估市场收购价，中间市场收购价如有变动时，以当前市场价为准。

三、记重和付款方式：所有废旧物资交由企管、财务、行政总务组三方在场共同过磅，过磅后由乙方将废旧物资款项全款交由甲方财务。由甲方财务开具收据给乙方。

四、乙方必须遵守甲方公司所有管理规定：

1）乙方不得在甲方工厂内从事非法活动，一经发现，甲方有权终止本协议。

2）本协议由协议签订人履行，不得转包第三方经营，如有违约，本协议自动终止。

3）乙方必须遵守公司的各项制度，乙方应间隔2天到甲方公司收购清理废旧物资，如有违反公司的管理规定的甲方有权终止本协议。

4）乙方必须保持收购废品车辆的整洁，不得脏车进入甲方公司。

五、甲乙双方在协议期间如有一方提出解除协议，需提前一个月向对方提出申请，经双方协商同意后方可解除。

六、本协议期内如遇到不可抗力以致于协议不能履行时，甲乙双方互不承担任何责任。

七、本协议自双方签订日生效，本协议一式三份，甲方两份，乙方一份。

甲方： 新乡市天光科技有限公司乙方：

10.公司收购协议书范本 篇十

有限责任公司收购协议书范本

年 月 日签订于

广州· 区

本协议由下列二方于二零零七年 月 日在xx市xx区签署

转让方： 有限公司(以下简称为甲方)

注册地址：

法定代表人：

受让方： 有限公司(以下简称为乙方)

注册地址：

法定代表人：

以下甲方和乙方单独称“一方”，共同称“双方”。

鉴于：

1.甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 元;法定代表人为：;工商注册号为：

2.乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 元;法定代表人为：;工商注册号为：

3.甲方拥有 有限公司100%的股权;至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。

4.甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。

根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。

第一条 先决条件

1.1 下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。

① 甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本;

② 甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。

③ 乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。

1.2 上述先决条件于本协议签署之日起 日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力;除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币 万元之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。

第二条 转让之标的

甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方;乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有 公司100%的股权及对应的股东权利。

第三条 转让股权及资产之价款

本协议双方一致同意，公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币 元整(RMB)。

第四条 股权及资产转让

本协议生效后7日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：

4.1 将 公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员);

4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及

公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理 公司有关工商行政管理机关变更登记手续;

4.3将本协议第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方;

4.4移交甲方能够合法有效的 公司股权及资产转让给乙方的所有文件。

第五条 股权及资产转让价款之支付

第六条 转让方之义务

6.1甲方须配合与协助乙方对 公司的审计及财务评价工作。

6.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。

6.3 甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。

第七条 受让方之义务

7.1 乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。

7.2 乙方将按本协议之规定，负责督促 公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。

7.3 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。

第八条 陈述与保证

8.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证

① 甲方自愿转让其所拥有的 公司全部股权及全部资产。

② 甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。

③ 甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。

④ 甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及 公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。

⑤ 甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反 公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。

⑥ 甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

⑦ 本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。

8.2 受让方在此不可撤销的陈述并保证：

① 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。

② 乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。

③ 乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。

④ 乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

第九条 担保条款

对于本协议项下甲方之义务和责任，由、、承担连带责任之担保。

第十条 违约责任

10.1 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。

① 任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金 万元。

② 乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。

10.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。

第十一条 适用法律及争议之解决

11.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。

11.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。

第十二条协议修改，变更、补充

本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。

第十三条特别约定

除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。

第十四条协议之生效

14.1 协议经双方合法签署，报请各自的董事会或股东会批准，并经

公司股东会通过后生效。

14.2 本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于 公司内;副本若干份，供报批及备案等使用。

第十五条其它

15.1 本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。

第十六条 本协议之附件

16.1 公司财务审计报告书;

16.2 公司资产评估报告书;

16.3 公司租房协议书;

16.4 公司其他有关权利转让协议书;

16.5 公司固定资产与机器设备清单;

16.6 公司流动资产清单;

16.7 公司债权债务清单;

16.8 公司其他有关文件、资料。

签署：

甲方： 有限公司

法定代表人(授权代表)：

乙方： 有限公司

法定代表人(授权代表)：

股权收购协议范本二

转让方： 受让方：

目 录

前言

第一条 某公司现股权结构

第二条 乙方收购甲方整体股权的形式 第三条 甲方整体转让股权的价格

第四条 价款支付方式

第五条 资产交接后续协助事项

第六条 清产核资文件

第七条 某公司的债权和债务

第八条 权利交割

第九条 税收负担

第十条 违约责任

第十一条 补充、修改

第十二条 附件

第十三条 附则

转让方（下称甲方）：（略）转让方代表：

1、姓名：（略）（签字）： 性别：男 身份证号：（略）

2、姓名：（略）

3、姓名：（略）

4、姓名：（略）

5、姓名：（略）

受让方(下称乙方)：某劳服公司 住所：（略）法定代表人：（略）前 言

鉴于甲方欲整体转让其投资于某有限公司（下称某公司）的全部股权，甲、乙双方已于二00四年十月二十七日签订“股权收购意向合同书”（下称“意向合同”），并根据该“意向合同”的约定，甲、乙双方实际履行了有关xx公司的交接工作。现乙方收购甲方持有xx公司全部股权的条件基本具备，甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和其它相关法律、法规及“意向合同”第十条之规定，就甲方整体转让xx公司（下称xx公司）全部股权事宜，双方在平等、自愿、公平的基础上，经过充分协商签订本股权收购合同书，以资共同恪守。

第一条 xx公司现股权结构

1-1xx公司原是由甲方共同出资设立的有限责任公司。法定代表人[省略]，注册资本人民币[略]万元。xx公司的原股东构成、各自出资额及出资比例见“意向合同”的附件9。

1-2甲、乙双方根据“意向合同”之约定，在双方交接xx公司期间，甲方已自愿进行了变更登记。xx公司现法定代表人为朱智君，注册资本为人民币[略]万元。xx公司现股东构成、各自出资额、出资比例见附件1。

第二条 乙方收购甲方整体股权的形式

甲方自愿将各自对xx公司的全部出资整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股xx公司，剩余出资额由乙方决定有关受让人，具体受让人以变更后的xx公司工商档案为准。

第三条 甲方整体转让股权的价格

3-1甲方整体转让股权的价格以其所对应的xx公司的净资产为根据，并最终由具备相应资质的评估机构出具的有效评估报告为准（附件2）。

3-2根据上款所述的评估报告，甲方转让股权的总价款为人民币[略]万元整。其中实物资产价值[略]万元整、注册商标价值[略]万元整。乙方以人民币[略]万元的价格整体受让甲方的全部股权，并以其中的[略]万元作为注册资本，剩余[略]万元，即注册商标由xx公司享有资产所有权。

第四条 价款支付方式

根据“意向合同”的约定，乙方已将总价款的65%给付甲方。本股权收购合同生效之日，除总价款的15%作为保证金外，乙方将剩余总价款的20%全部给付甲方，由甲方授权的代表共同验收并出具收款凭证。

第五条 资产交接后续协助事项

甲、乙双方依据“意向合同”的约定，对xx公司的资产预先进行了全面交接工作。本股权收购合同生效后，由乙方及其指派的工作人员正式接管xx公司，甲方及其原雇佣的人员应积极移交剩余的相关工作，并根据诚实信用的原则对涉及原xx公司的一切事宜合理地履行通知、保密、说明、协助等义务。

第六条 清产核资文件

甲、乙双方依据“意向合同”的约定，对xx公司的资产预先进行了全面交接工作，在此交接工作期间所形成的真实、准确、完整的xx公司资产负债表和双方认定的资产交接清单作为本股权收购合同的附件3和附件4。

第七条 xx公司的债权和债务

7-1本合同生效之日前，甲方个人及其经营管理xx公司期间公司所发生的一切债务全部由甲方承担，所产生的一切债权全部归甲方享有，甲方承诺本合同生效之日原xx公司的一切债权及债务已全部结清。

7-2本合同生效之日后，乙方对xx公司经营管理所产生的一切债权及债务，由乙方享有和承担。

第八条 权利交割

本股权收购合同生效之日，甲方依据《公司法》及xx公司章程规定所享有的一切权利正式转让给乙方，乙方及其决定的受让人依法正式对xx公司享有《公司法》及xx公司章程规定的股东所有权利。第九条 税收负担

双方依法各自承担因本合同的签订及履行而发生的应缴纳的税金。第十条 违约责任 甲、乙双方如因各自的债务问题而损害另一方合法权益的，违约方应及时赔偿守约方的一切损失（包括直接损失和间接损失），并按总价款的5%向守约方给付违约金。

第十一条 补充、修改 未尽事宜，双方在诚实信用原则的基础上，经充分协商并达成一致后，方可进行补充、修改。由此所形成补充合同与本合同具有同等效力。

第十二条 附件

以下附件为此合同必要组成部分（第3项以后为哈尔滨市xx有限公司变更后的证照）：

1、双方签订《股权收购意向合同书》；

2、xx市xx有限公司第六次股东大会股权转让决议；

3、税务登记证；

4、临时排放污染物许可证；

5、企业法人营业执照；

6、中华人民共和国组织机构代码证；

第十三条 附则

13-1本合同是甲、乙双方的最终股权收购合同，对双方均有约束力

13-2本合同一式十份，双方各执五份。本合同自双方签字、盖章后生效。

甲方代表（签字）：

1：姓名：

2：姓名：

3：姓名：

4：姓名：

5：姓名：

乙方（盖章）：（省略）

法定代表人（签字）：