股权转让的答辩状

股权转让的答辩状（共13篇）

1.业余党校结业答辩的实践 篇一

关键词：答辩 业余党校 结业

目前，高校业余党校考核形式比较机械，学员死记硬背就能应付过关，不能在理解领会和认识提高方面进行鉴别考核，结业考核形式有待改善。金华职业技术学院制药与材料工程分院党总支推行“业余党校导师制”，在整个学习过程中，每个班级的业余党校学员由一位教工党员作为导师负责指导，业余党校结业的主要考核形式是结业答辩。现就业余党校结业答辩的实践情况总结探讨如下。

1 结业答辩的组织

①分组。业余党校学习期末，分组进行结业答辩。每组由3-5个学习小组组成（每个班级一个学习小组）。每个小组归属于一位业余党校教工导师，约2-4人。每组合计15-20人。②材料准备。事先发放学员的材料包括：a分组答辩安排通知；b答辩参考题目；c答辩评分规范。答辩导师准备材料：a学员业余党校学习手册；b业余党校结业答辩评分表。③答辩。先由学员上台汇报自己在本期业余党校的学习过程、学习内容以及获得的对党的新认识、取得的思想上新进步，然后由答辩老师提问并根据回答情况打分。答辩老师由各小组导师和党支部委员组成。④成绩汇总。汇总各答辩老师的打分，取平均值作为学员的答辩成绩，该答辩成绩是业余党校学习成绩的重要组成部分。

2 结业答辩的好处

2.1 当众说出我要入党。通过结业答辩这种形式，党校学员和教工党员面对面地交流，让学生在公开场合当众说出自己的入党心愿，这点很有意义，比由答辩知道其对党的认识多少更有意义。还有利于鉴别其入党的动机，让不好意思公开要求入党的学生尽快走开。实践过程中我们发现，每次结业答辩都有学员自动放弃参加，成为自动淘汰的一种形式。

2.2 公开承诺为人民服务。通过党校学习，大家知道共产党是要为人民服务的。那么，答辩的时候我问你，“在校期间你打算怎样为人民服务？”通过结业答辩，学员公开宣告要为人民服务。要为老师檫黑板，要为学校服务，要为班级贡献，要为同学出力。要求入党的学生和其他学生的区别首先在于：公开宣告并实践为人民服务。为此，业余党校结业答辩是个很好的开始。

2.3 灵活机动。比起书面考核，结业答辩这种考核形式灵活机动。我们可以根据学员的学习情况、认识程度，有针对性地提问、追问。因此不但能了解学员对党的基本知识的掌握程度，还能了解其认识的提高程度，了解其入党动机是否纯正等等。同时，这种考核形式明显还有生动的特点，为学员们所喜欢。

2.4 集体讨论学习。结业答辩是一次集体讨论学习的过程。每个学员答辩的时候，其他学员都在场旁听。在既紧张又活泼的学习过程中，内容丰富，联系实际，针对性强，影响深刻，效果很好。对于单个学员，可能问答内容有限，但是全场答辩下来，却是内容丰富的一堂大课，是营养丰富的一次大餐。

2.5 成为党支部活动的好形式。通常由党委或党总支出面组织业余党校的学习，党支部参与较少。业余党校结业答辩让党支部深度介入，成为党支部活动的一种好形式。教工党员重温党的知识，总结消化宣传党中央新政策新要求。在党校学习考核过程中，每个班级的入党联系人从业余党校阶段就开始关注、了解、考查、物色发展对象，提前进入工作状态。因此，业余党校的结业答辩是有利于党支部建设的好形式。

2.6 推进学生管理工作。通过业余党校结业答辩这种形式，在学生工作中树立弘扬了正气，因此可以推动学生管理工作的进步，有利于学风建设。通过业余党校发现培养学生干部，拥有充足的正能量，形成积极向上的学生干部团队。

3 存在的问题

3.1 教工党员工作量大。常规业余党校的操作过程中，只有几个人（教工党员）参与。比如结业考核，一个老师捧了考卷在一个大教室里用一个小时一次性完成了。结业答辩好，但是工作量却是很大，几乎要动员所有的教工党员参与。并且参与的老师只有深度介入，才能问出有针对性的比较有效的问题。

3.2 组织复杂材料繁杂。从一个大教室组织几次教学，到小组学习、集体答辩。要分组安排，还要数据统计分析，还有综合成绩评定等等。也有同事问，要不要如此复杂？性价比如何呀？不错，大家都很忙。假如没有很好的组织，没有参与学生党建工作的积极性，并且取得了很好的效果，肯定会有人提出值不值得的问题。当然，事实证明，这是非常值得的。

4 结语

学校业余党校结业答辩是一种效果比较好的考核形式。学员反映，通过结业答辩，不但总结梳理了知识，还有了走近组织的亲切感受，是一次心灵的激荡过程。答辩老师认为，虽然增加了不少工作量，但是因此面对面地和先进学生有了次深刻交流，很值得。党支部总结认为，通过党校结业答辩活动，提升了党支部的团队战斗力，有利于改善学生党建工作的开展。

高校业余党校是全国党校系统的重要组成部分，学生党建工作中如何践行党的群众路线？业余党校导师制并且集体结业答辩是个比较好的方式。

参考文献：

[1]裘永晓.浅谈高校如何组织业余党校的培训工作[J].科教文汇，2008.15.

[2]潘春胜.高校业余党校培训存在问题及对策[J].浙江共产党员，2009.3.

2.的答辩状优秀 篇二

籍贯：山西原平职业:退休职工 住址：雁同东路33号

张丽萍 性别：女 年龄：60岁 民族：汉

籍贯：山西大同 职业：退休职工 住址：雁同东路33号

具答辩状人李继忠、张丽萍，4月8日收到大同市城区人民法院送达的原告常城文诉代债权人李慧琴偿还原告常城文的债务269600元，本案诉讼费用亦由答辩人承担一案的民事诉讼副本一份。现依注答辩如下：

一、《合同法》第八十条规定：“债权人转让权利应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。”可见，债务人未受债权让与通知的，则该让与对债务人不发生效力。从本案收到的证据表明，我们不认识常城文，更无从知晓李慧琴与常城文的债权债务关系，更未收到相关债权转让的通知，因此该债权转让只是常城文意定的，并不对我们发生效力，由此可见，对李慧琴的债权并不能直接要求我们来实现。

二、在起诉方提供的证据材料中(询问笔录)确认我们曾经欠李慧琴269600元，我们予以认可，但我们欠李慧琴的269600元已于202月27日全部了结，李慧琴对我们的债权已消灭，因此不存在我们代债权人李慧琴偿还欠原告常城文的债务269600元的问题。(具体情况详见情况说明)

三、根据债权让与合同生效要件——债权转让合同需有效债权的存在，若让与人不享有有效债权，该让与合同无效。基于上述原因，我们与2014年2月27日全部偿还对李慧琴的债务，我们与李慧琴不存在债权债务关系，因此，李慧琴不享有有效债权，即使有债权转让合同，该合同也当然无效。

四、我们对起诉方提出的证据有疑义，要求起诉方提供原件。

综上所述，我们请求大同市城区法院维护我们的合法权益，驳回原告常城文的诉讼请求，并由其承担本案相关费用。

此致

大同市城区人民法院

3.行政答辩状的优秀 篇三

答辩人:武穴市城市管理执法局

法定代表人：张子良 该局局长

答辩人因原告冯少杰提起行政诉讼请求撤销6月17日

答辩人对其作出的行政处罚，答辩如下：

一、答辩人对行政处罚相对人冯少杰的行政处罚事实证据于法有据、

程序全法。

204月25日答辩人接武穴市市容环境卫生管理处报案称，行政处理相对人原告冯少杰在武穴城区正街从事经营服务，该经营户未按政策规定缴纳垃圾处理费。经责令限期改正，原告仍未按规定缴垃圾处理费。答辩人于年5月4日向行政处罚相对人原告冯少杰送达行政处罚前期通知书，行政处罚相对人冯少杰在规定的时间内仍然拒不缴垃圾处理费。至此，答辩人于2011年6月17日对行政处罚相对人冯少杰依法作出行政处罚决定。并于2011年6月17日送达行政处罚相对人。答辩人对行政处罚相对人作出的行政处罚事实证据充足、于法有据、程序合法。

二、原告冯少杰诉求事实理由不足。

(1)我们向行政处罚相对人冯少杰作出的行政处罚决定书是行政执法人员亲自上门送达到冯少杰经营门面。当时其妻子和雇员在场，并非其诉称在地上拾到了一份行政处罚决定书现象。

(2)行政处罚相对人冯少杰以环卫部门未按照《湖北省城市生活垃圾处理收费管理办法》中的第六条第一项的规定对其经营店定费，理解错误。其一;对于垃圾处理费收费项目标准政策的制定其职权不在答辩人。其二;《湖北省城市生活垃圾处理收费管理办法》第七条明确规定，城市生活垃圾处理费分收集费、运输(中转)费和处置费。收费标准由城市(含县城)所在地价格主管部门会同建设(环境卫生部门)结合本地实际制定，报城市人民政府批准执行，并报省物价、建设部门备案。依据此规定，答辩人责令行政处罚相对人冯少杰限期整改不缴纳垃圾处理费的行为。答辩人又向其送达行政处罚前期通知书，行政处罚相对人冯少杰仍不缴纳垃圾处理费，至此答辩人依法对行政处罚相对人作出行政处罚决定。其三;答辩人责令行政处罚相对人缴纳城市生活垃圾处理费，数额标准没有违法，没有超标准，且程序合法。

综上述事实和理由，原告诉求事实证据不足理由不充分，恳请

贵院法官明察，驳回原告诉请。

此致! 武穴市人民法院

答辩人：武穴市城市管理执法局

2011年9月25日

行政答辩状【范文二】：

答辩单位：xx县公安局

答辩人：周某 男 32岁 汉族 xx县公安局法制科民警，系范某不服xx县公安局行政行为一案被告代理人。

现对原告范某不服xx县公安局8月25 11作出 的247号治安管处罚裁决书，因殴打他人、造成轻微伤害治安拘留15日的具体行政行为而提起诉讼，答辩如卜：

202月22日，赵某到刘某家讨还其丈夫徐某曾给刘某垫付的外出务工路费时，刘某让妻子李某带着赵某前往刘x家去借钱，恰遇到某学校为女儿送饭的范某。范某与赵某以那些外出务工人员路费为题发生口角，范某指责赵某刚才不该向她打听去刘某家的路，赵某便说“象你这号人，出不了门，出门问不了路，就呆到你那个屋里算了”。范某以为赵某责难她家房子差，继而双方山争吵发展到往拢扑、开始撕挖，赵某抓破了范某的脸，范某也扯掉了赵某上面衣服的扣子。直到李某把双方挡开后，这才各自走开。年2月23日赵某再次到刘某家讨还路费，范某见到赵某就质问赵，昨天说的话是个啥意思，是不是说她修不起房子，并对赵某讲“我以后修起了房子，第一个请你”。赵某回答她说“你修金房子、银房子与我啥相干?”范某便回家去了。范某回家做好饭后，端着碗边吃边往刘某家走，到了刘某家范某再次质问赵某，说她修金房子、银房子是个啥意思。赵某说她也不知道是啥意思，只是听别人说而已，双方再度发生口角。刘某让她们要吵就到屋外面去吵。赵、范二人从刘的家门出来，刚走到院坝边，范某举起端着的`饭碗一碗打在赵某脸上，赵某的脸被打肿，赵某也顺手从刘某家房檐坎上拿了一根约2尺长、茶杯口粗的柴棒打在范某的头部致流血。范某冲上来抓住赵某的领口、抓破赵某的胸部。刘某急忙上前将赵、范二人拉开。

赵某的伤情经xx县人民医院2003年2月25日诊断为：面部及胸部软组织挫伤;范某的伤情经xx县中医院2003年2月28日诊断为：头皮裂伤(创口3x0.5cm)。2003年8月13日、8月15日我局城郊派出就这起案件分别在xx村委会、城郊

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派出所召集双方当事人进行调解处理。是双方意见分歧太大，无法达成调解协议。2003年8月15日，我公安机关在召集双方做最后一次调解失败后，遂依照《行政处罚法》的相关规定对双方的违法行为送达了《告知通知书》，拟对她们的违法行为进行治安处罚。并告知双方民事赔偿部分可向人法院提起民事诉讼，同时告诫双方，此案在处理过程中，绝不许任何人到对方家去取闹。调解结束不到一小时，范某无视公安机关办案部门的严令，窜到赵某家去找赵某。赵某的父亲赵大(66岁，有病)告诉范某，赵某不在家，有什么事等她回来再说或者到城郊派出所要求处理。范某全然不顾派出所的告诫，和年老、体弱多病的赵大的劝阻，要闯进赵某的家到赵某的卧室床上胡闹。赵大把范某往出推，范某仗着年轻就势把赵大往出拖，直至把赵大拖倒在地，赵大经xx县中医院2003年8月18日诊断全身多处软组织损伤。

赵某到刘某家讨要路费款与范某没有任何关系。范某却多次无事生非，故意滋事，与赵某口角争执挑起事端。在双方互有伤情等待处理的情况下，范某全然不顾公安机关的告诫，窜到赵某家去滋事、取闹，乃至致伤赵大。我国宪法第39条明确规定公民住宅不受侵犯，难道对范某不具有普遍约束力吗?她难道没有自己年迈的父母吗?她竟然没有一丝对老弱者的同情和怜悯，道德、良知和法律在她脚下被肆意地践踏。范某殴打他人致轻微伤害的行为让每一位有正义感的公民为之愤忾。

4.标准的民事答辩状 篇四

因孙xx诉我支付抚养费一案，现提出答辩如下：

我于今年9月3号接到xx区人民法院送达的孙xx诉我支付抚养费的起诉状副本1份。阅后，甚感原告孙xx在起诉状中所言事实不全面，诉讼请求无理。

原告孙xx自四年前与我的独生子周x结婚后，他们二人即要求与我分居，经我再三劝阻无效，任其自立户口，独立生活。不料我儿周x因汽车肇事于今年3月15日死亡。我念媳妇一人带着三岁的孙子周晓x有碍工作学习，便同她商量，欲将孙子接来由我抚养，但她拒绝了。今年六月，原告孙xx与同单位的赵xx结婚后，我又去与原告孙xx商量将孙子接回抚养之事，原告再次拒绝，但她提出要我每月支付30元作为孙子的抚养费，我没同意。

根据《中华人民共和国婚姻法》第15条的规定，父母对子女有抚养教育的义务。原告孙xx作为周晓x的母亲，对周晓x是有抚养义务的，她每月工资3265元，完全有能力负担一个孩子的生活费用。原告根据《中华人民共和国婚姻法》第22条，要求我每月支付30元抚养费，是对这条法规的断章取义。婚姻法第22条规定，有负担能力的祖父母，对于父母已经死亡的未成年的孙子女有抚养的义务。周晓x的父亲虽已死亡，但其母亲即原告孙xx尚在，且孙xx有负担能力，依法应由她承担抚养义务。何况原告已与赵x结婚，根据婚姻法第21条规定，继父也有抚养继子的义务。因此原告孙xx在起诉状中提出的诉讼请求是毫无道理的。

我一生只有一个儿子，又不幸早丧，现在仅存孙子周晓x一个嫡亲后代，疼爱之心勿需表白，所以不顾年老力弱，我愿将周晓x领回抚养，以慰晚年。只有在原告孙xx将周晓x交与我共同生活的前提下，我才能承担对周晓x的抚养义务，请求法院依法调解或判决。

此致

xx市xx区人民法院

答辩人 周xx

xxx年9月5号

5.股权转让的答辩状 篇五

如果夫妻双方均在一个公司中持有股权，在一定的条件下，夫妻一方的行为可构成“表见代理”，在股权转让协议中，即使配偶一方未在协议上签字，但配偶另一方的行为后果，仍然对未签字的配偶具有约束力，如果在实务中遇到类似的纠纷，还是需要当事人综合分析考量。

一、典型案例

上诉人王某与被上诉人李某为夫妻关系，分别持有A公司200万元和800万元的股权，分别占公司总股本的20%和80%。2005年11月7日，上诉人王某与被上诉人李某作为甲方，与作为乙方的被上诉人宣某和案外人杜某就转让A公司股权及其相关事宜达成股权转让协议。该协议约定，将李某持有80%的股份、王某持有20%的股份，分别转让给宣某和杜某。合同签订后20日内甲方李某及乙方宣某开始履行80%股权转让手续，当乙方宣某支付完最后一笔款项时，王某与案外人杜某进行A公司20%股权转让手续。协议起草后，李某、宣某、A公司在协议上签字、盖章，王某、杜某并未在协议上签字。

次日，A公司召开股东会，通过了变更股东和转让出资额的决议，决定由原股东李某出让其80%的股权给新股东宣某，王某放弃优先购买权。决议上有李某、王某、宣某三人签字和手印。

2005年11月23日，王某、李某、宣某、三人通过了A公司章程修正案，将公司股东姓名由李某和王某修正为宣某和王某。修正案有李某、王某、宣某三人签字和手印。

关于上述两份文件上王某的签字和手印，上诉人王某并不认可，其认为系宣某和李某伪造。而被上诉人李某也承认上诉人王某的签字和手印是其代签和代按的。

股权转让合同签订后，2005年11月23日，双方变更了公司工商登记，将原股东李某变更为宣某，占公司80%的股权，上诉人王某仍在工商登记上持有公司20%的股权。宣某先后向李某夫妇二人支付了股权转让款。

二、当事人各方观点

上诉人王某观点：自己在A公司20%的股权被上诉人李某出售，侵犯了自己的合法权益。被上诉人李某将该公司80%的股权出售给股东之外的第三人，未征求其同意，侵犯了其优先购买权。因此，该股权转让应为无效。

被上诉人李某观点：被上诉人承认王某在最初参与了股权转让的协商，但后来由于存在分歧就中止了谈判。最后的股权转让合同是在上诉人王某在不知情的情况下签订的，合同的履行及款项往来均由其一人经手。但不同意上诉人的诉讼请求。

被上诉人宣某观点：自己已经足额支付了股权转让款，且上诉人王某与被上诉人李某系夫妻关系，他们的争议应当内部解决，合同已履行且办理了工商办理登记手续，因此，合同理应有效。

三、主要争议焦点及法院观点

该案件当事人夫妻二人在设立公司时未进行财产分割，应当认定是以夫妻共同共有财产出资设立公司，王某与李某转让A公司股权的行为属于对夫妻共同财产的处分，二人均应在股权转让合同、股东会决议、公司章程修正案上签名。本案争议的焦点是宣某是否有理由相信李某能够代表其配偶签订股权转让合同、股东会决议、章程修正案，以及宣某是否与李某恶意串通。

一审法院认为，李某的处置构成表见代理，宣某也已向李某支付了股权转让款，有偿支付了对价，该份股权转让协议不能被认定为无效；二审法院也采纳了一审法院的观点，认为上诉人王某以其未在股权转让合同、股东会决议签名，请求确认转让合同无效，被上诉人李某和宣某恶意串通侵犯其优先购买权，没有事实和法律依据，不予支持。

四、综合分析

《公司法》第七十二条规定，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。从公司法的角度讲，李某转让公司股权，应当征求另一股东王某的意见，以保障作为股东的王某行使公司股东对于股权的优先购买权，从这一角度来看，王某要求否定股权转让合同效力的诉讼请求是合情合理的，因为相关的文件均系李某伪造，并没有经过王某的同意，故无法合理地排除其优先购买权。但是河北高院一审以及最高院的二审的结果却以王某败诉而告终，造成这种结果的原因应当基于以下几点。

1、法院在审理案件中，不单单适用了公司法与合同法，而且还优先适用了婚姻法的相关规定，特别是夫妻之间的表见代理的效力问题，基于此认定宣某有理由相信李某的行为能够代表夫妻的共同合意，又已支付了对价，并在工商登记部门变更了登记，合法取得了股权。在我们之前的文章中提到，根据《公司法》及相关规定，对于有限公司股东资格的认定一般基于的标准有：1.是否有出；2.出资证明书；3.公司章程；4.实际行使股东权利、履行股东义务。以上四项标准宣某均符合，所以，宣某的股份身份应当被确认。

2、宣某收购股权的行为是否属于善意。基于第一点，我们可以推断宣某在此次股权转让的过程中并非存在恶意，因为上诉人对于此次的股权转让是明知的，并且有追认的行为存在。与此同时，上诉人也没有证据证明李某与宣某是恶意串通构成对他的侵权，同样无法认定宣某在本案中系恶意。

3、由于宣某已经支付了大额的股权转让款，并且相关工商登记材料手续都已经履行完毕，法院可能从维护市场交易稳定、保护善意受让人的合法权益的角度来判案。

综上所述，在涉及股权转让和夫妻财产的案件中，当事人应当学会充分保护自己的合法权益。首先，如果和自己交易的当事人是一对夫妻，那么可以要求配偶双方均在合法有效的文件上签字确认，或者要求另一方予以书面确认。不过以上方法可能在部分情况下实施起来有些困难，不过只要交易是善意的，当事人应该保存一些日后可以证明交易对价合理的证据以备后患。其次，作为夫妻一方也应当学会保护自己的权益，特别是夫妻感情破裂，需要分割财产时，不清楚对方的日常经营情况将会非常被动。所以，夫妻双方都应该在平时参与家庭财产管理事务，不要忽视自己的知情权，如果发现对方有意图或者正在损害自己的合法利益，那么就必须尽快固定证据并寻求专业人士的帮助。

6.离婚案件答辩状的要点 篇六

离婚案件答辩状的要点

答辩状是被告对原告起诉状的回答和辩论，因此答辩状应针对原告提出的诉讼理由进行辩论，对事实有出入的，予以纠正、反驳，充分阐明自己的观点.就离婚案件的答辩状来说，被告一方首先应明确自己对离婚的态度，是同意还是不同意离婚。若是同意，那么对原告提出的财产分割及子女抚养的要求是否赞同，如果不赞同，自己的意见是什么;若是不同意离婚，要将理由写清楚，该理由应落实到双方感情没有破裂，因为法院判决离婚与否是以双方感情破裂为唯一标准，因此被告在答辩状中应将此作为重点，并应举例说明，以事实服人。如果有证人，那最好，把证人的姓名、性别、年龄、职业、工作单位住址等写清楚，以便法院调查核实。另外，不同意离婚的`被告，在写答辩状时，应注意文字的表达，既然不想离婚，要让对方感到你对他(她)还有感情，语言应婉转，留有余地，同时，也应该向对方表示你的诚意，主动提出合好。

7.常用的民事反诉答辩状 篇七

经营范围和方式 经营电子原配件、批发零售和加工 开户银行 ××市××区××工商银行账号×××××× 因我厂为××公司加工的装配玩具的电子原件而发生的合

同纠纷一案，提出答辩如下：

我厂为××公司加工的装配玩具的电子原件，因为对方的原因，未能按合同规定的时间交货，受到××公司向××人民法院的指控，提起了民事诉讼。但是造成此项交货误期的主要责任应由××公司来承担。按合同约定其中主要原件的材料由××公司提供，但××公司提供的原材料已超过合同规定的时间一周，且未能一次性全部提供，而是陆续送到的。因此，我厂交货的时问迟于合同规定的时间两周，至少应扣除材料晚到的一周时间。再者我厂规模较小，加工电子原件的机器的利用率必须充分发挥，由于××公司的材料未到，为不停机待产，减少损失，我厂只能改作其他单位的加工定货;而其他单位的定货上机之后，又不能中间停顿，待完成部分成品后，方能再上××公司的加工产品。因此，造成推迟向××公司交货，与××公司的材料未按时送到有直接关系。对此，××公司应负主要责任。

基于上述事实，我厂认为：××公司指控我厂延误交货并给其造成经济损失缺乏事实和法律根据，也是推卸自己责任的。望法庭查明事实真相，按照合同约定的双方权利义务，依法秉公处理。

此致

××市××区人民法院

附：本答辩状副本l份。

答辩人××电子原件厂

法定代表人王××

8.公诉人庭前预测答辩的途径和方法 篇八

关键词：公诉人庭前预测途径方法

随着庭审制度的不断改革，公诉人能否对被告人及辩护人提出的观点及时、准确、客观、有力地进行答辩，直接关系到出庭公诉的成败。因此，做好庭前预测工作显得十分重要，这也是一名优秀公诉人的基本功之一。对此，本文拟就庭前预测答辩的途径和方法谈谈个人的看法：

一、集思广益，庭前开展对重大、疑难案件的模拟辩论

由于重大、疑难案件本身的特点，为确保公诉质量和效果，应当坚持庭前开展模拟答辩活动。即在案件讨论汇报的基础上，由承办人作为控方，其他同志为辩方，根据案情由辩方提出观点，让承办人进行认真答辩。由于对同一案件各人的认识能力、业务水平不同，分析理解案情的角度存在差异，因而提出的“辩护观点”相对全面和富有针对性，从而起到集思广益的作用，有助于公诉人发现“新”的辩护观点，掌握较全面的辩护动态，做到心中有数。

如南昌县富山乡东亘村村民黄保根故意毁坏公私财物案，黄保根因恋爱未成而无端怀疑同村黄永根从中作梗，为泄愤多次窜至黄永根负责的江西农望高科技有限公司设在东亘村的种苗试验基地毁坏种苗，并砸烂塑料大棚、毁坏工具，造成直接经济损失6万元。公安机关以犯罪嫌疑人涉嫌故意毁坏财物罪移送审查起诉，科内讨论时大多数同志认为其行为更符合破坏生产经营罪的特征，且属情节严重。因为行为人在客观上破坏了农业生产领域的农业设备、农具，毁坏了种苗；在主观上具有泄愤报复的目的。并且由于犯罪嫌疑人的行为，致使科研人员多年培育的2个品种的辣椒种苗不可逆转的毁灭，造成重大损失，应当视为情节严重。讨论时双方将道理越辩越明，此案最后以破坏生产经营罪起诉，法院以此罪并且情节严重对黄保根作出了判决。

二、防患未然，对比较薄弱的证据进行充分准备

由于案发时间、环境、侦查人员的业务水平、具体案情等多方面的原因，导致证据的质量有高有底，有力证据与薄弱证据并存现象十分普遍。案件质量的高低与薄弱证据的多寡有密切关系，而辩护人往往会对薄弱证据咬住不放，以此作为案件突破口，寻找为被告人开脱罪责，作无罪或罪轻辩护的理由。因此，应当将薄弱证据的补强作为准备的重点，十分注意分析整个案情，包括案发原因、案发情况，从中挖掘薄弱证据与其它证据之间的内在联系、因果关系等进行充实，综合归纳运用，使证据之间形成锁链，以证明犯罪行为确系被告人所为，从而确保公诉的成功。

如罗细香故意伤害案，罗与婆婆刘秋娥因长期婆媳不和而为家庭琐事再生口角。夏日的一个傍晚，罗在村头路边用拳头将婆婆打伤，伤者被人抬回家后至次日凌晨1时许，因身心俱痛服毒自杀。经刑事科学技术物证检验，伤者死亡原因系因杀虫双中毒；法医学鉴定死者胸部多处片状青紫，左第3、4、5、6、7肋骨，右第7肋骨骨折，其损伤属轻伤甲级。对于死者伤情，此案被告人始终予以否认，只承认打了对方胸腹部几拳，且自己身单弱小婆婆身强体壮，不可能打断那么多肋骨。又因为案件缺少死者生前笔录，现场无直接目击证人，案中只有法医鉴定，证据十分单薄。承办人受案审查后即到发案地调查取证，发现死者被打当晚，由其女儿、女婿服伺并找来村卫生所的医生诊疗，死者诉胸部多处疼痛，进一步了解到死者生前走路有摔断腿，医生诊断患骨质疏松症的情况。补充了这些证据后，承办人胸有成竹，在法庭上条分缕析：1、被告人与婆婆长期不和积怨较深，有伤害的故意；2、虽然打人情况现场没有人直接看到，但被害人被抬回家后向其女儿、女婿及村医诉说的情况有证据证明，且其女儿、女婿及村医的证言能相互吻合，证实了被告人的犯罪行为；3、所调查证人证言反映被害人诉说的受伤部位与法医情况有密切联系；4、炎热的夏季被害人衣着单薄且曾患骨质疏松，遭被告人击打易形成多根肋骨断裂。5、被害人受伤后被人抬回家中躺在床上，一直由其女儿和老伴服伺，直至被害人乘亲人睡着，伸手摸出床下的农药服毒自杀，从被害人被抬回家到其服毒自杀这段时间，排除被害人自伤等因素造成的可能性。此案起诉后，法院当庭对被告人作出了有罪判决。

三、注重提审，从犯罪嫌疑人的辩解和翻供中进行预测

由于犯罪嫌疑人在案件中的特殊地位，与案件的处理结果有着直接的利害关系，因此他们在作有罪供述的同时，在起诉阶段往往会作无罪、罪轻的辩解，甚至会出现翻供，而一些辩护律师因此也往往会在犯罪嫌疑人的辩解、翻供基础上，形成相应的辩护观点。

如罗平华强奸案，其基本案情是： 35岁的南昌县富山乡农民罗平华到县城的基建工地打工期间，租住一间民宅，与孤残女胡某成为邻居。罗早出晚归到工地上做工，闲暇时便与拄双拐的胡某搭讪，见胡某身体残疾，且晚上孤身一人在家居住，罗平华生出淫心。2005年3月的一天23时许，从工地上回来的罗平华，见胡某房间已关灯，便敲门进入要求发生性关系，遭到胡某拒绝，罗便打耳光，强行将胡某推倒在床上，对胡某进行了奸淫。被打的鼻青脸肿的胡某次日一大早，将自己被强奸的事向邻舍说起，邻居见状打“110”报警，不久罗平华被公安人员抓获。此案人证、物证俱全，犯罪嫌疑人亦已供认，但移送检察机关审查后，提审时罗平华却辩称没有对胡某实施暴力、威胁手段，胡某是“花痴”，发生性关系是自愿的，其脸上伤情另有人所为。针对犯罪嫌疑人将强奸说成通奸，全盘否认犯罪事实的情况，承办人十分重视，意识到这将是法庭辩论的重点，而现有证据并不能完全排除犯罪嫌疑人的“说法”，必须取得有力的证据使其认罪伏法。经过仔细审查案卷材料列出“疑点”后，在退案的同时承办人打破常规，与公安人员密切联系，联合到案发地勘察走访，仔细了解案发当晚及次日一早被害人的活动情况，发现案发当晚月黑风高，被害人早早入睡，没有与其他人接触。了解邻居进一步得知胡某孤苦在家平时少与人来往，因缺乏沟通显得神智不清，对一般生活常识更是知之甚少，经再次提审罗平华印证了邻居所反映的情况。掌握这些事实后，承办人意识到胡某可能精神上有问题，遂及时要求对胡某作精神病理学方面鉴定。果不出所料，经鉴定：胡某患有精神发育迟滞，智力低下，对性侵害缺乏实质性辨认能力，无性保护能力。根据《刑法》及相关司法解释规定，罗平华应当负刑事责任。因为犯罪嫌疑人在明知对方精神方面有问题的情况下与之发生性关系，应当视为违背妇女意志，在主观上具有放任的故意，客观行为方面显然对被害人造成了侵害，并且较之于正常人更严重的危害结果。庭审中本案辩护人果然在罗平华辩解的基础上提出了被告人无罪的辩护观点，由于有了充分的准备，辩护人的观点得到了有力的驳斥。法院以强奸罪当庭判处被告人有期徒刑五年。

因此在审查起诉阶段，案件承办人要注重提审，充分注意犯罪嫌疑人的辩解和翻供，并对辩解、翻供的内容精心研究反复推敲，分析原因进行预测。在此基础上制定对策，进行必要的证据补充，做好庭前答辩准备工作。

四、把握时机，在庭前与律师的接触中做有心人

控辩式的庭审方式决定了辩护律师是公诉人的主要对垒方。由于犯罪嫌疑人权利意识的提高，有相当部分案件在移送审查时，犯罪嫌疑人就已聘请律师，而公诉制度的改革也要求公诉部门告知聘请律师的权利，因此律师介入诉讼时间的提前给公诉人创造了与律师接触了解的机会。律师在进行查阅、摘抄、复制案件诉讼文书、技术鉴定材料等工作中与审查起诉的案件承办人接触时，可能会有意无意地谈到自己对案件的看法。此时，作为承办人就要做有心人，把握住这些“看法”。因为律师的“看法”极有可能就是案件的辩护观点，承办人应该进行分析预测。

如赵道荣特大盗窃香烟案，律师在查阅、复制案件诉讼文书、赃物估价鉴定结论时，承办人与之主动“攀谈”。该案辩护人无意中说出赃物估价鉴定结论中，标的物香烟每件中的数量与常规不符。即赵道荣盗窃“555”牌进口卷烟6件600条有误，按常规每件不超过50条计算，赵道荣盗窃香烟最多300条。对此承办人根据本案事实和证据，围绕被盗赃物的数量及包装情况展开补充调查，经再次调查失窃单位和寻找相关证人，证实犯罪嫌疑人盗窃的是查缴的经过改装后的“555”烟，每箱100条，并从盗窃现场储烟仓库提取了与被盗香烟相同的2只大包装纸箱，取得了切实的罪证。庭审中公诉人有条不紊地展示被告人盗窃犯罪证据，被告人及其辩护人听后没有提出异议，默认了公诉机关调查的犯罪证据。

9.的公司劳动仲裁答辩状 篇九

答辩人：XXXx

地 址：xxxxx

法定代表人：ASD 职 务：dfdfd

被答辩人：sdfsff 汉 身份证号：12233

地址：20222

尊敬的XX区劳动人事争议仲裁委员会：

贵委“X新劳仲案字„‟111号”仲裁通知书收悉，现就申请人与xxxxx(以下称答辩人)劳动争议一案，提出答辩如下：

一、答辩人解除劳动关系合法，被答辩人存在严重过错，应当赔偿答辩人损失。

(一)被答辩人解除劳动合同未履行提前三十天通知答辩人的法定义务，给答辩人造成严重损失，应当赔偿。

《劳动合同法》第三十七条规定“劳动者提前三十日以书面形式通知用人单位，可以解除劳动合同。”虽然自由择业为劳动者合法权利，但是合理合法的离职却也是法律所规定的义务，本案中，被答辩人并未提前三十天向通知答辩人，导致被答辩人之前所在的岗位空缺，给实际经营活动造成困难，直接导致严重经济损失，被答辩人明知会对答辩人造成如此状况，却依旧违法解除劳动合同，存在重大故意，故此，答辩人要求被答辩人就未依法履行通知义务赔偿答辩人损失。

(二)被答辩人严重违反单位规章制度，旷工达 天，存在严重过错，答辩人可依法解除双方劳动关系。

被答辩人于 年 月 日起，未到答辩人处上班，也未履行任何请假手续，连续旷工 日，根据答辩人处的规章制度及双方签订的.劳动合同第 条规定，旷工达 日的，单位可解除劳动合同，根据《劳动合法法》 第三十九条规定“劳动者有下列情形之一的，

用人单位可以解除劳动合同：(二)严重违反用人单位的规章制度的;”显然，被答辩人已经严重违反单位规章制度，存在过错，答辩人可以解除劳动合同。

(三)解除劳动关系由劳动者提出，答辩人不存在违法情形。 12月，答辩人与被答辩人签订无固定期限劳动合同，被答辩人于3月、4月两次向答辩人提交《协议解除劳动合同书》，要求解除劳动关系申请。

经过协商，答辩人决定按照法律规定，赔偿被答辩人的经济补偿金，被答辩人接受经济赔偿金，接着，4月10日，依照被答辩人要求，答辩人根据《劳动合同法》第五十条规定“用人单位应当在解除或者终止劳动合同时出具解除或者终止劳动合同的证明，并在十五日内为劳动者办理档案和社会保险关系转移手续”，向被答辩人出具解除劳动关系证明，并按照法律规定赔付被答辩人经济补偿金，被答辩人接受经济补偿金。双方均以事实行为承认双方劳动关系因协商一致而解除。

(四)答辩人无理由需要支付被答辩人经济赔偿金。

10.股权转让协议效力审查的几点建议 篇十

在现代市场经济运行中，经常发生股权转让，全球范围内股市的兴起与繁荣便是最有力的见证。在股市推动着股权频繁交易的同时，协议转让股权的交易也在大量进行，由此引发的纠纷成为公司诉讼中最为常见的种类之一，其中，股权转让协议的效力审查，成为处理此类诉讼的难点所在。

股东变更登记

被告黄某及何某于1996年11月注册成立甲有限公司，注册资金800万元。1998年3月，原告与两被告共同签订《股权转让协议》，约定：原告以1200万元分别受让被告黄某股权20%、被告何某股权30%；受让后，原告持股51%，被告黄某及何某分别持股29%及20%；该协议还就董事会的组成以及受让款支付等问题作出了规定。

协议签订当月，三方召开了甲公司股东会暨董事会，选举原告方委托的人员为甲公司法定代表人并修改了甲公司的章程。之后，原告也依约支付了受让股款1100余万元，并接管了甲公司的经营。

至1999年5月，原告以两被告始终未协助办理工商变更注册登记手续为由，提出诉讼，请求两被告退回所支付的全部股款。一审法院认为：双方签订的《股权转让协议》，系双方当事人真实意思表示，且符合自愿和公平原则，故协议依法成立；但因股权转让至今未向工商行政管理机关办理变更登记，故该股权转让行为尚未生效。据此判决：两被告应返还原告股权价款1100余万元。

两被告不服，提出上诉。二审法院认为：对于股权转让协议，法律并无必须登记才生效的规定，各当事人事后未办理股东变更登记，并不影响股权转让协议的效力，故本案协议应自成立时即行生效。何况本案协议已经实际履行，公司内部的股东登记已经完成。据此改判：撤销原判，对原告要求两被告返还股权转让价款的诉讼请求不予支持。

虚假承诺

被告A、B公司系某草业有限公司之法人股东。2000年12月，两被告为促成与原告甲公司之间的股权转让事宜，向甲公司出具“承诺书”称：草业公司自筹建至2000年11月底，净投入（货币投入）不少于4500万元，另有银行贷款2000万元也投入草业公司，未挪做它用，如经双方认可的会计师事务所审计后的净投入少于4500万元或银行贷款挪作它用，A、B两公司愿以现金方式补足。

基于该承诺书，原告与两被告正式签订《股权转让协议书》，约定：原告以2000万元受让A公司所拥有的草业公司股权58%。该协议签订后的当月，当事人在工商行政机关即完成了股东变更登记。不久A公司也依约获得2000万元股权受让款。

收款后3个月，双方共同委托会计师事务所对草业公司资产进行审计发现：投入草业公司资产中3500余万元权属不清，B公司投入的1700万元于验资后即划回1000万元，2000万元的银行贷款有1500万元亦被挪作它用。为此，原告多次要求两被告办理相应的资产过户，并将抽逃的1000万元注册资金归位，以及返还挪用的银行贷款，两被告拒不履行。

据此，原告以股权转让协议存有欺诈为由诉请解除本案股权转让协议，要求两被告连带返还所得转让价款。一审法院认为：两被告向原告出具虚假的承诺，具有明显的欺诈，共同侵害了原告的合法权益，致使原告成为草业公司股东后无法经营。据此判决：双方所签《股权转让协议书》无效，两被告应连带返还原告2000万元股权价款。

两被告不服，提出上诉。二审法院认为：基于本案会计师事务所审计鉴定结论，原审法院认定被告A公司转让股权的民事行为构成欺诈以及股权转让协议无效正确；B公司虽没有转让股权，但其与A公司构成共同侵权，原审认定其连带承担返还责任是正确的。据此判决：驳回上诉，维持原判。

股权转让协议

股权转让是因意思表示一致而发生的股权持有变动，它与仅依某一法律事实（如股东死亡、破产）而发生的股权转移相对应。因股权转让必须基于转让方与受让方的意思表示一致才能发生，故股权转让实质为契约行为，必须以协议的形式加以表现。依照不同的划分标准，对股权转让协议可作以下具体的种类划分：

持份转让与股份转让。这是依据股权表现形式的不同所作的划分。如无限公司以及有限公司的资本并不划分为等额股份，其公司股东权益仅以持有份额、出资份额来体现，而股份有限公司的资本则是以等额股份来组成。在我国实收资本制下所谓的股份转让，通常是指已缴纳资本但未出具股票的股份转让。股票原则上只能给已经缴付股款的股份持有者出具，股票是股份的证券式凭证，故股票的转让更多适应于有价证券的转让规则。

书面股权转让与非书面股权转让。这是以股权转让是否以书面为载体所作的划分。一般而言，股权转让多是以书面协议的方式来进行，有些国家的法律还明文规定，股权转让必须以书面、甚至是特别书面的方式（如公证）来进行。与书面转让股权相对应，非书面的股权转让也经常发生。记名股票一般采用背书签名方式进行转让，而无记名股票则可凭简单的交付即可改变股权的占有，尽管背书签名或交付皆非股权转让的协议，但它们却足以证明股权转让协议的存在。

即时股权转让与预约股权转让。这是以股权是否即时转让所作的划分。凡随股权转让协议生效或者受让款支付进行的股权转让，为即时股权转让，而那些附有特定期限或特定条件的股权转让，为预约股权转让。现实之中，股权即时转让的情形更为普遍，而股权预约转让的情形则多是出于规避法律或者章程的需要。

公司参与的股权转让与公司非参与的股权转让。这是以公司是否参与股权转让所作的划分。股权乃股东享有的权力，公司原则上无须参与股权转让事宜，无义务作为股权转让协议的法律主体。不过，受股权转让各方当事人的邀请或者基于代理股东转让股权的需要，公司参与的股权转让亦大量存在。公司参与股权转让，可以视为股东资格的名义更换已实质获得了公司的认同，这是公司之所以参与股权转让最为积极的法律意义。但是同时也不得不注意到，当前我国诸多公司参与的股权转让中，未经股权转让各方邀请或未经股权享有人授权公司代理的情形时有发生。此类由公司擅自代为转让股权的行为，显然属于无权处分股权的情形，其股权转让就难以成立。

有偿股权转让与无偿股权转让。有偿股权转让属于股权转让的主流形态，但是无偿的股权转让同样是股东行使股权处分权的一种方式。股东完全可以通过赠予的方式转让他的股权。但在这里需要注意的是，任何已经有效赠予的股权，皆不得以无偿或者未支付对价为由进行反悔，作为股权转让种类之一的无偿股权转让，同样应当受到法律的尊重与维护。

11.房屋买卖合同的答辩状 篇十一

双方可以协商解除，或另行商议补救。

一、本协议的签定违背了合同法“平等自愿原则”。

在签定当时，答辩人先是以租赁方式将房屋出租给被答辩人，有证据证明双方租赁关系是存在的。

答辩人当时因经济紧张，急需用钱的情况下，被答辩人同意借给答辩人68000元人民币，因债权保障趁人之危、胁迫就范、同时附加了口头约定条件“还款退房”的基本事实。

答辩人产生重大误解的这种情况下才签定了这个不平等的“割房赔款”协议。

其本质上开始是抵押协议，将房屋两证“产权、土地证”、及占有使用都抵押在了被答辩人手上，保证债权放心。

其实答辩人没有卖房的真实意思，答辩人一时糊涂，法制意识不够，为了尽快借到68000元现金救急，才被迫地签定了该不平等买卖协议。

事后双方还多次就还款赎房问题进行磋商。

答辩人认为被答辩人不应该强人所难、夺人所居，引起其他矛盾。

二、本协议违背了“公平、诚实信用的原则”，公平原则是民法中的基本原则，就是以利益均衡作为价值判断标准来调整合同主体权利义务关系，权利义务公平合理，大体上平衡，强调一方给付与对方给付之间的等值性，诚实信用原则要求当事人在订立履行合同以及合同终止后的全过程，都要诚实，讲信用、相互协作。

本协议的签定亦失去了这个原则，巴中房价大家有目共睹，江北中心地段房价应在当时1000元左右趋于合理，现在价格更高了，可是本案近140平方米带装修的房屋岂只值68000元，显然价值是不对等的。

不公平、不诚实是双方当事人造成本协议无效的重要原因。

一个是急需用钱解难，不顾后果、不加辨别乱签协议。

一个是投机取巧，心机多变，从租赁到抵押演变成买卖。

难怪协议义务难以履行就不难理解了。

三、本协议的签定损害了他人利益，违背了法律、行政法规，不得损害社会公共利益原则。

合同订立只有符合法律、行政法规规定的要求，才是有效的，才受法律保护。

这个房屋所有权是不是答辩人一个人所有呢?答辩人有没有独立的处分权呢?双方擅自处分时该不该损害其他人的利益呢?后面将有证据证明该买卖协议损害了他人的利益。

《合同法》第五十二条规定：有下列情形之一的，合同无效：(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益;(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;(四)损害社会公共利益;(五)违反法律、行政法规的强制性规定。

根据本案真实实际情况，因此答辩人认为该协议是无效的。

综上所述，依法成立的合同对当事人才具有法律约束力，既然该《房屋买卖协议》违背了《合同法》的基本原则和《婚姻法》的相关规定，就应当依法认定为无效，双方可以协商解除，或另行商议补救。

12.关于答辩状的法律规定 篇十二

来源：未知 作者：佚名g 日期：10-01-12

由于我国民事诉讼法没有规定开庭审理前不提交答辩状的不良后果，致使司法实践中，不提交答辩状成了一般状况，而提交答辩状却成了特例。不提交答辩状成了被告隐藏观点并在法庭审理中突然袭击的基本策略。为了使双方当事人在诉前准备程序中能充分沟通以保证诉讼效率和公正，我国法律应建立答辩失权制度，即被告在收到起诉状后的一定期限内不提交答辩状的即丧失提出答辩意见的权利，法官应当依据原告的起诉和证据进行判决。

一、我国关于答辩状的法律规定

关于答辩状，我国《民事诉讼法》第一百一十三条规定：“被告在收到之日起15日内提出答辩状。”“被告提出答辩状的，人民法院应当在收到之日起5日内将答辩状副本发送给原告。被告不提出答辩状的，不影响人民法院审理。”该条虽然规定了被告提出答辩状的时限，但没有明确规定被告在此期间不提出答辩状的法律后果。而且从该条内容看，被告的不答辩不会影响法院的审理程序，所有的程序都仍然按法律既定的程序进行，因此，被告即使不提出答辩状也不会有什么不利影响，可以照常行使答辩权。

最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第三十二条规定：“被告应当在答辩期届满前提出书面答辩，阐明其对原告诉讼请求及所依据的事实和理由的意见。”。尽管该司法解释用了“应当”一词，但由于其对不提交答辩状的法律后果也无任何规定，因此，该条规定在运行中成了倡导性的条款。被告不提出答辩状，对其权利依然没有什么影响。

由此可见，根据我国现有法律的规定，被告可以不提交答辩状，不提交答辩状对被告没有任何不利影响，更不会丧失答辩权。

二、我国民事诉讼答辩制度的问题

由于我国法律没有规定开庭审理前不答辩的不良后果，致使司法实践中，不提交答辩状成了一般状况，而提交答辩状却成了特例。这导致了很多问题，此制度的缺陷日渐明显。

1.答辩突袭妨碍了司法公正

实践中有些人不是不能提交答辩状而是出于诉讼策略的考虑，在开庭前故意不进行答辩，在开庭时再进行答辩“突袭”。原告的意见和依据在起诉时就已经很明确，被告有足够的时间研究对抗的理由、法律依据和证据。在被告不依法提交答辩状的情况下，被告的观点和理由却成了秘密。由于原告在开庭时的答辩突袭，被告丧失了深入研究被告答辩意见的机会，很容易导致在法律依据上没有深入的认识，在证据上没有充分的准备，甚至直接导致败诉。

我国没有规定答辩失权制度，但规定了证据失权制度。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十四条：“当事人应当在举证期限内向人民法院提交证据材料，当事人在举证期限内不提交的，视为放弃举证权利。”由于被告不提交答辩状，原告在无法获知也无从揣测被告观点的情况下，就会丧失准备相应证据的机会，进而可能造成败诉的结果，这对原告来说是不公正的。正如美国学者所指出的那样，“突然袭击不仅使对方当事人措手不及，而且使法官亦无从准备，如果双方之诉讼能力有强弱之差别，一方是具有丰富经验的律师，另一方是初出茅庐的新手，面对突然袭击，这种案件审判的结果，是辩护律师强者获胜，而正义却被淹没。”

2.被告不答辩使得法庭审理焦点不明确，导致庭审效率的低下

要提高开庭审理的效率，就必须做好开庭前的准备工作。根据有关规定合议庭成员在开庭前“应当认真审核双方提供的诉讼材料，了解案情，审查证据，掌握争议的焦点和需要庭审调查、辩论的主要问题”，但由于被告可随意不提交答辩状，往往造成法官无法庭前掌握争议的焦点。进入庭审后，要求法官在几分钟内的一轮诉、辩之后立即归纳出争议焦点是不现实的。因为焦点不明确，庭审调查难以围绕实质内容，致使庭审节奏缓慢

3.被告不答辩，导致原告举证没有针对性

民事诉讼证据规则第三十四条规定“当事人应当在举证期限内向人民法院提交证据材料，当事人在举证期限内不提交的，视为放弃举证权利”，“对于当事人逾期提交的证据材料，人民法院审理时不组织质证”;该规则第四十三条进一步规定“当事人举证期限届满后提供的证据不是新的证据的，人民法院不予采纳”。在被告依法提交了相关证据的情况下，原告可能可以推测到被告答辩的观点，也有可能无法揣测被告提出这些证据的真实意图。在对被告观点把握不透的情况下，为了避免证据失权有些原告不得不将收集到的一切与案件有关的材料全部提交给法庭。这样做的结果使得在庭审中，相当多的无关证据占用了大量的庭审时间 被告应按期向法院提交答辩状

来源：未知 作者：佚名g 日期：10-01-12

被告应按期向法院提交答辩状

民事答辩状是被告针对原告的诉讼请求、所持的事实和理由进行反驳而向人民法院提交的书面材料。我国《民事诉讼法》第113条规定：人民法院应当在立案之日起五日内将起诉状副本送达被告，被告在收到之日起十五日内提出答辩状。被告提出答辩状的，人民法院应当在收到之日起五日内将答辩状副本送达原告，被告不提出答辩状的，不影响人民法院的审理。

从以上规定可以看出，被告向人民法院提出答辩状的时间是有限制性规定的，即在收到起诉状副本之日起十五日内。而在审判实践中，被告一般不按期向受诉人民法院提出答辩状，而是在开庭时一并提交，而人民法院也予以接受，并向原告送达。笔者认为，这种作法不符合现行《民事诉讼法》规定，使原告丧失了作为诉讼当事人应享有的对对方当事人诉讼主张的了解权，处于与被告相比显然并非公平的诉讼境地。

《民事诉讼法》规定的送达期限，可以使原告及时获得被告的答辩意见，并作好针对被告答辩的诉讼准备。而审判实践中的一贯作法，实际上剥夺了原告的上述权利。

13.略论公司股权内部的转让 篇十三

关键词 股权 内部转让 公司

股权的内部转让，意指有限责任公司的股东将自己所持有的部分或全部股权转让给公司的其他股东，即公司内部股东之间进行的股权转让。一般来说，部分的股权转让不会改变公司股东的人数，但会引起公司股东之间股权结构的改变；而全部的股权转让会减少公司股东的实际人数，直接导致的结果就是增加受让股东的股权比例。

一、公司章程对股权内部转让限制的效力

公司章程是指有限责任公司的发起人或股东共同制定的内部自治性规范，可在法律规定的范围内自行制定公司内部事务的管理规范，确立公司组织、行为等方面运行的基本规则。公司章程具有一定的法律效力，它体现了公司自治性的要求，完善、规范的公司章程无疑是确保公司良性发展的基石。然而，由于历史原因，我国绝大多数国民缺乏意思自治的自觉性，以至于我国的有限责任公司长期以来都习惯于以法律法规或是行政管理规范来维持正常的经营秩序，公司的投资者或经营者对公司章程的重要性缺乏必要的认识，更有甚者，在其思想中压根儿就没有所谓“意思自治”的概念。碍于公司法的要求，在实践中，公司章程多是随意制定、流于形式，有的甚至是照搬法律法规条文，从这些“章程”中根本看不到公司股东的意志体现。在这种自治意识淡薄的状态下，如果任由公司章程对内部股权转让的条件随意约定，将极有可能出现对股权内部转让的限制严于外部转让的状况。然而，在公司章程的限制范围这一点上，我国公司法尚未作出明确的规定。

就这个问题而言，笔者认为，只要公司章程的限制性规定不违反公司法的强制性规定，就应当肯定其效力。但是公司章程做出的限制性规定也不能违背公司法关于股东间股权可以自由转让的基本原则，不能高于向股东之外的第三人转让股权的规定。这是由公司章程的意义决定的。公司章程存在的意义就在于确保公司利益与股东利益均能够得以实现，如果它的存在限制或损害到股东的法定权利，则应当以股东的法定权利的行使为优先考虑。再者，即使从有限责任公司的人合性特征上考虑，也决定了股权的内部转让必定要优先于股权的外部转让，对前者的限制当然应低于或至少等同于对后者的限制。换句话说，对公司内部股权转让的限制条件高于外部转让的，该公司章程无效。《法国商事公司法》第47条第2款规定：“公司章程对股东间股权转让的限制应低于向公司无关的第三人转让股权的限制。”该规定表达的就是这一观点。

二、股权内部转让导致的“一人公司”的产生

我国现行《公司法》明确规定允许有限责任公司股东之间自由转让股权，但如果有限责任公司因为股权全部转让于一个股东手中而成为后发性一人公司，这样的股份转让是否合法有效呢？国《公司法》第24 条规定：“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”；第 58 条第 2 款规定： “本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”可以看出，我国公司法允许初始设立一人有限责任公司，但对设立后由于股权转让、继承等法律事实或行为导致变更的一人公司并没有明确规定。

笔者认为，股权归并一人与法律并不相悖，对设立后变更的一人公司应予以认可。理由如下：第一，从法理角度讲，我国公司法对初始设立的一人有限责任公司的承认，可以看作是设立后变更的一人公司存续的基础；第二，从股权的法律意义角度讲，如果否认因股权内部转让、继承等原因导致的一人公司，就意味着该被转让或继承的股权在法律意义上与其他股权地位不同，间接地否定了该股权的法律意义，这显然与公司法“同股同权”的基本原则相违背；第三，从各国的立法例来看，对因股权转让、继承、赠与等原因导致股权全部归于一人的情形都未作禁止性规定。“法国等少数国家虽然禁止，但也允许其在一定期限内合法存在，以便由该股东再分散股权。但是有一点值得注意的是，对设立后变更的一人公司的承认也存在一定的弊端，如果有公司为规避债务而借此恶意变更，将会对债权人的利益造成损害。法国公司法对此种情况做出了规定：“公司全部股权汇集于一人时，并不当然导致公司的解散。如一年的期限内这一情况未进行调整，一切有关的人可以要求解散公司。”这里的“调整”可以是补足最低注册资本成立一人有限责任公司，也可以将股权分散给他人，以达到有限责任公司的法定标准。同样，如果股权转让导致股东人数突破有限责任公司股东人数的法定上限，也可以采用这一原则处理。

三、内部转让时其他股东购买权的保护

各国公司法在股权对外转让问题上，均对其他股东的优先购买权作出了规定。但当股权在股东之间转让时，是否可以不顾及其他股东利益，任由转让双方随意、自行转让呢？同等条件下，其他股东是否也可以主张购买权？法国公司法对此问题作出了一些限制性规定。《法国商事公司法》规定，允许有限责任公司通过制定章程限制股东之间转让股权，并规定当股东之间相互转让股份时，必须将转让计划通知公司及其他每个股东，若其他股东对该项股权转让持有异议，可以请求公司否决该股权的转让。但是这些规定并没有真正解决上述问题，股权内部转让过程中仍存在合理性、公平性及可操作性等方面的问题，从而导致股东之间矛盾纷起。

对此，笔者认为，公司章程可以预先对股东之间相互转让股权的条件作出具体的规定，否则，在发生股权转让异议时，可参照公司法或公司章程中关于股权外部转让的处理原则，即所有股东均享有优先购买权，此时，如果有两个以上股东要求行使购买权，则他们之间可以协商各自购买的比例，协商不成的，应按照转让时各自的持股比例受让。