首次公开发行并在创业板上市的管理办法

首次公开发行并在创业板上市的管理办法（6篇）

1.首次公开发行并在创业板上市的管理办法 篇一

关于《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》有关事项的公告

为做好创业板发行申请受理工作，确保创业板平稳推出，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）及中国证监会的有关规定，现就有关事项公告如下：

一、中国证监会于2009年7月26日起依照法定要求和程序受理发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请。

二、保荐机构应指定两名保荐代表人负责一家创业板发行人的保荐工作。在保荐代表人具体负责推荐的创业板发行人股票发行前，中国证监会暂不受理由该保荐代表人负责推荐的其他创业板发行人的股票发行申请。

三、创业板发行人报送的申请文件中，财务资料的报告期为最近三个完整的会计及一期，招股说明书和审计报告中最近一期会计数据的有效期（报送日至到期日）应不少于3个月。

本公告自2009年7月20日起施行。

中国证券监督管理委员会

二○○九年七月二十日

2.首次公开发行并在创业板上市的管理办法 篇二

开发行股票并在创业板上市申请的决定

北京侏罗纪软件股份有限公司：

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。

中国证监会创业板发行审核委员会（以下简称创业板发审委）于2010年4月20日举行2010年第20次创业板发审委会议，依法对你公司的首次公开发行股票并在创业板上市申请进行了审核。

创业板发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

一、根据申报材料及申请人披露的情况，申请人在目前阶段抗风险能力较弱，无法对申请人的成长性和持续盈利能力作出明确判断。上述情形不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十四条的规定。

二、申请人控股股东、实际控制人、董事长、总经理包世界与其他三位自然人于2006年3月8日在英属维尔京群岛注册成立埃佩斯集团控股有限公司（英文名为EPIS Group Holdings Limited,以下简称埃佩斯集团）并持有42.5%的股份。该集团于2006年9月13日在中国境内出资20万美元独资设立了北京埃佩斯技术开发有限公司（以下简称北京埃佩斯），包世界任董事长和总经理，是北京埃佩斯的实际控制人。包世界2009年3月16日辞去上述职务，2009年6月9日将其持有的埃佩斯集团42.5%的股份转让给与申请人无关联关系的李英。上述期间，该公司与大庆油田和塔里木油田签有六个业务合同，该等合同所涉业务与申请人的主营业务相同。申请人早在2002年就整体变更为股份有限公司，但申请人的实际控制人自2006年开始兼任北京埃佩斯的董事长和总经理，为自己和他人经营同申请人相竞争的业务，且同业竞争长期存在，申请人在独立性方面存在缺陷。上述情形不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十八条的规定。

创业板发审委会议以投票方式对你公司的首次公开发行股票并在创业板上市申请进行了表决，同意票数未达到5票，申请未获通过。根据《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）和《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第62号）等有关规定，现依法对你公司的首次公开发行股票并在创业板上市申请作出不予核准的决定。你公司如再次申请发行证券，可在本决定作出之日起6个月后，向中国证监会提交申请文件。

你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议，也可在收到本决定之日起3个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。

3.首次公开发行并在创业板上市的管理办法 篇三

目录

1、公司基本情况相关资料.................................................................1

2、生产方面需提供的材料.................................................................3

3、采购方面需要提供的材料.............................................................4

4、销售方面所需提供材料.................................................................4

5、员工情况调查................................................................................5

6、企业行业所处行业及公司竞争情况调查......................................5

7、公司资信状况调查........................................................................6

8、公司制度调查................................................................................6

9、技术与研发调查............................................................................6

10、主要固定资产、无形资产、在建工程调查.................................8

11、关联方交易与同业竞争调查.......................................................8

12、业务发展目标调查......................................................................8

13、财务信息及税务状况调查...........................................................9

14、公司独立性调查..........................................................................9

15、其他...........................................................................................12

1、公司基本情况相关资料

1.1公司当前的基本情况 1）公司当前的股权结构图，请披露到实际控制人；

2）公司设立批准文件、营业执照（正副本）、税务登记证、组织机构代码证、银行开户许可证、公司章程；

3）公司当前的内部组织机构图及公司各职能部门的主要职责（以表格方式表述）；

4）公司近3年及一期的外部组织结构图，包括分公司、控股子公司、参股公司、合营企业、联营企业等，说明：公司在上述企业中的股权比例，上述企业的主营业务、近三年的财务状况和经营成果（是否经过审计及审计机构的名称）、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等；

5）公司当前董事、监事、高管、核心技术人员任职情况及其在公司关联企业或其他企业任职情况（此处所指关联企业包括：公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业）1.2公司历史沿革情况

1）公司设立及历次股本变动情况及相关法律文件，包括但不限于：发起人协议、董事会和股东会决议、增资合同、审计报告、验资报告、资产评估报告、政府有关部门的批准文件、工商变更登记等； 2）公司章程及历次修改情况；

3）公司的经营范围和主营业务历次变更情况；

4）最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层是否发生较大变化，最近一年内发行人的股东结构是否发生较大变化；

5）公司成立后至今历次重大资产重组情况相关资料，包括但不限于：政府部门批文、法院裁决书、工商管理变更登记材料、重大资产重组合同、协议、验资、评估报告等；

6）公司设立至今历次评估报告、历年审计报告； 7）公司历年年检材料；

8）主要股东（追溯至实质控制人）营业执照及基本情况说明：成立时间，注册资本，股权结构，经营范围和主营业务，控股及参股公司，最近一年及一期的财务状况和经营成果，董事、监事及高级管理人员等，说明其持有公司的股份是否存在任何因被质押、诉讼等引致的纠纷或潜在纠纷；

2、生产方面需提供的材料

2.1各类产品生产流程图及其介绍 2.2各类产品生产流程中的关键技术及工艺

2.3各产品流水线设计生产能力、规模，实际生产规模等情况 2.4主要产品单位成本表

2.5公司当前所获得的各种认证证书（含各国的认证证书或客户的认证证书）及专利证书等能说明公司产品技术含量及公司内部管理体制良好的证明文件

2.6公司所执行的质量标准、质量控制措施、质检设备装备、主要产品或服务的质量达标情况 2.7生产相关许可证

3、采购方面需要提供的材料

3.1生产各类产品所需要原材料列表

3.2生产所需原材料采购模式介绍（包括但不限于：定价标准、平均价格）

3.3生产产品所需原材料采购量及采购金额 3.4主要原材料供应商明细表

列明主要原料供应商与本公司有无关联关系，并合并计算有关联关系的供应商采购量

3.5主要能源（燃料及动力）消耗量汇总表 3.6公司产品耗用主要原材料及主要能源价格走势图

4、销售方面所需提供材料

4.1主要产品列表及其目标市场和主要消费群体列表

4.2主要产品或服务的市场份额或市场占有率、主要销售区域表（图）4.3公司产品销售模式、定价模式及主要竞争对手的情况 4.4主要产品销售收入、销售成本及毛利明细表

4.5主要客户统计表，并指出主要客户与本企业是否存在关联关系 4.6销售网点的区域布局

4.7营销推广策略、方法、相应的规章制度及近三年的营销推广支出 4.8销售信用政策（应收账款的收取）及其执行情况 4.9在销售方面有无重大的法律纠纷 4.10主要产品或服务的售后服务措施，说明近三年售后服务金额和该费用占销售成本的比例

4.11销售活动的周期和影响销售的主要因素

4.12销售价格和销售数量上是否受国家政策限制，具体情况如何及未来可能的变化

5、员工情况调查

5.1公司董事、高级管理人员任职情况 5.2公司董事、高管及核心技术人员简历

5.3公司董事、高管及核心技术人员对外投资的其他公司列表 5.4公司董事、高管及核心技术人员兼职情况及相互之间的亲属关系介绍

5.5公司近三年及一期董事、监事、高管变更情况列表 5.6公司员工社保缴纳情况及凭证

5.7员工数量和结构（按专业、年龄、教育程度分类）5.8公司与员工劳动合同书

6、企业行业所处行业及公司竞争情况调查

6.1贵公司行业竞争地位调查表

6.2公司所处行业及产业特点、国家产业政策介绍

6.3公司产品应用范围、市场容量、市场发展趋势及技术水平介绍 6.4公司竞争环境分析、竞争优势分析 6.5公司产品上下游状况描述

6.6主要竞争对手相关情况列表（包括：规模、利润、竞争优劣势、主要客户等）

7、公司资信状况调查

7.1公司银行贷款情况 7.2公司其他资信情况列表

8、公司制度调查

8.1公司职工管理制度文件、职工福利制度文件等涉及员工管理方面的管理制度； 8.2职工培训教育制度

8.3公司产品品质保证制度文件； 8.4公司财务制度文件； 8.5公司库存管理制度文件； 8.6公司采购、生产、销售制度文件；

9、技术与研发调查

9.1公司核心技术的来源，说明公司是否拥有核心技术的所有权，如无，应详细提供核心技术的取得渠道、方式；说明核心技术在国内外同行业的先进性 9.2公司主导产品或业务、及拟投资项目的技术水平，或者所采取的先进生产工艺或技术诀窍、运用的新材料及新的生产手段、节能技术、新的生产组织方式等

9.3公司所有或使用的有重大影响的知识产权、非专利技术的名称、用途、价值、占发行人总资产和净资产的比例；发行人所有或使用的知识产权的保护状况，如发明、实用新型、外观设计是否已申请专利；发行人所有或使用的知识产权的剩余保护年限

9.4公司允许他人使用自己所有的知识产权、非专利技术，或作为被许可方使用他人的知识产权、非专利技术的许可合同，提供有关合同文件.9.5公司产品生产技术所处的阶段，即处于基础研究、中试、少批量生产或大批量生产等阶段，已有产品或服务的市场占有率.9.6公司与主管机构、国内科研机构、国外领先公司的合作情况 9.7现有产品的技术含量（包括工艺过程、技术人员、设备、研究与开发等方面的技术内容、核心技术的取得方式、是否拥有技术专利权等）

9.8研究开发人员情况（包括数量与人员结构）

9.9技术的市场化安排，包括新产品、新技术的市场开拓等 9.10公司开发的新产品品种、同类的最新产品、最新技术和替代产品的介绍

9.11公司研发机构正在从事的项目及进展的情况、拟达成的目标，与其他单位共同进行研究的，说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等

9.12近三年研发投入及该投入占销售收入的比重 9.13公司保证技术不断创新的制度安排

10、主要固定资产、无形资产、在建工程调查

10.1主要固定资产调查表，请一并提供相关资产权属证书

10.2在建工程调查表，请一并提供相关土地权属证书、开工许可证等批准文件和权属文件

10.3无形资产、专利、商标等调查表，请一并提供相关权属归属证明

11、关联方交易与同业竞争调查

11.1公司与控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其控制的企业最近3年及1其发生的经常性关联交易或偶然性关联交易列表。11.2公司与控股股东、实际控制人、持股比例5%以上的股东及其控制的企业的同业竞争调查列表。

11.3公司关联方列表（如注册地、经营范围、法人代表、财务状况等）。

12、业务发展目标调查

12.1发展战略

公司中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件，公司战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划 12.2经营理念和经营模式

12.3历年发展计划的执行和实现情况

取得公司历年发展计划、报告，各年计划的执行和实现情况，公司高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力 12.4业务发展目标

公司未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，公司在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面具体的计划

13、财务信息及税务状况调查

13.1提供最近3年及1期的财务报表

13.2公司最近3年及1期需要交纳的税种，税率及相关税收优惠、税收退回、返还证明

14、公司独立性调查

14.1人员独立：

1）董事长是否由控股股东单位（追溯至实质控制人，下同）的法定代表人兼任；

2）总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员是否专职在公司工作并领取薪酬，是否在持有公司5％以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，是否在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职并说明情况；上述人士是否由关联方单位直接或间接委派，提供工资；

3）控股股东、其他任何部门和单位或个人推荐前款所述人员人选是否通过合法程序，是否存在超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的行为； 14.2资产独立：

1）公司房产证书、土地使用证书、商标注册证明、专利证书、特许经营证书等；

2）有无抵押发生，是否存在产权纠纷或潜在纠纷；

3）公司对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在主要财产被担保或者其他权利受限制的情况；

4）公司与控股股东的资产产权是否明确界定和划清并说明情况； 5）发起人注入公司的资产是否独立完整并说明情况； 6）发起人出资是否足额到位，并完成相关的产权变更手续； 7）公司是否拥有与主营业务相关的商标权（有，并提供）； 8）公司是否拥有与主营业务相关的专利权及其他重要的非专利技术使用权（有，并提供）；

9）公司是否拥有独立于控股股东的生产经营场所；

10）公司是否拥有主要由公司使用的辅助生产系统和配套设施并说明情况； 14.3财务独立： 1）公司的会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司、分公司的财务管理制度）；

2）是否存在控股股东违规占用（包括无偿占用和有偿使用）公司的资金、资产及其他资源的情况；

3）公司是否存在将资金存入控股股东的财务公司或结算中心账户的情况；

4）公司的银行帐户；

5）控股股东及其控股的公司是否存在以任何形式占用公司的货币资金或其他资产的行为并说明情况；

6）公司是否独立对外签订合同并说明情况；

7）公司是否为控股股东及其控股的公司、以及有利益冲突的个人提供担保，或将以公司名义的借款、授信额度转借给前述法人或个人使用；如该担保或借款对公司有利，是否采取反担保措施，并符合法定程序； 14.4业务独立：

1）股东单位及其他关联方的营业执照、公司与关联方签定的所有业务协议；关于公司与关联方的业务是否独立，是否存在上下游关系的说明；

2）关于公司的采购部门、生产部门、销售部门是否与关联方分开，采购人员、生产人员、销售人员是否与关联方相互独立，有无兼职现象的说明；

3）主要原材料的采购和产品的销售是否通过控股股东或实质控制人进行；

4）公司与控股股东或实质控制人及其关联企业是否存在经营性业务（受）委托经营行为； 14.5机构独立：

1）公司的生产经营和办公机构是否与控股股东完全分开，是否存在混合经营、合署办公的情形并说明；

2）控股股东及其他单位或个人是否有干预公司的机构设臵情况； 3）控股股东与公司及其职能部门之间是否存在上下级关系；

15、其他

15.1公司近3年及1期受税务、海关、国土、环保、工商等行政管理部门处罚情况介绍

15.2公司近3年及1期重大诉讼、仲裁事项介绍 15.3公司近3年及1期重大销售、采购合同 15.4公司近3年及1期关联交易金额

15.5公司近3年及1期产品质量纠纷介绍及相关材料

15.6公司近3年及1期资金被占用情况及对外担保情况说明及相关材料

4.首次公开发行并在创业板上市的管理办法 篇四

致：上海汉钟精机股份有限公司（发行人）

北京市国枫律师事务所（以下称“本所”）接受发行人的委托，担任发行人申请首次公开发行内资股股票及上市的特聘专项法律顾问。

根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）的有关规定，本所律师就发行人首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所上市（以下称 “本次上市”）事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所律师乃依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定、本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；

2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次上市的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；

3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责 1 任；

4、发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；

5、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；

6、本法律意见书仅供发行人本次申请上市的目的使用，不得用作任何其他用途。

根据相关法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、发行人本次上市的批准和授权

根据发行人的陈述并经合理查验，发行人本次上市事宜已获得以下批准和授权：

1．2007年3月10日，发行人召开了2006股东大会，会议就发行人申请首次公开发行股票并上市等事项作出决议，并审议通过了授权发行人董事会办理本次上市有关事宜的议案。

2．2007年7月24 日，中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）以“关于核准上海汉钟精机股份有限公司首次公开发行股票的通知”（证监发行字［2007］198号）（以下称“《核准通知》”）核准发行人首次公开发行不超过3,800 万股人民币普通股（A股）新股。

此外，根据《上市规则》第1.3条的规定，发行人本次上市尚待取得深圳证券交易所审核同意，并与深圳证券交易所签订上市协议。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书签署之日，发行人本次上市事宜除尚待取得深圳证券交易所审核同意并与深圳证券交易所签订上市协议外，已取得其他全部必要的授权和批准，并且该等已经取得的授权及批准行为合法有效。

二、发行人本次上市的主体资格

1．发行人系经中华人民共和国商务部“商资批[2005]1557”文件批准，巴拿马海尔梅斯公司（HERMES EQUITIES CORP.）、维尔京群岛CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED、上海富田空调冷冻设备有限公司、山东富尔达空调设备有限公司及广州恒星冷冻机械制造有限公司作为发起人由上海汉钟机械有限公司以变更方式设立的股份有限公司，并于2005年10月28日经上海市工商行政管理局核准登记依法设立的股份有限公司，取得了注册号为“企股沪总字第024506 号”的《企业法人营业执照》。

2．经合理查验，发行人依法有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及发行人章程规定而需要终止的情形。

本所律师认为，发行人系合法成立且有效存续三年以上的股份有限公司，具有中国法律、法规和规范性文件规定的申请本次上市的主体资格。

三、发行人本次上市的实质条件

根据相关法律、法规和规范性文件的规定并经合理查验，发行 人已经具备了首次公开发行的股票申请上市的下列条件：

1．根据《核准通知》、《上海汉钟精机股份有限公司首次公开发行股票初步询价结果及定价公告》、《上海汉钟精机股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》、《上海汉钟精机股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》、《上海汉钟精机股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告》及天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司“天健华证中洲验（2007）GF字第010012号”《验资报告》，发行人首次公开发行的股票经中国证监会核准已公开发行完毕，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。

2．发行人本次首次公开发行股票前的股本总额为11,250万元，首次公开发行的股份为 3,800 万股，本次上市前的股本总额为 15,050 万元，超过 5,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。

3．发行人本次上市前股份总数为15,050万股，其中首次公开发行的股份为 3,800 万股，占发行人股份总数的 25.248%，符合《证券法》第五十条第一款第

（三）项和《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。

4．根据发行人的陈述、有关政府部门出具的证明及天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的“天健华证中洲审（2007）GF字第 010001号”《审计报告》，并按照律师行业公认的业务标准进行合理查验，本所律师认为，发行人最近三年无重大违法行为，财 务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。

5．发行人已按照有关规定编制上市公告书，符合《上市规则》第 5.1.2 条的规定。

6．发行人及其董事、监事和高级管理人员已作出承诺，其向深圳证券交易所提交的本次上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。

7．经合理查验，发行人股东巴拿马海尔梅斯公司（HERMES EQUITIES CORP.）和维尔京群岛

CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED已承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该部分股份；上海富田空调冷冻设备有限公司、山东富尔达空调设备有限公司及广州恒星冷冻机械制造有限公司已承诺，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该部分股份，符合《上市规则》第5.1.5条的规定。

8．发行人的董事、监事和高级管理人员已经根据深圳证券交易所的有关规定，在本所律师的见证下，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报深圳证券交易所和董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。

9．经合理查验，发行人本次上市由财富证券有限责任公司保荐，该 保荐机构系经中国证监会注册登记列入保荐机构名单，并具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《上市规则》第4.1条的规定。

综上，本所律师认为，除尚待取得深圳证券交易所对发行人申请本次上市的审核同意并与深圳证券交易所签订上市协议外，发行人已具备了中国有关法律、法规及中国证监会的相关规定及《上市规则》中对股份有限公司首次公开发行的股票申请上市所要求的条件。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书签署之日，发行人除尚待取得深圳证券交易所审核同意发行人首次公开发行的股票上市交易并与深圳证券交易所签订上市协议外，其已具备《证券法》、《公司法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行的股票申请上市条件。

本法律意见书正本六份，无副本。（此页无正文，为北京市国枫律师事务所关于上海汉钟精机股份有限公司首次公开发行股票申请上市的法律意见书的签署页）

负责人 张利国 律师 北京市国枫律师事务所

5.首次公开发行并在创业板上市的管理办法 篇五

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》已经2014年2月11日中国证券监督管理委员会第26次主席办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。

中国证券监督管理委员会主席：肖钢

2014年5月14日

创业板上市公司证券发行管理暂行办法

第一章 总 则

第一条 为了规范创业板上市公司（以下简称上市公司）证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》制定本办法。

第二条 上市公司申请在境内发行证券，适用本办法。本办法所称证券，指下列证券品种：

（一）股票；

（二）可转换公司债券；

（三）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认可的其他品种。第三条 上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。

第四条 上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上市公司作为信息披露第一责任人，应当及时向保荐人、证券服务机构提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，全面配合保荐人、证券服务机构开展尽职调查。

第五条 保荐人应当严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对保荐的上市公司的申请文件和证券服务机构出具的专业意见进行审慎核查，督导上市公司规范运作，对上市公司是否具备持续盈利能力、是否符合发行条件作出专业判断，并确保所出具的发行保荐书和上市公司的申请文件真实、准确、完整、及时。

第六条 为证券发行出具文件的证券服务机构和人员，应当严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对上市公司的相关业务资料进行核查和验证，确保所出具的专业文件真实、准确、完整、及时。

第七条 上市公司应当建立投资者保护机制，优化投资回报机制，保障投资者的知情权和参与权等权利，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

第八条 中国证监会对上市公司证券发行的核准，不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。投资者应当自主判断上市公司的投资价值并作出投资决策，自行承担因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险。

第二章 发行证券的条件

第一节 一般规定

第九条 上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：

（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；

（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；

（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；

（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

第十条 上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。第十一条 上市公司募集资金使用应当符合下列规定：

（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；

（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

第二节 公开发行股票

第十二条 向原股东配售股份（以下简称配股），除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：

（一）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；

（二）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；

（三）采用《证券法》规定的代销方式发行。

控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，上市公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

第十三条 向不特定对象公开募集股份（以下简称增发），除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：

（一）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

（二）发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价。

第三节 非公开发行股票

第十四条 上市公司非公开发行股票除符合本章第一节规定外，还应当符合本节的规定。

前款所称非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。

第十五条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：

（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；

（二）发行对象不超过五名。

发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。

第十六条 上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：

（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；

（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；

（三）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。

上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

第十七条 上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定。

第四节 发行可转换公司债券

第十八条 公开发行可转换公司债券的上市公司，除应当符合《证券法》规定的条件外，还应当符合本章第一节和本节的规定。

前款所称可转换公司债券，是指上市公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。

第十九条 可转换公司债券的期限最短为一年。第二十条 可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。

第二十一条 公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。

资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

第二十二条 上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

第二十三条 公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

（一）拟变更募集说明书的约定；

（二）上市公司不能按期支付本息；

（三）上市公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（四）保证人或者担保物发生重大变化；

（五）其他影响债券持有人重大权益的事项。

第二十四条 可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。

债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

第二十五条 转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价。前款所称转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。

第二十六条 募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。

第二十七条 募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。

募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。

第二十八条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。

第二十九条 募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：

（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；

（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价。

第三章 发行程序

第三十条 上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：

（一）本次证券发行的方案；

（二）本次发行方案的论证分析报告；

（三）本次募集资金使用的可行性报告；

（四）其他必须明确的事项。

董事会在编制本次发行方案的论证分析报告时，应当结合上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，独立董事应当发表专项意见。论证分析报告至少包括下列内容：

（一）本次发行证券及其品种选择的必要性；

（二）本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；

（三）本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性；

（四）本次发行方式的可行性；

（五）本次发行方案的公平性、合理性；

（六）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。

第三十一条 股东大会就发行股票作出的决定，应当至少包括下列事项：

（一）本次发行证券的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）定价方式或者价格区间；

（四）募集资金用途；

（五）决议的有效期；

（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（七）其他必须明确的事项。

第三十二条 股东大会就发行可转换公司债券作出的决定，应当至少包括下列事项：

（一）本办法第三十一条规定的事项；

（二）债券利率；

（三）债券期限；

（四）回售条款；

（五）还本付息的期限和方式；

（六）转股期；

（七）转股价格的确定和修正。

第三十三条 股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。

上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络投票的方式，公司还可以通过其他方式为股东参加股东大会提供便利。

第三十四条 上市公司股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资产百分之十的股票，该项授权在下一股东大会召开日失效。

上市公司股东大会给予董事会前款授权的，应当按照本办法第三十一条的规定通过相关决议，作为董事会行使授权的前提条件。第三十五条 上市公司申请发行证券，应当由保荐人保荐，但是根据本办法第三十七条规定适用简易程序且根据本办法第四十条规定采取自行销售的除外。

保荐人或者上市公司应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。

第三十六条 中国证监会依照下列程序审核发行证券的申请：

（一）收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理；

（二）中国证监会受理后，对申请文件进行初审；

（三）创业板发行审核委员会审核申请文件；

（四）中国证监会作出核准或者不予核准的决定。

第三十七条 上市公司申请非公开发行股票融资额不超过人民币五千万元且不超过最近一年末净资产百分之十的，中国证监会适用简易程序，但是最近十二个月内上市公司非公开发行股票的融资总额超过最近一年末净资产百分之十的除外。

前款规定的简易程序，中国证监会自受理之日起十五个工作日内作出核准或者不予核准决定。

第三十八条 上市公司应当自中国证监会核准之日起六个月内发行证券。超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。

第三十九条 上市公司发行证券前发生重大事项的，应当暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应当重新经中国证监会核准。

第四十条 上市公司公开发行证券，应当由证券公司承销。非公开发行股票符合以下情形之一的，可以由上市公司自行销售：

（一）发行对象为原前十名股东；

（二）发行对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方；

（三）发行对象为上市公司董事、监事、高级管理人员或者员工；

（四）董事会审议相关议案时已经确定的境内外战略投资者或者其他发行对象；

（五）中国证监会认定的其他情形。

上市公司自行销售的，应当在董事会决议中确定发行对象，且不得采用竞价方式确定发行价格。

第四十一条 证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起六个月后，可以再次提出证券发行申请。

第四章 信息披露

第四十二条 上市公司发行证券，应当以投资者决策需求为导向，按照中国证监会规定的程序、内容和格式，编制公开发行证券募集说明书或者其他信息披露文件，依法履行信息披露义务。

第四十三条 上市公司应当保证投资者及时、充分、公平地获得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字应当简洁、平实、浅白、易懂，便于中小投资者阅读。

中国证监会规定的内容是信息披露的最低要求，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，上市公司均应当充分披露。

第四十四条 证券发行议案经董事会表决通过后，应当在二个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。

使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东大会通知的同时，披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或者其他关联人存在利害关系。

第四十五条 股东大会通过本次发行议案之日起二个工作日内，上市公司应当披露股东大会决议公告。股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。

第四十六条 上市公司提出发行申请后，出现下列情形之一的，应当在次一工作日予以公告：

（一）收到中国证监会不予受理或者终止审查决定；

（二）收到中国证监会不予核准或者予以核准决定；

（三）上市公司撤回证券发行申请。

第四十七条 上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当在公开发行证券募集说明书等证券发行信息披露文件上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

保荐人及保荐代表人应当声明对其保荐的上市公司公开发行证券募集说明书等证券发行信息披露文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担责任。

为证券发行出具文件的证券服务机构和人员应当声明对所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担责任。

第四十八条 公开发行证券募集说明书等证券发行信息披露文件所引用的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少二名有从业资格的人员签署。

公开发行证券募集说明书等证券发行信息披露文件所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由至少二名经办律师签署。

第四十九条 公开发行证券募集说明书自最后签署之日起六个月内有效。公开发行证券募集说明书等证券发行信息披露文件不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报告。

第五十条 上市公司在公开发行证券前的二至五个工作日内，应当将经中国证监会核准的公司发行证券募集说明书刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。

第五十一条 上市公司在非公开发行证券后的二个工作日内，应当将发行情况报告书刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。

第五十二条 上市公司可以将公开发行证券募集说明书、发行情况报告书刊登于其他网站，但不得早于按照本办法第五十条、第五十一条规定披露信息的时间。

第五章 监管和处罚

第五十三条 上市公司违反本办法规定，中国证监会可以责令改正；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、认定为不适当人选等监管措施，记入诚信档案并公布。

第五十四条 上市公司及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员违反法律、行政法规或者本办法规定，依法应当予以行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第五十五条 自申请文件受理之日起，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及保荐人、证券服务机构及相关人员即对申请文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

上市公司报送的申请文件中记载的信息自相矛盾、或者就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会将中止审查并自确认之日起十二个月内不受理相关保荐代表人推荐的发行申请。

第五十六条 上市公司报送的申请文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会将终止审查并自确认之日起三十六个月内不受理该上市公司的发行证券申请，并依照《证券法》的有关规定进行处罚；致使投资者在证券交易中遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第五十七条 上市公司在发行证券决策、申请、发行过程中，非法向他人提供尚未依法公开披露信息的，中国证监会可以对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取监管谈话、认定为不适当人选等监管措施，并依照《证券法》的有关规定进行处罚或者追究相关责任。

第五十八条 上市公司披露盈利预测，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十的，除因不可抗力外，其法定代表人、财务负责人应当在股东大会及中国证监会指定网站、报刊上公开作出解释并道歉；情节严重的，中国证监会给予警告等行政处罚。

利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会还可以自确认之日起三十六个月内不受理该上市公司的发行证券申请。

注册会计师为上述盈利预测出具审核报告的过程中未勤勉尽责的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话等监管措施，记入诚信档案并公布；情节严重的，给予警告等行政处罚。

第五十九条 上市公司违反本办法第十一条第（三）项、第（四）项规定的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，自确认之日起三十六个月内不受理该公司的发行证券申请。第六十条 上市公司及其董事、高级管理人员以及上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方违反所作出的与上市公司证券发行相关的约定或者承诺的，中国证监会可以对其采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、认定为不适当人选等监管措施。

上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内未履行持股意向等公开承诺的，不得参与本上市公司发行证券认购。

第六十一条 保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行保荐书的，中国证监会可以责令改正，并依照《证券法》和保荐制度的有关规定进行处理；致使投资者遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第六十二条 保荐人以不正当手段干扰中国证监会及其创业板发行审核委员会审核工作的，保荐人或其相关签名人员的签名、盖章系伪造或变造的，或者不履行其他法定职责的，依照《证券法》和保荐制度的有关规定处理。

第六十三条 为证券发行出具审计报告、法律意见、资产评估报告、资信评级报告及其他专项文件的证券服务机构和人员，在其出具的专项文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，中国证监会自确认之日起十二个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，三十六个月内不接受相关人员出具的证券发行专项文件；致使投资者遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第六十四条 承销机构在承销非公开发行的证券时，将证券配售给不符合本办法第十五条规定的对象的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，自确认之日起三十六个月内不接受其参与证券承销。

第六十五条 上市公司在非公开发行新股时，违反本办法第四十条规定的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，自确认之日起三十六个月内不受理该上市公司的发行证券申请。

第六十六条 本办法规定的特定对象违反规定，擅自转让限售期限未满的股票的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，自确认之日起十二个月内不得作为特定对象认购证券。

第六章

附 则

第六十七条 上市公司向员工发行证券用于激励的办法、上市公司发行优先股的办法法律法规另有规定的，适用其规定。

第六十八条 本办法自公布之日起施行。

中国证监会发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

来源：中国证监会 时间：2014年05月16日

今日，中国证监会正式发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，自发布之日起施行。

本次创业板首发办法的修订工作和再融资办法的制定工作历时一年多时间，我会进行深入调研，广泛征求了国家发改委、科技部、工信部等有关部委以及地方政府、行业协会、自律组织、中介机构、投资者代表、上市公司和拟上市公司等各方面的意见建议，系统梳理创业板设立以来的运行情况和存在的问题，充分借鉴境外成熟资本市场的成功经验，经充分论证形成了目前的征求意见稿。

2014年3月21日至4月22日，我会通过中国政府法制信息网和证监会网站对两办法向社会公开征求意见。征求意见期间，我会共收到86份意见和建议（首发35份，再融资51份）。总体上看，社会各界对两办法持肯定态度，认为两办法突出了创业板市场定位，有助于满足更多中小企业的融资需求，可操作性强。同时，各界也对两办法提出了一些具有建设性的意见和建议。

一、创业板首发办法的有关情况

本次发布实施的创业板首发办法共6章、57条，包括总则、发行条件、发行程序、信息披露、监督管理和法律责任、附则等。主要修订以下方面：一是适当放宽财务准入指标，取消持续增长要求；二是简化其他发行条件，强化信息披露约束；三是全面落实保护中小投资者合法权益和新股发行体制改革意见的要求。另外，办法还废止了《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》（证监会公告[2010]8号），拓展市场服务覆盖面，创业板申报企业不再限于九大行业。

社会各界对创业板首发办法的意见主要集中在发行条件、中介职责及细化披露要求等方面。

（一）采纳吸收意见建议的情况

一是发行条件方面，有的意见认为，对于发行人持续盈利能力的影响因素以及本次修订取消的发行条件，建议细化披露要求。我会采纳了上述意见，由于不涉及办法条文的修改，我们已在创业板首发招股说明书准则等相关配套规则中加以吸收采纳，并尽快推出。

二是信息披露方面，有的意见认为，本次修订新增的披露“填补被摊薄即期回报措施”有利于保护中小投资者权益，但应进一步明确具体要求。我会采纳了上述意见，并在后续相关规则中加以吸收采纳。

（二）暂未采纳吸收意见建议的情况

一是发行条件方面，有的认为应提高财务指标、强化募集资金监管，也有的认为要进一步降低财务指标、允许亏损企业上市。综合考虑创业板定位和多层次资本市场建设等各方面情况，我会维持了征求意见稿中有关发行条件的要求。

二是中介职责方面，有的意见认为，办法对中介责任和监管措施的规定过于严格、保荐机构判断企业持续盈利能力存在一定困难。经研究认为，强化中介责任，强调诚信约束，以及证监会不对企业盈利能力作出判断，而由保荐机构审慎核查对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件作出专业判断，这些都是新股发行体制改革的重要内容，是切实保护中小投资者合法权益的重要举措。因此，暂未采纳上述意见。

二、创业板再融资办法的有关情况

本次发布实施的创业板再融资办法共6章、68条，包括总则、发行证券的条件、发行程序、信息披露、监管和处罚、附则等。主要内容包括：一是设置简明统一的发行条件，强化对再融资的约束机制；二是推出“小额快速”定向增发机制，允许“不保荐不承销”，自受理之日起15个工作日内作出核准或者不予核准决定；三是支持上市公司在特定范围自行销售非公开发行的股票，降低融资成本；四是加大董事会的自我约束功能，强化管理层再融资的责任意识。

社会各界对创业板再融资办法的意见主要集中在发行条件、非公开发行定价、明确相关表述等方面内容。

（一）采纳吸收意见建议的情况

一是关于非公开发行的定价方式，为进一步清楚表述对非公开发行股票的发行价格和持股期限的要求，避免歧义，将第十六条第（二）项修改为“发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，„„”。

二是关于中介责任，有的认为，对于“虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏”，应明确“12个月内不受理相关保荐代表人推荐的发行申请”的起算时间。我们采纳该建议，修改了第五十五条，将起算时间规定为“自确认之日起”。

（二）暂未采纳吸收意见建议的情况

一是发行条件方面，有的认为最近一期资产负债率高于45％、非公开发行对象不超过5名等要求太高太严，也有的认为还不够。综合考虑投融资功能均衡协调、防范过度融资以及现有创业板上市公司特点，我会维持了征求意见稿中有关发行条件的要求。

二是非公开发行定价方面，大多表示认同，认为非公开发行股票以发行期首日为定价基准日符合市场化改革方向，但也有意见认为该做法降低了定价弹性，建议延续主板现行做法，即设置董事会决议公告日、股东大会决议公告日和发行期首日等三个基准日。创业板再融资办法对“非公开发行股票的定价和股份锁定”规定了三种不同方式，发行人可按实际情况灵活选择；而且以“发行期首日为定价基准日”，能够增加对再融资的定价市场约束。因此，维持征求意见稿中的要求不变。

6.首次公开发行股票配售细则 篇六

(协会第六届常务理事会第五次会议表决通过,2018年6月15日发布)

第一章

总则

第一条 为规范首次公开发行股票的配售行为,根据《证券发行与承销管理办法》(以下简称《承销管理办法》)、《首次公开发行股票承销业务规范》(以下简称《业务规范》)相关规定,制定本细则。

第二条 境内首次公开发行股票时,主承销商配售行为适用本细则。

承销商承销在境内首次公开发行的存托凭证时的配售行为参照适用本规范中首次公开发行股票相关规定。

第三条 中国证券业协会(以下简称“协会”)依据《承销管理办法》、《业务规范》及本细则的相关规定,对主承销商配售行为实施自律管理。

第二章

内部制度

第四条 主承销商应当建立健全组织架构和配售制度,加强配售过程管理,在合规管理相关制度中明确对配售工作的要求。

配售制度包括决策机制、配售规则和业务流程,以及与配售相关的内部控制制度等。

第五条 主承销商应当有负责配售决策的相关委员会(以下简称“委员会”)。

委员会具体职责应当包括制定配售工作规则、确定配售原则和方式,履行配售结果审议决策职责,执行配售制度和程序,确保配售过程和结果依法合规。

第六条 委员会应当以表决方式对配售相关事宜做出决议。表决结果由参与决策的委员签字确认,并存档备查。

委员会委员应当依照规定履行职责,独立发表意见、行使表决权。

第七条 委员会组成人员应当包括合规负责人。

主承销商的合规部门应当指派专人对配售制度、配售原则和方式、配售流程以及配售结果等进行合规性核查。

主承销商其他内控部门应当与合规部门共同做好配售行为的内控管理。

第八条 主承销商应当聘请律师事务所对网下发行过程、配售行为、参与配售的投资者资质条件及其与发行人和主承销商的关联关系、资金划拨等事项进行见证,并出具专项法律意见书。

第三章

配售对象

第九条 在网下申购和配售时,除满足《首次公开发行股票网下投资者管理细则》(以下简称《网下投资者管理细则》)规定的基本条件外,主承销商和发行人可以结合项目特点,设置配售对象的具体条件。配售对象条件应当在相关发行公告中事先披露。

第十条 首次公开发行股票时,主承销商应当按照事先披露的配售原则和配售方式,在有效申购的网下个人投资者和机构投资者中选择股票配售对象。

配售对象是指网下投资者所属或直接管理的,已在协会完成注册,可参与网下申购的自营投资账户或证券投资产品。

第十一条 首次公开发行股票时,主承销商不得向下列对象配售股票:

(一)发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工;发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股公司控制的其他子公司;

(二)主承销商及其持股比例5%以上的股东,主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工;主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;

(三)承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工;

(四)本条第(一)、(二)、(三)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(五)过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。

(六)通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

(七)主承销商或发行人就配售对象资格设定的其他条件。

本条第(二)、(三)项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制,但应当符合证监会的有关规定。

第十二条 网下配售时,主承销商应当对配售对象进行核查。对于不符合条件的配售对象,主承销商应当拒绝对其进行配售。

第四章

配售原则

第十三条首次公开发行股票时,主承销商应当协商发行人自主确定配售原则和配售方式,并按照相关规定事先披露。

第十四条 主承销商和发行人应当根据以下因素确定清晰、明确、合理、可预期的配售原则:

(一)投资者条件,包括投资者类型、独立研究及评估能力、锁定期安排和长期持股意愿等;

(二)报价情况,包括投资者报价、报价时间等;

(三)申购情况,包括投资者申购价格、申购数量等;

(四)行为表现,包括历史申购情况、网下投资者与发行人和主承销商的战略合作关系等;

(五)协会对网下投资者的评价结果。

第五章

配售方式

第十五条主承销商对配售对象进行分类的,应当明确配售对象分类工作机制,按照事先披露的配售原则,对配售对象进行分类。

第十六条 主承销商对配售对象进行分类的,应当对通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本养老保险基金和全国社会保障基金(以下简称“公募养老社保类”)单独分为一类;对根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金(以下简称“年金保险类”)单独分为一类。

主承销商可以根据投资者报价、报价时间、申购价格、申购数量、投资者类型、独立研究及评估能力、锁定期安排和长期持股意愿、风险承受能力、历史申购情况、与发行人和主承销商长期合作情况、协会对网下投资者的评价结果等对其他配售对象进行分类。

第十七条 同类配售对象获得配售的比例应当相同。公募养老社保类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他投资者的配售比例。

主承销商和发行人对承诺12个月及以上限售期投资者单独设定配售比例的,公募养老社保类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他承诺相同限售期的投资者。

第十八条 主承销商和发行人在实施配售时,应当优先满足下列条件:

(一)公募养老社保类的配售比例应当不低于本次网下发行股票数量的40%;

(二)安排一定比例的股票向年金保险类进行配售,具体配售比例由主承销商协商发行人确定;

公募养老社保类、年金保险类有效申购不足安排数量的,主承销商和发行人可以向其他符合条件的网下投资者配售。

第六章 信息披露和资料留存

第十九条 主承销商和发行人在配售过程中应当履行信息披露义务。主承销商和发行人在配售过程中披露的信息,应当真实、准确、完整、及时,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二十条 主承销商在配售过程中应当按照要求编制信息披露文件,公开披露以下信息:

(一)在披露招股意向书同时在相关发行公告中披露配售原则、配售方式;

(二)在发行结果公告中披露获配机构投资者名称、个人投资者个人信息以及每个获配投资者的报价、申购数量和获配数量等,并明确说明配售结果是否符合事先公布的配售原则;

(三)在发行结果公告中列表公示并着重说明提供有效报价但未参与申购,或实际申购数量明显少于报价时拟申购数量的网下投资者;

(四)在缴款后的发行结果公告中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例,列表公示获得配售但未足额缴款的网下投资者;

(五)向战略投资者配售股票的,应当于招股意向书刊登首日在相关发行公告中披露配售方案;在网下配售结果公告中披露战略投资者的名称、认购数量及持有期限等情况。

第二十一条 主承销商应当保留配售工作底稿,工作底稿至少保存三年。工作底稿应当包括:

(一)网下投资者报价及申购信息;

(二)配售对象基本信息:获配投资者为自然人的,应至少取得其姓名、证券账户号码、身份证或护照号码、联络方式、住址等信息;获配投资者为法人或其他组织的,应至少取得其名称、证券账户号码、身份证明号码、联络方式、办公地址等信息;

(三)配售决策过程文件;

(四)法律意见书;

(五)协会规定的其他材料。

第七章 自律管理

第二十二条 协会建立主承销商配售行为跟踪分析和评价体系,对主承销商配售行为进行综合评价。综合评价结果将作为对主承销商分类管理的依据。

第二十三条 综合评价体系包括制度完备性、配售过程合规性、禁止性行为、信息披露合规性、资料留存完整性和配售行为诚信情况等指标。

(一)制度完备性。是指主承销商是否按照《承销管理办法》、《业务规范》和本细则的相关规定,建立健全配售制度。

(二)配售过程合规性。是指主承销商实施配售的过程是否符合《承销管理办法》、《业务规范》和本细则对合规、优先配售、配售比例等方面的相关规定。

(三)禁止性行为。是指主承销商在实施配售过程中是否存在违反《承销管理办法》、《业务规范》和本细则规定的行为。

(四)信息披露合规性。是指主承销商是否按照《承销管理办法》、《业务规范》和本细则规定真实、准确、完整、及时披露相关信息。

(五)资料留存完整性。是指主承销商是否完整保存了网下投资者报价及申购信息、配售对象基本信息、配售决策过程文件、法律意见书等配售工作的相关资料。

(六)配售行为诚信情况。是指主承销商是否按照事先披露的配售原则和方式对网下投资者进行分类和配售。

第二十四条 主承销商应当按照《主承销商配售行为自评表(附表)》(以下简称《自评表》)对每个项目进行自评,并于首次公开发行股票上市15个工作日内将《自评表》报送至协会。

第二十五条 协会根据上一主承销商单个项目自评得分计算得出综合评价得分。综合评价得分为:上一各个项目得分总和/项目数量。

第二十六条 根据综合评价得分,主承销商分为A、B、C类。

综合评价得分90分(含)以上的,为A类;71分至89分的,为B类;70分(含)以下的,为C类。

第二十七条 上一及综合评价期间存在以下情形的主承销商为C类:(一)主承销商因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者受到刑事处罚的;(二)主承销商被采取责令关闭、暂停或者撤销证券服务业务许可行政处罚措施的,或者被采取临时接管监管措施的;

(三)主承销商的保荐业务被采取责令整改的;

(四)主承销商因涉嫌违反证监会行政规章等规范性文件被调查的;

(五)协会执业检查发现主承销商自评结果存在弄虚作假,或实施配售但未报送《明细表》的。

第二十八条 协会每年对上一主承销商配售行为进行综合评价。实施配售的主承销商应当参与综合评价。

协会于每年4月30日前完成综合评价工作,并在网站公示上一综合评价结果。

第二十九条 在网下申购和配售过程中,主承销商发现配售对象存在违法违规或违反《网下投资者管理细则》行为,以及存在以下情形的,应当及时报告协会:

(一)不符合配售资格的;(二)未按时足额缴付认购资金;(三)获配后未恪守持有期等相关承诺的;(四)协会规定的其他情形。

在收到主承销商报告后,协会将其列入首次公开发行股票网下投资者黑名单中。

第三十条协会可以采取现场检查、非现场检查等方式对主承销商配售行为进行定期或不定期检查。检查内容包括:

(一)配售制度的建立和执行情况;

(二)配售工作流程的合规性;

(三)配售工作底稿的完整性、合规性和存档情况;

(四)配售信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性;

(五)主承销商自评结果报送的及时性、真实性和准确性;

(六)协会认为必要的其他内容。

第三十一条 主承销商及其相关业务人员和配售对象应当配合检查工作,不得以任何理由拒绝、拖延提供有关资料,或者提供不真实、不准确、不完整的资料。

第三十二条 主承销商及其相关业务人员和配售对象违反本细则规定,协会将根据《中国证券业协会自律管理措施和纪律处分实施办法》采取相关自律惩戒措施,并记入协会诚信信息管理系统。

主承销商及其相关业务人员和配售对象违反法律、法规或监管部门规定的,协会将移交监管部门或其他有权机关处理。

第八章 附则

第三十三条 主承销商及其相关业务人员和配售对象的申购和配售行为接受社会监督。协会接受对违反本细则规定行为的举报或投诉。

第三十四条 本细则由协会负责解释。

第三十五条 本细则自公布之日起施行。2016年1月11日发布的《首次公开发行股票配售细则》(中证协发[2016]7号)同时废止。