董秘工作规则

董秘工作规则（精选4篇）

1.董秘工作规则 篇一

董秘工作必备手册：从初级到巅峰

1中国董秘职业的由来

追根溯源，中国董秘的职业化，应该要从1996年4月由证监会和交易所联合发起的一次董秘培训算起。当年参会的40多家B股上市公司董秘，是中国最早的一批职业董秘。然而，当时的《公司法》中却并未提及“董秘”二字，所以董秘在企业中的地位并不高。

直到1997年12月16日，证监会发布《上市公司章程指引》，作为上市公司的“根本大法”，专门列出一章“董事会秘书”条款，要求所有上市公司都必须配备董秘，这才真正确立了董秘在上市公司中的地位和作用。

按照我国现有的法规规定，董秘是上市公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会任免，对董事会负责，是证券交易所与上市公司的指定联系人，接受当地证券监管部门的双重领导，促进公司规范运作、管理公司证券事务、负责公司信息披露等工作。可以说，董秘是上市公司的“窗口”。

应该说，董秘这个角色，从公司开始筹备上市的时候就开始出现。而且，在企业上市前需要引入的各类职业经理人中，董事会秘书和财务总监往往是最为关键的，因为这两个角色，将直接决定着企业上市的工作进度和工作成效。

2董秘类别及主要职责

整体分为两大类，未上市公司董秘和上市公司董秘。未上市公司董秘又分为IPO董秘、并购董秘。

IPO董秘：

第一，考虑的关键问题就是证监会的标准是什么?如何符合标准?用好中介机构。

第二，考虑资本市场的标准是什么?相同的股权如何多融钱? 时点是一方面，包括对公司战略的解读和推进都很重要。

并购董秘：

这是个新词，目前专门有这么个群体。主要是IPO时间有很大不确定性，只要公司质地别太差，总是有人愿意买。考虑的基本问题就是公司潜在买家是谁，选择谁不选择谁很重要，这个购买都是股份支付的，所以一定要看并购对象未来的增长空间。另外公司价值何在?如何最大化被并购价值?等等。

上市公司董秘

除了做好信息披露的工作外，一定要学会通过资本运作、战略规划等等驱动并实现企业价值成长。

3董秘需要具备什么样的业务素质?

董秘和财务总监一样就是一个职业，可以跨越行业。当然财务上没有财务总监那么专，但是知识范围一定更广泛。董秘业务素质我认为主要分以下几部分：

1、扎实的专业知识

董事会秘书应该具备一定的专业知识，这是董事会秘书的职业所必须的。不仅要掌握公司法、证券法、上市规则等有关法律法规，还要熟悉公司章程、信息披露规则，掌握财务及行政管理方面的有关知识。需要懂得必备的财务知识和法律知识，以及必备的产业与管理知识。比如财务，不一定懂如何做账，但是要懂经营财务数据的解读。只有这样，才能有效的行使董事会秘书的职责，对董事会提供全面的专业意见，保障公司规范化运作，从而确立董事会秘书在公司的地位及作用。

2、超强的沟通协调能力、传播能力和人际关系能力

处在监管部门、股东和公司管理层之间的董秘，是资本圈中各方利益的交汇点，角色特殊，责任重大，超强的沟通协调能力，是董秘能否出色完成使命的关键。

3、经验和从业背景

中国董秘的职业化道路并不长，如今活跃在市场上的董秘，背景复杂，有来自公司内部高管的，有来自基金公司的基金经理，也有来自券商、律所、会所等IPO中介机构的从业者，等等。具备相关从业背景的董秘自然有利于工作的开展，而有过上市操作经验的董秘更成为猎头关注的重点，尤其成为同行业拟上市公司垂涎的对象。

4、懂得规范运作和资本市场资本运作

例如公司治理、三会运作、内部控制以及信息披露。懂得市值管理、股权激励，企业成长，如何利用资本市场持续融资。

5、任职资格证书

上证所公布的《上市公司董事会秘书资格管理办法》和深交所公布的《上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》均要求，2010年1月1日起，上市公司聘任的董事会秘书或证券事务代表，都应通过资格考试，取得交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。而对于拟上市公司而言，董秘是否必须具备任职资格目前没有明确要求，只要企业上市前到位即可。

4董秘职业走向

判断未来职业董秘职业走向的关键两个因素是对IPO和借壳并购两大核心证券化通道的走向判断。

IPO：注册制的实施，审核周期缩短，都会导致供给加大。出现结果就是发不出来或发行价格下降。董秘关注的核心内容就是怎么发行成功，怎么取得较高的发行价格?未来壳资源一定会大幅贬值，市盈率下降回归理性。这会促使企业回归本源，即企业的产业发展战略和竞争格局来思考自己的资本战略：是独立IPO做大做强?还是选择与别人整合捆在一个大战车上应对激烈竞争?

借壳上市：经历2014年最后的疯狂后将逐步减少，优质的企业将选择直接IPO上市。愿意选择借壳的企业将越来越少，需求减少，而壳的供给又会持续增加，因此壳价格的降低将是一个趋势，且借壳活动也会变少。

并购：IPO暂停让一些标的公司被迫出让控制权，一定程度上成为助推这一波产业并购的外在驱动因素之一;2015年、2016年将会陆续有很多公司的并购绩效不达标，对赌无法实现，整合后遗症开始显现;随着市场供给加大、价格回归，A股市场的并购将最终回归到本源，经济周期、产业周期、资本市场周期将成为影响企业并购的最重要的驱动要素。

无论是IPO董秘、并购董秘哪一个类型董秘，对于资本市场框架的形成，才能说赚的不是资本市场IPO短期快钱，未来这种机会会越来越少，一定是你对公司本身创造的价值，和公司未来的成长是最核心的命题。

5杰出的董秘与合格董秘区别?

董秘和财务总监一样就是一个职业，可以跨越行业。当然财务上没有财务总监那么专，但是知识范围一定更广泛。有一些资深董秘曾这样描述董秘基本功：在行业及财务方面的知识要能胜任证券公司或基金行业研究员的工作;在证券法规方面的知识要能胜任律师事务所的工作。看来，成为一名合格的董秘真不简单。

目前绝大多数上市公司董秘还处于事务性工作中，不太了解一个董秘真正在企业上市后应该起到的重要作用，更多还处于一些信息披露与合规性工作中。这只是董秘最基础的工作。比如，我们接触过一家市值200亿的上市公司董秘，工作职责基本还与办公室主任差不多，没有更多专业性工作。

作为上市公司，无论是外部监管机关和中小股东，还是公司内部自身经营管理需要，都要求董秘对以下事项高度关注，保持敏感：例如公司治理和规范运作、信息披露、关联交易和同业竞争、募集资金使用，这方面越来越重要，披露的募集资金项目业绩没有达到预期的再融资时都是非常大的障碍、大股东资金占用、对外担保和财务资助、内幕交易和股票买卖等等。这些事没做好的话董秘就不及格了。其实，董秘作为企业上市筹划和资本运营过程中不可或缺的重要职位，是企业内横跨实业和资本领域的重要枢纽，作为“对外沟通联络，对内协调管理”的重要岗位。特别是要加强自身对资本市场的了解，熟悉资本市场的水性。能够帮助企业在大的资本动作上做出正确的选择。比如股权激励在什么时点做合适，再融资什么时点合适，怎么样完成适合公司的并购等等，董秘要像一个水手一样非常熟悉公司的股性，至少能够判断未来大概半年公司股价的走势。真正杰出的董秘是跨领域的资源配置者，是企业内外部战略家、资源整合者。他更像一位优秀的大投行家，在实业和资本之间穿越，发挥巨大的影响力，对公司股价、地位产生重大影响。

6杰出董秘需要具备的知识框架

和君集团董事长王明夫先生曾经列举过董秘应具备的知识结构和能力：

法律法规、资本市场、公司战略、公司财务、企业价值(估值)、证券投资学、产业史、市场营销、传播心理学、并购重组、金融产品和金融创新、投资银行学、企业投融资、经济学原理、人文审美等

7董秘素质要求这么高，我们如何达到这样的目标?

两方面。

一个是对内：需要不断提升自己的能力，可以每天半个小时，练好基本功。例如经常关注巨潮资讯网的上市公司公告;关注监管机构政策动向(每周一次证监会发布、交易所、证监局),及时向董监高转发和通报监管机构最新的处罚文件，持续提醒，促进规范运作。经常性的阅读新浪财经上关于宏观经济、资本市场、相关产业、典型公司的报道，研读主流机构的精品报告，关注有影响力的分析师;同时加强资本市场监测，例如大势、板块以及同业公司动向。

还有一方面：如果你是董秘，比较擅长财务，不擅长法律，可以通过团队力量补足，找一个懂法律的证代。

至于对外方面，可以多依靠中介机构的力量。例如券商、会计师和律师。

8如何练好基本功?

每天半小时练好基本功：

第一，多关注巨潮资讯网(同行业上市公司公告)，包括股权激励、重大重组等重大事件。

第二，关注监管机构政策动向(每周一次证监会发布、交易所、证监局),及时向董监高转发和通报监管机构最新的处罚文件，持续提醒，促进规范运作。

第三，多看看财经新闻，宏观经济、资本市场、相关产业、典型公司事件，增加对资本市场了解。

第四，多关注主流机构的精品报告。目前报告太多了，一天报告就上千个，所以要精选相关行业的靠谱分析师，在新财富上有排名的。看看大家对这个行业的一致判断和预期，不同公司战略解读，和这个行业发展空间。这样对做很多工作比如战略和重大资本运作决策会有非常大的帮助。

第五，做好公司舆情监测，例如财经新闻、研究报告等。

第六，资本市场监测，同行业公司股票走势，为什么与公司相比有较大差异，这个过程就是董秘个人资本市场框架逐步建立的过程。这样才能找到关键驱动因素。

第七，公司股价博弈情势分析、股东名册分析。哪些人买了，哪些人卖了，这只是表面上文章，背后是为什么买，为什么卖。有可能是大盘股起来了，小盘股要下来了，或者换了个基金经理等等。这样就会有市场一线信息。通过日积月累你就会对整个公司股性比较了解。

9董秘的薪酬怎么样?

董秘的薪酬水平差异比较大，有的董秘年薪十几万，有的上百万甚至更高，比如新东方原董秘谢东莹年薪甚至过千万，现在中国第一秘就是碧水源董秘，身价15亿，当然他在公司上市后起到非常重要作用。个人认为董秘薪酬还是和能力水平相关的。

10董秘如何选择适合自己未来与之共成长的公司?

董秘选择公司时要看大方向，不要完美主义。就是你要找一个非常完美的企业，股票明年翻十倍，或者这个公司要成为小米可能性很小。中国只有一个腾讯、一个华为。所以要看企业中长期价值。董秘需要用投资的眼光选择可以承载自身价值的平台。第一，判断公司所处行业中期发展趋势。未来两到三年公司所处行业整体趋势向好。第二，判断行业的本质及公司的竞争地位。公司在行业中地位很好，发展很好。第三，公司治理与规范性。上市公司被处罚，董秘是第一责任人。从这点看董秘职业风险较高。因此要选择靠谱的企业家，不然相当于身边一直埋着定时炸弹。第四，核心企业家风格：懂业务、懂管理、负责任、有胸怀、具备可持续性学习能力。

11为什么说董秘是个高压力、高风险的职业?

董秘看着案头工作并不多，但是心里压力会非常大。都说董秘做的好是“一人之力胜过千人之力”，做的不好就会“一人将千人之力化为乌有”。如果资本市场并购、员工持股计划等资本动作没有取得较好的结果，各方面利益主体都会抱怨董秘。董秘的压力会非常之大。另外在信息披露方面董秘也承担较高的风险，董秘要学会自我保护，每天面临很多投资者，不小心就会犯很大的错误。这些错误有的时候是无关紧要的，要追查起来是有职业风险的。

12董秘对一家公司股价、地位会产生多大影响力?

股价不仅仅是跟个人财富相关的，股价跟公司的成长和发展是息息相关的。不同公司股价有不同风格，可以分为四种吧!

第一，狂飙突进型属于天天涨的。

第二，稳健上涨型。

第三，忽高忽低型也叫抽风型。

第四，不瘟不火型就是一直没什么感觉，隔一段时间看比同行业也不差，对投资者来说比较安全。

对于一个董秘来说要像水手一样熟悉公司股性，你要知道发一个公告后公司股价大概什么表现。董秘要知道公司股价未来一个月、未来半年、未来一年大概趋势是什么。这个趋势的判断对你公司未来并购、未来扩张、股权激励都是非常重要的。董秘永远是资本市场的接口。优秀董秘通过自己对公司所处行业和资本市场了解，会大致知道未来一段时间内公司股价所在大致区间，对于公司很多重大资本行动例如再融资、股权激励、重大资产重组等行动产生重要帮助。如果你对公司股价一点分析判断能力都没有的话，可能一些无意识的行动可能带来事后看来无法逆转的方向性错误，轻则让公司发展停滞半年到一年，重则影响到整个公司的生死存亡，因此董秘对资本市场价值的判断和资本市场的整体框架，需要找到公司资本市场核心驱动力，这对于公司成长有重要意义，并不是简单说公司股东财富多和少的问题。

13如何面对资本市场做出系统性工作安排?

第一，资本市场市场变幻莫测，时刻充满敬畏。券商每年都会选十大金股，次年这十大金股能跑赢大盘的概率都是很低的。在A股市场很少有一个板块连续两年上涨，以过去和未来一定是不一样的，逻辑一定会发生变化。

第二，弄清楚董秘市值工作的时间坐标，公司是未来一个月后要涨，还是未来半年要涨，还是未来一年，未来三年，这都是不同的时间坐标。

第三，董秘工作要有前瞻性、系统性。面对重要决策的时候，需要建立对资本市场的认识框架。需要有系统性和前瞻性，同时要找到公司的核心驱动力，不能人云亦云。比如公司过去一年涨了3-5倍，你要问问为什么涨了3-5倍，是公司业绩一直增长的原因吗?还是创业板板块水涨船高?还是你所处行业在增长?同时过去与未来逻辑一定是不一样的。

第四，找到市值的核心驱动力，判断未来与过去的差异。董秘一定要掌握未来可能发生的变化，找出市场变化中你不可控的部分，对整个上市公司的工作做出系统性的安排。

第五，以市值、资本市场为导向制定公司未来3-5年的企业战略规划。资本市场一定是制定规划的一个很重要的参考指数。资本市场从中长期来看还是相对有效的市场，他会把资源和资本配置在较高成长性的朝阳板块，要有方向感。例如在资本市场对这个行业一致下沉的时候，不能盲目做并购、股权激励等费力不讨好的事情。

14怎么理解董秘在基于资本市场战略制定的作用?

资本市场可以为企业从初创向规模化阶段演进提供平台和支撑，董秘需要帮助公司需要找到行业的核心驱动力，对公司中长期的成长、战略执行和战略制定起到一定的作用。例如正面案例，资本密集型行业，用资本推动扩张，比如易华录、碧水源。如果公司没有上市，一定不会完成这样的转型。还有比如人力密集型行业，用合伙人模式推动成长的代表，爱尔眼科。负面的就是有些搞歪门邪道的公司，用参股交易模式做业绩。还有一些机会主义者，什么热搞什么，前年搞金矿、去年搞游戏行业、今年搞影视行业。热点市值管理模式在逐步的失效，必将一地鸡毛，第一个天才、第二个庸才、第三个就是蠢才了。

15实现企业在资本市场价值的几个要点是什么?

第一，要关注波动与周期，学会顺势而为、借力发力

第二，热点与轮动：光伏、金矿、手游„

第三，做好战略定位，一系列行动要有一个组合，要有系统的安排，找到适合你的投资者，从销售的概念出发，识别和管理好投资者预期。这是很系统和专业的课程。

16如何选择适合自己的中介机构?

中介选聘要掌握的原则是“选择你爱的人还是爱你的人”的问题。以前有过这样的案例，上市公司选择的中介机构如果和自己的体量并不匹配，选择非常豪华的配置，所谓的“梦之队”。因为体量较小得不到中介公司的足够重视，大家投入的精力和公司的预期有很大不匹配，最终没有顺利登陆资本市场，结果都是很悲惨的。所以我觉得尤其对于一家小公司来讲还是要选择一个爱你的人，合适的中介团队，而不是关注所谓大牌和名声，只是选择‘你爱的人’。

17怎样看待上市公司并购后的股价表现?

我们认为利润只是一个中间变量，市值才是最后的结果。很多公司在判断股票走势时，认为并购一家利润较高的公司，并购后每股收益增加，股票价格一定会基本同比增长，其实不完全正确。并什么标的，并购后一周、一个月、半年甚至一年对公司股价有什么影响，大家需要有心理预期。我们就有这样的案例并购后每股收益增加50%，公司停牌日至复牌后10个交易日，公司股价不但没涨，反而累计跌幅26%。这家公司下跌与股票大盘行情没有关系，公司整体跌幅远远大于创业板跌幅。如果你是董秘，这个并购行动是你主导的，你想会面对多大的压力。实际并不是并购标的估值高，也不是并购无协同，而是资本市场对于他所并购的这类公司所在行业估值在系统性下跌，此时你并购这类公司就是非常大的问题。所以这种为了并购而并购，为了利润而并购等各种原因，却没有想到资本市场是否会看好你并购标的所在的行业。这个行业都不看好，即使你并购行业里最牛的公司也不会有好的效果。这是如果董秘能有系统性推理，就不会犯这样的错误，为了这场并购公司有可能错过并购更优质资产的机会，错过股权激励、再融资的机会，他带来的是其他机会的消失。这就是董秘的价值。

并购是否成功要过三年来看，对赌期完成之后，大家的磨合，标的公司本身的成长。并购后股价的增长要经过时间来验证。经过时间的变换、周期的变换再重新考量。在这样一个时点上你是一个罪臣还是一个功臣，都需要时间检验。

18董秘在公司股权激励中起到的重要作用?

目前很大一部分董秘关注的是有多少股权、怎么分、分给谁。这些其实是人力资源应该关心的问题。董秘真正应该关心的是什么时点搞股权激励，这个时点对公司未来股权激励成败有什么影响。从搞股权激励到证监会批完备案这个时点这个期间股价的变动对公司未来每股收益有什么样的影响，未来期权成本锁定的情况下，公司核心骨干对于股权激励的预期已经到了一定层面，未来行权一年之后究竟会怎么样，市场怎么发展，板块怎么发展，公司业绩怎么发展，这些股权激励究竟能否给员工带来实实在在的财富，这些已经给公司带来实实在在的费用。如果所有的股东给就已经计入公司费用。例如，以掌趣科技为例，2014年3月24日，公司向137名激励对象授予了1100万份公司股票期权，行权价格为36.23元/股。8月，由于利润分配，股票期权行权价格调整为22.61元/股。最新股价仅15.83元。华平股份，公司2014年4月16日向134名激励对象授予453.54万份期权，行权价格为14.57元/股，但公司最新股价仅为13.20元。此外，包括苏大维格、顺网科技等9家公司，其被激励对象如今完全可以在二级市场以更低价格买到公司的股票。

19从证代到董秘的发展之路是怎么样的?

目前监管部门的要求是上市公司证券事务代表也需要具备董秘资格。所以从理论上，证代可以视为准董秘群体。至于能否从证代成为董秘，这其中除了自身努力外，还有企业选择任命的因素。从实际情况看，很多证代在工作过程中主要是协助董秘完成合规性的工作处理，包括股东会、董事会的会议事务筹备;公告、年报等信息披露资料文件的准备;协助接待投资者以及相关研究机构等。如果能够在前述日常工作之外，对公司重大发展事项提出专业意见或见解，也是会加分的。总体来说，除了前述经验和能力之外，证代与董秘之间就是隔着一层纱，难度在于如何把握住一次破茧的机会。

20董秘如何补足自己的财务知识?

问：我目前是企业的总经理助理，但不是财务出身，对财务知识也了解的不是很深入，如果想往董秘这个岗位发展，财务知识的需求是怎么样的，读懂报表即可，或是需要深入掌握?如果按百分比的话，财务知识和其他知识的占比大概是多少?

答：目前看的确有一种趋势，那就是财务总监兼任董秘。显然具有财务知识会对胜任董秘职位有加分项，但这不是唯一的必选。很多上市公司董秘与财务总监密切协同，也一样能发挥很大的价值。具体到董秘本身去掌握财务知识，我们建议从三个维度去丰富自己：

1、从管理会计的角度去提高自己深度分析业务系统运作的能力，这对理解企业战略与战略实施很有帮助;

2、熟悉财务基本会计准则与处理方式就可以，这样可以有效节省与财务部门的沟通成本，甚至可以从上市公司财务报告角度提出自己的建议或意见;

3、针对资本运作方面，对于税务处理也是需要了解的。财务报表只是最后企业运作的现实表现，能走到财务报表后面去描述企业价值与塑造价值才是关键。如果非要给出一个比例的话，我们觉得良好的财务知识与财务分析能力至少可以占到一个杰出董秘知识结构中40%的比重。

2.董秘考试复习 篇二

1、重大事项的首次信息披露时点？尚在筹划的该怎么办？

时点：

（一）董事会、监事会作出决议时；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。

尚在筹划的处于出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

2、信息披露直通车的主要时间段：

（一）上市公司在交易日 6∶ 00—7∶ 30 完成公告提交，且拟披露日期为当日的，技术平台于当日 7∶ 30 自动发送相关公告给指定网站披露；

（二）上市公司在交易日 7∶ 30—8∶ 00 完成公告提交，且拟披露日期为当日的，技术平台实时发送相关公告给指定网站披露；

（三）上市公司在交易日 8∶ 00—11∶ 30 完成公告提交，且拟披露日期为当日的，技术平台于当日 11∶ 30 后自动发送相关公告给指定网站披露；

（四）上市公司在交易日 11∶ 30 后完成公告提交的，技术平台于当日 15︰30 后自动发送相关公告在指定网站披露。

（五）上市公司在单一非交易日或连续非交易日最后一日 12∶00—16∶ 00 完成公告提交，拟披露日期必须为次日，技术平台于当日 16∶ 00 后自动发送相关公告在指定网站披露。

3、信息披露申请暂缓的条件：上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向本所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

经本所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。

信息披露豁免的条件：上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情况，按本规则披露或者履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。

二、股权激励（概要）

1、上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的 1%。

2、股权激励对象：激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。

3、上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%。

三、权益变动相关

1、上市公司大股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15 个交易日前预先披露减持计划。上市公司大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日起二日内通知上市公司，并予公告。（1号文，感觉该制度有点扯淡）

2、投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权 益变动报告书，公告后2 日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

3、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12 个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；（股份锁定期为增持行为完成之日起12个月）

4、有限售条件的股份上市流通前三个交易日披露提示性公告。

四、交易相关

1、财务资助：提供财务资助，包括：提供资金（有偿或无偿化），提供实物资产，无形资产承担费用，无偿提供资产使用权，或收取费用明显偏低支付预付款明显偏高，其他构成实质性财务资助的行为。

上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金财务助。

提供财务资助、提供担保、委托理财及发生额为计算标准，按交易类型在连续12 个月内累 积计算。

2、一般的交易什么情况下需要进行审计和评估？审计、评估的有效期？答：交易标的的审计或评估：

按上市规则，不需要提交股东大会审议的交易，可以不进行审计或评估，但应说明交易定价依据

按上市规则需要提交股东大会审议的交易，交易标的为股权，审计截止日距协议签署日不得超过六个月，股权以外资产评估基准日距协议签署日不得超过一年。

3、对外担保应提交股东大会的情形：

（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

4、控股子公司的交易，披露标准？答：上市公司控股子公司发生的交易（关联交易以及其他重大事项），视同上市公司发生的重大事件，须按规则要求履行相关义务。母子公司之间或控股子公司之间的交易，无须按规则规定披露或履行审批程序，但对外担保，对外投资等另有规定的除外。

5、购买或出售股权导致上市公司合并范围发生变更的，计算标准？答：购买或出售股权导致上市公司合并范围发生变更的，股权对应的全部资产和营业收入作为交易涉及的资产总额和交易标的相关的营业收入计算。

五、关联交易相关

1、关联交易披露标准：上市公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，应当及时披露。上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以 3 上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。（以上提交董事会审议）

上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照本规则9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。

上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

2、关联交易的范围：

上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）本规则9.1条规定的交易事项；（1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；）

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）关联双方共同投资；

（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。

3、日常关联交易的概念（哪些交易属于？租入或租出资产属于吗？）

答：上市公司与关联人进行

1、购买原材料燃料动力；2,、销售产品商品；

3、提供或接受劳务；

4、委托或受托销售；

5、与日常经营相关的关联交易，属于日常关联交易。

六、定期报告、业绩预告、业绩快报披露

1、什么情况下需要披露业绩快报？披露业绩快报的截止时间。什么情况需要披露业绩预告？ 191页：中小板、创业板强制执行业绩快报制度，所有的创业板公司强制执行业绩预告制度。

业绩快报的截止时间：每年2月份底之前。预计全年、半、前三季度业绩亏损、亏损为盈或大幅变动（50%）、期末净资产为负、实现扭亏为盈，应及时进行业绩预告，目前执行中所有公司均应进行业绩预告。

比较基础较小的公司，需申请同意后方可豁免业绩预报。

业绩预告与实际数据有较大差异的，应及时披露业绩预告修正公告。

2、上市公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会议决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项。

3、按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向本所提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；

（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；

（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；

（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（五）中国证监会和本所要求的其他文件。

公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见。

4、什么情况下，中期财务报告应当进行审计？弥补？亏损？送红股？转增股本？ 176页：年报需审计，季报无需审计，半年报可以不审计，但下半年拟进行送红股、公积金转增股本或弥补亏损的除外。（仅现金分红无需经会计师审计）

5、报告说明会应当说明什么内容？

①公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险； ②公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术研发； ③公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

④公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金投向及发展前景等方面存在的困难、障碍或有损失。

上市公司应至少提前两个交易日发布召开报告说明会的通知，公告内容包括日期及时间（不少于两个小时）、召开方式（现场/网络）、召开地点或网址、公司出席人员名单等。

6、定期报告是否需要同步披露资金占用的审计意见？

176页：审计机构应对关联方资金占用、募集资金使用出具鉴证报告。

7、高送转公告格式指引的基本内容（了解）

①加强业绩预告提示。预披露业绩预告。预披露高比例送转方案的，应当同时披露业绩预告，非经常性损益对业绩影响较大的（占比 30%以上），应当说明其金额。②原则上不支持亏损或业绩大幅下滑（同比下滑 50%以上）的公司高比例送转。如送转应当披露经董事会审议的下一报告期的业绩预测，数据及测算过程和依据。③细化业绩成长性匹配的披露要求，应当说明报告期内收入及净利润的增长情况。④细化减持信息披露。公司应向提议人、5%以上股东及董监高询问未来 6 个月的减持计划。

七、公司治理及规范运作

1、股东大会临时提案（单独或合计持有多少股份有权提出？应当提前几天？

持股 3%以上股东，提前 10 天提出临时议案

2、单独或合计持有多少股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会

10%的股份

3、欺诈发行、重大信息披露违法的退市风险警示程序，暂停上市程序； 讲义P199：上市公司因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符合发行条件的发行人骗取了发行核准，或者对新股发行定价产生了实质性影响，受到中国证监会行政处罚或因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关。

重大信息披露违法强制退市情形：上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导 性陈述或者重大的遗漏，受到中国证监会行政处罚、并在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪，被依法移送公安机关。

4、停复牌的基本原则：不能以停牌代替信息保密义务。主要的停牌事项包括：重大资产重组（3个月）、非公开发行（1个月）、购买或出售资产（10天）、对外投资和签订战略合作协议等。

5、停牌满3个月继续停牌的程序：停牌三个月后，如果继续停牌按固定，每 5 个交易日披露进度，并公布重组进展。上市公司应当对停牌时间审慎评估，预计累计停牌时间将超过3个月的，应当在自停牌之日起3个月内召开股东大会审议关于继续停牌筹划相关事项的议案，议案应当至少包括所筹划相关事项的内容、预计复牌时间和下一步工作计划等内容。公司筹划各类事项连续停牌时间自停牌之日起不得超过6个月。

募集资金管理及使用相关

（48）闲置募集资金补充流动资金的期限？程序？条件？ 经董事会审议通过，独董、监事会、保荐同意发表并披露。

1、不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行，2、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)，3、单次补充流动资金时 间不得超过 12 个月，4、不得闲置使用募集资金用于高风险投资。（49）募集资金三方监管协议哪三方？何时签订？

上市公司募集资金到位一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订第三方 监管协议。

（50）募集资金投资项目实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，上市公司应当调整募集资金投资计划（51）变更募集资金用途独立董事、公司监事会、保荐机构应当发表意见（52）变更募集资金实施地点是否构成变更募集资金投向？应当履行什么程序？

不构成。经董事会审议通过，并在两个交易日内公告，说明改变情况、原因，对 7 募集资金投资项目实施造成的影响，以及保荐机构出具的意见，（53）单个募投项目结余资金使用需经过什么程序？哪些机构发表意见？

董事会审议，独董，保荐机构发表同意意见。

（54）募集资金投资项目出现市场环境发生重大变化等情形时，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划

（55）经半数以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。

（56）上市公司调整募集资金投资计划时，应当在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露哪些内容？ 提交股东审议，董事会、监事会、独立董事、保荐机构须出具意见，提供 新项目的可行性研究报告。新项目的投资计划和风险须充分披露，改变实施地点的不视为变更投向，但改变实施主体和实施方式的均视为 变更投向（但变更地点也需经董事会审议通过）4 不得用于高风险投资，创业板募集资金须用于主业

（57）上市公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险措施及信息披露程序等作出明确规定 其他重大事项相关

（58）上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项的数量披露标准？

涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且绝对金额超过 1000 万（创业板 500 万）

（59）股票交易异常波动的概念？涨跌幅偏离值的概念？

股票出现以下情况之一时，证券交易所将根据市场情形认定其是否属股票交 易异常波动：1）连续 3 个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到 20%的；2）连续 3 个交易日内均换手率与前 5 个交易日的日均累计换手率达到 20%的；3）本所或中国证监会认为属于异常波动的其他情况。

收盘价格涨跌幅偏离值=单只股票（基金涨跌幅）-对应分类指数涨跌幅。

8（60）非公开发行股票条件？哪些主体出现什么情况会影响非公开发行？

1）发行价格不低于定价基准日前 20 交易日公司股票定价的 90%，自发行结束之日起 12 月内不得转让；控股股东实际控制人及其控制的企业三年内不得转让；

1）资金用途符合《办法》第十条；发行导致控制权变化的符合证监会规定。

2）现任董事、高级管理人员最近36 个月内受到中国证监会的行政处分，或者最近12 个月内受到公开谴责。

（61）上市公司重大资产重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告最迟应当与召开股东大会的通知同时公告。

（62）上市规则18.1（四）控制的概念（50%以上股东、支配30%表决权、决定董事会半数成员、对股东大会决议产生重大影响）

（63）上市公司允许回购股份的情形：减少公司注册资本；与持有公司股份的其他公司合并；将股份奖励给本公司职工；股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

（64）上市公司与专业投资机构合作投资有什么程序要求

视同对外投资，须履行披露义务，无论金额大小，均须经董事会审议，超过董事会权限的，需提报股东大会审议，构成关联交易的按照关联交易规则执行。风险警示、退市相关

（65）退市整理期的概念，期间的涨跌幅限制多少？

自本所作出上市公司股票终止上市的决定后五个交易日届满的次一交易日起，公司股票进入退市整理期，但本所另有规定的除外。退市整理期的期限为三十个交易日。公司股票在退市整理期间的全天停牌不计入退市整理期。退市整理期间，上市公司股票进入退市整理板交易，并不再在主板或者中小企业板行情中揭示。退市整理期间，公司股票价格的日涨跌幅限制为 10%，主动退市不需要进入退市整理期。

（66）股权分布不符合上市条件的概念

1.社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%。

2.公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 9 10%。注：（社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织）

（67）欺诈发行、重大信息披露违法的退市风险警示程序 同（37）

（68）上市公司股票因公司最近两年连续亏损被本所实行退市风险警示后，公司进行重大资产重组且满足以下哪些条件时，可以撤销？

（一）根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债、购 买其他资产且已实施完毕；

（二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司 前已在同一管理层之下持续经营三年以上；

（三）公司本次购买进入的资产最近一个会计经审计的净利润为正值；

（四）经会计师事务所审核的盈利预测报告显示，公司完成本次重组后盈利能 力增强，经营业绩明显改善；

（五）本所要求的其他条件。（69）ST*ST情况下的涨跌幅限制？

日5%，但恢复交易首日除外。纪律处分相关

（70）上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项的数量披露标准？ 同（58）

（71）股票交易异常波动的概念？涨跌幅偏离值的概念？ 同（59）

72纪律处分的主要后果

 董秘最近三年受到公开谴责或者 3 次以上通报批评的不得任职

 大股东、董 监高因违反证券交易所自律规则被公开谴责未满 3 个月的不得减持；重组上市：

 上市公司及其控股股东、实际控制人最近12 个月内受到公开谴责，不得操作重组上市；股权激励：

 最近12 个月被证券交易所认为不适当人选的不得成为激励对象

 非公开发行股票：现任董事、高管最近36 个月内受到证监会的行政处分 或者最近12 个月内受到公开谴责，不能操作非公开发行股票；

 上市公司、现任 董监高最近36 个月内受到证监会的行政处分或者最近12 个月内受到公开谴责，不能公开发行证券；

 延长持续督导期间：上市公司受到证监会行政处罚或者公开谴责的；  强制终止上市：中小板、创业板上市公司最近开谴责。

3.董秘考试要点(完结版) 篇三

1.公司信息披露公平原则含义是什么？

本规则所称公平，是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。

公司通过报告说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得透露或者泄漏未公开重大信息，并应进行网上直播，使所有投资者均有机会参与。

机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，上市公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。

公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当及时向本所报告，依据本所相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。

2.上市公司申报文件如有重大信息遗漏的后果？

上市公司提供的申请文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，中国证监会可作出终止审查决定，并在三十六个月内不再受理该公司的公开发行证券申请。

上市公司提供的申请文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，中国证监会可作出终止审查决定，并在（C）内不再受理该公司的公开发行证券申请。

A、12个月

B、24个月

C、36个月

D、48个月

3.哪些信息不需要揭露？

上市公司因公开招标，公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以申请豁免履行相关审议和披露义务。

4.哪些信息披露可以豁免？

拟披露的信息属于国家机密，商业秘密，对外披露可能违法或损害公司利益，可申请豁免。

5.董/监/高声明、承诺的内容形式？

上市公司的董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新任董事、监事应当在股东大会或职工代表大会通过其任命后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报本所和公司董事会备案。

董事、监事和高级管理人员签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，董事、监事和高级管理人员在充分理解后签字。董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并按本所规定的途径和方式提交《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。声明内容：

上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明：

（一）持有本公司股票的情况；

（二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则或本所其他相关规定受查处的情况；

（三）参加证券业务培训的情况；

（四）其他任职情况和最近五年的工作经历；

（五）拥有其他国家或地区的国籍、长期居留权的情况；

（六）本所认为应当说明的其他情况。承诺内容：

（一）遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件，履行忠实义务和勤勉义务；

（二）遵守并促使上市公司遵守本规则和本所其他相关规定，接受本所监管；

（三）遵守并促使上市公司遵守《公司章程》；

（四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

6.董/监/高任及独立董事的职资格及职责？

有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述所列情形的，公司应当解除其职务。

根据《证券市场禁入规定》第五条，违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节严重的，可以对有关责任人员采取3－5年的证券市场禁入措施；行为恶劣、严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益或者在重大违法活动中起主要作用等情节较为严重的，可以对有关责任人员采取5－10年的证券市场禁入措施；有下列情形之一的，可以对有关责任人员采取终身的证券市场禁入措施：

（1）严重违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，构成犯罪的；

（2）违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，行为特别恶劣，严重扰乱证券市场秩序并造成严重社会影响，或者致使投资者利益遭受特别严重损害的；

（3）组织、策划、领导或者实施重大违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定的活动的；

（4）其他违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节特别严重的。

根据《证券市场禁入规定》第四条，被中国证监会采取证券市场禁入措施的人员，在禁入期间内，不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

7.董秘任职资格、职责及离职及空缺

离职及空缺时：董秘缺位时，董事会指定1名董事或高管代行董秘职责，报本所备案，在指定代行董秘的职责之前，由董事长代行董秘职责

8.董/监/高辞职后如何重新聘任

上市公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，上市公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，上市公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深交所。深交所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，上市公司方可提交董事会或股东大会审议。

9.董/监/高违法而造成公司损失，股东如何救济

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者章程的规定，给公司造

成损失的，连续（180）日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼

10.股份买卖：

11.高管锁定期是多长时间，限售股上市后如何操作

控股股东、实际控制人 上市后3年可转让；上市前（证监会受理文件基准日）6月增资入股的，上市后3年可转让；其他上市后1年可转让；董监高 上市后每年解限其上年末持股数的25% 限售股份 上市流通怎么做：

向交易所提出申请，并于上市流通前3交易日内披露提示性公告。

控股股东、控制人在年报、中报公告前30日内不得转让解除限售股份；

预计未来1个月公开出售 解除限售股超过股本总额1%的，应经大宗交易系统。限售股份包括：首发前已发行的股份、网下配售股份、非公开发行股份。

12.什么是增发

股票增发配售是已上市的公司通过指定投资者(如大股东或机构投资者)或全部投资者额外发行股份募集资金的融资方式，发行价格一般为发行前某一阶段的平均价的某一比例。

13.定期报告：

14.报告是否需要说明会，时间

报告一个月内举行说明会

15.哪些中期报告披露时需要审计

拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；中国证监会或本所认为应当进行审计的其他情形。

16.定期报告须向交易所提供哪些的文件

报告全文及其摘要、中期报告全文及其摘要或季度报告全文及正文；审计报告原件（如适用）；董事会和监事会决议及其公告文稿； 按本所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；本所要求的其他文件。

17.如果会计师出具了非标文件后需要向交易所提交的文件：

董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；独立董事对审计意见涉及事项的意见；监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；中国证监会和本所要求的其他文件

18.哪些人需要对公司定期报告签署书面意见

公司董事、高级管理人员应对定期报告签署确认意见，监事要对董事会编制的定期报告出审核意见

19.公司如要变更定期报告披露时间时，该如何操作

应提前5个交易日向本所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，本所视情况决定是否予以调整，原则上至接受一次变更申请。

20.披露定期报告前是否避免投资者关系活动，如何避免

上市公司在定期报告披露前十五日内应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄漏未公开重大信息。

21.监事报告如不符合需要，该如何处理

先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。

22.监事报告触及哪些时点时要履行首次披露义务

董事会或监事会作出决议时；签署意向书或协议时；知悉或理应知悉时。须履行首次披露义务

23.履行首次披露后超过约定三个月后怎么办

超过约定三个月后怎么办---每隔30天公告一次进展情况，直至完成交付或过户

24.业绩快报与事实相差多少时，要向投资者致歉

业绩快报与事实相差多少时，要向投资者致歉 答案是20%

25.三会：

26.董事会的人员构成与比例，董事长是如何产生的

股份有限公司设董事会，其成员为5人至19人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生

27.三会及总经理的职权

股东大会职责:

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会的报告；

（5）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程；

（11）公司章程规定的其他职权；

对于《公司法》和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，由股东大会就上述事项进行表决。

董事由股东大会选举产生。董事会对股东大会负责，行使下列职权:

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）公司章程规定的其他职权。

股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选

举产生

公司监事会如何组成？其职权范围是什么？

2009-11-25

股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事会的职责有：

（1）检查公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

（5）向股东大会会议提出提案；

（6）对董事、高级管理人员依法提起诉讼；

（7）公司章程规定的其他职权。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

28.股东大会

29.召集股东大会须提前多少天通知，什么人增加提临时提案

单独或者合计持有公司（3%）以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案内容。

30.什么情况时安排网络投票

上市公司股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统为中小投资者参加股东大会提供便利（BCD）：

B、重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的

C、一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的

D、股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务

31.大会决议什么时候上报交易所

大会决议什么时候上报交易所---当日

32.交易

33.担保事项由谁审议批准

担保事项由谁审议批准

一.应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。二．

应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（1）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（2）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元；

（6）对股东、关联方提供的担保；

（7）深交所或者公司章程规定的其他担保情形。

34.公司重大资产出售或收购，披露时点

1。董事会或监事会作出决议时

2.签署意向协议 3.知悉或理应知悉时

4.筹划阶段泄密或股价异动

35.哪些为实际控制人，哪些为关联方

虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。简而言之，实际控制人就是实际控制上市公司的自然人、法人或其他组织

关联方

关联法人 关联自然人

1、直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织；

直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；

2、第1项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；上市公司董事、监事及高级管理人员；

3、上市公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

直接或间接控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4、持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 上述第1、2项所列人员的关系密切的家庭成员；

5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的； 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；

6、中国证监会、交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人。

中国证监会、交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

36.上市公司与关联自然人的交易披露的标准

上市公司与关联自然人的交易披露的标准—30万

37.股东大会审议关联交易时哪些股东需要回避

创业板上市公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：(1)交易对方；(2)拥有交易对方直接或者间接控制权的；

(3)被交易对方直接或者间接控制的；(4)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

(5)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

(6)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

(7)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

(8)中国证监会或者深交所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

38.关联董事回避表决时，如果表决人很少，如何做出决议

联董事回避表决时，如果表决人很少，如何做出决议—提交股东大会

39.控股股东与实际控制人不能影响上市公司独立必控股股东、实际控制人应当保证上市公司业务独立,不得通过以下方式影响上市公司业务独立：

（一）与上市公司进行同业竞争；

（二）要求上市公司与其进行显失公平的关联交易；

（三）无偿或以明显不公平的条件要求上市公司为其提供资金、商品、服务或其他资产；

（四）有关法律、法规、规章规定及本所认定的其他情形。

40.内幕交易

41.哪些人为内幕交易行为人

第七十四条 证券交易内幕信息的知情人包括：

（一）发行人的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；

（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人

证券交易内幕信息的知情人包括（ABCD）等。

A．由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员

B．证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员

C．保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员

D．国务院证券监督管理机构规定的其他人

42.何为内幕信息

第七十五条 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

下列信息皆属内幕信息：

（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；

（二）公司分配股利或者增资的计划；

（三）公司股权结构的重大变化；

（四）公司债务担保的重大变更；

（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（七）上市公司收购的有关方案；

（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

43.募集资金

44.超募资金如何使用

“超募资金”应根据企业实际生产经营需求，提交董事会审议后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：1，补充募投项目资金缺口；2，用于在建项目及新项目；3，归还银行贷款；4，补充流动资金。

超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。

超募资金用于在建项目及新项目时，保荐机构、独立董事应出具专项意见，符合应披露交易和关联交易应当提交股东大会审议的，还应提交股东大会审议。

超募资金用于偿还银行贷款或补充流动资金的，应符合以下要求：1，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；2，公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露；3，应当按照实际需求偿还银行贷款或补充流动资金，原则上不应一次性补充流动资金，并对外披露偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划和必要性。

45.募集资金专户的数量如何确定

第六条 上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，如上市公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得本所同意。

46.三方监管协议期满后如何操作

协议在有效期届满前提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报本所备案后公告

47.什么情况下可以调整募集资金投资计划

募投项目实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，上市公司应当调整募投项目投资计划。

募集资金投资项目出现以下情形的，应披露出现异常原因以及调整后的募集资金投资计划：1，募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；2，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；3，超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；4，其他募集资金投资项目出现异常的情形

48.募集资金置换自有资金时如何实施

上市公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经上市公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。

上市公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告本所并公告。

49.交易所在什么情况下发布公告

A、上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复交易所问询 B、未按照上市规则的规定和交易所的要求进行公告 C、交易所认为必要时

50.上市公司在什么情况下发布公告

上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复交易所问询 未按照上市规则的规定和交易所的要求进行公告 交易所认为必要时

51.董/监/高在什么情况下接受釆访或调研，如何批准要求上市公司董监高接受特定对象采访和调研时，应事前告知董事会秘书，并要求董事会秘书妥善安排采访或调研并全程参加，由董事会秘书对整个的调研或采访过程以及相互沟通的信息进行控制与把关，控制未公开重大信息提前泄漏风险。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访人员共同亲笔签字确认，董事会秘书也应签名确认。上市公司董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和调研后五个工作日内，将书面记录报送深交所备案。此外，还鼓励上市公司将与特定对象的沟通或接受特定对象调研、采访的相关情况，置于公司网站上或以公告的形式对外披露。

52.上市公司何时披露流通性报告

4.新三板挂牌上市董秘全程指引 篇四

一旦选择上市，就没有回头路，要么荣耀挂牌，要么惨淡出售，个性强的、品行太差的最终破产倒闭。上市需要知道的潜规则，你懂吗?

1、走上上市这条路就没有回头路

一旦决定上市，老板的心态要摆正，要想走上这条金光大道，一旦上道就没有回头路可走。公司一旦启动上市程序，员工的积极性也得到激发，期盼上市得到持股计划并增值。若公司放弃上市，则企业会快速衰落甚至倒闭。君未看到许多IPO失败企业迫切出售给上市公司吗?迫于无奈，员工看不到希望，再不卖员工都流失完了，连出售的价值都没有了。

2、规范成本一定要花

要成为公众公司,就需要守法、按照上市公司的规范要求运作，因此企业需要合法纳税，在环保、工商、社保、公积金、海关、安全生产、技术质量监督等方面手法经营。如果有企业有投机取巧的心态，或者顶风作案，你要想清楚，因为你最后可能得不偿失，前功尽弃，有可能导致无法上市。

3、券商是甲方，企业是乙方

在上市过程中，券商、会计师、律师，券商是第一位的。券商主导公司的IPO进程，总体协调各个中介机构。若变成公司主导IPO日常进程和协调各机构，券商弱势，则可能无法有效开展工作，调查受阻等情形会出现，甚至存在企业造假而阻挠调查的情形，甚至没有调查清楚报申请材料，最终会在证监会反馈中撤材料而牺牲大局。企业强势了，券商负责人可能就会退缩，甚至放弃项目，因为项目已经无法控制，最终是失败的结局。企业越是强势，越是主导调查等事项，造假风险越大，地雷越多。

4、一知半解的董秘，是IPO项目失败的前兆

不懂上市的董密，会彻底按照券商、会计师、律师中介机构的意见落实调查和推动程序。最怕的是对上市有一点了解，不专业没经历，却经常唱反调。这种情况下，中介机构花大量的时间去扫盲，去化解他不懂得业务，工作效率及其低下，简直无法推动。经过多轮的、长期的心理折磨，现场的中介最终无法抗拒执拗的董密，就将错就错吧，等死的那天看你还真懂吗?若董密比中介机构还专业，那中介机构是吃干饭的，还是混饭吃的?

5、推动上市和企业出售的，一定是财务投资者 企业上市前，大多都去融资，而且一般会签署对赌协议，约定上市的时间和回购的条款。一旦引进财务投资者，企业就如打了鸡血，上市的迫切性就十足，老板和高管就有了压力。看来，财务投资者的引进，是十分有用的。

6、上市前员工持股是必须的

冲刺上市，就需让员工替你冲锋陷阵。老板的心态要放好一点，你给的钱肯定不是你的钱，是拿资本市场的泡沫分一点给员工，多给一点少给一点都没有什么影响。另外，你给了员工股权或期权之后，企业上市的业绩压力就会减小，有的是员工的激情。平庸一点的员工一般很忠诚，能干的员工一般不忠诚。为了留住能干的、稳住忠诚平庸的员工一定得股权激励和让员工持股。能干的、核心的员工一定要重奖，多给一点股份;忠诚的、老实的、平庸一点的员工，要给适当的激励。

7、构建和谐，减少举报

举报来源多了，可能是内部员工，也可能是竞争对手，还有可能是股东，甚至是中介机构。在上市过程中，老板财富几何数的增加，但有多少人眼红、你得罪了多少人、多少人对你不满、竞争对手对你恨之入骨等情形你清楚吗?上市过程中要低调，要处理好和现员工、离职的员工、竞争对手、供应商、客户、券商等中介机构的关系，不要因为小事构成矛盾升级。你没有照顾老员工，没有处理好各个方面的关系，他会给你使坏，他举报你，哪个企业敢说自己零瑕疵?

8、对加班加点的中介机构、内部员工好点

在上市过程中，公司的财务、证券事务代表等经常需要加班，而券商、会计师也是如此。财务人员、证券事务代表很多时候被老板认为非核心员工，没有股份，加班是份内事。券商、会计师加班，老板认为理所当然。但我告诉您老人家，你错了。由于你加班导致员工正常的生活、工作长时间遭到破坏的话，你就在构建不和谐，特别是加班的员工没股份引发的内心矛盾可能导致举报事项的发生。而券商、会计师现场加班的员工，也是拿小将金的员工，你上市成功与否，他们收益有限，主要收益都被券商公司和会计师合伙人拿走了。对他们好点，他们可能会卖力点，若给非人待遇，住脏乱差酒店，吃地沟油盒饭和路边小摊小店，我想你的风险在增加。

9、董事长、总经理高高在上，从不参与中介机构协调会

由于注册制要来临，许多企业认为无论企业多差，只要符合基本要求，瑕疵政府出个证明，上市是十分容易的。因此，什么行政处罚了、什么规范运作了，都是骗骗审核监管机构，中介机构你就得给我做上市。董事长、总经理高高在上，从不参与中介机构协调会，董密、财务总监不拍板，那个就叫折磨中介机构。企业老板认为，尽管目前我分文未给你券商，上市募集资金成功后给你那么多钱，你就有动力帮我弄上市。我想，按你这道理，那现在上市企业不只3000家，应该有30000家了，行有行规，国有国法，上市有要求，不规范、不合作，那券商只有放弃你这么高贵的客户了;另外，不降低你傲慢的身段，未来上市看来不可能了,员工流失是必须的。

10、尊重、尊重、尊重

不要动不动就说给了券商会计师多少钱，你们就应该加班，就应该保姆式服务，就应跪式服务。你给他们的钱是股民的，不是你的，而且上市不成功，你几乎不用支付券商任何费用。不要动不动说加班的公司员工是份内工作，对他们说你上不成最好，因为不用再加班了。尊重、尊重，你的上市对别人说也许没那么重要，嘴上别再那么伤人。

因为股转系统负责运营的”新三板“处于快速发展之中，相关的规章制度以及业务规则根据市场的发展情况在进行修订和完善，但是该资讯速递相对于股转系统的各项规章制度、业务规则在实际操作层面具有更强的指导意义，所以建议熟读并在实际操作中进行体会。再次提醒，该业务工作指南的根本仍然是全国中小企业股份转让系统的各项规章制度，包括业务规则、信披规定等权威文件。

11、半年报披露之前是否也要经股东大会、监事会通过? 答复:半年报披露之前需经董事会、监事会审议通过,不要求必须经股东大会审议通过后才能披露。

12、挂牌公司已经向全国股转系统预约了半年报披露时间,但由于某种原因确实无法按时披露,是否可以申请更改披露时间? 答复:可以。但是应于原预约披露日5个转让日前向全国股转系统书面申请,即:将经挂牌公司盖章确认的修改半年报预约披露时间申请书(写明延时原因及新的披露时间)传真至010-63889674,经全国股转系统同意后方可变更。同时应注意及时与对应监管员沟通。

13、挂牌公司发现已经披露于全国股转系统官网的半年报中存在重大遗漏或错误,是否可以重新发布? 答复:已经披露于全国股转系统官网的半年报不可以进行无痕替换。如确需替换,挂牌公司应及时与公司业务部沟通,经同意后,发布更正公告及修正后的半年报(标示“修正后”),但必须保留原半年报(标示“废止”)。

14、控股股东、实际控制人和董监高分得红股应如何限售? 答复:挂牌后控股股东、实际控制人分得的红股无需限售;董监高分得红股需要按比例限售(75%限售)。控股股东、实际控制人同时兼任董监高职务的,分得红股需按比例限售(75%限售)。

15、挂牌公司高管打算在半年报披露后立即转让股票,是否禁止? 答复:不禁止。

16、不需要提交股东大会审议的对外投资是否必须公告? 答复:如依公司章程不需要提交股东大会审议的对外投资,经董事会决议后可以不发布临时公告。依据《股转系统公司信息披露细则(试行)》第二十六条第二款之规定,“董事会决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资的,公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露”。

17、挂牌公司半报告是否需要审计? 答复:不需要。下半年进行定向发行、分红等也不强制要求半报告进行审计。

18、半报告中财务报表包括几个部分? 答复:三个:资产负债表、利润表、现金流量表。

19、半报告是否必须披露“公司半年大事记”? 答复:必须披露。

20、半年报会计数据和关键指标部分,成长性指标中各比率是否还需要计算增减比例? 答复:可以不用计算增减比例。

21、半年报公司概览部分“拥有的重要经营资质”需要披露什么? 答复:公司开展业务必须具备的经营资质。

22、半年报公司是否需要披露以前的定向发行? 答复:半报告中只需要披露报告期内完成的定向发行。

23、公司董事会应就哪些事项发布临时报告? 答复：依据《股转系统信息披露细则(试行)》的相关规定,董事会应以临时报告的形式披露下述事项:

1、董事会因故无法对定期报告形成决议的,应以董事会公告方式披露,说明具体原因和存在的风险;

2、依据《股转系统信息披露细则(试行)》规定,应当披露的涉及重大信息的董事会决议;

3、依据公司章程规定应提交股东大会审议的收购与出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)的董事会决议;

4、实际执行中预计日常性关联交易金额超过本关联交易预计总金额,对超出金额所涉及事项依公司章程应提交董事会的,应由董事会审议并披露(如依据公司章程应提交股东大会的,应由股东大会审议并披露);

5、股东大会、临时股东大会通知;

6、《股转系统信息披露细则(试行)》第四节“其他重大事项”中规定的事项。

随着市场发展及业务实践的多样化,公司董事会需要以临时报告披露的事项可能会增多,建议挂牌公司在接受主办券商督导的前提下,可以及时与监管员联系,确保信息披露规范化。

24、半年报中公司在何处披露报表项目的重要变动? 答复:公司须在项目注释部分披露比较期间的数据变动幅度达30%以上,或变动部分占公司报表日资产总额5%或报告期利润总额10%以上的,应说明该项目的具体情况及变动原因。

25、半年报附注里面是否需要披露公司沿革、会计政策等内容? 答复:附注请按照半年报指引中要求披露,公司沿革不需披露,会计政策等如无变化也不需披露。

26、半年报附注中是否披露现金流量补充材料? 答复:需要披露。

27、监事会需要对哪些事项进行及时披露? 答复:

1、挂牌公司定期报告(年报、半年报)应经监事会审议通过并披露;

2、依据《股转系统信息披露细则(试行)》规定,监事会应以临时报告的形式对涉及重大信息的监事会决议进行披露。

28、股东大会需要对哪些事项进行及时披露? 答复:

1、挂牌公司应当对股东大会决议进行及时公告;股东大会公告中应当包括律师见证意见;

2、挂牌公司应当在披露上一报告之前,预计本将发生的日常性关联交易总金额,提交股东大会审议并披露;

3、实际执行中预计日常性关联交易金额超过本关联交易预计总金额,对超出金额所涉及事项依公司章程应提交股东大会的,应经股东大会审议并披露(依公司章程应提交董事会的,应经董事会审议并披露);

4、除日常性关联交易之外的其他关联交易,挂牌公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。随着市场发展及业务实践的多样化,公司需要披露的股东大会、监事会事项可能会增多,建议挂牌公司在接受主办券商督导的前提下,可以及时与监管员联系,确保信息披露规范化。

29、实际控制人间接持股发生变化,是否需要公告? 答复:实际控制人间接持有的股份发生变化的,应当按照要求及时通知挂牌公司并披露权益变动公告。

30挂牌公司是否要设立独立董事？

答复：全国股转系统对挂牌公司是否设立独立董事未做强制要求，挂牌公司可根据自身企业特点制定相关规定。

31、挂牌公司应该在什么时候公布定向发行情况报告书？

答复：挂牌公司应在新增股份预登记的次一个转让日公布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告。定向发行股票挂牌转让公告应明确挂牌转让日。

32、定向发行业务申请备案时，何种情况下需要提交审计报告，何种情况下需要提交资产评估报告？ 答复：发行对象可以以非现金资产认购新增股份，非现金资产应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构审计或评估。

非现金资产若为股权资产，应当提供会计师事务所出具的标的资产最近一年一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。

非现金资产若为股权以外的其他非现金资产，应当提供资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

33、自然人甲经有关程序被认定为A公司核心员工，并参与了A公司的定向发行成为A公司的股东，自然人甲是否可以买卖B公司的股票？

答复：如果自然人甲符合投资者适当性原则的要求，即“投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值300万元以上”<编者注：已修改为500万元以上>，则自然人甲可以参与挂牌公司股票公开转让，也就可以买卖B公司股票。如果自然人甲不符合投资者适当性原则的要求，则自然人甲只可以买卖其持有的或者曾经持有的挂牌公司股份。

34、挂牌公司定向发行，是否可以由主办券商以外的券商代为向全国股转系统报送有关备案资料？ 答复：不能。依据《全国股转系统业务规则（试行）》第434的要求“按照《管理办法》豁免申请核准的定向发行，主办券商应履行持续督导职责并发表意见”。

35、挂牌公司进行定向发行，定向发行对象是否有数量限制？

答复：依据《非上市公众公司监督管理办法》第36条之规定，除公司原股东之外，每次定向发行，发行对象为公司董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者、其他经济组织的，合计不得超过35人。

36、挂牌公司涉诉，是否需要发布临时公告？

答复：应依情况区分对待。依据《全国股转系统信息披露细则（试行）》第37条之规定，“挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者主办券商、全国股份转让系统公司认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。”

37、在定向发行业务中，是否可以以非股权类的非现金类资产认购新增股份，比如厂房、土地？在进行资产评估时有何注意事项？

答复：可以。根据《定向发行情况报告书必备内容的规定》第5条之规定，非现金资产应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构审计或评估。