股权转让税务承诺书

股权转让税务承诺书（共15篇）

1.股权转让税务承诺书 篇一

一、股权转让收益计量

股权转让收益或损失是指，股权转让价减除股权成本价后的差额。股权转让价是指，股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额;股权成本价是指，股东(投资者)投资入股时向企业实际交付的出资金额，或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额。

为避免双重征税，《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》(国税函[2004]390号)规定：“1.企业在一般的股权(包括转让股票和股份)买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。2.企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。”

此外，外商投资企业的外方股东转让其股权时，计税转让收益中可以扣除股权转让人享有的盈余公积和未分配利润等留存收益项目，但中方股东转让其股权则不能扣除。

二、股权转让所得税筹划方法

第一，基于股息所得和股权转让所得应税所得额的筹划。对企业股权转让行为进行税收筹划，一个基本的问题是正确地划分股息所得和股权转让所得及其不同的计税方法。在相关的税法规定中，企业的股息所得应缴纳的税款可以抵扣被投资企业已经缴纳的税款;而股权转让所得则是按转让收入减去投资成本的差额作为应纳税所得额计算缴纳企业所得税。这种规定使股权转让行为有了一定的筹划空间。在上述股权转让收益的计量中，对此已作出解释。下面通过一个案例来进行说明。

2006年，东环公司投资3200万元设立大兴公司。大兴公司注册资本4000万元，东环公司持股比例为70%.截止到2008年底，大兴公司所有者权益总额为8000万元，其中实收资本4000万元，盈余公积1600万元，未分配利润2400万元。2006年底，东环公司预将持有的大兴公司股份全部转让，已与受让方议定转让价款为8000万元(假定自大兴公司成立后一直未进行利润分配，东环公司与大兴公司企业所得税税率均为25%)。

按照前述规定，东环公司持股比例未超过95%，因而应按一般的股权买卖确认股权转让所得并缴纳企业所得税，应缴税款为1200万元[(8000-3200)×25%]。

由于东环公司的持股比例仅为70%，所以不能享受将大兴公司盈余公积和未分配利润按照持股比例确认为股息性所得的好处，从而多缴了税款。

根据国税函[2004]390号文规定，分别通过以下两个途径进行税务筹划，以使中环公司达到节税的目的。

一是从小股东手中购买部分股权，持股比例达到95%以上再转让。假定东环公司以1300万元的价格购买了大兴公司26%的股份，这样，东环公司投资成本为4500万元，持股比例为96%，全部的股权转让价款为9300万元。

股权转让所得=9300-4500-4000×96%=1140(万元);

股息所得=4000×96%=3840(万元)(4000万元为计未分配利润和累计盈余公积之和);

股权转让所得应缴的企业所得税=1140×25%=192(万元)。

股息所得由于投资双方的所得税率相同，因而不需要缴纳企业所得税。与持股70%时的情况相比，这种税务操作方式节税1008万元。但却受到客观环境的制约，如果小股东不同意将手中的股份进行出让，东环公司的筹划就会落空了。所以，本措施中东环公司并不具有操作上的主动权。另外，受让方是否同意购买96%的股权也是一个未知数。

二是先进行利润分配再转让股权。虽然持股比例为70%时不能将盈余公积和未分配利润确认为股息性所得，但中环公司可以通过先行分配利润然后再转让股权的方法来达到此一目的。大兴司进行利润分配是合法的，而中环公司分得的利润可以顺理成章地成为股息性所得，在本例中可以不缴纳企业所得税。另外，由于东环公司是大兴公司的控股股东，可以决定B公司的利润分配事项，所以在税务筹划措施中中环公司具有较强的主动权。

该筹划程序如下：

首先，将未分配利润2400万元全部进行分配，会计处理为：

然后将盈余公积的600万元转增资本，转增资本后盈余公积余额为1000万元。转增资本时大兴公司的会计处理为：

东环公司的会计处理为:

长期股权投资成本=3200+420=3620(万元);

投资转让收入=8000-(2400×70%)=6320(万元);

投资转让所得=6320-3620=2700(万元);

投资转让所得应缴纳的企业所得税=2700×25%=675(万元)。

股息所得不需要缴纳企业所得税。这种税务操作方式节税525万元。该税务筹划措施中只将1600万元盈余公积中600万元转增资本金是因为会计制度规定，盈余公积的余额不得少于注册资本的25%，大兴公司的注册资本为4000万元，经过转增后，盈余公积余额比恰好为注册资本的25%。

由于每个企业的股权结构千差万别，在进行纳税筹划时，应针对实际情况加以选择。上述措施一的制定，取决于利润分配能否得到董事会的同意，如东环公司不具有控股权，则应考虑取得其他股东同意所付出的代价是否低于节税收益;措施二的制定，取决于整合后能否获得95%以上的股权。如东环公司与大兴公司不是关联企业，只有在维护大兴公司利益的前提下，方案才具有可行性。

第二，基于海外离岸公司股权转让所得税筹划。如果外商投资企业的股权发生变更，除需缴纳数额很难确定的所得税外，还需要办理多项手续：股权转让合同需经商务部批准，办理税务登记变更、外汇登记变更、财政登记变更以及工商登记变更等手续。出于避税和避免办理上述手续的目的，外商投资企业的外方投资者一般都会设立海外离岸公司，由海外离岸公司持有所投资的我国外商投资企业的外资股权。如果外方投资者要转让所持有的我国企业的股权，直接出让海外离岸公司的股权即可。一般的海外离岸公司构架如下：外方股东在其所在地设立一个名义公司，外方股东100%持有海外离岸公司的股权，由海外离岸公司100%持有名义公司的股权，名义公司单纯持有我国外商投资企业的外资股权。如果外方股东要转让持有的我国外商投资企业的股权，操作方式是直接转让其持有的海外离岸公司的股权。这样，我国外商投资企业的外方股东虽然实际拥有人发生了变更，但名义拥有人并不变，因此外资股权转让行为，既不需要经我国相关部门的审批，也不会产生缴纳中国股权转让所得税的义务。但是，尽管设立海外离岸公司可以绕过中国法律，不会即时引致缴纳股权转让所得税的义务，但在溢价购买时买方必须考虑所得税成本。

参考文献

2.股权转让税务承诺书 篇二

【关键词】转让定价；企业税务管理；转让定价新规程

企业间的转让定价指的是相关企业互相交换产品、劳动力等内部交易而进行定价。他们有自主制定符合本企业价格策略的权力，但是这样容易造成相关企业间的账上利润与实际得到的利润不相符，从而导致国家的税收权益受到损害。因此我国出台了许多关于转让定价的法律政策，在2012年初，我国税务局还颁布了一些关于转让定价的新法规。其中有国税发13号《特别纳税调整内部工作规程》和国税发16号《特别纳税调整重要案件会审工作规程》，这些新规程不仅推动了企业转让定价和国家对企业避税的管理，还为企业的实践工作提供了宝贵意见。

一、概述转让定价新规程的内容

2012国税发13号对于现存的原则性转让定价法规进行了进一步的明确，进一步的加强了内部管理工作。同时，它还规定各省份各地区的各级税务机关制定特别的筛选机制来管理本地区的纳税调整工作；加强对纳税义务的政策宣传，增强对关联申报的审核，还要定期进行检查；对各地区的特别纳税工作进行统一的集中管理。在开展调查工作时，税务机关有权要求关联企业或者相类似企业提供相应的资料；还可以在得到上级批准后，利用其他政府部门的信息或者从全国的关联企业内收集资料，来建立工作信息情报库。

2012国税发16号提高了对特别纳税重大案件的调查工作。国税发16号对于重大案件的内容有了明确的说明，规程明确规定重大案件包括企业注册资本超过一定标准并且年均收入超过10亿元的案件、全国行业联查和集团联查的案件、由税务局确定的案件；对于申请确认为特别纳税调整重大案件的，要有一定的审核程序，实行一案一会审的小组制度，由会审人员组成的会审小组对重大案件实行投票的方式；会审人员要适度进行沟通交流、交换意见来分析案情；要求纳税人提供更多的关于关联转让定价交易的分析资料。

二、研究转让定价新规程的意义

1.对于纳税人来说有宝贵的指导意义

我国税务总局一直在为了缩小各地区各级税务机关在对于转让定价税收的执法差异而不断努力，也在不断监督各级税务机关的税收工作。而新规程的发布，强化了税务机关内部管理，也改进了税务机关的审批程序，用更专业的团队和情报库信息的共享来完成国家税务总局对各级税务机关的管理。而对于特别纳税调整工作，各级税务机关也分派了专门人员来负责，由转让定价专职人员来保证特别纳税工作的完成。税务机关也制定了统一的工作方案，来系统地完成税务机关的日常检察和审核，对于纳税人也建立了一个综合评估体系，加强了反避税工作。而纳税人可以根据评估指标，制定一个正确的方法来进行转让定价。

税务机关情报局的设定，为税务机关获取更多信息和资料提供了许多方式，税务机关能够更加快速有效地获得信息，同时对于纳税人来说，他们也要提供更多关于转让定价交易的信息。这些调整了纳税人的相对公平，会审小组也能更加合理的分析转让定价，各地区的税务机关也能更好地进行资源共享，而税务机关的共享对于纳税人经营企业来说具有重要意义。

2.规范税务机关工作

从2012国税发13号和16号文内容中可以看出，国家税务机关对于某些方面更加重视：对于双方申请预约定价的审核，税务机关将更加严谨，同时增强双方相互协商的程序，国家还发布了关于针对前年的一些关于预约定价安排的报告；强化了税务机关的情报中心，对比分析税务机关从全国不同地区的不同行业内收集的资料，来研究对于不同行业反避税的相应措施，如若发现某些企业有避税行为的，可以通过情报库来进行关联企业的联查；完善特别纳税工作，各级税务机关要加强对企业的反避税，规范反避税工作。

三、探究转让定价新规程对企业税务管理的启示

1.重视转让定价新规程

转让定价新规程的发布，国家税务机关更加重视了对全国企业的反避税工作，制定了反避税制度；加强了税额的查补工作，企业的补税金额在不断增加；特别纳税调整重大案件也呈扩大趋势。因此，企业在面对这些变化时，要把转让定价中的税务风险放在第一位，加强对转让定价税务的管理控制工作。

2.企业如何在转让定价新规程下加强税务管理

在企业进行日常的税务管理上，可以从许多方面着手，重视转让定价的税务风险。首先企业在接受国家税收的优惠政策时，要重视利润微薄的小企业或者亏损企业的内部经营风险与国家发布的转让定价政策有没有矛盾；还要重视企业的整体利润与关联企业转让定价的交易安排有没有矛盾。其次在企业内部进行改革或者转型时，要研究对于其中牵系到的转让定价政策，关联交易定价合不合理。最后企业在对于外资投入时，要确定有没有正当的商业缘由。

企业在对转让定价进行有效的管理时，要注重企业与所属集团的规划发展，发挥企业潜在的税收筹划机会，用以提高企业的经营质量。同时，企业也可以对企业隐性的转让定价风险进行最大程度上的管理，正确选择适合企业经营活动的最佳办法。对企业税务管理的工作人员最了解的是企业所要缴税及税务机关所要征税的业务，但是相对税务的产生却是陌生的。企业由于进行经营活动才会产生税收，要想准确地了解税法在企业生产经营活动的使用环节，就需要了解企业税务的产生过程。因此，管理税务的工作人员要熟悉地掌握企业经营管理活动，通过对企业事务的合理安排，充分发挥企业税务管理人员的职能，根据企业经营活动的不同，相对应的采取相关税法进行分析和研究。

3.企业对于转让定价新规程要有正确的认知

企业对于转让定价的形成要有正确的认知，通过企业所属集团现存的关于转让定价的交易政策，制定一个适合本企业又符合所属集团经营模式的交易政策。保障与关联企业进行转让定价交易时，交易体现的功能和风险安排得当；在对于企业服务、无形资产、融资等重大关联企业交易时，要对其中的风险进行专业的评估。企业要准确认识转让定价的新规程，制定科学的纳税方案。企业在选择纳税方案时要注重企业的合理成本收益，对于新税法或新规程，要及时的与企业成员与中介机构进行沟通，保证企业人员能够掌握国家发布的相关法律和政策。

4.企业要全面提升人员业务素质

随着我国税法种类的增多，企业应采取更多有效的措施，利用多方渠道让企业人员尽可能了解和掌握新税收法律、法规和各项税收政策。让企业人员既精通企业内部的生产经营活动，又可以知晓企业所要遵循的税收政策法规。对于企业税务管理，很多方面都与税务问题有关，所以企业不仅要加强对税务管理层的培训，还要加强对企业高层和员工的培训。对于税务管理层的培训，主要针对的是企业的业务和技巧；对于企业高层的培训，主要是灌输纳税理念和税法认知。企业要全面地提升各人员的技能和理念，树立全员参与和控制的新方式，加强企业税务管理工作。

综上所述，转让定价新规程里的关于税收管理模式的变化，对于企业税务管理而言，既是个好的机遇又是个巨大的挑战。企业在结合所属集团的经营管理模式时，也要增加对自身的掌控，努力挖掘企业潜在的税收筹划机会，研究企业税务管理的应对措施，来有效地控制企业存在的税务风险和合理纳税，保证企业长期稳定的发展。

参考文献：

[1]于梦晨.关联企业国际避税若干法律问题研究——以无形资产转让定价为视角[D].中央民族大学，2012

[2]陆岭，罗玉洁.转让定价新规程对企业税务管理工作的启示[J].上海国资，2012，（5）

[3]钟晓光.浅议我国转让定价方法立法的新突破及缺陷——基于《关联企业间业务往来税务管理规程》与《特别纳税调整实施办法（试行）》的比较[J].市场周刊·理论研究，2010，（11）

3.股权转让税务承诺书 篇三

转让方：张三（身份证号码：）

受让方：李四（身份证号码：）

****公司注册资本**万元（其中，实缴**万元，待缴**万元）。根据公司股东会决议，张三与李四就股权转让达成协议：

1.转让方张三愿意将其在**公司出资的**万元（实缴**万元，待缴 **万元）即**%的股份以**万元人民币转让给李四。2.受让方李四愿意以**万元人民币接收张三在**公司出资的**万元（实缴**万元，待缴**万元）即**%的股权。

4.股权转让税务承诺书 篇四

国税函[2009]285号

成文日期：2009-05-28

各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局，西藏、宁夏、青海省（自治区）国家税务局：

为加强自然人（以下简称个人）股东股权转让所得个人所得税的征收管理，提高征管质量和效率，堵塞征管漏洞，根据《中华人民共和国个人所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及其《实施细则》、《国家税务总局关于加强税种征管促进堵漏增收的若干意见》（国税发〔2009〕85号）的规定，现就有关问题通知如下：

一、股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。

二、股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》（表格式样和联次由各省地税机关自行设计）并向主管税务机关申报。

三、个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。主管税务机关应按照《个人所得税法》和《税收征收管理法》的规定，获取个人股权转让信息，对股权转让涉税事项进行管理、评估和检查，并对其中涉及的税收违法行为依法进行处罚。

四、税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情况。

对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。

五、税务机关要建立股权转让所得征收个人所得税内部控管机制。税务机关应建立股权转让所得个人所得税电子台账，对所辖企业个人股东逐户登记，将个人股东的相关信息录入计算机系统，实施动态管理。税务机关内部各部门分别负责信息获取、评估和审核、税款征缴入库和反馈检查等环节的工作，各部门应加强联系，密切配合，形成完整的管理链条。

六、各地税务机关要高度重视股权转让所得个人所得税征收管理，按照本通知的要求，采取有效措施，积极主动地开展工作。要争取当地党委、政府的支持，加强与工商行政管理部门的联系和协作，定期主动从工商行政管理机关取得股权变更登记信息。要向纳税人、扣缴义务人和发生股权变更的企业做好相关税法及政策的宣传和辅导工作，保证税款及时、足额入库。

国家税务总局

二○○九年五月二十八日

一人公司股权转让问题研究

发布人:管理员发布时间:2009-04-29

一人公司股权转让问题研究

汪竹平

[摘要]:自我国新《公司法》确立一人公司制度之后，法学界对一人公司的问题多有探究，但就一人公司的股权转让问题，理论界尚无定论，实务界也无可资借鉴的成例。因此，本文拟就一人公司股权转让问题进行简单的探讨。

[关键词]：一人公司；股权转让

一人公司（one-man company or one member company）在此专指我国公司法中的一人有限责任公司，即只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。1从立法角度来说，一人公司是我国修改公司法的成果更是亮点之一；从社会经济角度来说，一人公司是我国经济发展需要在公司法上的体现，是顺应我国投资形式多元化和鼓励投资的产物；从传统公司理论角度来说，一人公司是公司的一种特殊形式。相对于其他形式的有限责任公司而言，一人公司

主要有两个特点：（1）一人公司仅有一个股东。（2）一人公司的全部出资或全部股份，为该公司唯一股东所有。2但一人公司作为有限责任公司的特例，同样具有有限责任公司的实质特征：法人性和有限责任性。尽管一人公司股东的有限责任是附条件的，即股东在能够证明公司财产独立于股东自己的财产时才承担有限责任。

一、一人公司股权转让问题的提出

我国新《公司法》中关于一人公司的规定只有七条，但七条中对一人公司和股东的制约却多达六处，这六处涵盖了一人公司的最低注册资本、设立一人公司的数量和股东有限责任等重要方面。3因此，新《公司法》一边给一人公司正名一边给其大加枷锁的说法并非无稽之谈。作为我国公司制度立法中的一个新鲜事物，新《公司法》中关于一人公司的规定存在种种不足是不争的事实。虽然立法者意图通过引入公司治理制度的掣肘和公司人格否认制度达到修正一人公司所伴随风险的目的，但就这些制度而言其根本目的都不在于保护一人公司股东的利益，而在于保护一人公司交易相对人的利益。新《公司法》公布后，学界对一人公司风险的认识主要集中在三个方面：

（一）、损害债权人的利益；

（二）、破坏国家的经济秩序；

（三）、损害公司员工和消费者的利益。4其中对于损害债权人利益的担心又主要集中在四个方面：

1、滥用公司法人格；

2、自我交易；

3、设定高额报酬；

4、投资和担保。5而对于既关系到一人公司股东利益又关系到一人公司债权人利益和公司股权收购人利益的股权转让问题，学界却少有探讨，实务界更是罕见成例。因此，本文在此拟对我国《公司法》修改后出现的这一新兴问题进行抛砖引玉式的探讨，求教于方家。

二、一人公司股权转让问题的提出和解决

由于一人公司的股份由一人持有的特殊性，一人公司的股权为单一主体所有，无法分割，而且一旦对一人公司的股权进行分割，则一人公司存在的前提就已消灭。所以就一人公司来说，因一人（或一个法人）持有公司的全部股权，并且股东的单一性是其存在的前提，所以一人公司并无股份的概念，也无法象一般有限责任公司那样对股份进行任意分割式的转让，而只可能就股权进行整体转让。同时，修改后的《公司法》不对一人公司股权转让进行规定，必然会引发新的法律和社会问题，威胁到一人公司制度的社会价值。6一人公司股权转让问题

大概涵括三个方面：

一、一人公司的股权是否可以转让；

二、一人公司股权怎样转让；

三、一人公司股权转让的限制。

（一）、一人公司股权是否可以转让问题研究

就修订后的《公司法》来说，一人有限责任公司的特别规定一节中并没有对一人公司的股权转让问题进行相应的规范，因此对一人公司股权转让问题只能按照有限责任公司股权转让问题的一般规定执行。但是修改后的《公司法》第三章对有限责任公司股权转让的规定并未为一人公司股权转让设下范式，既未明确一人公司的股权可以转让也未禁止一人公司的股权转让，更未就一人公司股权如何转让做出规定。一人公司股权转让规定的缺失，不论是出于何种原因或目的，都是现实中一人公司流转法律指导的缺位，无疑会影响到将来一人公司的变更或转让，尽管现在尚未出现这方面的矛盾。

按照市场经济对社会资源进行优化配置功能的终极承认，正如外谚所云：此人之美味即彼人之毒药，公司股权的合理流转应是市场经济的应有之义。只有进行合理的自由度较高的股权转让，才能够实现公司制度对资源进行优化配置的功能，也才能够发挥公司制度促进经济发展的巨大作用。而且作为私权神圣理论在合同领域的体现――契约自由原则，也不应该为公司法所抛弃，各国公司法都允许大多数公司股权的自由转让。但是正是因为一人公司的特殊性，各国对一人公司的股权流转都出言谨慎，我国公司法对一人公司股权转让只字未提就是明证。

那么。一人公司的股权能否转让呢？在如今市场经济至上的社会环境中，这个问题的答案应该是没有任何悬念的：可以转让。不过，师出有名才是正义之师，答案虽然没有争议，但有合理的理由才会让人信服：

一、社会资源配置的需要。设立公司制度的一个重要目的就是对社会资源进行优化配置，从而实现社会财富的积累，让所有的资源各尽其用。一人公司作为公司制度的一种特殊形式，其配置资源的功能必不可少。如果禁止一人公司股权的转让，一人公司占有的社会资源可能就会成为沉睡资源，无法产生社会效益甚至有可能成为社会的负累。所以无论从法学的角度还是从经济学的角度，允许一人公司股权的转让无疑是符合社会发展需要的。

二、保护股东利益的需要。设立一人公司时的特殊条件包括一人公司的最低注册资本高于一般有限责任公司、一次性缴足注册资本和股东有限责任的限制，这些条件的设立无疑提高了一人公司设立的门槛，投资一人公司的实际成本和潜伏成本都比较高（如果将设立一人公司目的单纯的解释为为了摆脱有限责任公司的人合性，显然不足以让人信服，因为这个目的完全可以通过夫妻公司、兄弟公司实现）。股东在设立一人公司时的利益可能在将来的某个时候变成其负担，在这种情况下，股东将公司的股权转让才是最符合其利益的。限制股东转让一人公司的股权，就可能在一定的情况下损害股东的利益，股东设立一人公司的积极性就不会有想象中的高，从而导致一人公司制度的现实价值大打折扣。

所以，从社会资源配置角度和保护投资者利益的角度，允许一人公司股权的流转都是一人公司制度所必须的，也是符合社会利益和股东利益的。限制一人公司股权的转让，就相当于废了一人公司的五成功力。

（二）、一人公司股权怎样转让问题研究

依据修改后《公司法》的规定，有限责任公司股东可以向其他股东转让持有的全部或部分股权，也可向股东以外的第三人转让持有的全部或部分股权，即使因股权转让而形成衍生型的一人公司，7股权的自由转让也未受到过多的限制。所以，对一人公司股权进行转让时比照有限责任公司股权转让的规定显然是可行的。

不过一人公司毕竟有其特殊性，例如一人公司的股权只能向股东以外的人流转，一人公司股东的相对唯一，完全套用有限责任公司股权转让的规定肯定是削足适履。因此，在一人公司股权流转的过程中，对其进行特殊化的规范完全有必要。一人公司股权转让的特殊方面主要有以下几点：

1、自由转让

由于一人公司的股权只能向股东以外的人转让，因此一人公司的股东可以将股权转让给任何符合《公司法》规定的一人公司投资人，而不会象一般有限责任公司那样受优先受让权的限制。一人公司只要和合格的受让人达成转让协议，股权转让就已完成最关键的一步。当然，这种自由是有限制的，就是受让人必须是符合《公司法》规定的一人公司投资主体：自然人或法人，也就是说非法人是不能作为受让主体的。那么非法人与股东签订的转让协议是否为无效呢？从我国公司法对一人公司投资主体限制的规定来看，虽然没有明确规定非法人不能作为受让主体，但从立法的审慎来看，这种转让协议是难以为立法者所接受的。但从国外立法经验来看，一人公司的投资主体多元化是发展的趋势，受让主体的范围也会越来越宽。

2、转让公告

一人公司的股东和受让人达成转让协议之后应当通知债权人并进行时间更长的公告，债权人在规定的期间内申报债权后与股东达成偿还协议之后，公告程序即完成。只有进行转让公告，才能向公司变更登记部门申请变更登记。

3、变更登记

股东与受让人达成转让协议，进行转让公告后才可以要求公司登记机关予以变更登记。经登记机关审核确认符合变更登记的条件后，才会予以变更登记。至此，一人公司股权转让才完成。未经并更登记，该股权转让不得对抗第三人。

（三）、一人公司股权转让的限制问题研究

其实，一人公司股权转让的特殊之处并不主要体现在是否可以转让和如何转让两个方面，而是主要体现在股权转让的限制方面。一人公司股权的转让是股东的权利也符合股东的利益，但作为一种特殊的有限责任公司，一人公司股权的转让更应该考虑债权人和其他主体的利益，例如消费者、社会公众的利益。一人公司的单一股东制让公司信息的披露要求低于一般有限责任公司和股份有限公司，由此造成信息的不对称很容易损害交易相对人和社会公众的利益，因此对一人公司的股权转让设置一定的限制是完全有必要的，而这种限制主要体现在对转让人即股东的约束。这些限制主要包括以下几个方面：

1、对受让人的限制

如前所述，按照《公司法》的规定，一人公司股权的受让人只能是自然人和法人，而且该受让自然人和法人不能作为其他一人公司的股东，否则可能导致该转让协议无效。之所以在此说该转让协议可能无效，一方面是因为随着法律的发展，一人公司股权受让人的范围会越来越大；另一方面是因为对已持有一个一人公司的受让人是否该设立限制笔者心存疑虑。按照欧美等发达国家有限责任公司法和股份有限公司法的原则8，对公司监管最重要的步骤不是设立多高的进入门槛，而是严格的信息披露制度和处罚措施。瑞典斯德哥尔摩北方第一证券市场对上市公司的要求主要有两个：

一、合格的保荐人；

二、严格的信息披露。9相对于上市公司来说，一人公司所涉及的利益面要窄得多，在建立严格的信息披露制度后，完全可以通过交易相对人的选择权来完成市场竞争的功能，淘汰那些不符合市场需要的一人公司。所以，限制已持有一个一人公司的投资人受让一人公司的股份可能是杞人忧天之举，这种限制所附随的所谓保护债权人和其他主体的利益的目的通过严格信息披露制度能更好的达到。当然，一人公司股权的整体转让在处理好受让主体问题之后，自然不会受到太大的限制，但一人公司的股权能否转让给几个受让人即分割转让却需要进一步讨论。

一人公司股东和两个以上的受让人签订股权转让协议对股权进行分割转让的问题在现实中可能会出现，但对于该转让协议是否有效却需要讨论一番。按照一人公司的应有之意，一人公司的股东是唯一的，所以即使一人公司的股东将股权分割转让，在工商变更登记的时候也不会获准，故法律上两个以上的股东共同持有一个一人公司股权的现象不会出现。但实际操作过程中，这种现象却可能存在。如何从法律角度看待这种现象，是值得学界探讨的。按照

现有理论来看，可以支持数人共同持有一人公司股权的理论主要有以下几种：

一、合伙制；既将几个投资主体视为合伙，由合伙或合伙企业持有一人公司的股权。这种安排，与我国一人公司制度格格不入，但在将来是否得到承认则尚属两可。

二、信托制；既几个投资主体将一人公司的股权信托给其中的一人或其他的一人持有，但实际所有权还是归该数投资主体。英美法系国家承认双重所有权，所以信托制度在英美法系国家得到很好的发展，而大陆法系国家则坚持一物一权制度，信托制度在大陆法系国家难有大的作为，更别说将阳光普照到一人公司制度上来，依据信托理论给一人公司安排几个实际股东有理论价值却无实践价值。所以，这一问题还有待法律进一步发展来破解。但依据我国《公司法》的立法本意，对一人公司股权的受让人设置限制是毫无悬念的。

2、对出让人的限制

一人公司制度对股东的约束规定中最有别于一般有限责任公司的一点就是股东有限责任的突破：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。这一点明显是冲着一人公司唯一股东的特殊地位可能损害相对人利益而来的，是为了制约一人公司股东滥用权力而来。对一人公司股东滥用权力损害相对人利益的担忧并非杞人忧天，在一人公司股权转让问题上同样要担心股东利用转让股权之机损害相对人的利益，当然这个相对人更多的是指股权受让人以外的人，包括债权人、消费者或国家。所以，在一人公司股权转让问题上对出让股东进行一定的限制是完全有必要的。

股东有限责任的突破是保护债权人等利益的一道防线，一人公司的治理结构带有很大的个人性，一个有很强偿债能力的股东将公司扔进债务的漩涡然后将股权转手其他偿债能力不强的人之事并非是天方夜谭，而原股东在完成转让之后则可能逍遥法外，因此在股东金蝉脱壳之时就对其设定相应的限制不仅能够很好的维护相对人的利益也能够让一人公司获得更强的生命力。这种限制主要有几个方面：

一、转让股东的连带责任。股东转让一人公司股权是牵一发而动全身的事情，关系到交易主体甚至社会公众的利益。如果一人公司的股东在转让股权时股东应承担无限责任的事件已经发生但尚未解决，那么在转让完成之后是否可以追究原股东的无限责任？如果答案是不能追究原转让股东的责任，那么股东通过转让一人公司的股权逃避责任现象是在所难免的，损害包括债权人、消费者或者社会公众等相对人利益现象必然会出现，如此一来，一人公司必将成为个别不良分子谋取非法利益的温床。有了一人公司作为屏障，这些不良股东可以为所欲为，在违法行为暴露之后可以一转了之，让一个无法承债的主体来应付了事。所以，对一人公司股东转让股权加以必要的限制应该是大势所趋，也应为我国立法者所注意，否则画虎不成反类犬，空有一人公司之名却无法体现一人公司的正价值，更多的是为一人公司的负价值疲于奔命。

对一人公司股权出让人的限制主要体现在以下几个方面：

（1）、股权出让人应在一定的时间范围之内和受让股东一起对公司某些债务承担相同的责任。

一人公司股东在控制公司期间的经营行为可能会为公司留下隐患并在公司转让之后爆发，作为公司唯一的股东，其对公司的隐患是最清楚的，而且股东完全可以通过控制转让股权的时间将这些隐患留给后来的股东处理，从而达到逃避法律责任的目的，尤其是股东的无限责任。因此，对股东转让股权之前即已发生的行为，相对人在股东转让股权之后追究公司和现在股东的无限责任时，股权出让人应对股东的无限责任承担连带责任，承担连带责任的时间范围包括两个：

一、该需股东承担无限责任的事件发生于股东控制公司期间；

二、出让人承担连带责任的时间以诉讼时效为限。之所以如此规定，一方面是为了维护相对人的利益，避免股东滥用一人公司制度的便利损害相对人的利益，另一方面也为了保护出让人的利益，使其不至于陷入无休止的纠缠之中。

（2）、股权出让人应对受让人的选择承担审慎义务。

一人公司没有股东会作为行使公司权利的机构，完全靠一个股东来操持公司的业务，特别对于公司股权受让人的选择，那更是一言堂。而公司股权受让人是关系到包括债权人在内的一干相对人利益的重要事项，若任由股东过于自由的选择，也可能会导致股权受让人无力承担相应的无限责任，损害相对人的利益。单纯的依靠设置转让协议来控制受让人进入的门槛，一方面受让人接手公司股权不受最低资本的限制，而且即使有限制也无法达到甄选受让人的目的，因为《公司法》并未规定股权转让款需实际缴足，转让人和受让人单凭一纸转让协议就可以完成股权变更登记。

因此，在股东转让一人公司股权时应通知主要相对人，并在一定比例的利益相对人提出异议的情况下，出让人要么选择更换受让主体要么在一定条件下与受让人一样承担一定的无限责任。

三、结论

5.关于股权转让的承诺书 篇五

本人***，身份证号：6***********，持有&&&&&&&有限公司

股份，（出资证明书编号：208），现自愿转让以上全部股份，并已与受让方签订了股权转让协议，故此，本人郑重承诺：

一、本人自愿转让持有的&&&&&&发有限公司全部股权。

二、股权转让后，本人不再是&&&&&&开发有限公司的股东，不再参与、干涉公司任何事务，公司以后的负债、分红等一切经营行为与本人无关，本人对公司的经营行为不承担任何责任，不发表任何意见，从此与公司无任何关系。

承诺人：

承诺日期：

6.股权转让税务承诺书 篇六

一、本通知所称股权转让所得是指非居民企业转让中国居民企业的股权(不包括在公开的证券市场上买入并卖出中国居民企业的股票)所取得的所得。

二、扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的,非居民企业应自合同、协议约定的股权转让之日(如果转让方提前取得股权转让收入的,应自实际取得股权转让收入之日)起7日内,到被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关(负责该居民企业所得税征管的税务机关)申报缴纳企业所得税。非居民企业未按期如实申报的,依照税收征管法有关规定处理。

三、股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。

股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额。如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等,股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额,不得从股权转让价中扣除。

股权成本价是指股权转让人投资入股时向中国居民企业实际交付的出资金额,或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。

四、在计算股权转让所得时,以非居民企业向被转让股权的中国居民企业投资时或向原投资方购买该股权时的币种计算股权转让价和股权成本价。如果同一非居民企业存在多次投资的,以首次投入资本时的币种计算股权转让价和股权成本价,以加权平均法计算股权成本价;多次投资时币种不一致的,则应按照每次投入资本当日的汇率换算成首次投资时的币种。

五、境外投资方(实际控制方)间接转让中国居民企业股权,如果被转让的境外控股公司所在国(地区)实际税负低于12.5%或者对其居民境外所得不征所得税的,应自股权转让合同签订之日起30日内,向被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关提供以下资料:

(一)股权转让合同或协议;

(二)境外投资方与其所转让的境外控股公司在资金、经营、购销等方面的关系;

(三)境外投资方所转让的境外控股公司的生产经营、人员、账务、财产等情况;

(四)境外投资方所转让的境外控股公司与中国居民企业在资金、经营、购销等方面的关系;

(五)境外投资方设立被转让的境外控股公司具有合理商业目的的说明;

(六)税务机关要求的其他相关资料。

六、境外投资方(实际控制方)通过滥用组织形式等安排间接转让中国居民企业股权,且不具有合理的商业目的,规避企业所得税纳税义务的,主管税务机关层报税务总局审核后可以按照经济实质对该股权转让交易重新定性,否定被用作税收安排的境外控股公司的存在。

七、非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权,其转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的,税务机关有权按照合理方法进行调整。

八、境外投资方(实际控制方)同时转让境内或境外多个控股公司股权的,被转让股权的中国居民企业应将整体转让合同和涉及本企业的分部合同提供给主管税务机关。如果没有分部合同的,被转让股权的中国居民企业应向主管税务机关提供被整体转让的各个控股公司的详细资料,准确划分境内被转让企业的转让价格。如果不能准确划分的,主管税务机关有权选择合理的方法对转让价格进行调整。

九、非居民企业取得股权转让所得,符合财税[2009]59号文件规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的,应向主管税务机关提交书面备案资料,证明其符合特殊性重组规定的条件,并经省级税务机关核准。

7.税务承诺书 篇七

本人承诺在经营管理分公司期间，将严格遵守国家税法和有关法律、法规的规定，在货物实现销售后，及时将发票开出，如客户暂没有开票资料，在货物发出一年内及时将发票开出；并且，绝不虚进增值税发票。

实现货物销售后超过一年未及时将相应发票开出的，我自愿接 以下处罚：积极协助总公司委派前来的相关工作人员强制性地将发票开出，同时接受总公司与开票金额等额的罚款；若虚进增值税发票，一经查实，我自愿接受总公司与开票金额3-5倍的罚款。经政府执法部门查处的本人经营期间产生的一切责任和损失由我本人和家庭负责。

承诺人：

8.股权转让税务承诺书 篇八

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：

近来，部分地区反映对股权转让中涉及的无形资产、不动产转让如何征收营业税问题不够清楚，要求明确。经研究，现对股权转让的营业税问题通知如下：

一、以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。

二、对股权转让不征收营业税。

三、《营业税税目注释(试行稿)》(国税发[1993]149号)第八、九条中与本通知内容不符的规定废止。

本通知自2003年1月1日起执行。

财政部 国家税务总局

9.浅析股权收购业务所得税税务筹划 篇九

(一) 相关规定

2009年4月, 国家税务总局和财政部联合出台《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 (财税[2009]59号, 以下简称59号文) , 对企业重组的所得税征缴及优惠政策进行了相关的规定;2010年7月26日国家税务总局发布《企业重组业务企业所得税管理办法》 (国家税务总局公告2010年第4号, 以下简称4号公告) , 针对企业一般重组和特殊重组两种类型, 从管理模式上采取了不同的原则和方法, 进一步规范和加强企业重组业务的所得税管理。国家先后出台了相关税收政策, 为企业进行资产重组的税务筹划提供了一定的运作空间。根据59号文的规定, 股权收购, 是指一家企业 (收购企业) 购买另一家企业 (被收购企业) 的股权, 以实现控制被收购企业的交易, 也就是会计上的控股合并。企业重组的所得税处理区分不同条件分别适用一般性税务处理和特殊性税务处理, 重组各方可根据条件选择税务处理方式, 不同的处理方式对各方缴纳的企业所得税产生不同的影响。

(二) 股权收购业务一般性税务处理

根据59号文规定, 股权收购的一般税务处理均按以下规定处理:被收购方应确认股权、资产转让所得或损失;收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定;被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

由此可见, 被收购企业的股东对转让出去的股权、资产确认转让所得或损失, 同时对其取得的股权或资产均应按公允价值确定计税基础;收购企业取得的股权或资产以公允价值作为计税基础, 如以固定资产、存货等非股权支付对价时, 应确认转让资产的所得和损失;由于股权收购涉及的是双方股东的交易, 被收购企业相关所得税事项不发生改变。

(三) 股权收购业务特殊性税务处理具体如下:

(1) 特殊性税务处理规定。根据59号文规定, 股权收购的特殊性税务处理均按以下规定处理:被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础, 以被收购股权的原有计税基础确定;收购企业取得被收购企业股权的计税基础, 以被收购股权的原有计税基础确定;收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

重组交易各方对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的, 其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失, 并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失= (被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础) × (非股权支付金额÷被转让资产的公允价值) 。

(2) 特殊性税务处理条件。特殊性税务处理主要是从政策上鼓励企业进行兼并重组。适用特殊性税务处理规定应同时符合59号文第五条列举的五个条件:具有合理的商业目的, 且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的;被收购、合并或分立部分的资产或股权比例不低于被收购企业全部股权的75%;企业重组后, 连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动;重组交易对价中涉及股权支付金额不低于其交易支付总额的85%;企业重组中取得股权支付的原主要股东, 在重组后连续12个月内不得转让其所取得的股权。以上条件分别从重组的动机、经营的连续性、权益的连续性、对价支付等方面作出了诸多限制性规定, 这主要是出于反避税考虑, 防止纳税人通过企业重组进行避税操作, 造成国家税款的流失。

二、股权收购业务企业所得税税务筹划要点

(一) 股权收购目标企业选择的税务筹划

新企业所得税法实施后, 对原有优惠政策进行了整合, 重点转向“以产业优惠为主、区域优惠为辅”, 主要集中在行业性优惠上, 如促进技术创新和科技进步, 鼓励软件产业和集成电路产业发展, 鼓励基础设施建设、农业发展和节能环保, 创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业等, 企业应根据政策调整投资和经营决策, 充分享受税法给予的节税空间。

(二) 股权收购出资方式的税务筹划

按照出资方式来划分, 股权收购支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。出资方式对满足特殊性税务处理条件起着重要的作用。股权支付是指股权收购方以本企业或其控股企业的股权、股份作为对价支付形式;非股权支付是股权收购方以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为对价支付形式。

在股权收购中, 如果股权支付超过交易总额的85% (即非股权支付小于15%) 的比例等条件被满足时, 对被收购企业股东而言, 股权支付部份不需要立即确认因交换而获得收购企业股份所形成的资本利得, 即使在以后转让这些股份需要就资本利得缴纳所得税, 也起到了延迟纳税的效果, 视同得到一笔政府无息贷款, 但非股权支付部份仍应按规定确认资本利得缴纳所得税。如100%股权支付换取股份 (也称“股权置换式收购”) , 这种模式在资本运作过程中, 没有出现现金流, 未实现资本收益, 这一过程是全免税的, 重组双方可以在不纳税的情况下, 实现资产的流动和转移。

如果主要以非股权支付购买股权 (非股权支付大于交易总额的15%) , 会使被收购企业的股东形成大量的资本利得, 进而产生资本利得税或所得税的问题, 被收购企业的股东会把这些税负转嫁给收购企业。因此, 企业在出资方式上往往是在满足多方需求的利益平衡状况下, 计算出税负成本最低、对企业最有利的一种方式。最终采纳的方式往往是复合的, 即股权支付和非股权支付的组合, 但应把握避税的节点, 满足股权支付最低限额。

企业在利用一般性税务处理和特殊性税务处理的差异进行税务筹划时, 应认识到特殊性税务处理不是真正意义上的免税优惠, 不是给予有关公司或自然人股东最终的税收优惠, 实际上是一种递延纳税的技术方法, 享受递延纳税的待遇。递延纳税改变了资产转让所得的纳税主体, 即本应由被收购方股东缴纳的税款在重组后由收购方缴纳。如收购方不愿接受转嫁税负的情况, 此时重组各方可放弃特殊重组, 选择适用一般重组。由此可见, 一般重组和特殊重组的选择并不一定是特殊性税务处理为佳, 还要根据重组方案测算重组各方综合税负, 才能得出恰当结论。

此外, 还需注意的是, 避免以应税消费品作为股权收购支付对价, 其中会涉及到增值税、消费税、企业所得税的缴纳。根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第四条的规定, 企业以自产应税消费品对外投资应视同销售货物缴纳增值税;根据《消费税若干具体问题的规定》 (国税发[1993]156号) 的规定:纳税人用于换取生产资料和消费资料、投资入股和抵偿债务等方面的应税消费品, 应当以纳税人同类应税消费品的最高销售价格作为计税依据计算消费税, 在实际操作中, 当收购企业用应税消费品换取货物或者投资入股时, 一般是按照双方的协议价或评估价确定的, 而协议价往往是市场的平均价, 如果按照同类应税消费品的最高销售价作为计税依据, 显然会加重收购企业的税负;企业所得税方面, 根据《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》 (国税函[2008]828号) 的规定, 企业以自产应税消费品对外投资, 因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产, 应按规定视同销售确定收入缴纳企业所得税。

(三) 股权收购融资方式的税务筹划

股权收购通常需要筹措大量资金, 融资方式主要有债务融资和股权融资, 债务融资利息允许在税前列支, 可以抵减当期利润, 从而减少所得税支出。在息税前收益率不低于负债成本率的情况下, 债务融资比例越高, 节税效果越显著, 还可提高权益资本的收益率水平。从下面公式可看出:

权益资本收益率 (税前) =息税前投资收益率+负债权益资本 (息税前投资收益率-负债成本率)

但债务融资时, 必须同时考虑因债务增加对企业资本结构的影响:如果收购企业资产负债率较低, 通过债务融资适当提高资产负债率是可行的;如收购企业资产负债率较高, 则采用负债融资可能导致加权平均资金成本上升、财务状况恶化等不良影响。因此, 收购企业在进行股权收购所需资金的融资规划时, 可以结合企业本身的财务杠杆强度, 选择合适的融资方式, 既保持良好的资本结构又达到节税效果。

(四) 股权收购留存收益分配的税务筹划

纳税人股权投资业务, 投资人从被投资企业获得收益主要有股息和资本利得。根据目前我国企业所得税相关法规规定, 企业股权投资取得的股息与资本利得税收待遇不同。股息所得是投资方从被投资方分回的税后利润, 属于已缴过企业所得税的税后所得, 原则上应避免重复缴税。投资方适用的所得税税率等于或低于被投资方适用的所得税税率, 股权投资所得免缴企业所得税;投资方适用的所得税税率高于被投资方适用的所得税税率的, 除国家税收法规规定的定期减免、免税优惠外其取得的投资所得应按规定还原为税前收益后, 并入投资企业的应纳税所得, 依法补缴企业所得税。资本利得是投资企业处理股权的收益, 即企业收回、转让或清算处置股权投资所获得的收入减除股权投资成本后的余额, 这种收益应全额并入企业的应纳税所得额, 依法缴纳企业所得税。正是由于股息所得和资本利得在税收待遇上的差异, 纳税人可充分利用上述政策差异进行税务筹划。欲股权转让时, 在转让前将未分配利润进行分配, 将一部分资本利得转化为股息所得, 让应税收入转化为免税收入。

参考文献

10.股权转让税务承诺书 篇十

以股权出资应视同销售还是适用重组税务处理

作者：田天

股权出资是指投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司的行为。2009年3月1日开始实施的《股权出资登记管理办法》对股权出资进行了明确和规范，股权出资已经作为一种重要的出资方式在实践中得到广泛应用，尤其在上市公司定向增发案例中。但以股权出资在税务处理上存在一个疑问，是适用企业所得税中的视同销售税务处理，还是适用重组税务处理。

案例：A公司持有甲公司100%股权，投资成本1000万元。2009年12月31日甲公司账面净资产1400万元，经评估公允价值1600万元。2010年1月10日，A公司以对甲公司的股权作价1500万元，另一公司货币出资800万元对乙有限责任公司增资，乙公司原有注册资本1200万，增资后注册资产达2500万（中国注册税务师齐洪涛注：增资后注册资产达3500万），增资后A公司持有乙公司股权60%（中国注册税务师齐洪涛注：增资后A公司持有乙公司42.86%的股权）。2010年A公司企业所得税汇算清缴时，本年度发生的股权出资是否视同销售，确认股权转让所得500万（1500－500）（中国注册税务师齐洪涛注：确认股权转让所得500万（1500－1000））。（中国注册税务师齐洪涛评论：此案例不适用企业重组，应视同销售。）

一、股权出资应视同销售的观点

《企业所得税法实施条例》第二十五条规定，企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务。但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。而《关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函[2008]828号）又对《企业所得税法实施条例》第二十五条作了补充规定，该通知对资产转移行为进行了分类，即当资产所有权属在形式和实质上均不发生改变时，可作为内部处置资产，不视同销售确认收入；当资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产时，应按规定视同销售确定收入。

根据企业会计准则的规定，非货币性资产交换，是指交易双方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换。因此，以长期股权投资出资换取被投资单位的股权，属于非货币性资产交换，根据国税函

[2008]828号处置资产发生权属变更应视同销售的精神，以股权出资应视同销售。纳税人取得的对价相当于取得了股权转让收入，而根据《关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2010年第19号）规定，企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。案例中股权出资应确认500万转让所得一次性计入2010年应纳税所得额。

二、适用重组税务处理的观点

以股权出资中，投资企业将股权注入被投资单位，获取被投资单位的股权，相当于投资企业为被收购方，被投资企业为收购方，收购方以股权支付。符合财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）关于股权收购的规定：一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易，称为股权收购。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

如股权出资符合以下条件还可以适用特殊性税务处理规定：

（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（二）被收购、股权比例符合规定的比例，即股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%。

（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例，即收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

（五）企业重组中取得股权支付的投资者，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

因此，股权出资应适用企业重组业务企业所得税处理。上述案例中，A公司持有的甲100%的股份出资对乙公司增资，获取乙公司60%股权。可以看成是股权收购，乙公司以自身的股权购买A公司持有的甲公司100%股权，支付对价均为股权支付。如其他条件符合，则上述案例中股权增资可以适用特殊性税务处理规定。可暂不确定500万股权转让所得。

三、笔者的理解

笔者倾向于第二种观点，原因很简单，笔者认为《企业所得税法实施条例》第二十五条规定是有关企业所得税视同销售的一般规定，该条款存在兜底条款，即国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。国税函[2008]828号是对有关视同销售进一步规定，并不影响上述兜底条款的效力。因此，股权出资，可以符合企业重组业务的形式，符合条件的话当然可以适用特殊性重组税务处理，这也符合《企业所得税法实施条例》第二十五条的兜底条款规定。

中国注册税务师齐洪涛点评：

对于股权出资来讲上述两种观点都有道理，事前存在选择性。至于哪种观点正确，答案是不唯一的，也就是说两种观点都正确，主要看双方签订的合同是怎样规定的、双方是怎样处理的。

若合同内容为股权出资，并以此股权出资额增加接受此股权的企业股本，如上例，就应该对股权出资视同销售。

若合同内容为股权收购，收购方以股权支付对价，股权出资应确认为企业重组。若将上例改为以下案例，则适用于企业重组：

案例：A公司持有甲公司100%股权，投资成本1000万元。2009年12月31日甲公司账面净资产1400万元，经评估公允价值1600万元。2010年1月10日，A公司拟收购乙公司75%的股权，且以A公司持有的甲公司100%股权（即：对甲公司的股权作价1500万元）。

股权收购前，另一公司货币出资800万元对乙有限责任公司增资，乙公司原有注册资本1200万，增资后注册资产达2000万。

假设这个案例具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为

主要目的。A企业购买的股权占被乙企业全部股权的75%（1500÷2500×100%=75%），在该股权收购发生时A企业的股权支付金额占其交易支付总额的100%，A企业的此股权出资符合财税【2009】59号文件规定的特殊性税务处理要求，可以按规定对此股权收购采取特殊性税务处理，暂不确认股权转让所得。

11.股权承诺书 篇十一

1、承诺人各自按持有公司股权比例无偿提供合计公司全部股权的XX%作为授予股权激励对象的激励股权;A公司出股权XX%，B公司出股权XX%，C公司出股权XX%。

2、激励对象获得上述XX%激励股权的业绩条件为：XX有限公司自成立开始到第五年末，累计利润总额不低于人民币XX万。

3、股权激励对象为公司总经理、副总经理、财务总监等公司高级管理人员，现承诺人授权由总经理决定各激励对象的具体激励股权分配事宜。

4、股权激励对象享有激励股权，但在公司成立5年内不享有激励股权的所有权，不得出售或转让激励股权，不得抵押或质押激励股权。

5、承诺人承担下列义务：

(1)公司成立之日起，股权激励对象可获得公司XX%股权相应的分红权。

(2)公司成立满5年，股权激励对象一经满足上述第2条规定的业绩条件，各承诺人即按比例将激励股权以零对价过户至股权激励对象名下或其指定账户。如发生股权激励对象无法担任公司高管或主动辞职的情形时，原出让方在该情形发生之日起30日内按上述第1条出让比例向股权激励对象回购，回购的每股价格届时按照最近一期经会计事务所审计的公司每股净资产额计算。

(3)如因监管部门的原因，激励股权无法过户，各股东应按激励股权对应的净资产的数额，离职前以现金方式补偿给股权激励对象。

(4)承诺人不能履行本条上述义务时，承诺人应向股权激励对象承担违约责任，违约金按照上述对应金额的每日千分之五计算，自逾期日开始计算。

5、本承诺函经承诺人签署后即对承诺人发生法律效力。

特此承诺。

承诺人：A公司(盖章)

12.股权转让税务承诺书 篇十二

1.1概念

股权收购, 是指一家企业 (收购企业) 购买另一家目标企业 (被收购企业) 的股权, 以实现对被收购企业控制的企业重组交易。股权收购是企业重组的方式之一, 常见的企业重组方式包括6种:企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、企业合并、企业分立。对于股权收购这种重组方式而言, 收购企业购买目标企业股份所支付对价的形式包括3种:股权支付、非股权支付以及两种支付方式的结合。

1.2股权收购支付对价的形式

1.2.1股权支付

股权支付指企业重组中收购方以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。例如, 收购企业向目标企业的股东发行收购企业的股份, 换取其持有的目标企业的股份, 此种收购方式不产生现金流。

1.2.2非股权支付

指以收购企业以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股份和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。此种收购方式会产生资金流。

1.2.3股权支付和非股权支付结合

收购企业也可以采用股权支付和非股权支付相结合的方式, 持有目标企业股权达到一定比例, 从而获得经营控制权, 实现收购目的。

2股权收购的一般性税务处理

2009年发布的《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 (财税[2009]59号) , 首次明确了新《企业所得税法》下企业重组应根据重组的不同情形, 分别适用一般性税务处理和特殊性税务处理政策。企业重组形式包括6种:企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、企业合并、企业分立。不同的重组形式的一般性税务处理各有具体不同规定, 就股权收购而言, 其一般性税务处理规定如下:

(1) 被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。

(2) 收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

(3) 被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

股权收购的一般性税务处理, 其实质是“按公允价值确认资产的转让所得或损失;按公允价值确认资产或负债的计税基础”。

3 股权收购的特殊性税务处理方法

3.1 特殊性税务处理的前提条件

根据财政部、国家税务总局相关规定, 企业重组同时符合下列条件的, 适用特殊性税务处理规定:

(1) 具有合理的商业目的, 且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

(2) 被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

(3) 企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

(4) 重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例 (不低于85%) 。

(5) 企业重组中取得股权支付的原主要股东, 在重组后连续12个月内, 不得转让所取得的股权。

3.2 特殊性税务处理的适用范围

企业重组符合上述5条规定条件的, 交易各方对其交易中的股权支付部分, 可以选择按特殊性税务处理。对于这句话, 要从以下两个层面来理解。1、企业重组符合上述5个条件的前提下, 交易各方只能对股权支付部分选择按特殊性税务处理;对于非股权支付部分, 交易各方仍要按一般性税务处理。2、企业重组符合5个条件的前提下, 对于股权支付部分, 交易各方即可选择按特殊性税务处理, 也可以选择按一般性税务处理。

3.3 股权收购特殊性税务处理的适用条件及处理方法

企业重组有6种方式:债务重组、股权收购、资产收购、企业合并、企业分立。不同重组形式的特殊性税务处理适用条件以及处理方法各有不同, 就股权收购而言, 具体分析如下表1:

股权收购特殊性税务处理适用范围仅仅是股权支付部分, 特殊性税务处理的实质是“暂不确认有关资产的转让所得或损失, 按原计税基础确认新资产或负债的计税基础”。对重组交易的股权支付部分可选择特殊性税务处理, 但是, 对重组交易的非股权支付部分, 交易各方应采用一般性税务处理。一般性税务处理和特殊性税务处理的对比, 见下表2:

4 案例对比分析

根据相关规定, 同一重组业务的交易各方应采用一致的税务处理方法, 即交易各方要么都采用一般性税务处理方法, 要么都采用特殊性税务处理方法。那么, 股权收购方式下, 采用一般性税务处理, 对交易各方会产生什么样的影响?若能满足相关前提条件, 采用特殊性税务处理的话, 对交易各方又有什么样的影响, 是更有利还是更不利呢?见以下例1和案例2的分析。

案例1:2012年6月, 甲上市公司发布重大重组预案公告称, 甲公司将通过定向增发, 向该公司的实际控制人乙公司发行2000万股A股股票, 收购其持有的丙公司65%的股权。增发价6元/股。收购完成后, 丙公司将成为甲公司的控股子公司。

丙公司成立时的注册资本为6 0 0 0万元, 其中乙公司的出资金额为450 0万元, 出资比例为75%。乙公司承诺, 本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。案例1分析:在案例1中, 该项重组业务采用股权收购形式。甲公司为收购方 (收购企业) , 乙公司为被收购方, 丙公司为目标企业 (被收购企业) 。

甲公司所支付的对价均为上市公司的股权, 其股权支付占交易总额的比例达100%, 超过85%的要求;但由于甲公司只收购了丙公司的65%股权, 没有达到75%的要求, 因此应当适用一般性税务处理。收购方、被收购方、被收购企业的企业所得税的处理分别如下:

(1) 收购方 (甲公司) :根据一般性税务处理的相关规定, “收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定”, 因此, 甲公司取得丙公司股权的计税基础以公允价值为基础确定, 即6×2000万=1.2亿元。

(2) 被收购方 (乙公司) :根据一般性税务处理的相关规定, “被收购方应确认股权、资产转让所得或损失”。因此, 乙公司确认股权转让所得=取得对价的公允价值-原计税基础=6×20 0 0-60 0 0×65%=810 0 (万元) , 则乙公司股权转让应纳企业所得税=810 0×25%=2 0 25 (万元) 。

(3) 被收购企业 (丙公司) :丙公司的相关所得税事项保持不变。其投资人改变, 需要做变更税务登记。

以上是股权收购一般性税务处理的具体分析。

案例2:同上题, 丙公司成立时的注册资本为6000万元, 其中乙公司的出资金额为4500万元, 出资比例为75%。

假设甲公司收购乙公司持有的全部丙公司的股权, 即收购丙公司全部股权份额的75%, 乙公司承诺, 本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。那么情况会是怎样?

案例2分析:该项业务属于股权收购业务, 甲公司所支付的对价均为上市公司的股权, 其一, 股权支付占交易总额的比例达100%, 超过85%的要求;其二, 甲公司收购丙公司的股权份额为75%, 刚好达到75%的要求。因此, 由于此项交易符合股权收购特殊性税务处理的条件, 因此交易各方可以选择特殊性税务处理。收购方、被收购方、被收购企业的企业所得税的处理分别如下:

(1) 收购方 (甲公司) :根据特殊性税务处理的相关规定, “收购企业取得被收购企业股权的计税基础, 以被收购股权的原有计税基础确定”, 因此, 甲公司取得丙公司股权的计税基础应以丙公司的原有计税基础确定, 即4500万元 (6000×75%)

(2) 被收购方 (乙公司) :根据特殊性税务处理的相关规定, “被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础, 以被收购股权的原有计税基础确定”, 因此, 乙公司取得甲公司2000万股股权的计税基础仍是4500万元 (6000×75%) , 暂时不确认股权转让所得

(3) 被收购企业 (丙公司) :丙公司的相关所得税事项保持不变。其投资人发生改变, 需要做变更税务登记。

5 结语

比较案例1和案例2, 有以下结论:

(1) 对收购方 (甲公司) 而言, 采用特殊性税务处理, 其取得被收购企业股权的计税基础“以被收购股权的原有计税基础确定”, 会大大低于一般性税务处理下所确认的计税基础。

(2) 对被收购方 (乙公司) 而言, 采用特殊性税务处理, 其取得收购方股权的计税基础, 也是“以被收购股权的原有计税基础确定”, 因此, 对于乙公司而言, 股权收购业务前后, 其所持有股权的计税基础未有变化, 乙公司暂时不确认股权转让所得, 暂免支出巨额的所得税额。

(3) 对被收购企业 (丙公司) 而言, 采用特殊性税务处理与一般性税务处理, 对其造成的影响都一样:相关所得税事项保持不变;其投资人改变, 需要做变更税务登记。

可见, 就被收购方乙公司而言, 采用特殊性税务处理比采用一般性税务处理, 显然是更有利的, 暂时减少了当期巨额的所得税支出。

参考文献

[1]马丽佳.企业债务重组一般性税务处理与会计处理辨析[J].财会通讯:综合, 2011 (11) .

[2]财政部, 国家税务总局.关于企业重组业务企业所得税若干问题的通知 (财税[2009]59号[S].2009-4-30.

13.股权质押承诺书 篇十三

致：温州经济技术开发区商务局： 2013年7月20日，我单位经过董事决议，同意本公司以对浙江精湛化油器有限公司占有的股权60％，计300万美元用于向中国民生银行股份有限公司温州分作为股权质押，向贵行申请的授信项下所产生的债务提供股权质押担保。该款主要是用于公司购置设备、原材料及搬迁费用。

本公司承诺该贷款只用于购置设备、原材料及搬迁费用不做其他用途，另外在股权质押期间不会再与第三方办理任何手续，如有违反愿承担相关法律责任。特此承诺！

法人代表：

14.股权转让税务承诺书 篇十四

本公司北京xxxx科技有限公司经xxxx年第二次股东会决议一致通过，全体股东同意转让公司全部股权，并作出如下承诺：

用作转让的公司股权权属清楚、权能完整、依法可以转让，不具有下列情形：

（1）已被依法冻结；

（2）已被设立质权；

（3）用于转让的公司有遗留债权债务；

（4）股权公司章程约定不得转让；

（5）国家发改委节能服务公司第四批备案资质已吊销；

（6）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；

（7）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形；

（8）同意以不低于人民币xx万元转让公司全部股权。

（9）同意xxx（身份证号码：xxxxx）作为本次股权转让中间方；

（10）同意股权转受让款项通过中间方代收代付。

股东代表签字（股东授权委托人）：

2013年6月3日

15.股权转让税务承诺书 篇十五

股权收购在会计上属于企业合并中的控股合并，是将两个或两个以上单独的企业合并成一个报告主体的交易或事项。股权收购后被收购企业法人主体继续存在。股权收购与新设合并、吸收合并共同构成企业会计准则中的企业合并。

股权收购在税法上不属于企业合并，是指一家企业(即收购企业)购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。股权支付是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权作为支付的形式。非股权支付是指以本企业的现金、应收款项、本企业或其控股企业股权以外的有价证券、存货等有形资产，以及承担债务等作为支付的形式。

企业合并准则规定，一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉;购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。

财税[2009]59号文对股权收购的企业所得税根据不同条件分别适用一般性纳税处理和特殊纳税处理。(1)股权收购一般性税务处理为：被收购方应确认股权、资产转让所得或损失;收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定;被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。(2)股权收购同时符合：具有合理商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的;而收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%;股权收购后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动;股权收购中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权等四个条件的，可以选择以下特殊性税务处理：被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定;收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定;收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

二、股权收购会计核算与税务处理案例解析

股权收购只是被收购企业股东之间的股权所有者变换，其所涉及的纳税事项，主要是股权转让是否有所得，是否需要缴纳企业所得税。如果股权收购后，股权转让发生所得，则个人股东需要缴纳个人所得税，企业股东需要缴纳企业所得税，如果有股权损失则可按照规定在税前扣除。

[例1]假如A单位持有甲企业100%的股权，计税基础是200万元，公允价值为500万元。如果乙公司以现金收购A单位持有的甲企业全部股权，价款为500万元。假如不考虑其他税费、经济业务，下同。

乙公司会计核算

借：长期股权投资(甲)500

贷：银行存款500

A单位会计核算

借：银行存款500

贷：长期股权投资(甲)200

投资收益300

税务处理：A单位(股东)股权转让增值300万元，需要缴纳企业所得税75万元(300×25%)。乙公司收购甲企业股权的计税基础是500万元。假如，三年后乙公司将甲企业股权以600万元转让，乙公司股权转让所得100万元，需要缴纳企业所得税25万元(100×25%)。这说明，股权收购的一般性税务处理与会计核算是一致的，不存在纳税调整问题。

[例2]A单位持有甲企业100%的股权，计税基础200万元，公允价值500万元。假设乙公司以其全资子公司B单位50%股权支付，公允价值500万元(即大于85%)，成本80万元，收购A单位持有的甲企业全部股权(即超过75%)。

乙公司会计核算

借：长期股权投资(甲)500

贷：长期股权投资(B) 80

投资收益420

税务处理：乙公司长期股权投资(甲)的计税基础是200万元，而不是500万元;乙公司应该纳税调减300万元，而不是420万元。

A单位会计核算

借：长期股权投资(B) 500

贷：长期股权投资(甲)200

投资收益300

税务处理：A单位持有B企业股权的计税基础为200万元，而不是500万元;A单位应该纳税调减300万元。

如果三年后乙公司、A单位分别以600万元将其持有的甲企业、B单位的股权全部转让。

乙公司会计核算

借：银行存款600

贷：长期股权投资(甲)500

投资收益100

税务处理：乙公司长期股权投资(甲)的计税基础为200万元，即转让应税所得为400万元，所以需要纳税调增300万元。

A单位会计核算

借：银行存款600

贷：长期股权投资(B) 500

投资收益100

税务处理：A单位长期股权投资(B)的计税基础为200万元，而该转让应税所得为400万元，所以需要纳税调增300万元。

[例3]假如A单位持有甲企业100%的股权，计税基础是200万元，公允价值为500万元。如果乙公司收购A单位持有的甲企业全部股权，股权支付为450万元(为子公司B单位50%股权，公允价值450万元，成本80万元)，非股权支付为50万元现金。

乙公司会计核算

借：长期股权投资(甲)500

贷：长期股权投资(B) 80

银行存款50

投资收益370

A单位会计核算

借：长期股权投资(B) 450

银行存款50

贷：长期股权投资(甲)200

投资收益300

税务处理：财税[2009]59号第六条规定，重组交易各方对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。其计算公式为：非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)。

乙公司股权支付450万元，占全部交易支付额的90%(450÷500)，超过了85%;乙公司收购甲企业100%股权，大于75%。假如完全符合特殊性税务处理条件，与450万元股权对应的增值270万元暂不必纳税，所以乙公司股权收购时需要纳税调减270万元，而不是370万元。乙公司对甲企业股权投资的计税基础是230万元(180+50)，而不是200万元。

A单位转让股权计税基础为200万元，取得支付对价500万元，增值300万元。其中，A单位与非股权支付50万元对应的股权要视同销售，其所得30万元(300×50÷500)，需要缴纳企业所得税7.5万元(30×25%)，而与450万元股权支付对应的所得270万元(300×450÷500或300-30)，暂时不缴纳企业所得税。所以A单位股权转让时需要纳税调减270万元，而不是300万元。A单位取得B单位股权的计税基础是180万元(200-200×50÷500)，而不是200万元。

需要注意，企业发生符合特殊性股权收购条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该股权收购业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合特殊性股权收购规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊股权收购业务进行税务处理。企业发生特殊性税务处理股权收购业务，应准备以下资料：当事方的股权收购业务总体情况说明，情况说明中应包括股权收购的商业目的;双方或多方所签订的股权收购业务合同或协议;由评估机构出具的所转让及支付的股权公允价值;证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动和原主要股东不转让所取得股权的承诺书等;工商等相关部门核准相关企业股权变更事项证明材料;税务机关要求的其他材料。

参考文献

[1]《企业会计准则第20号——企业合并 (2006) 》 (财会[2006]3号) 。

[2]《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 (财税[2009]59号) 。