法律意见书（股权证发行）

法律意见书（股权证发行）（共10篇）（共10篇）

1.法律意见书（股权证发行） 篇一

法律意见书（关于发行B股）

法律意见书（关于发行B股）

致：ХХ证券公司

（以下简称“承销商）

敬启者：

ХХ股份有限公司以供股形式向股东配发（以下简称“供股“）。

我们以公司中华人民共和国法律顾问的身份作如下法律意见书。本意见书是依据年月日公司与承销商间

达成的承销协议第Х条Х款指明的中国法律作出的。

本意见书仅以协议签署之日前生效的法律与规定为准。

为出具本意见书我们审阅了：

我们假定：

（1）所有提供给我们的文件副本都与正本一致，所有提供给我们的文件的正本和副本都是确定的，所有我们审阅的文件上的签名都是真实的；

（2）本次供股协议的各方当事人均具有签约的权利能力和履约的行为能力。

本意见书的出具受下列条件的制约：

（1）我们对供股协议和其他文件中的事实、保证和陈述的准确性和完整性不作评论；

（2）公司在供股协议项下的义务必须始终遵守中国有关破产、资不抵债或清算的法律和其他事关债权人权益的法律和司法程序。

综上所述，我们提出如下法律意见：

本意见书呈送给各位，仅供各位参阅，未经我们事先同意，本意见书不作其他用途。

ХХ律师事务所

律师：ХХ

年　月　日

2.法律意见书（股权证发行） 篇二

关于xx实业集团有限公司的合作伙伴要求为其代持保险公司股权事宜，现提出如下法律意见：

一、我公司具备成为保险公司股东的条件

《中华人民共和国保险法》第六十八条明确规定了保险公司股东的条件：即主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年内无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元；因此，我公司达到以上条件具备投资保险行业的股东资格。

二、代持该股权会带来一系列问题

1、违反《保险公司股权管理办法》禁止性规定 2010年6月施行的《保险公司股权管理办法》第八条明确规定：“ 任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有保险公司的股权，中国保监会另有规定的除外。”

2、代持此股权须经过市国资委审核

根据《xx实业集团有限公司章程》1000万以上的投资需董事会决议通过，按照xx内部决策流程及《烟台市市管企业投资管理暂行办法》的相关规定，我公司的此代持股权行为属于金融性投资行为，必须经市国资委审核。

3、未来股权转让须经过审批、评估、公开交易程序 代持协议解除时涉及国有股权转让的一系列审批、评估、公示程序，转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行，对委托方未来股权转让造成一定障碍和制约。

4、评估时影响我公司的净资产

尽管代持股权不属于我公司的实际资产，但是必须在报表上列示，纳入资产评估范围。伴随着代持股权的增值(或减值），在未来我公司经营活动需要的资产评估行为中，会一定程度造成净资产虚增（或削减）。

5、分红资金监管问题

本次集团管理体制调整完成后，烟台市国资委将作为xx实业公司的直接股东，直接享有xx实业的分红，所以会对实业分红特别关注并严格监管。这将一定程度对我们代持股权的未来分红收益支付造成障碍。

6、影响公司的声誉

对故意规避国家法律而产生的股权代持股权行为，一旦被确认违法和无效，将有可能对我公司的信誉产生巨大的影响，进而影响我公司的融资、整体上市及后续发展。

7、权利义务不对等，增加了公司管理成本

在《委托投资协议书》中，重点约定了我公司的义务，而没有约定对等的权利，我公司作为显名股东管理该股权，将增加我公司的管理成本。

以上建议，供参考。

3.法律意见书（股权证发行） 篇三

为规范证券公司首次公开发行股票并上市的行为，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)的规定，我会制定了《关于证券公司申请首次公开发行股票并上市监管意见书有关问题的规定》，现予公告，自公告之日起施行。

二〇〇八年五月十二日

关于证券公司申请首次公开发行股票并上市监管意见书有关问题的规定

一、证券公司在提交首次公开发行股票（以下简称IPO）并上市申请前，应当向中国证监会提交有关材料，申请出具监管意见书。监管意见书是证券公司申请IPO上市的必备文件之一。

二、申请监管意见书的证券公司应当提交以下情况的说明材料，由公司董事长、总经理签字、加盖公司公章并附有关证明材料。

（一）公司基本情况

1、公司历史沿革及历次注册资本变化及审批情况。

2、公司股权结构形成过程及报批或报备情况。

3、控股股东和实际控制人情况。

4、公司近三年董事、监事、高级管理人员任职及变化情况。

5、公司业务范围、分支机构及参、控股公司情况。

6、上述情况中是否存在违法违规情形或不规范情况。

（二）公司财务指标及风险控制指标情况

1、公司近三年及最近一月财务情况。

2、公司近三年经纪、自营、承销、资产管理（定向、集合、专项分别说明）等各项业务收入情况。

3、公司最近18个月净资本等风险控制指标与中国证监会规定标准的比较情况。

4、会计师事务所对公司近三年财务报告、净资本计算表、风险资本准备计算表、风险控制指标监管报表的审计意见。

（三）公司合规经营情况

1、公司董事、监事、高级管理人员遵纪守法情况。包括最近36个月内是否被采取市场禁入措施，最近36个月内是否受到中国证监会行政处罚，最近12个月内是否受到证券交易所公开谴责，最近24个月内是否因对公司违法违规行为负有责任被认定为不适当人选、被撤销任职资格或证券从业资格。

2、公司近三年合规经营情况。包括最近36个月内是否受到刑事、行政处罚，最近12个月内是否因重大违法违规事项被证券监管部门采取过监管措施，是否因涉嫌违法违规事项正在受到立案调查。

3、公司涉及的法律诉讼情况。

4、公司证券从业人员的合规性情况。

5、公司落实各项基础性制度情况（如合规管理制度建设情况、账户规范情况、客户交易结算资金第三方存管情况等）。

（四）内部控制情况

1、公司内部控制制度建立情况。

2、公司内部控制制度执行情况。

3、会计师事务所对公司内部控制的整体评价意见。

（五）法人治理情况

1、公司股权权属是否清晰，是否存在权属纠纷，是否存在委托他人或者接受他人委托持有或者管理公司股权的问题。

2、公司最近三年股权结构是否发生重大变化，实际控制人是否发生变更。

3、公司法人治理结构是否完善，股东会、董事会、监事会是否正常运作。

（六）其他需说明情况（如有）。

三、公司还应根据中国证监会审慎监管要求，提交其他相关材料。

4.法律意见书（股权证发行） 篇四

根据党中央、国务院关于2012年经济工作的部署，深化新股发行体制改革是完善资本市场的重要任务之一。改革的主要内容是，在过去两年减少行政干预的基础上，健全股份有限公司发行股票和上市交易的基础性制度，推动各市场主体进一步归位尽责，促使新股价格真实反映公司价值，实现一级市场和二级市场均衡协调健康发展，切实保护投资者的合法权益。

一、完善规则，明确责任，强化信息披露的真实性、准确性、充分性和完整性

要进一步推进以信息披露为中心的发行制度建设，逐步淡化监管机构对拟上市公司盈利能力的判断，修改完善相关规则，改进发行条件和信息披露要求，落实发行人、各中介机构独立的主体责任，全过程、多角度提升信息披露质量。发行人和各中介机构应按法规制度履行职责，不得包装和粉饰业绩。对法规没有明确规定的事项，应本着诚信、专业的原则，善意表述。

(一)发行人作为信息披露第一责任人，必须始终恪守诚实守信的行为准则。其基本义务和责任是，为保荐机构、会计师事务所和律师事务所等中介机构提供真实、完整的财务会计资料和其他资料，全面配合中介机构开展尽职调查。发行人的控股股东、实际控制人不得利用控制地位或关联关系以及其他条件，要求或协助发行人编造虚假信息或隐瞒重要信息。

(二)保荐机构应遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责。对发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料进行尽职核查，督促发行人完整、客观地反映其基本情况和风险因素，并对其他中介机构出具的专业意见进行必要的核查。

(三)律师事务所应恪守律师职业道德和执业纪律，认真履行核查和验证义务，完整、客观地反映发行人合法存续与合规经营的相关情况、问题与风险，对其所出具文件的真实性、准确性、充分性和完整性负责。提倡和鼓励具备条件的律师事务所撰写招股说明书。

(四)会计师事务所应结合业务质量控制的需要，制定包括复核制度在内的质量控制制度和程序。注册会计师在执行审计业务时，应当严守执业准则和会计师事务所质量控制制度，确保风险评估等重要审计程序执行到位，保持合理的职业怀疑态度，保持对财务异常信息的敏感度，防范管理层舞弊、利润操纵等行为发生。会计师事务所及其签字注册会计师应当严格按照执业准则出具审计报告、审核报告或其他鉴证报告。

(五)资产评估机构、资信评级机构等其他中介机构要按相关法律法规、行业执业准则的要求，严格履行职责，独立核查判断，出具专业意见。

(六)为提高财务信息披露质量，要进一步明确发行人及其控股股东和实际控制人、会计师事务所、保荐机构在财务会计资料提供、审计执业规范、辅导及尽职调查等方面的责任，坚决抑制包装粉饰行为。

(七)发行人应当建立健全公司治理结构，完善内控制度，建立有效保护股东尤其是中小投资者合法权益的机制；在招股说明书中详细披露公司治理结构的状况及运行情况。保荐机构、律师事务所、会计师事务所应结合辅导、核查等工作，对发行人公司治理结构及内控制度的有效性发表意见。

(八)进一步提前预先披露新股资料的时点，逐步实现发行申请受理后即预先披露招股说明书，提高透明度，加强公众投资者和社会各界的监督。

(九)在公司上市过程中征求有关部委意见的环节，按照国务院有关减少对微观经济活动干预、提高政府服务效率等行政审批制度改革精神，在有效增加相关信息数量和质量的前提下，改进征求相关部委意见的方式。

(十)发行申请获得核准后，在核准批文有效期内，由发行人及主承销商自行选择发行时间窗口。

二、适当调整询价范围和配售比例，进一步完善定价约束机制

(一)扩大询价对象范围。除了目前有关办法规定的7类机构外，主承销商可以自主推荐5至10名投资经验比较丰富的个人投资者参与网下询价配售。主承销商应当制订推荐的原则和标准、内部决定程序并向中国证券业协会备案。发行人、发行人股东和中介机构不得利用关联关系或其他关系向推荐的个人投资者输送利益，或劝诱推荐的个人投资者抬高发行价格。

(二)提高向网下投资者配售股份的比例，建立网下向网上回拨机制。向网下投资者配售股份的比例原则上不低于本次公开发行与转让股份(以下称为本次发售股份)的50%。网下中签率高于网上中签率的2至4倍时，发行人和承销商应将本次发售股份中的10%从网下向网上回拨；超过4倍时应将本次发售股份中的20%从网下向网上回拨。

(三)促进询价机构审慎定价。询价机构应严格执行内控制度和投资管理业务制度，进一步提升定价的专业性和规范性。询价机构要认真研读发行人招股说明书等信息，发现存在异常情形的，如与本次发行相关联的机构或个人存在不良诚信记录、发行人所在行业已经出现不利变化、发行人盈利水平与行业相比存在异常等，询价机构应采取调研、核查等方式进一步核实研判。如未能对相关异常情形进行核实研判，或者缺乏充分的时间熟悉、研究发行人的资料信息，参与报价申购具有较高风险，应保持充分的审慎。

(四)加强对询价、定价过程的监管。承销商应保留询价、定价过程中的相关资料并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、全面反映询价、定价过程。中国证监会、中国证券业协会要加强对询价、定价过程及存档资料的日常检查，对发行人和承销商夸大宣传、虚假广告等行为采取监管措施。

(五)引入独立第三方对拟上市公司的信息披露进行风险评析，为中小投资者在新股认购时提供参考。中国证券业协会具体组织开展新股风险评析的相关工作。

(六)证券交易所组织开展中小投资者新股模拟询价活动，促进中小投资者研究、熟悉新股，引导中小投资者理性投资。

三、加强对发行定价的监管，促使发行人及参与各方尽责

(一)招股说明书预先披露后，发行人可向特定询价对象以非公开方式进行初步沟通，征询价格意向，预估发行价格区间，并在发审会召开前向中国证监会提交书面报告。预估的发行定价市盈率高于同行业上市公司平均市盈率的，发行人需在招股说明书及发行公告中补充说明相关风险因素，澄清募集资金数量是否合理，是否由于自身言行误导，并提醒投资者关注相关重点事项。无细分行业平均市盈率的，参考所属板块二级市场平均市盈率。

根据预估的发行价格，如预计募集资金超过募集资金投资项目需要，发行人需在招股说明书中补充说明超募资金用途及其对公司的影响；如募集资金投资项目存在资金缺口，发行人需合理确定资金缺口的解决办法，并在招股说明书中补充披露。

(二)招股说明书正式披露后，根据询价结果确定的发行价格市盈率高于同行业上市公司平均市盈率25%的(采用其他方法定价的比照执行)，发行人应召开董事会，结合适合本公司的其他定价方法，分析讨论发行定价的合理性因素和风险性因素，进一步分析预计募集资金的使用对公司主业的贡献和对业绩的影响，尤其是公司绝对和相对业绩指标波动的风险因素，相关信息应补充披露。董事会应就最终定价进行确认，独立董事应对董事会讨论的充分性发表意见。发行人需在董事会召开后两日内刊登公告，披露询价对象报价情况、董事会决议及独立董事的意见。

中国证监会综合考虑补充披露信息等相关情况后，可要求发行人及承销商重新询价，或要求未提供盈利预测的发行人补充提供经会计师事务所审核的盈利预测报告并公告，并在盈利预测公告后重新询价。属于发审会后发生重大事项的，中国证监会将按照有关规定决定是否重新提交发审会审核，须提交发审会审核的应在审核通过后再办理重新询价等事项。

四、增加新上市公司流通股数量，有效缓解股票供应不足

(一)取消现行网下配售股份3个月的锁定期，提高新上市公司股票的流通性。发行人、承销商与投资者自主约定的锁定期，不受此限。

(二)在首次公开发行新股时，推动部分老股向网下投资者转让，增加新上市公司可流通股数量。持股期满3年的股东可将部分老股向网下投资者转让。老股转让后，发行人的实际控制人不得发生变更。老股东选择转让老股的，应在招股说明书中披露老股东名称及转让股份数量。

(三)老股转让所得资金须保存在专用账户，由保荐机构进行监管。在老股转让所得资金的锁定期限内，如二级市场价格低于发行价，专用账户内的资金可以在二级市场回购公司股票。控股股东和实际控制人及其关联方转让所持老股的，新股上市满1年后，老股东可将账户资金余额的10%转出；满2年后，老股东可将账户资金余额的20%转出；满3年后，可将剩余资金全部转出。非控股股东和非实际控制人及其关联方转让所持老股的，新股上市满1年后可将资金转出。

证券交易所和中国证券登记结算公司应制定相关规则并加以监管。

五、继续完善对炒新行为的监管措施，维护新股交易正常秩序

(一)证券交易所应根据市场情况研究完善新股交易机制、开盘价格形成机制，促进新股上市后合理定价，正常交易。

(二)证券交易所应明确新股异常交易行为标准，加强对新股上市初期的监管，加大对炒新行为的监管力度。

(三)加强投资者适当性管理。中国证券业协会和证券交易所应制定投资者适当性管理的自律规则，要求会员切实落实投资者适当性管理的相关要求，加强对买入新股客户的适当性管理。

(四)加强对新股认购账户的管理。证券公司应对投资者尤其是机构投资者开立证券账户进行核查和管理，包括投资者的机构属性和业务特点等，加强对客户违规炒新、炒差、炒小行为的监控和监管。

(五)加大对新股交易特点的信息揭示。由证券交易所等相关机构定期统计并公布新股交易的价格变化情况及各类投资者买卖新股的损益情况。

六、严格执行法律法规和相关政策，加大监管和惩治力度

新股发行体制的有效运行需要法治保障。中国证监会将加大对违法违规行为及不当行为的监管和惩治力度，维护正常市场秩序，保护投资者合法权益。

(一)加大对财务虚假披露行为的打击力度。对于新股发行过程中的财务造假、利润操纵、虚假披露等违法违规行为，自律组织应根据自律规范采取自律措施，中国证监会将根据情节轻重，依法对公司法定代表人、财务负责人和相关人员、中介机构及其相关人员采取监管措施、立案调查、行政处罚等措施，涉嫌犯罪的依法移送司法机关追究其刑事责任。法律、法规已有明确规定的，依法从重处理。法律、法规规定尚不明确的，要进一步予以完善。中国证监会将加强与司法机关、自律组织的监管与执法协作，形成合力。

(二)加强对路演和“人情报价”的监管和处罚。加强对发行人、承销商、询价对象的路演、询价、报价和定价过程的监管，对夸大宣传、虚假宣传、“人情报价”等行为采取必要的监管措施。中国证监会将完善诚信档案、加强诚信法制体系建设，建立失信惩戒机制。

(三)发行价格高于同行业上市公司平均市盈率25%的发行人，除因不可抗力外，上市后实际盈利低于盈利预测的，中国证监会将视情节轻重，对发行人董事及高级管理人员采取列为重点关注、监管谈话、认定为非适当人选等措施，记入诚信档案；对承销机构法定代表人、项目负责人等采取监管谈话、重点关注、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施，记入诚信档案；对会计师事务所采取监管谈话、出具警示函等监管措施，记入诚信档案。

(四)加强对第三方独立评析机构的监管。第三方评析机构违反评析业务流程，违规出具新股风险评析报告，或者出具的评析报告存在虚假记载、故意遗漏的，中国证券业协会要依照自律管理规则进行处罚，中国证监会视情节给予处理。

(五)加强对证券公司执行投资者适当性管理要求的监管力度。中国证监会及其派出机构要加强对证券公司实施投资者适当性管理和投资者教育等方面情况的监督检查，发现违规行为的，依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令处分有关人员等监管措施。

(六)证券交易所应进一步细化异常交易的认定标准，强化监管涉嫌操纵新股价格的违规违法行为，严厉打击操纵新股价格。

5.法律意见书（股权证发行） 篇五

2013年11月30日

贯彻党的十八届三中全会决定中关于“推进股票发行注册制改革”的要求，必须进一步推进新股发行体制改革，厘清和理顺新股发行过程中政府与市场的关系，加快实现监管转型，提高信息披露质量，强化市场约束，促进市场参与各方归位尽责，为实行股票发行注册制奠定良好基础。改革的总体原则是：坚持市场化、法制化取向，综合施策、标本兼治，进一步理顺发行、定价、配售等环节的运行机制，发挥市场决定性作用，加强市场监管，维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

一、推进新股市场化发行机制

（一）进一步提前招股说明书预先披露时点，加强社会监督。发行人招股说明书申报稿正式受理后，即在中国证监会网站披露。

（二）招股说明书预先披露后，发行人相关信息及财务数据不得随意更改。审核过程中，发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会将中止审核，并在12个月内不再受理相关保荐代表人推荐的发行申请。发行人、中介机构报送的发行申请文件及相关法律文书涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，移交稽查部门查处，被稽查立案的，暂停受理相关中介机构推荐的发行申请；查证属实的，自确认之日起36个月内不再受理该发行人的股票发行申请，并依法追究中介机构及相关当事人责任。

（三）股票发行审核以信息披露为中心。

发行人作为信息披露第一责任人，应当及时向中介机构提供真实、完整、准确的财务会计资料和其他资料，全面配合中介机构开展尽职调查。

保荐机构应当严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。

会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及人员，必须严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。

中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断。发现申请文件和信息 1

披露内容存在违法违规情形的，严格追究相关当事人的责任。

投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化导致的风险。

（四）中国证监会自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。

（五）发行人首次公开发行新股时，鼓励持股满三年的原有股东将部分老股向投资者转让，增加新上市公司可流通股票的比例。老股转让后，公司实际控制人不得发生变更。老股转让的具体方案应在公司招股说明书和发行公告中公开披露。

发行人应根据募投项目资金需要量合理确定新股发行数量，新股数量不足法定上市条件的，可以通过转让老股增加公开发行股票的数量。新股发行超募的资金，要相应减持老股。

（六）申请首次公开发行股票的在审企业，可申请先行发行公司债[-0.04%]。鼓励企业以股债结合的方式融资。

（七）发行人通过发审会并履行会后事项程序后，中国证监会即核准发行，新股发行时点由发行人自主选择。

（八）放宽首次公开发行股票核准文件的有效期至12个月。

发行人自取得核准文件之日起至公开发行前，应参照上市公司定期报告的信息披露要求，及时修改信息披露文件内容，补充财务会计报告相关数据，更新预先披露的招股说明书；期间发生重大会后事项的，发行人应及时向中国证监会报告并提供说明；保荐机构及相关中介机构应持续履行尽职调查义务。发行人发生重大会后事项的，由中国证监会按审核程序决定是否需要重新提交发审会审议。

二、强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务

（一）加强对相关责任主体的市场约束

1．发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

2．发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员应在公开募集及上市文件中提出上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，预案应包括启动股价稳定措施的具体条件、可能采取的具体措施等。具体措施可以包括发行人回购公司股票，控股股东、公司董事、高级管理人员增持公司股票等。上述人员在启动股价稳定措施时应提前公告具体

2实施方案。

3．发行人及其控股股东应在公开募集及上市文件中公开承诺，发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体应在公开募集及上市文件中公开承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

保荐机构、会计师事务所等证券服务机构应当在公开募集及上市文件中公开承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（二）提高公司大股东持股意向的透明度。发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向。持股5%以上股东减持时，须提前三个交易日予以公告。

（三）强化对相关责任主体承诺事项的约束。发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员等责任主体作出公开承诺事项的，应同时提出未能履行承诺时的约束措施，并在公开募集及上市文件中披露，接受社会监督。证券交易所应加强对相关当事人履行公开承诺行为的监督和约束，对不履行承诺的行为及时采取监管措施。

三、进一步提高新股定价的市场化程度

（一）改革新股发行定价方式。按照《证券法》第三十四条的规定，发行价格由发行人与承销的证券公司自行协商确定。发行人应与承销商协商确定定价方式，并在发行公告中披露。

（二）网下投资者报价后，发行人和主承销商应预先剔除申购总量中报价最高的部分，剔除的申购量不得低于申购总量的10%，然后根据剩余报价及申购情况协商确定发行价格。被剔除的申购份额不得参与网下配售。

公开发行股票数量在4亿股以下的，提供有效报价的投资者应不少于10家，但不得多于20家；公开发行股票数量在4亿股以上的，提供有效报价的投资者应不少于20家，但不得多于40家。网下发行股票筹资总额超过200亿的，提供有效报价的投资者可适当增加，但不得多于60家。有效报价人数不足的，应当中止发行。

发挥个人投资者参与发行定价的作用。发行人和主承销商应当允许符合条件的个人投资者参与网下定价和网下配售。具备承销资格的证券公司应预先制定上述个人投资者需具备的

3条件，并向社会公告。

（三）强化定价过程的信息披露要求。发行人和主承销商应制作定价过程及结果的信息披露文件并公开披露。在网上申购前，发行人和主承销商应当披露每位网下投资者的详细报价情况，包括投资者名称、申购价格及对应的申购数量，所有网下投资者报价的中位数、加权平均数，以公开募集方式设立的证券投资基金报价的中位数和加权平均数，确定的发行价及对应的市盈率等。

如拟定的发行价格（或发行价格区间上限）的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率的，在网上申购前发行人和主承销商应发布投资风险特别公告，明示该定价可能存在估值过高给投资者带来损失的风险，提醒投资者关注。内容至少应包括：

1．比较分析发行人与同行业上市公司的差异及对发行定价的影响；提请投资者关注所定价格与网下投资者报价之间存在的差异。

2．提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

四、改革新股配售方式

（一）引入主承销商自主配售机制。网下发行的股票，由主承销商在提供有效报价的投资者中自主选择投资者进行配售。发行人应与主承销商协商确定网下配售原则和方式，并在发行公告中披露。承销商应当按照事先公告的配售原则进行配售。

（二）网下配售的股票中至少40%应优先向以公开募集方式设立的证券投资基金和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金配售。上述投资者有效申购数量不足的，发行人和主承销商可以向其他投资者进行配售。

（三）调整网下配售比例，强化网下报价约束机制。公司股本4亿元以下的，网下配售比例不低于本次公开发行股票数量的60%；公司股本超过4亿元的，网下配售比例不低于本次公开发行股票数量的70%。余下部分向网上投资者发售。既定的网下配售部分认购不足的，应当中止发行，发行人和主承销商不得向网上回拨股票。

（四）调整网下网上回拨机制。网上投资者有效认购倍数在50倍以上但低于100倍的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效认购倍数在100倍以上的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%。

（五）改进网上配售方式。持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购。网上配售应综合考虑投资者持有非限售股份的市值及申购资金量，进行配号、抽签。

证券交易所、证券登记结算公司应制订网上配售的实施细则，规范网上配售行为。发行人、主承销商应根据相关规则制订网上配售具体方案并公告。方案必须明确每位投资者网上

4申购数量的上限，该上限最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一。

（六）强化股票配售过程的信息披露要求。主承销商和发行人应制作配售程序及结果的信息披露文件并公开披露。发行人和主承销商应当在发行公告中披露投资者参与自主配售的条件、配售原则；自主配售结束后应披露配售结果，包括获得配售的投资者名称、报价、申购数量及配售数额等，主承销商应说明自主配售结果是否符合事先公布的配售原则；对于提供有效报价但未参与申购，或实际申购数量明显少于报价时拟申购数量的投资者，发行人和主承销商应在配售结果中列表公示。

发行人、主承销商、参与网下配售的投资者及相关利益方存在维护公司股票上市后价格稳定的协议或约定的，发行人应在上市公告中予以披露。

五、加大监管执法力度，切实维护“三公”原则

（一）保荐机构与发行人签订发行上市相关的辅导协议后，应及时在保荐机构网站及发行人注册地证监局网站披露对发行人的辅导工作进展；辅导工作结束后，应对辅导过程、内容及效果进行总结并在上述网站披露。

（二）进一步提高信息披露质量。以投资者的决策需要为导向，改进信息披露内容和格式，突出披露重点，强化对发行人主要业务及业务模式、外部市场环境、经营业绩、主要风险因素等对投资者投资决策有重大影响的信息披露要求。使用浅白语言，提高披露信息的可读性，方便广大中小投资者阅读和监督。

（三）在发审会前，中国证监会将对保荐机构、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构的工作底稿及尽职履责情况进行抽查。

（四）强化发行监管与稽查执法的联动机制。从申请文件被行政受理时点起，发行人及其董事、监事、高级管理人员及相关中介机构即需要对申请文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。审核中发现涉嫌违法违规重大问题的，立即移交稽查部门介入调查。

（五）强化新股发行的过程监管、行为监管和事后问责。发行人和承销商不得向发行人、发行人董事及高级管理人员、承销商及上述人员的关联方配售股票。发行人和承销商不得采取操纵新股价格、暗箱操作或其他有违公开、公平、公正原则的行为；不得采取劝诱网下投资者抬高报价但不向其配售股票的行为；不得通过自主配售以代持、信托持股等方式向其他相关利益主体输送利益或谋取不正当利益。中国证券业协会应制定自律规则，规范路演推介、投资价值分析报告披露、承销商自主配售等行为，加强行业自律管理。

（六）证券交易所应进一步完善新股上市首日开盘价格形成机制及新股上市初期交易机制，建立以新股发行价为比较基准的上市首日停牌机制，加强对“炒新”行为的约束。

5（七）发行人上市后，保荐机构应严格依法履行持续督导职责，督促发行人履行有关上市公司规范运行、信守承诺和信息披露等义务，审阅发行人信息披露文件及发行人向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。持续督导期内，保荐机构应按规定公开披露定期跟踪报告；发行人出现重大变故或事件，保荐机构应按规定公开披露临时报告。持续督导期结束后20个工作日内，保荐机构应撰写督导工作报告，在中国证监会指定网站披露，并就督导工作未尽事宜作出安排。持续督导责任落实不到位的，依法追究保荐机构责任。

（八）发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上或上市当年即亏损的，中国证监会将自确认之日起即暂不受理相关保荐机构推荐的发行申请，并移交稽查部门查处。发行人在招股说明书中已经明确具体地提示上述业绩下滑风险、或存在其他法定免责情形的，不在此列。

上市公司涉嫌欺诈上市的，立案查处时即采取措施冻结发行人募集资金专用账户。

6.法律意见书（股权证发行） 篇六

财库〔2018〕61号

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局），新疆生产建设兵团财政局，财政部驻各省、自治区、直辖市、计划单列市财政监察专员办事处，中国国债协会，中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司，上海证券交易所、深圳证券交易所：

根据《预算法》《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）和地方政府债券发行管理有关规定，现就做好2018年地方政府债券发行工作提出如下意见：

一、加强地方政府债券发行计划管理

（一）各省、自治区、直辖市、经省政府批准自办债券发行的计划单列市新增债券发行规模不得超过财政部下达的当年本地区新增债务限额；置换债券发行规模上限原则上为各地区上报财政部的置换债券建议发债数;发行地方政府债券用于偿还2018年到期地方政府债券的规模上限，按照申请发债数与到期还本数孰低的原则确定。

（二）地方财政部门应当根据资金需求、存量政府债务或地方政府债券到期情况、债券市场状况等因素，统筹资金需求与库款充裕程度，科学安排债券发行，合理制定债券全年发行总体安排、季度发行初步安排、每次发行具体安排。鼓励地方财政部门提前公布全年、季度发行安排。允许一个省份在同一时段发行相同期限的一般债券和专项债券。

（三）对于公开发行的地方政府债券，每季度发行量原则上控制在本地区全年公开发行债券规模的30%以内（按季累计计算）。全年发债规模不足500亿元（含500亿元，下同），或置换债券计划发行量占比大于40%（含40%），或项目建设时间窗口较少的地区，上述比例可以放宽至40%以内（按季累计计算）。如年内未发行规模不足100亿元，可选择一次性发行，不受上述进度比例限制。

（四）地方财政部门应当统筹做好置换债券发行和存量债务置换各项工作，确保存量债务置换工作如期完成。

二、提升地方政府债券发行定价市场化水平

（一）地方财政部门、地方政府债券承销团成员、信用评级机构及其他相关主体应当强化市场化意识，严格按照市场化、规范化原则做好地方政府债券发行相关工作。

（二）地方财政部门不得在地方政府债券发行中通过“指导投标”“商定利率”等方式干预地方政府债券发行定价。对于采用非市场化方式干预地方政府债券发行定价的地方财政部门，一经查实，财政部将予以通报。

（三）地方财政部门应当合理开展公开发行一般债券的续发行工作，适当增加单只一般债券规模，提高流动性。对于项目收益与融资自求平衡的专项债券（以下简称项目收益专项债券），地方财政部门应当加强与当地国土资源、交通运输等项目主管部门的沟通协调，按照相关专项债券管理办法，合理搭配项目集合发债，适当加大集合发行力度。对于单只债券募集额不足5亿元的债券，地方财政部门可以积极研究采用公开承销方式发行，提高发行效率。

（四）地方财政部门可结合市场情况和自身需要，采用弹性招标方式发行地方政府债券。鼓励各地加大采用定向承销方式发行置换债券的力度。

（五）地方财政部门应当在充分征求承销团成员意见的基础上，科学设定地方政府债券发行技术参数，可以不再设定单个承销团成员投标额上限。

（六）地方政府债券承销团成员应当根据债券市场利率资金供求、债券信用状况等因素，严格遵循市场化原则参与地方政府债券承销工作，科学设定投标标位。对于采用串标等方式恶意扰乱地方政府债券发行定价的承销团成员，一经查实，财政部将予以通报。

三、合理设置地方政府债券期限结构

（一）公开发行的一般债券，增加2年、15年、20年期限。各地应当根据项目资金状况、市场需求等因素，合理安排债券期限结构。公开发行的7年期以下（不含7年期）一般债券，每个期限品种发行规模不再设定发行比例上限；公开发行的7年期以上（含7年期）债券发行总规模不得超过全年公开发行一般债券总规模的60%；公开发行的10年期以上（不含10年期）一般债券发行总规模，不得超过全年公开发行2年期以下（含2年期）一般债券规模。

（二）公开发行的普通专项债券，增加15年、20年期限。各地应当按照相关规定，合理设置地方政府债券期限结构，并按、项目实际统筹安排债券期限，适当减少每次发行的期限品种。公开发行的7年期以上（含7年期）普通专项债券发行总规模不得超过全年公开发行普通专项债券总规模的60%；公开发行的10年期以上（不含10年期）普通专项债券发行总规模，不得超过全年公开发行2年期以下（含2年期）普通专项债券规模。

（三）公开发行的项目收益专项债券，各地应当按照相关规定，充分结合项目建设运营周期、资金需求、项目对应的政府性基金收入和专项收入情况、债券市场需求等因素，合理确定专项债券期限。

四、完善地方政府债券信用评级和信息披露机制

（一）中国国债协会应当研究制定地方政府债券信用评级自律规范，建立地方政府债券信用评级业务评价体系，强化对地方政府债券信用评级机构的行业自律。

（二）对于一般债券，地方财政部门应当重点披露本地区生产总值、财政收支、债务风险等财政经济信息，以及债券规模、利率、期限、具体使用项目、偿债计划等债券信息。对于专项债券，应当重点披露本地区及使用债券资金相关地区的政府性基金预算收入、专项债务风险等财政经济信息，以及债券规模、利率、期限、具体使用项目、偿债计划等债券信息。对于土地储备、收费公路专项债券等项目收益专项债券，地方财政部门应当在积极与国土资源、交通运输等相关部门沟通协调的基础上，充分披露对应项目详细情况、项目融资来源、项目预期收益情况、收益和融资平衡方案、潜在风险评估等信息。

（三）财政部将研究制定项目收益专项债券信息披露最低披露要求，鼓励各地结合项目实际情况，不断丰富专项债券尤其是项目收益专项债券信息披露内容。

五、促进地方政府债券投资主体多元化

（一）丰富投资者类型，鼓励商业银行、证券公司、保险公司等各类机构和个人，全面参与地方政府债券投资。

（二）鼓励具备条件的地区积极在上海等自由贸易试验区发行地方政府债券，吸引外资金融机构更多地参与地方政府债券承销。

（三）各交易场所和市场服务机构应当不断完善地方政府债券现券交易、回购、质押安排，促进地方政府债券流动性改善。地方财政部门应当鼓励各类机构在回购交易中更多地接受地方政府债券作为质押品。

（四）财政部将积极探索在商业银行柜台销售地方政府债券业务，便利非金融机构和个人投资者购买地方政府债券。

六、加强债券资金管理

（一）地方财政部门应当加快置换债券资金的置换进度，对于已入库的公开发行置换债券资金，原则上要在1个月内完成置换。省级财政部门要尽快向市县财政部门转贷资金，督促市县财政部门加快置换债券资金的支拨，防止资金长期滞留国库。

（二）地方财政部门要高度重视地方政府债券还本付息工作，制定完善地方政府债券还本付息相关制度，准确编制还本付息计划，提前落实并及时足额拨付还本付息资金，切实维护政府信誉。

（三）发行地方政府债券偿还到期地方政府债券的，如债券到期时库款比较充裕，在严格保障财政支付需要的前提下，地方财政部门可使用库款垫付还本资金。待债券发行后，及时将资金回补国库。

（四）各地可根据项目具体情况，在严格按照市场化原则保障债权人合法权益的前提下，研究开展地方政府债券提前偿还、分年偿还等不同形式的本金偿还工作，防范偿债资金闲置浪费或挪用风险。

（五）各地应加快实现地方政府债券管理与项目严格对应。坚持以健全市场约束机制为导向，依法规范地方政府债券管理。债券资金使用要严格按照披露的项目信息执行，确需调整支出用途的，应当按照规定程序办理，保护投资者合法权益。

七、提高地方政府债券发行服务水平

（一）中央结算公司、上海证券交易所、深圳证券交易所等财政部政府债券发行系统业务技术支持部门（以下简称支持部门），应当认真做好发行系统维护

工作，建立健全地方政府债券发行服务制度，合理设计地方政府债券发行服务工作流程，严格加强内部控制，不断提升发行服务水平。

（二）地方财政部门应当按照《地方政府债券发行现场管理工作规范》有关规定，切实加强地方政府债券发行现场管理。采用招标方式发行的，发行现场应当有地方财政部门经办人、复核人各一人，在双人核对的基础上开展标书发送、中标确认等工作，严格防范操作风险。采用承销方式（包括公开承销和定向承销，下同）发行的，地方财政部门应当配合簿记管理人组织发行现场各项工作。发行现场应当邀请审计或监察等非财政部门派出监督员，对发行现场人员、通讯、应急操作等情况进行监督。招标发行结束后，应当由发行人员负责人（不限行政级别）、监督员共同签字确认发行结果；承销发行结束后，应当由簿记管理人、监督员共同签字确认发行结果。

（三）支持部门应当积极配合地方财政部门严格执行《地方政府债券发行现场管理工作规范》，规范做好发行现场人员出入登记、通讯设备存放、发行现场无线电屏蔽、电话录音等工作，保障地方政府债券发行工作有序开展。

八、加强债券发行组织领导

（一）地方财政部门应当不迟于2018年5月15日，向财政部上报全年债券发行总体安排，并不迟于每季度最后一个月15日，向财政部上报下一季度地方政府债券发行初步安排，财政部汇总各地发行初步安排后及时反馈地方财政部门，作为地方财政部门制定具体发行安排的参考。第二季度地方政府债券发行初步安排于5月15日前上报财政部。

（二）地方财政部门应当不迟于发行前7个工作日向财政部备案发行具体安排，财政部按照“先备案先得”的原则协调各地发行时间等发行安排。各地财政部门向财政部备案具体发行安排时，涉及公开发行置换债券提前置换以后到期政府债务的，应当附专员办出具的债权人同意提前置换的备案证明。

（三）地方财政部门应当不迟于全年地方政府债券发行工作完成后20个工作日，向财政部及当地专员办上报发行情况。地方财政部门、支持部门、登记结算机构等如遇涉及地方政府债券发行的重大或异常情况，应当及时向财政部报告。

（四）地方财政部门内部应当加强相关处室的协调沟通，做好额度分配、品种选择、期限搭配、债务统计、信息发布等工作的衔接配合，保障地方政府债券发行工作平稳顺利开展。

（五）地方财政部门应当充实地方政府债券发行人员配备，维持人员队伍基本稳定，加强对地方发债人员的培训和指导，督促相关工作人员主动学习，真正掌握政府债务管理、地方政府债券发行管理相关政策制度，熟悉债券金融等相关知识。

（六）地方财政部门应当稳步推进地方政府专项债券管理改革。完善专项债券管理，在严格将专项债券发行与项目一一对应的基础上，加快实现债券资金使用与项目管理、偿债责任相匹配。

（七）鼓励各地通过政府购买服务等方式，引入第三方机构参与地方政府债券发行准备工作，提高地方政府债券管理专业化程度。

其他未尽事宜，按照《财政部关于印发〈地方政府一般债券发行管理暂行办法〉的通知》（财库〔2015〕64号）、《财政部关于印发〈地方政府专项债券发行管理暂行办法〉的通知》（财库〔2015〕83号）、《财政部关于做好2017年地方政府债券发行工作的通知》（财库〔2017〕59号）等有关规定执行。

财 政 部

7.股权质押的法律意义 篇七

一、股权质押的法律概念辨析

（一）股权的法律概念

我国《公司法》确立的有限责任公司和股份有限公司是市场经济条件下的现代企业组织形式，其发挥作用的重要基石是独立法人人格和股东有限责任。公司是由一定的商业投资人共同投入资本而成立，它包含了人的聚合与资本聚合（一般认为有限责任公司是人合和资合的结合体，股份有限公司主要体现为资合的性质）。公司独立人格和投资人经营风险有限性的确定，决定了公司必须具有独立的法人财产权并独立承担责任。股东虽然丧失了对出资财产的所有权，但可以获得另外一种权利----股权。

《公司法》126条规定，股份有限责任公司的资本划分为股份，股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证；《公司法》32条规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，证明股东的出资份额；《担保法》78条规定，以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。由此可见，我国法律意义上的股权，是指股份有限责任公司的股票和有限责任公司股东的股份（即出资证明书）。

（二）股权质押的含义

我国《物权法》为股权质押提供了明确的法律依据：公司股份或股票依法可以质押。因此，所谓股权质押，就是指公司股东将其所拥有的依法可以转让的股票或出资证明书，按照法律规定办理出质手续，以其担保债务人履行债务、债权人债权实现的担保方式。在股权质押担保法律关系中，股权被称为质押物，提供股权方为出质人，接受股权质押方为质权人。

（三）股权质押和一般质押的区别

我国《物权法》第208条规定，动产质押是指债务人或者第三人将其动产移交债权人占有，将该动产作为债权的担保；大部分权利质押也是以将权利凭证交付质权人为质权生效的要件。由此可见，一般质押是采用“移交占有生效说”；而与此不同，股权质押和抵押权类似，是采用“登记公示生效说”。事实上，移交占有生效和登记公示生效的本质目的相同，都是为了冻结质物或抵押物的非法转让，以保护质权人和抵押权人的合法权益。

二、股权质押合法有效的必备法定要件

（一）股权需具有可转让性

某种财产权利要成为质押的标的物，必须具备一个最基本的要件：可转让性。股权是股东因出资而取得的，依法定或公司章程规定的规则和程序参与公司事务并在公司中享受财产利益的，具有转让性的权利。正是由于兼备财产性和可转让性，股权才可以作为一种适格的质押物。因此，在判断某公司股权是否可以质押时，我们首先要看其是否可以依法转让。

（二）必须签定书面股权质押合同

我国《物权法》第210条规定，以依法可以转让的股票或者有限责任公司的股份出质的，出质人与质权人应当订立书面质押合同。由此可见，签定书面质押合同是股权质押生效不可或缺的法定要件。

以股票质押，质押合同应当包括担保的主债权的种类、数额、债务人履行债务的期限、出质股票的名称、种类、数额、质押担保的范围、股票、权利证书移交的时间、当事人需要约定的其他事项。以有限责任公司股东的出资额（股份）质押，质押合同应当包括：被担保的主债权种类、数额、债务人履行债务的期限、出质股份的名称、所代表的出资额、质押担保的范围、出资证明书的编号和核发日期、出质人和债权人的姓名（个人）或者名称（法人）及住所。

（三）必须办理出质登记

根据《公司法》第二百二十六条规定：以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。

基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。

股权的出质分为股票出质和出资额（股份）出质两种。以股份有限公司的股票出质，出质人和质权人在订立书面质押合同后，应当到证券登记结算机构办理出质登记。目前，我国上市公司的股票统一托管于上海中央证券登记结算公司或深圳证券登记结算公司。非上市股份有限公司的股票托管于各地的证券登记结算部门。将有限责任公司的股份出质，则应当记载于本公司的股东名册，并到工商行政管理部门办理股权质押登记手续。

（四）禁止预设流质条款

在股权质押合同中预设流质条款，是指质权人和出质人在质押合同中约定，债权未实现时，出质的股权自动转让给质权人。由于质物的价值有时会大于被担保的债权，因此如果允许流质，很有可能会造成质权人乘出质人之危而侵害出质人合法利益的结果。为了维护出质人的应有权益，各国法律均有关于禁止流质的规定。我国担保法律制度对流质的禁止性规定体现在《物权法》第211条中，即出质人和质权人在合同中不得约定在债务履行期届满质权人未受清偿时，质物的所有权转移为质权人所有。

三、不同类型公司股权质押的规定

（一）有限责任公司

根据《担保法》规定，以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。

根据《公司法》72条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

（二）股份有限公司

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》规定：以股份有限公司的股份出质的，适用《中华人民共和国公司法》有关股份转让的规定。

根据《公司法》第一百三十八条 股东持有的股份可以依法转让。

第一百三十九条 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

第一百四十条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。

第一百四十一条 无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

特定持有人股份转让的限制：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

四、股权质押生效后的法律效力

股权质押的法律效力是指股权质押生效后，质权人依法享有的权利。依照我国现行担保法律制度的规定，股权质押的法律效力主要体现在以下几个方面：

（一）质权人享有优先受偿权

股权质押法律关系中的质权人在其质权所担保的债权清偿期届满而未获清偿时，可以依法行使质权。根据《物权法》219条和220条的规定，股权质押法律关系中的质权人可以通过与出质人协议以股权折价或依法拍卖、变卖股权的方式行使质权，并从股权的处分价款中优先受偿。

应当注意的是，质物折价或拍卖、变卖后，其价款如超过质押合同约定的担保范围，超出部分归出质人所有；如有不足，出质人不再承担担保责任，不足部分作为普通债务由债务人承担。

（二）质权人享有收取孳息权

《物权法》213条规定，质权人有权收取质物所生的孳息，孳息应当先充抵收取孳息的费用。质押合同另有规定的，按照约定。由此可以得出这样一个结论：在没有质权人和出质人没有特别约定的情况下，质权的效力及于质物所生的孳息。需要注意的是，质权人在收取孳息时并不当然取得孳息的所有权，而是仅就孳息取得质权，孳息是作为质物的一部分而成为债权的担保。

（三）质权人享有禁止出质人违法转让已设质股票权

《物权法》226条规定，股票出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的可以转让。出质人转让股票所得的价款应当向质权人提前清偿所担保的债权或者向与质权人约定的第三人提存。

股权质押采用的是登记公示生效制度，并不发生质物——股票，移交质权人占有的情况。因此，为了防止出质人随意转让股权，侵犯质权人所享有的担保利益，法律作了如此规定。在出质人没有取得质权人书面同意的情况下，试图非法转让股票时，股票设质的证券登记结算机构应当有义务不予办理相关转让手续。

（四）质权人享有对股权的物上代位权

根据《物权法》第二百一十六条规定 因不能归责于质权人的事由可能使质押财产毁损或者价值明显减少，足以危害质权人权利的，质权人有权要求出质人提供相应的担保；出质人不提供的，质权人可以拍卖、变卖质押财产，并与出质人通过协议将拍卖、变卖所得的价款提前清偿债务或者提存。

如果质物损害或者价值明显减少的“可能”不足以危害质权人的权利的，则质权人不能要求出质人另行提供相应的担保。因此，根据我国《民事诉讼法》所规定的“谁主张谁举证”的原则，当出质人和质权人就上述“可能”有争议并诉诸法院时，应当由质权人承担举证责任。

此外，由于股权的价值具有很大的波动性，作为质权人，应当密切注意出质人所设质股权的价值变化。一旦出现股权的价值具有明显减少的情况，应当立即要求出质人提供相应的担保或采取其他相应的措施。

附：公司股权登记程序（仅供参考）

风险监控部

二0一0年六月二十六日

公司股权质押登记程序

适用法律：《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国物权法》

《工商行政管理机关股权出质登记办法》

条件：

（1）申请出质的股权应当是依法可以转让和出质的股权；

（2）质押双方签定了质押合同；

（3）质押合同的出质人和质权人共同提出申请；

（4）或者质权合同被依法确认无效或者被撤销，由出质人或者质权人单方提出申请。

公司股权质押登记设立所需要提交的材料

（1）申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》；

（2）经办人身份证明（复印件1份）；

（3）指定代表或者共同委托代理人证明；

（4）记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者股权托管机构出具的非上市股份公司股东名册（股权质押专用）

（5）质权合同；

（6）出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件；

（7）以外商投资的公司的股权出质的，提交审批机关审批文件；

（8）国家工商行政管理总局要求提交的其他材料。

公司股权质押变更登记设立所需要提交的材料

（1）申请人签字或者盖章的《股权出质变更登记申请书》；

（2）经办人身份证明；

（3）指定代表或者共同委托代理人证明；

（4）有关登记事项变更的证明文件。属于出质股权数额变更的，提交质

权合同修正案或者补充合同；属于出质人、质权人姓名（名称）或者出质股权所在公司名称更改的，提交姓名或者名称更改的证明文件和更改后的主体资格证明或者自然人身份证明复印件；

（5）以外商投资的公司的股权出质的，提交审批机关审批文件；

（6）国家工商行政管理总局要求提交的其他材料。

公司股权质押注销登记设立所需要提交的材料

（1）申请人签字或者盖章的《股权出质注销登记申请书》；

（2）经办人身份证明；

（3）指定代表或者共同委托代理人证明。

公司股权质押撤销登记设立所需要提交的材料

（1）申请人签字或者盖章的《股权出质撤销登记申请书》；

（2）质权合同被依法确认无效或者被撤销的法律文件；

（3）经办人身份证明；

8.股权质押法律风险防范[推荐] 篇八

主要法律问题：

（1）股权质押标的物的限制

（2）股权质押的设立

（3）股权质押的风险

基本案情：

A公司和B公司共同出资设立了大华有限责任公司。大华公司注册资本200万元人民币，A公司和B公司分别出资70％和30％。2002年6月大华公司为购买原材料向银行申请贷款，并提出由A公司以其持有的大华公司70％的股份作为质押。银行分别与大华公司和A公司签订了借款合同和质押合同，并向大华公司提供了100万元的借款。双方对股份出质在股东名册上作了记录。2003年6月借款合同到期，大华公司无力偿还本息。银行要求A公司承担责任。由于大华公司亏损导致其企业价值下降，A公司质押的股份也严重贬值。银行起诉要求确认质押合同无效，要求A公司承担连带赔偿责任。本所为A公司的代理人。

法理分析和诉讼策略：

1、股权质押包括有限责任公司的股份质押、股份有限公司的股票质押和外商投资企业的股权质押。对股权质押标的物的唯一

限制是股权必须是可以依法转让的。因此，本案中A公司以其持有的大华公司70％的股权提供质押担保是合法的，银行要求确认质押合同无效是没有依据。

2、对不同性质的股权，设立股权质押的程序和要求是不一样的。股份有限公司的股权质押应适用公司法关于股份转让的有关规定。上市公司的股权质押应在证券登记机构办理出质登记后生效。以其他公司的股份出质的在出质记载于股东名册后生效。办理根据公司法有关股份转让的规定，可以认为：（1）股东向作为债权人的同一公司的其他股东以股权设质，不受限制；（2）股东向同一公司股东以外的债权人以股权出质，必须经全体股东过半数同意，而且该同意必须以书面形式即股东会决议的形式作出；（3）如过半数的股东不同意，又不购买该出质的股权，应视为同意出质。同时，以有限责任公司的股权出质在形式上需要满足以下几个条件：（1）签订书面的质押合同；（2）经有限责任公司股东会同意后，将股权出质记载在股东名册上。根据《担保法司法解释》，以有限责任公司的股权出质的，质押合同自股份出质记载在股东名册之日起生效。记载需要具备：质权人的姓名或名称、住所、出质的出资额或股份数以及出质期限等。本案中A公司以大华公司股权出质，已经记载在股东名册上，股权质押是有效的。

本案经法院审理，一二审均支持了本所观点，银行要求确认质押合同无效的请求没有得到支持。

法律风险防范：

实践中，以股权出质成为企业融资的一种重要途径，但应该注意的是，股权质押与其他担保方式相比，法律风险是比较大的。有限责任公司的股权是一种权利，不像抵押和动产质押的标的，是实在的“物”。质押权的实现，很大程度取决于被质押的公司的“含金量”；而且，股份质押后，公司可以通过将财产抵押给他人、不予年检、歇业、投资高风险项目、大量增加经营负债等方式，降低公司的价值，使质权难以实现。因此，债权人在接受股权出质时应注意以下问题：

1、严格审查出质人的资格。新公司法出台后，有限责任公司在出资范围、出资期限、股权出质和股权转让方面与旧公司法有了重大变化，公司本身的自治范围扩大，因此，严格审查出质人出资情况、公司章程对股权出质和股权转让的限制性规定等都成为签订股权质押合同的前提。

2、审查股权出质的合法性。首先，《公司法》和《关于外商投资企业股权变更的若干规定》都严格禁止股东或投资者将其拥有的股权质押给本公司。其次，对股份有限公司而言，发起人股份和公司董事、监事、高级管理人员持有公司的股份在法律上都有一定的限制转让的规定，因此，在股份限制转让期间，该部分股份是不能设定质押的。对外商投资企业而言，其股权出质必须经全体股东一致同

意，未经一致同意则不能出质；并且，其股权出质范围只能是投资者实际缴付的出资。

3、应合理评估股权价值。从上述案例就可以看出，对股权价值的合理评估成为质权实现的一个重要因素。质押合同签订之前，债权人就应当对质押股权进行全面调查和合理评估，正确判断出质股权的担保价值，特别对公司的或有债务应有充分的认识和判断。另一方面，本案中直接以持有的债务人股权作为质押并不能增强对债权的担保，因为债务人本身就以公司的全部法人财产权对债权人提供了一种偿债保证，而股权的价值也依赖于公司法人财产的盈利。对债权人而言，股权的价值并不能超出公司法人财产的价值，因此，以债务人股权提供质押并不能增加对债权的担保，这种股权出质对债权人而言是没有价值的（当然债权人以投资和并购为目的的除外）。

4、完善质押合同。股权出质过程中，仅仅只限制了股权的转让。但质押人可以通过增加负债、对外借款、抵押或低价转让资产等各种形式实质性损害债权人的利益。因此，债权人为保护自身权益，应在质押合同中增加对质押人行使股权的监管，甚至对公司的重大财产处置和重大负债行为都应作出严格限制。

9.法律意见书（股权证发行） 篇九

审计意见类型考试试卷

一、单项选择题（共 25题，每题2分，每题的备选项中，只有1个事最符合题意）

1、公司不得聘用从其他公司离任未满__个月的基金经理从事投资、研究、交易等相关业务。A．5 B．3 C．2 D．1

2、本次发行的股份自发行结束之日起，__月内不能转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，__月内不得转让。A．12个，36个 B．6个，36个 C．12个，12个 D．6个，12个

3、清算价值是公司清算时每一股份所代表的__。A．票面价值 B．账面价值 C．内在价值 D．实际价值

4、关于可转换公司债券的转股期限与其价值的关系，下列表述正确的是__。A．转股期限越长，可转换公司债券的价值越小 B．转股期限越长，可转换公司债券的价值越大 C．转股期限长，则可转换公司债券的价值难以确定

D．可转换公司债券的价值随转股期限的增加呈先高后低的变化趋势

5、当基金管理人认为兑付投资者的赎回申请有困难，或认为兑付投资者的赎回申请进行的资产变现可能使基金份额净值发生较大波动时，基金管理人可以在当日接受赎回比例不低于上一日基金总份额__的前提下，对其余赎回申请延期办理。A．5% B．10% C．15% D．20%

6、证券营业部提供的咨询不包括__。A．介绍技术分析软件的使用 B．提示人市风险及防范措施

C．介绍投资者开户、委托、交割等操作规程及注意事项 D．推荐近期业绩比较优良的股票

7、IB制度起源于（）。A．中国 B．韩国 C．美国 D．英国

8、基金资产在运作过程中所产生的各种收入，称为__。A．基金的股利收益 B．基金收益

C．存款利息收入 D．基金净收益

9、以下不属于无差异曲线特点的是__。A．无差异曲线是由左至右向上弯曲的曲线

B．每个投资者的无差异曲线形成密布整个平面又相交的曲线簇 C．同一条无差异曲线上的组合给投资者带来的满意程度相同 D．不同无差异曲线上的组合给投资者带来的满意程度不同

10、境外证券经营机构担任外资股发行的主承销商时，其净资产应—— A．具有相当于人民币1亿元以上 B．具有相当于人民币12000万元以上 C．具有相当于人民币15000万元以上 D．具有相当于人民币2亿元以上

11、股份有限公司申请其股票上市交易，应当向__报送有关文件。A．证券交易所 B．中国证监会

C．发行审核委员会 D．国家工商局

12、系统数据应当逐日备份并异地妥善存放，系统运作数据中涉及基金投资人信息和交易记录的备份应当在不可修改的介质上保存__年。A．5 B．10 C．15 D．20 13、2004年6月1日__的正式实施，以法律形式确认了基金业在资本市场以及社会主义市场经济中的地位和作用，成为中国基金业发展历史上一个重要的里程碑。

A．《证券投资基金管理暂行办法 B．《中华人民共和国证券法》

C．《中华人民共和国证券投资基金法 D．《开放式证券投资基金试点方法》

14、外资股招股说明书中，在（）项目下应说明编制招股章程所依据的法规与规则。A．摘要 B．概要 C．绪言

D．风险因素

15、把权证划分为股本权证和备兑权证的划分依据为__。A．买卖方向 B．结算方式 C．行权期限

D．买卖的标的股票来源

16、基金运营部的工作职责包括基金清算和基金会计两部分，以下属于基金会计工作内容的是__。

A．开立投资者基金账户 B．完成基金份额清算

C．按日计提基金管理费和托管费 D．设立并管理资金清算相关账户

17、根据现行制度规定，权证存续期满前__交易日，权证终止交易，但可以行权。A．2个 B．1个 C．5个 D．3个

18、__是指托管人托管的基金资产、托管人的自有资产、托管人托管的其他资产应当分离；直接操作人员和控制人员应相对独立，适当分离；内部控制制度的检查、评价部门必须独立于内部控制制度的制定和执行部门。A．独立性原则 B．完整性原则 C．及时性原则 D．合法性原则

19、下列说法错误的是__。

A．居民购买的人寿保险不计入“金融资产总量” B．居民购买的投资基金计入“金融资产总量” C．居民购买的股票计入“金融资产总量” D．居民购买的债券计入“金融资产总量”

20、证券公司经营证券经纪业务的，净资本按营业部数量平均折算额不得低于人民币__万元。A．500 B．1000 C．2000 D．5000

21、对指数基金认识正确的是__。

A．由于指数基金的投资非常分散，可以完全消除投资组合的系统风险 B．指数基金是20世纪90年代以来出现的新的基金品种

C．投资组合模仿某一股价指数或债券指数，当价格指数上升时，基金收益减少 D．对于投资者尤其是机构投资者来说，指数基金是他们避险套利的重要工具

22、基本分析主要适用于__。

A．周期相对比较长的证券价格预测、相对成熟的证券市场以及预测精确度要求不高的领域

B．短期的行情预测

C．预测精确度要求高的领域

D．周期相对比较短的证券价格预测

23、证券公司开展经纪业务，应当置备统一制定的__，供委托人使用。A．买卖成交报告单 B．交割单

C．指定交易协议书 D．证券买卖委托书

24、基金管理公司申请开展特定客户资产管理业务需在最近一个季度末资产管理规模不低于__亿元人民币或等值外汇资产。A．50 B．100 C．200 D．500

25、以下关于连续竞价的申报价格，正确的是__。

A．某只股票上一交易日收市价格为10元，当日申报价格为11.5元 B．某B股股票上一交易日收市价格为10元，当日申报价格为11.5元 C．某基金上一交易日收市价格为3元，当日申报价格为3.5元 D．某国债前一笔成交价为101元，申报价格为110元

二、多项选择题（共25题，每题2分，每题的备选项中，有2个或2个以上符合题意，至少有1个错项。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分）

1、可以申请转让向证券公司租用的A股的席位的公司是__。A．保险公司 B．资产管理公司 C．财务公司

D．基金管理公司

2、依据我国《证券法》的有关规定，下列关于证券交易的行为叙述正确的是__。A．证券交易实行场内交易，在场外从事的交易无效 B．禁止利用他人的账户从事证券交易 C．证券公司不得为交易主体融资融券

D．各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观

3、下列不属于证券公司的营业柜台自营买卖特点的有__。A．比较分散

B．交易品种较单一 C．交易量通常较小 D．交易手续复杂

4、投资者在买卖封闭式基金时，在基金价格之外要支付__。A．申购费 B．托管费 C．管理费 D．手续费

5、一般说来，技术分析认为买卖双方对价格的认同程度通过成交量的大小得到确认。具体表现有__。A．认同程度小，成交量大 B．认同程度小，成交量小 C．价升量增，价跌量减 D．价升量减，价跌量增

6、每一机构投资者持有的单一券种买断式回购未到期数量累计不得超过该券种发行量的__。A．10% B．15% C．20% D．25%

7、证券交易风险的监察主要包括__、__和__等方面的内容。A．事先预警 B．实时监控 C．事后监查 D．行业检查

8、根据《上海证券交易所交易规则》的规定，债券交易的1手，是指面额为人民币__。A．100元 B．1000元 C．5000元 D．10000元

9、相比之下，熟练掌握专业技术对__更重要。A．公司高层管理人员 B．公司董事会成员 C．公司中层管理人员 D．公司基层业务人员

10、投资股票的投资者在遭遇公司亏损时将产生的风险有__。A．失去股息收入 B．损失资本利得 C．信用风险 D．经营风险

11、证券投资者保护基金的资金可以运用于__。A．银行存款 B．购买国债

C．中央银行债券

D．中央级金融机构发行的金融债券

12、基金托管人内部控制制度应根据国家政策、法律及经营管理的需要适时修改完善，并保证得到全面落实执行，不得有任何空间、时限及人员的例外，这反映了基金托管人内部控制的__原则。A．有效性 B．独立性 C．及时性 D．审慎性

13、下列各项不属于财务顾问为收购公司提供的服务的是__。A．寻找目标公司 B．预警服务

C．提出收购建议 D．商议收购条款

14、债券基金的业绩表现与风险主要受到__的影响。A．久期 B．利率 C．汇率

D．债券信用等级

15、我国的证券投资基金在全国银行间同业拆借市场中的债券回购最长期限为__。A．7天 B．1个月 C．3个月 D．1年

16、证券公司与单一客户签订定向资产管理合同，通过该客户的账户为客户提供资产管理服务的业务是__。

A．为单一客户办理集合资产管理业务 B．为单一客户办理定向资产管理业务 C．为单一客户办理专项资产管理业务

D．为客户办理特定目的的专项资产管理业务

17、B股最先在__交易所上市。A．上海 B．深圳 C．香港 D．纽约

18、__担负投资计划反馈的职能，及时向投资决策委员会提供市场动态信息。A．市场部 B．交易部 C．投资部 D．研究部

19、年弗雷德里克·麦考莱首先提出的麦考莱久期。（）A．1938 B．1939 C．1940 D．1942

20、封闭式基金的基金发起人在设立基金时，基金单位的总数是__。A．固定的 B．不固定的

C．可视投资者的需求追加发行 D．有时固定、有时不固定

21、银行间债券市场债券买断式回购的期限由交易双方确定，但最长不得超过__天。A．30 B．61 C．91 D．182

22、依据《证券法》规定，下列说法中符合公开发行的特点的是__。A．向不特定对象发行证券

B．向特定对象发行证券累计超过200人 C．行政法规规定的其他属于公开发行的行为 D．向特定对象发行证券累计超过100人

23、关于股票投资价值的估值，下面叙述正确的是__。A．最常使用的估值方法有市盈率、市净率、现金流折现，以及经济价值对利息、税收、折旧摊销前利润

B．对特定的价值型股票，每股盈余成长率是最常用的辅助估值工具 C．成长型的股票也能采用股息率的方法

D．在股票估值中，公司治理结构和管理层素质等非定量指标不如财务指标来得重要

24、在市场繁荣期，成功的择时能力表现为基金的现金比例或持有的债券比例应该__。

A．先大后小 B． 先小后大 C．较大 D．较小

10.法律意见书（股权证发行） 篇十

中新网4月28日电 据证监会网站28日晚间公布消息，为落实党中央、国务院的工作部署，进一步深化改革，完善资本市场功能，更好地服务实体经济需要，证监会在对新股发行体制进行深入调查研究并广泛征求意见的基础上，制定了《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》，现予公布，自公布之日起施行。

以下为《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》全文：

根据党中央、国务院关于2012年经济工作的部署，深化新股发行体制改革是完善资本市场的重要任务之一。改革的主要内容是，在过去两年减少行政干预的基础上，健全股份有限公司发行股票和上市交易的基础性制度，推动各市场主体进一步归位尽责，促使新股价格真实反映公司价值，实现一级市场和二级市场均衡协调健康发展，切实保护投资者的合法权益。

一、完善规则，明确责任，强化信息披露的真实性、准确性、充分性和完整性

要进一步推进以信息披露为中心的发行制度建设，逐步淡化监管机构对拟上市公司盈利能力的判断，修改完善相关规则，改进发行条件和信息披露要求，落实发行人、各中介机构独立的主体责任，全过程、多角度提升信息披露质量。发行人和各中介机构应按法规制度履行职责，不得包装和粉饰业绩。对法规没有明确规定的事项，应本着诚信、专业的原则，善意表述。

(一)发行人作为信息披露第一责任人，必须始终恪守诚实守信的行为准则。其基本义务和责任是，为保荐机构、会计师事务所和律师事务所等中介机构提供真实、完整的财务会计资料和其他资料，全面配合中介机构开展尽职调查。发行人的控股股东、实际控制人不得利用控制地位或关联关系以及其他条件，要求或协助发行人编造虚假信息或隐瞒重要信息。

(二)保荐机构应遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责。对发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料进行尽职核查，督促发行人完整、客观地反映其基本情况和风险因素,并对其他中介机构出具的专业意见进行必要的核查。

(三)律师事务所应恪守律师职业道德和执业纪律，认真履行核查和验证义务，完整、客观地反映发行人合法存续与合规经营的相关情况、问题与风险，对其所出具文件的真实性、准确性、充分性和完整性负责。提倡和鼓励具备条件的律师事务所撰写招股说明书。

(四)会计师事务所应结合业务质量控制的需要，制定包括复核制度在内的质量控制制度和程序。注册会计师在执行审计业务时，应当严守执业准则和会计师事务所质量控制制度，确保风险评估等重要审计程序执行到位，保持合理的职业怀疑态度，保持对财务异常信息的敏感度，防范管理层舞弊、利润操纵等行为发生。会计师事务所及其签字注册会计师应当严格按照执业准则出具审计报告、审核报告或其他鉴证报告。

(五)资产评估机构、资信评级机构等其他中介机构要按相关法律法规、行业执业准则的要求，严格履行职责，独立核查判断，出具专业意见。

(六)为提高财务信息披露质量，要进一步明确发行人及其控股股东和实际控制人、会计师事务所、保荐机构在财务会计资料提供、审计执业规范、辅导及尽职调查等方面的责任，坚决抑制包装粉饰行为。

(七)发行人应当建立健全公司治理结构，完善内控制度，建立有效保护股东尤其是中小投资者合法权益的机制；在招股说明书中详细披露公司治理结构的状况及运行情况。保荐机构、律师事务所、会计师事务所应结合辅导、核查等工作，对发行人公司治理结构及内控制度的有效性发表意见。

(八)进一步提前预先披露新股资料的时点，逐步实现发行申请受理后即预先披露招股说明书，提高透明度，加强公众投资者和社会各界的监督。

(九)在公司上市过程中征求有关部委意见的环节，按照国务院有关减少对微观经济活动干预、提高政府服务效率等行政审批制度改革精神，在有效增加相关信息数量和质量的前提下，改进征求相关部委意见的方式。

(十)发行申请获得核准后，在核准批文有效期内，由发行人及主承销商自行选择发行时间窗口。

二、适当调整询价范围和配售比例，进一步完善定价约束机制

(一)扩大询价对象范围。除了目前有关办法规定的7类机构外，主承销商可以自主推荐5至10名投资经验比较丰富的个人投资者参与网下询价配售。主承销商应当制订推荐的原则和标准、内部决定程序并向中国证券业协会备案。发行人、发行人股东和中介机构不得利用关联关系或其他关系向推荐的个人投资者输送利益，或劝诱推荐的个人投资者抬高发行价格。

(二)提高向网下投资者配售股份的比例，建立网下向网上回拨机制。向网下投资者配售股份的比例原则上不低于本次公开发行与转让股份(以下称为本次发售股份)的50%。网下中签率高于网上中签率的2至4倍时，发行人和承销商应将本次发售股份中的10%从网下向网上回拨；超过4倍时应将本次发售股份中的20%从网下向网上回拨。

(三)促进询价机构审慎定价。询价机构应严格执行内控制度和投资管理业务制度，进一步提升定价的专业性和规范性。询价机构要认真研读发行人招股说明书等信息，发现存在异常情形的，如与本次发行相关联的机构或个人存在不良诚信记录、发行人所在行业已经出现不利变化、发行人盈利水平与行业相比存在异常等，询价机构应采取调研、核查等方式进一步核实研判。如未能对相关异常情形进行核实研判，或者缺乏充分的时间熟悉、研究发行人的资料信息，参与报价申购具有较高风险，应保持充分的审慎。

(四)加强对询价、定价过程的监管。承销商应保留询价、定价过程中的相关资料并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、全面反映询价、定价过程。中国证监会、中国证券业协会要加强对询价、定价过程及存档资料的日常检查，对发行人和承销商夸大宣传、虚假广告等行为采取监管措施。(五)引入独立第三方对拟上市公司的信息披露进行风险评析，为中小投资者在新股认购时提供参考。中国证券业协会具体组织开展新股风险评析的相关工作。

(六)证券交易所组织开展中小投资者新股模拟询价活动，促进中小投资者研究、熟悉新股，引导中小投资者理性投资。

三、加强对发行定价的监管，促使发行人及参与各方尽责

(一)招股说明书预先披露后，发行人可向特定询价对象以非公开方式进行初步沟通，征询价格意向，预估发行价格区间，并在发审会召开前向中国证监会提交书面报告。预估的发行定价市盈率高于同行业上市公司平均市盈率的，发行人需在招股说明书及发行公告中补充说明相关风险因素，澄清募集资金数量是否合理，是否由于自身言行误导，并提醒投资者关注相关重点事项。无细分行业平均市盈率的，参考所属板块二级市场平均市盈率。

根据预估的发行价格，如预计募集资金超过募集资金投资项目需要，发行人需在招股说明书中补充说明超募资金用途及其对公司的影响；如募集资金投资项目存在资金缺口，发行人需合理确定资金缺口的解决办法，并在招股说明书中补充披露。

(二)招股说明书正式披露后，根据询价结果确定的发行价格市盈率高于同行业上市公司平均市盈率25%的(采用其他方法定价的比照执行)，发行人应召开董事会，结合适合本公司的其他定价方法，分析讨论发行定价的合理性因素和风险性因素，进一步分析预计募集资金的使用对公司主业的贡献和对业绩的影响，尤其是公司绝对和相对业绩指标波动的风险因素，相关信息应补充披露。董事会应就最终定价进行确认，独立董事应对董事会讨论的充分性发表意见。发行人需在董事会召开后两日内刊登公告，披露询价对象报价情况、董事会决议及独立董事的意见。

中国证监会综合考虑补充披露信息等相关情况后，可要求发行人及承销商重新询价，或要求未提供盈利预测的发行人补充提供经会计师事务所审核的盈利预测报告并公告，并在盈利预测公告后重新询价。属于发审会后发生重大事项的，中国证监会将按照有关规定决定是否重新提交发审会审核，须提交发审会审核的应在审核通过后再办理重新询价等事项。

四、增加新上市公司流通股数量，有效缓解股票供应不足

(一)取消现行网下配售股份3个月的锁定期，提高新上市公司股票的流通性。发行人、承销商与投资者自主约定的锁定期，不受此限。

(二)在首次公开发行新股时，推动部分老股向网下投资者转让，增加新上市公司可流通股数量。持股期满3年的股东可将部分老股向网下投资者转让。老股转让后，发行人的实际控制人不得发生变更。老股东选择转让老股的，应在招股说明书中披露老股东名称及转让股份数量。

(三)老股转让所得资金须保存在专用账户，由保荐机构进行监管。在老股转让所得资金的锁定期限内，如二级市场价格低于发行价，专用账户内的资金可以在二级市场回购公司股票。控股股东和实际控制人及其关联方转让所持老股的，新股上市满1年后，老股东可将账户资金余额的10%转出；满2年后，老股东可将账户资金余额的20%转出；满3年后，可将剩余资金全部转出。非控股股东和非实际控制人及其关联方转让所持老股的，新股上市满1年后可将资金转出。证券交易所和中国证券登记结算公司应制定相关规则并加以监管。

五、继续完善对炒新行为的监管措施，维护新股交易正常秩序

(一)证券交易所应根据市场情况研究完善新股交易机制、开盘价格形成机制，促进新股上市后合理定价，正常交易。

(二)证券交易所应明确新股异常交易行为标准，加强对新股上市初期的监管，加大对炒新行为的监管力度。

(三)加强投资者适当性管理。中国证券业协会和证券交易所应制定投资者适当性管理的自律规则，要求会员切实落实投资者适当性管理的相关要求，加强对买入新股客户的适当性管理。

(四)加强对新股认购账户的管理。证券公司应对投资者尤其是机构投资者开立证券账户进行核查和管理，包括投资者的机构属性和业务特点等，加强对客户违规炒新、炒差、炒小行为的监控和监管。

(五)加大对新股交易特点的信息揭示。由证券交易所等相关机构定期统计并公布新股交易的价格变化情况及各类投资者买卖新股的损益情况。

六、严格执行法律法规和相关政策，加大监管和惩治力度

新股发行体制的有效运行需要法治保障。中国证监会将加大对违法违规行为及不当行为的监管和惩治力度，维护正常市场秩序，保护投资者合法权益。(一)加大对财务虚假披露行为的打击力度。对于新股发行过程中的财务造假、利润操纵、虚假披露等违法违规行为，自律组织应根据自律规范采取自律措施，中国证监会将根据情节轻重，依法对公司法定代表人、财务负责人和相关人员、中介机构及其相关人员采取监管措施、立案调查、行政处罚等措施，涉嫌犯罪的依法移送司法机关追究其刑事责任。法律、法规已有明确规定的，依法从重处理。法律、法规规定尚不明确的，要进一步予以完善。中国证监会将加强与司法机关、自律组织的监管与执法协作，形成合力。

(二)加强对路演和“人情报价”的监管和处罚。加强对发行人、承销商、询价对象的路演、询价、报价和定价过程的监管，对夸大宣传、虚假宣传、“人情报价”等行为采取必要的监管措施。中国证监会将完善诚信档案、加强诚信法制体系建设，建立失信惩戒机制。

(三)发行价格高于同行业上市公司平均市盈率25%的发行人，除因不可抗力外，上市后实际盈利低于盈利预测的，中国证监会将视情节轻重，对发行人董事及高级管理人员采取列为重点关注、监管谈话、认定为非适当人选等措施，记入诚信档案；对承销机构法定代表人、项目负责人等采取监管谈话、重点关注、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施，记入诚信档案；对会计师事务所采取监管谈话、出具警示函等监管措施，记入诚信档案。

(四)加强对第三方独立评析机构的监管。第三方评析机构违反评析业务流程，违规出具新股风险评析报告，或者出具的评析报告存在虚假记载、故意遗漏的，中国证券业协会要依照自律管理规则进行处罚，中国证监会视情节给予处理。(五)加强对证券公司执行投资者适当性管理要求的监管力度。中国证监会及其派出机构要加强对证券公司实施投资者适当性管理和投资者教育等方面情况的监督检查，发现违规行为的，依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令处分有关人员等监管措施。

(六)证券交易所应进一步细化异常交易的认定标准，强化监管涉嫌操纵新股价格的违规违法行为，严厉打击操纵新股价格。