风险投资协议免费

风险投资协议免费（14篇）

1.风险投资协议免费 篇一

车辆租赁协议

甲方：联系电话：

乙方：XXXXXXXXXXXXXXX公司联系电话：

根据《合同法》及相关法律规定，甲乙双方在平等自愿的基础上按照公平公正诚实守信的原则，双方友好协商，就车辆租赁事宜达成一致签订本协议。

1、甲方将轿车一辆租赁给乙方，车牌号为，发动机号为，租赁期限为年，自年月日至年月日。

2、租赁汽车为甲方无偿提供，乙方承担租赁期间的油费、维修费，否则，甲方有权收回车辆，并视为乙方违约。

3、签订本协议后，甲方须将租赁车辆的行驶证、机动车保险证、车辆购置附加费等原件提供给乙方，乙方应妥善保管，如有丢失，乙方应赔偿相应的损失。

4、在租赁期间，乙方有权合理安排和管理车辆的义务及做好车辆维护保养，车辆的维修保养费用全部由乙方承担；在租赁期间，乙方不得将该车买卖、抵押、质押，不得擅自变动、添改租赁车辆任何部位或部件。

5、在租赁期间车辆应按乙方要求进行保险，保险费由甲方交纳，其他如燃油费、养路费、年检费等费用由乙方承担。如因租赁车辆发生交通违章和事故等一切费用由乙方负责承担，由此引起的债权、债务亦由乙方负责，与甲方无关。（涉及到保险公司承包范围，甲方需无条件配合乙方）。

6、租赁期间如发生车辆丢失由保险公司承保后，乙方须将全部赔偿款交给甲方，若因不可抗拒因素发生时，双方以协商为原则处理。

7、乙方在租赁期满时，应及时地将车辆交还给甲主，交换时的车辆应运行良好。

8、本协议一式二份，双方签字盖章后生效。

备注：

甲方（签字）：乙方（章）：

代表人（签字）

年月日年月日

2.风险投资协议免费 篇二

当前计算机网络广泛使用的是TCP/IP协议族, 此协议设计的前提是网络是可信的, 网络服务添加的前提是网络是可达的。在这种情况下开发出来的网络协议本身就没有考虑其安全性, 而且协议也是软件, 它也不可避免的会有通常软件所固有的漏洞缺陷。因此协议存在脆弱性是必然的。信息的重要性是众所周知的, 而信息的传输是依靠协议来实现的, 所以对协议的攻击与防范成为信息战中作战双方关注的重点。协议风险评估也就成为网络信息安全风险评估的关键。

二、协议风险分析

协议的不安全及对协议的不正确处理是目前安全漏洞经常出现的问题, 此外, 在网络攻击中攻击者往往把攻击的重点放在对网络协议的攻击上, 因此, 网络风险分析的的主要任务是协议风险的分析。进行协议风险分析时我们首先要理顺协议风险要素之间的关系。

网络安全的任务就是要保障网络的基本功能, 实现各种安全需求。网络安全需求主要体现在协议安全需求, 协议安全服务对协议提出了安全需求。为满足协议安全需求, 就必须对协议的攻击采取有效防范措施。协议脆弱性暴露了协议的风险, 协议风险的存在导致了协议的安全需求。对网络协议攻击又引发了协议威胁、增加了协议风险, 从而导至了新的安全需求。对协议攻击采取有效防范措施能降低协议风险, 满足协议安全需求, 实现协议安全服务。任何防范措施都是针对某种或某些风险来操作的, 它不可能是全方位的, 而且在达到防范目的的同时还会引发新的安全风险。因此风险是绝对的, 通常所说的没有风险的安全是相对的, 这种相对是指风险被控制在其风险可以被接收的范围之内的情形。在进行协议风险分析后, 网络安全中与协议安全相关地各项因素之间的关系如图1。

三、网络协议风险综合计算模型——多种方法加权计算

风险计算的结果将直接影响到风险管理策略的制定。因此, 在进行网络协议风险分析后, 根据网络协议本身特性及风险评估理论, 选取恰当的风险计算方法是非常重要的。本文在风险计算方法的选取时, 采用多种风险计算方法加权综合的策略。它是多种风险分析方法的组合, 每种方法分别设定权值。权值的确定是根据该方法对评估结果影响的重要程度由专家给出, 或通过经验获得。基于上述思想, 在对网络协议进行风险评估时根据网络协议的特点我们主要采用技术评估方法来实现。基于网络协议的风险评估示计算如图2。

四、协议风险评估流程

按照风险评估原理和方法, 在对风险进行详细分析后, 选取适当的方法进行风险计算, 最后得出风险评估结果。对协议风险评估可以按照图3所示模型进行。

五、总结

为了规避风险, 网络安全管理人员必须制定合适的安全策略, 风险评估的目的就是为安全策略的制定提供依据。本文所提出的协议风险评估, 为网络管理人员更好地制定安全策略提供了强有力的支持。

摘要：本文依据风险评估的理论与方法对网络协议引发的风险进行了详细的分析, 在此基础上提出了多种评估手段相结合的综合风险计算方法。大大提高了风险评估结果的准确性, 为网络安全策略的制定提供有力依据。

关键词：协议风险分析,协议风险计算

参考文献

[1]Bedford　T, 　Cooke　R.　Probabilistic　Risk　Analysis[M].　Cambridge University　Press, 　2001

[2]PeltierT　R　.I　nformationS　ecurityR　iskA　nalysis[M].A　uerbachP　ublishtions, 2001

[3]郭仲伟:风险分析与决策[M].机械工业出版社, 1992

3.风险投资协议免费 篇三

摘要：一般意义理解高速路免费能够使消费者获益，然而从现实消费者风险规避的角度出发，通过确定效用函数和风险效用函数两个方面分析，在确定经济活动情况和不确定风险情况下，高速路免费对消费者行为决策和效用的影响，发现高速路免费降低了消费者收益。若旨在通过高速路免费提高消费者福利，必须加强制度设计，短期内合理限行与弹性休假结合，长期角度完善法律法规建设，从根本上增加高速路供给。

关键词：高速路免费；消费者效用；风险效用函数

中图分类号：F063.2 文献标识码：A

一、问题的提出

2012年8月2日，国务院同意交通运输部、发展改革委、财政部、监察部、国务院纠风办制定的《重大节假日免收小型客车通行费实施方案》，该方案中明确说明，“为进一步提升收费公路通行效率和服务水平，方便群众快捷出行，现就重大节假日期间免收7座及以下小型客车通行费有关问题制定如下实施方案”。此方案的目的是方便群众快捷出行，提高群众在节假日的幸福感。如果从微观经济学中消费者的角度理解，即政策出台意在使消费者在消费高速路免费这种商品时，通过免收高速路的通行费用，减少消费者的货币成本，使消费者货币剩余增加，由于货币也同样具有效用，进而效用增加，其前提是消费者收费前后消费商品的质量相同的，才能达到预期的效果。黄金周期间高速公路免费政策首次出台后，人们利用黄金周自驾车短途出游和探亲出现井喷式现象。由此过后，外出旅游的人们开始衡量免费政策使自己在假期中的满足感、收获或者效用是否增加了。本文从政府高速路免费这一事实出发，探讨了该政策是否有利于提高消费者的效用水平，是否达到了政策目标，如何理性地思考“免费”这个问题以及以后在类似政策出台前应该如何保证其合理性和目的性。

二、文献综述

如将道路进行收费，则使其变成一种商品，若要使资源达到最优配置则应将道路的使用给予对其评价最高的消费者，评价最高意味着用货币表示的交通费用的效用越大[1-2]。马希尔需求曲线的推导体现了每一单位货币所购买的商品的数量，是消费者效用最大化的一种选择。关于道路收费研究主要有以下几种观点：袁玉玲[3]论述了道路收费的情况，其主要是从项目投资的角度理解用收费来实现项目投资的回收。郗恩崇[4]从收益和成本的角度提出，当交通量已经饱和形成拥挤的时候，收费是符合经济规律的，可以实现资源配置的最优状态。收费的费率应等于边际成本。尹成[5]通过研究发现，世界上最早实行道路收费制的国家是美国。它早在19世纪20年代就修建了一批收费道路。到1830年，已利用收取的通行费建起了10 000 km收费道路。不过，那时的收费道路基本上是供马车交通所用。后来，由于其它运输工具的竞争，到19世纪30年代末，又逐渐废除了道路收费制。直至本世纪初由于汽车的出现和汽车交通的日益发展才于1924年开始建起了可供汽车通行的收费道路。李枫等[6]认为，拥挤收费本质上是一种交通需求管理措施， 其最终目标是实现系统效率的最大化。最优拥挤收费应等于边际用户社会成本与边际用户个人成本之差，即拥挤的外部效果。周文[7]认为， 驾车行驶的社会成本高于私人成本，导致均衡车流量高于最佳车流量， 产生交通拥挤。为减少交通拥挤， 可以从公路的使用和汽车的使用两条思路出发， 分时间和路段征收相应的公路使用费， 适当调整汽油价格和停车费， 并辅助其他一些有效的政策， 对交通量加以调节。 王冰等[8]认为，当由于供给的短缺或需求的增长，原本并不稀缺的公共品变得稀缺时，付费可以驱使消费者更加理性地使用公共资源， 消费者的行为自动地受到价格信号的引导，这正是市场机制（价格机制）的魅力所在。任宏和王春杨[9]认为，城市道路的供给不足严重地制约着城市经济的发展和城市功能的实现，道路使用需求的不断增长导致了这一资源的稀缺性以及道路使用外部性的增加，因此造成严重的交通拥挤现象。庇古和科斯分别是从福利经济学和产权经济学的角度将城市交通外部性问题内部化，从而解决交通拥挤的经济手段[9]。

1986年至今，大部分道路收费的研究是从道路的经济属性以及公共产品还是准公共产品的角度去理解的，其最早可追溯到庇古税，道路收费是为了避免道路过度拥挤形成“公地悲剧”。道路在免费使用过程中，当没有达到交通拥堵时不会影响使用者的使用，但如果道路免费，每个人都会使用，且从个人的边际收益等于私人的边际成本出发，却并未考虑到由于个人使用所带来的负外部效应，从而导致整个社会的成本大于私人的边际成本。根据经济学中的边际收益等于边际成本原理来配置资源其效率最高，个人的最高均衡点要远远大于社会的均衡点，就会造成市场自动调节的失灵，这时需要制度来进行调节，也即是征收一定的税收，这个税收恰好为社会边际成本与私人边际成本之差，使外部效应内部化，并使社会最优与私人最优达到一致。

2012年我国首次在重大节假日期间实施高速路免费政策，由于这一政策实施的时间短，因此有关高速路免费问题与消费者效用的关系的研究较少。关于道路收费研究中的使用者问题，曹瑾鑫等[10]在第六届（2006）交通运输领域国际学术会议中认为，“根据不确定性条件下的信息经济分析原理，建立了基于风险效用函数的收费道路使用者支付意愿模型。通过该模型可以更好地衡量道路收费的合理性”。因此，本文用风险效用函数（VNM效用函数），从单个消费者在信息不确定性的角度分析消费者支付道路使用费用的合理性。

三、高速道路免费对消费者效用的影响分析

（一）确定选择效用分析

4.风险投资协议免费 篇四

合同编号：

拆出单位（甲方）名称

拆入单位（乙方）名称

开户银行开户银行

帐号帐号

电挂：传真：电传：电挂：传真：电传：

拆借资金人民币（大写）拆借利率（月息）‰

拆借期限年月日至年月日止共计天

为维护甲、乙双方权益，经双方协商一致，共同遵守以下条款：

１．甲方应根据本合同议定的借款时间将款项于借款起始日上午九时，用加急电报汇至乙方帐户，并起息；乙方应于借款到期日上午九时用同样方式还款，并止息。双方划款时均应派员到开户银行督办。如发生资金在途，属于拆出方或该方邮电局或银行的延误，由拆出方承担在途利息，反之，由拆入方承担。

２．利息清算应按日计息，利随本清，利息由乙方归还借款时，一并主动划付甲方。

３．逾期：到期未能归还，逾期部分按日息５■计收罚息，由乙方主动计还甲方。

４．本合同在执行期如遇国家调整利率，其拆借资金之利率经双方协商后作相应的变动，或按原利率即刻还款，重新订立新合同。

５．责任：乙方所拆入资金的用途应受信贷计划制约，要符合金融政策和信贷原则及资金拆借有关规定，如有违者乙方自行负责。

６．合同生效：本合同经双方加盖公章，法人代表签章后，在签订的日期起生效，外系统金融单位拆借资金时还须有担保单位加盖公章、法人签章。无担保单位，需持有拆入资金地区的银行承兑汇票抵押。

７．款项经划入帐后，本合同即成借据。

８．担保：如乙方不履行合同条款时，其担保单位要承担全部经济责任。

９．本合同一式五份，由甲乙双方及签证的金融市场和担保单位，计划部门各执一份。五份具有同等的法律效力。

１０．合同终止：甲方接到乙方所归还的款项，经查收本金及利息无讹后，本合同自行终止；否则需查时，查询待本利清算后才能告终。拆出资金单位

公章法人代表拆入资金单位

公章法人代表担保单位

公章法人代表金融市场

公章法人代表

签约日期：

5.师范生免费教育协议书 篇五

甲方：（招生学校）

地址：

法定代表人：

乙方：（学生姓名）

家庭住址：

身份证号：

丙方：（生源所在地县、区级教育行政部门）

地址：

法定代表人：

国家在教育部直属师范大学实行师范生免费教育，旨在培养造就优秀中小学教师和教育家，鼓励优秀人才长期从教。根据《国务院办公厅转发教育部等部门关于教育部直属师范大学师范生免费教育实施办法（试行）的通知》（国办发[2007]34号）精神以及相关法律法规政策规定，甲、乙、丙三方达成以下协议，共同遵守：

一、协议签订的前提

第一条 乙方具有参加普通高等学校招生全国统一考试资格，热爱教育事业，有志于长期从教、终身从教，自愿报考甲方师范类专业。甲方和丙方经审核，认为乙方符合择优录取条件，同意录取乙方为免费教育师范生（以下简称免费师范生）。

二、甲方的权利和义务

第二条 根据国家相关规定，制订免费师范生的招生办法和录取原则，对报考甲方师范类专业的考生进行审核，择优录取免费师范生。

将免费师范生的录取通知书及经甲方、丙方签字盖章的本协议书一式四份一并寄送乙方。乙方或乙方及其监护人在本协议书签字后，录取通知书生效。

第三条按照培养造就优秀教师和教育家的目标，制订免费师范生教育培养方案，提供优良的教育教学条件，对乙方实施教育培养，进行管理和综合评价。

第四条按照国家财政部核定的标准，在乙方四年修读年限内，免除学费，免收住宿费并补助生活费。

第五条根据国家相关部门规定，制订免费师范毕业生在职攻读教育硕士专业学位的具体办法，选拔免费师范毕业生在职攻读教育硕士专业学位。

第六条关心免费师范毕业生的成长，并为他们继续深造、终身学习和职业发展创造条件。

三、乙方的权利和义务

第七条持本人或本人及其监护人签字的本协议书一式四份及录取通知书到甲方报到，经甲方复查合格后，正式注册入学，成为免费师范生。

第八条按照国家教育行政部门的相关规定及甲方的教育培养方案，接受甲方的教育培养，修读年限为四年。

第九条在四年修读年限内免缴学费、住宿费，并领取生活费补助，同时可享受其他非义务性奖学金。延长修读年限期间，费用自理。

第十条在校学习期间应遵守法律法规和甲方的各项规章制度。

第十一条根据甲方的相关规定，入学后两年内可在甲方规定的师范类专业内进行专业二次选择。

第十二条按时完成甲方规定的教育教学计划，达到教育培养方案的要求，取得本科毕业证书和学士学位证书。

第十三条按照国家师范生免费教育的相关政策，履行国家义务，毕业后一般回生源所在地省份从事中小学教育工作不少于十年。到城镇学校工作的，应先到农村义务教育学校任教服务两年。

毕业时由丙方安排，在需求岗位范围内进行双向选择，或服从分配，到中小学任教。第十四条在协议规定服务期内，经丙方同意，可在学校间流动或从事教育管理工作。第十五条免费师范毕业生经考核符合要求的，可攻读教育硕士专业学位，在职学习专业课程，任教考核合格并通过论文答辩的，取得硕士研究生毕业证书和教育硕士专业学位证书。免费师范生毕业前及在协议规定服务期内，一般不得报考脱产研究生。

四、丙方的权利和义务

第十六条提出免费师范生需求建议计划，配合甲方做好招生录取工作。在录取之前向甲方提供由法定代表人签章的本协议书。

第十七条做好接收和安排免费师范毕业生到中小学任教的各项工作，确保其有编有岗。在乙方毕业时，组织用人单位与其在需求岗位范围内进行双向选择，落实任教学校。对到城镇学校任教的，安排其先到农村义务教育学校任教服务两年。

第十八条会同政府有关部门和中小学为乙方到农村任教服务提供必要的工作生活条件。第十九条鼓励和支持乙方在职攻读教育硕士专业学位，促进其终身学习和职业发展。第二十条负责免费师范毕业生的履约管理，建立诚信档案。对于违约者，要求其退还已享受的免费教育费用并交纳违约金，同时公布其不诚信记录。

五、终止协议

第二十一条乙方有下列情形之一的，经规定审批程序，终止本协议：

（一）在校学习期间，经甲方指定的二级甲等（含）以上医院认定，因身体原因不能完成学业；

（二）在校学习期间或协议规定服务期内，经甲方或丙方认可的教师资格认定体格检查指定医院确认，因身体原因不宜从事教师职业。

六、解除协议及处理

第二十三条乙方在校学习期间有下列情况之一的，甲方有权解除协议，乙方不再继续享受师范生免费教育，且须在学籍取消之日起一个月内向甲方一次性退还已享受的免费教育费用：

（一）因触犯刑律或违反校纪被开除学籍；

（二）自动放弃甲方学籍。

七、违约情形及处理

第二十四条乙方有下列情况之一的，丙方有权追究其相应的违约责任：

（一）毕业后未按本协议从事中小学教育工作的，应在违约处理决定公布后1个月内，一次性向丙方退还所享受的免费教育费用，并缴纳该费用的违约金；超过时限须按每天1‰的比例支付滞纳金。

（二）毕业后从事中小学教育工作未满十年且未经丙方同意的，在离开教育岗位之日，按不足服务年限（包括离开当年）每年10％的比例一次性向丙方退还所享受的免费教育费用，并缴纳该费用50％的违约金；超过时限须按每天1‰的比例支付滞纳金。

八、附则

第二十五条本协议未尽事宜,凡属国家及相关部门有规定的, 按有关规定执行，其他事宜三方协商解决。

第二十六条本协议经甲、丙方盖章和法定代表人签章，以及乙方或乙方及其监护人签字后生效。

乙方在签订本协议时如未满18周岁，须由乙方及其监护人共同签订本协议。

第二十七条本协议书一式四份，甲、乙、丙三方各执一份,一份存入乙方个人档案，具有同等法律效力。

甲方（盖章）:

法定代表人签章：

签订日期:年月日

乙方（签字）：

签订日期:年月日

乙方监护人（签字或按指印）：

签订日期:年月日

丙方（盖章）：

法定代表人签章：

6.外出旅游活动安全免费协议书 篇六

出约人（组织者）：

参与者：姓名

身份证号：

一、在上述单位的组织下，参与者自愿参与

****年**月**日起至

****年**月**日止活动。活动行程如下：

二、本次外出旅游活动属于参与者自愿和参加活动，相约人仅有负责相约的任务（即活动线路的安排）。

三、本次旅游相约出游户外活动，户外出游带有潜在危险品性，任何不可预测的情况均可发生，参加本次活动的参与者需认同这点，且完全自愿参加。

四、活动中发生的有关人身意外伤害，疾病与相约人无关，参加者对自己的人身安全和健康状况负责，相约人不承担任何法律，经济以及一切连带责任。

五、凡参加本次活动的参与者必须互相关爱，服从大局利益，听从指辉，不准途中未经同意私自离开。

六、在旅游活动期间发生事故及责任，参与者使本人或他人人峰财产等造成的伤害，相约人不承担任何责任。

七、参与者应切实注意个财产安全，不得非法占有他人财物，因自身原因保管不善而造成财产损失的，由参与者自行负责，组织者不承担任何责任。

八、参与者应切实严格遵守交通规则，出现交通事故的，由肇事方负责，组织方不承担任何责任。

九、参与者具有完全民事行为能力并自愿参加，愿独立承但可能发生的一切损害。途中因本人游玩出现的任何事故及责任均自行负责。

十、凡参加本次外出旅游活动的参与者须签订本协议，本协议具统一签订一份，由活动相约人手执，本协议自活动开始签字有效，活动结束后自动解除，本协议未尽事宜由双方协商 补充解决，（本次活动需提供本人身份证复印件一份，签名处须填写真实姓名）。

活动相约人（组织者）签名：

时间：

****年**月**日

参加外出旅游活动的参与者签名：

时间：

7.风险投资协议免费 篇七

一、卫生材料框架协议招标采购方式的特点

(一)卫生材料框架协议招标采购的一次性

为保证卫生材料框架协议招标采购的严肃性,在一定时间内相同品种的卫生材料只能进行一次招标。卫生材料框架协议招标采购方式由于一经招标确定供应商后,在确定的供货期间内,按照限定的供货条件严格执行供应卫生材料,框架协议双方除不可抗力因素外必须严格执行框架协议,否则将按照框架协议的违约赔偿条件承担赔偿责任。

(二)框架协议招标采购的卫生材料具有批量集中的优势

卫生材料框架协议招标采购方式将原有的分批、分阶段重复采购的卫生材料合并为大批量、一次性的大宗采购,充分利用批量集中的优势,能够大大提高医院所需卫生材料的采购效率,必将吸引信誉好、实力强的供应商。

(三)卫生材料框架协议执行价格的可调整性

卫生材料框架协议的有效期一般较长,面对激烈变化的市场环境,原材料的大幅度上涨、物价部门指导价格的变化等因素,都会导致卫生材料框架协议尚在有效期内的部分品种的卫生材料的价格产生波动,为此,此类卫生材料的执行价格将按照招标文件、投标文件和框架协议的调价条件进行价格浮动。

二、卫生材料框架协议招标存在的风险

(一)招标流程设置不科学,导致招标失败

许多医院工作人员因缺乏招标法律常识,工作随意性很强,没有严格按照《招标投标法》和《招标投标法实施条例》制定相应工作流程,由于流程的不规范导致投标人质疑整个招标工作,以及预留招标时间不足导致招标工作无法按预期完成的情况经常发生。

(二)招标评审标准设置不合理,无法真正确保医院权益

在实际招标工作中发现,由于招标前期工作不细致,制定的招标评审标准不合理,想要在评标的有限时间内重新确定和统一各家的技术方案、规格、参数是根本做不到的,这些关于规格、标准、技术和质量要求的谈判讨论工作都应该在开标前完成。而现在框架协议招标中由于各种原因经常把规格、标准、技术和质量要求的问题带到招标现场讨论,整个开标现场如同一个统一协调会。这不仅仅大大影响了评标工作的效率,也容易因为标准不统一,甚至招标文件与评审标准不一致,容易引发投标方对医院的不满情绪,更因临时调整标准,很可能导致临床需求考虑不到位。

(三)意外情况估计不足,致使重新招标

卫生材料框架协议招标采购工作中经常会因各种情况导致有效投标人不足三家,常见的情况有:(1)投标书未加盖公章,法人代表或授权代表未签字;(2)与其他投标人串标,(3)提供虚假文件的;(4)投标文件未密封完整的;(5)投标保证金未按规定时间交纳等诸多情况发生。等医院工作人员发现有效投标不足三家时,就不得不重新组织招标活动,既导致浪费了医院大量的人力、物力,又很可能连带影响医院临床所需卫生材料的供应。

(四)标包划分不合理,致使采购业务不均

卫生材料框架协议招标由于涉及的卫生材料品种、数量较多,为避免招标的不充分竞争,一般按照相近的品种划分为若干个标包。而通过近年的框架协议招标实践发现,如果划分标包不当,会造成参与竞标单位的规模、水平、能力相差悬殊,不能充分发挥招标同质低价的优势。如果在划分标包中忽视了国家和地区对卫生材料的强制性规定,等到招标完成后才发现部分卫生材料不符合国家和地区的相关强制性规定,就不得不将这部分做废标处理。如果在划分标包中含有一些不尽合理、公平的条件,容易造成参与竞标供应商的投诉。

三、应对卫生材料框架协议招标风险的措施

(一)优化招标流程,提高招标效率

卫生材料框架协议招标应严格按照国家相关招标法规建立标准的招标流程:(1)发布招标公告;(2)有意向的投标人购买招标文件;(3)答疑和标前会议;(4)成立评标委员会;(5)投标人交纳投标保证金;(6)投标、开标、唱标;(7)评标;(8)确定中标人;(9)发出中标通知书;(10)退还未中标人的投标保证金;(11)签订框架采购协议;(12)公示招标结果。标准的招标流程将保证招标的有关工作组成一个有机的整体,能够全面而细致地标示出各项工作开展的先后顺序,反映各项工作之间的相互制约和相互依赖的关系,提高招标的工作效率。

对于大规模的卫生材料框架协议招标,招标负责部门应现行制定招标工作时间计划,确保招标各项工作的时间满足国家相关招标法规的规定,并将招标过程中涉及应遵守的法律法规事项普及给医院各参与方,特别要注意国家对招标各项工作的各种时限性规定:(1)资格预审文件发售期:不得少于5 日。(2)提交资格预审申请文件的期限:自资格预审文件停止发售之日起不得少于5 日。(3)澄清或修改资格预审文件的期限:澄清或修改资格预审文件影响资格预审申请文件编制的,应在资格预审申请文件提交截止时间3 日前做出。(4)招标文件发售期:不得少于5 日。(5)提交投标文件的期限:自招标文件发出之日起不得少于20 日。(6)澄清或修改招标文件的时间:澄清或修改招标文件影响投标文件编制的,应在投标截止时间15 日前作出。

(二)合理设置评价因素权重,科学制定评标标准

在制定卫生材料框架协议招标评审标准时应遵循引入公开、公平、公正和有效竞争机制,节约医院开支,提高资金使用效益,在质量相同的情况下选择讲信用、服务优的供应商的原则。确保评标委员会在评标时详细评审,衡量各投标文件是否最大限度地满足招标文件实质性要求前提下,按照各项评价因素进行综合评审后,以评标总得分最高的投标人作为中标候选供应商或者中标供应商,评价因素应包括:投标价格、产品质量(外观、技术性能指标、临床试用满意度)、售后服务、近几年销售业绩、长期供货能力、供应商信用状况。真实的反映最具实力的供应商,确保医院权益。

(三)充分考虑意外情况,细致检查相关文件

针对容易产生的废标情况,首先应详尽编制招标文件中对商务标文件、技术标文件编制的要求,对卫生材料的规格、标准的要求应充分考虑临床工作的实际需求,切不可闭门造车,应经过充分的调查研究,结合实际,统分协调各方需求,制定统一的商务、技术标准。招标文件的遣词用语要规范、严谨、精炼、准确,避免使用含义模糊或引起歧义的词语。通过召开标前会议,解答投标人的各种疑问,形成会议答疑纪要,对保证投标文件的编制具有很好的效果。对投标文件要求正本、副本是一起密封,还是要求单独密封密封;对投标文件的商务标、技术标同册装订还是分别装订;投标文件的签署要求等细节要求,尽量要求详细统一,完全可以避免一些低级错误。在接收投标文件中,投标文件的接收人员可以通过细致检查报送的投标文件,及时发现密封、盖章等不符合规定的错误,可以及时要求投标方整改后再接收投标文件。通过严格细致的工作,很大程度上可以保证有效投标的数量。

(四)合理划分标包,保证医院临床需求

对技术指标及要求相同的或同属一个类型的卫生材料,可以划分在同一个标包,同时可以对一些金额较小、耗用量小的卫生材料可以适当合并标包。合理划分标包要综合考虑招标卫生材料的技术规格特点、标包的金额、交货时间的特殊要求等因素,在可能的情况下尽量使一个标包的金额提高,以便提高潜在投标人参加投标的积极性,吸引更多的潜在投标人参与投标和形成充分有效的竞争。

掌握医院动态需求,分析卫生材料消耗规律和库存情况,对于消耗量大、多次重复采购的卫生财力品种和数量,确定框架协议招标采购范围,更加合理划分标包,有利于合理分配供应商,保证供货时间,避免供应不及时的情况出现。

8.浅谈对赌协议的法律风险及防控 篇八

对赌协议是企业登陆新三板市场过程中需要面对的一个比较典型的问题，对此，我们可以从以下几个案例中窥见一斑。

皇冠幕墙在定向增发过程中披露了武清国投与公司前两大股东的对赌条款，即附条件进行股份转让；欧迅体育披露的股份公开转让说明书中显示，公司进行第三次增资时，新增股东与欧迅体育实际控制人签署了现金补偿和股权收购条款；易世达披露的股份公开转让说明书显示，易世达完成一轮增资后引入两名机构投资者，新增股东与占股前两位股东签署对赌协议：如未能实现承诺，将对投资方进行现金补偿，如股东现金不足，则要求易世达进行分红以完成补偿。

通过这几个案例可以看出，在符合一定条件的前提下可以接受股转公司对赌协议的存在：对赌协议的协议方不能包含挂牌主体，可能损害挂牌主体的条款需要进行清理；由控股股东和投资方所做的对赌协议是被认可的；已存在的对赌协议，在挂牌的同时能解除责任和义务最好，不能解除的，中介机构需要说明触发对赌条款时，协议方履行义务不会对挂牌主体的控制权、持续经营能力等挂牌必要条件产生影响，以确保不损害挂牌主体及其他股东的利益。

但是在股权相对集中的挂牌公司，由于控股股东对公司控制力极大，对赌协议中控股股东承担的责任义务往往也会影响到公司。在此，本文以上述案例为切入点，简要分析其中蕴藏的法律风险。

二、对赌协议的本质考察

对赌协议是典型的舶来品，其英文名称为Valuation Adjustment Mechanism，简称“VAM”，直译为“估值调整机制”。对赌协议的基本思路是，投资方与融资方在签订投资合同时，首先对企业进行估值，从而确定投资额和持有股权比例。由于对企业估值存在不确定性，双方就在融资协议中约定触发条件，一般以业绩指标（例如销售额、利润率、复合增长率等财务指标）、在规定时间内能否上市或挂牌等为条件。如果约定的负面条件出现，由投资方行使估值调整权利，以弥补高估企业价值的损失；如果约定的负面条件未出现，则由融资方行使权利，以补偿企业价值被低估的损失。双方约定的这种估值调整机制一般被称为“对赌条款”。

对赌协议的理论基础是不完全契约理论，即由于个人的有限理性、外在环境的复杂性和不确定性等不完美因素的存在，合约双方不可能详尽准确地将与交易有关的所有未来可能发生的情况及相应情况下的职责和权利写进合约。

从对赌协议的法律关系来看，对赌协议的主体包括投资方和融资方，其中投资方一般是私募股权投资基金，融资方则根据调整方案的不同会有所变化，可能是股东或公司。除了一般合同所具备的条款，对赌协议内容通常包括估值、投资金额、特定目标、调整方案等。而对赌协议的标的根据调整条款的不同，可能为股权转让行为、金钱给付行为、委任董事行为等。

从合同的角度讲，对赌协议实际上是一种射幸合同，其给付义务内容在合同成立时并未确定，其取决于偶然事件的发生与否。对赌协议的协议双方以目标企业未来某项经营业绩为标的，签订时该标的指标尚不存在，其能否实现具有极大的不确定性。同时，双方的付出与收入也不具有对等性，譬如融资方既可能无偿享有巨额股权收益，也可能由此失去企业控制权。因此，对赌协议符合射幸合同的根本特征。

三、对赌协议的法律风险及防控策略

1. 对赌协议的法律风险

首先，从合法合规性角度来看，作为舶来品，对赌协议在我国现行法律中还是个盲点，法律并未明文规定对赌协议的含义、法律性质等问题，因此导致对赌协议的法律效力不明确，其合法性问题存在着较大的争议。如果协议主体发生纠纷，诉诸于法院时有可能产生与合同约定相悖的结果，或者导致对赌协议被认定无效。

其次，如果触发对赌条款，当约定条件成就或者不成就时，履行对赌协议相当于重新划分公司股权，可能会违反公司资本不变和资本维持原则。而在采用股权转移或回购的对赌模式中，协议履行效果是投资方与公司股东之间的股权转让，这可能导致企业控制权的转移，或企业挂牌成功后募集的资金可能被控股股东用来偿还私募股权投资基金，而损害其他中小股东的利益。

再次，对赌协议的核心条款是浮动股权比例条款，私募股权投资基金和其他投资方的股权比例随着企业业绩对赌而进行相应调整，有可能使公司股权结构发生重大变化或存在不确定性，并可能导致公司管理层发生重大变化。

2. 对赌协议法律风险的防控策略

首先，适当选择对赌协议义务履行主体，在协议双方意思表示真实、合法、有效的情况下，尽量避免协议在实施过程中因被视为投资者变相抽逃出资或获得不正当利益，而违反公司法有关原则及规定。

其次，在采用股权转移或回购的对赌模式中，目标公司在挂牌前应对对赌协议予以清理，或者结合设立对赌条款的根本目标以及财务适当回报原则，设立终止对赌协议的终止条款，同时明确其有效期或由协议双方事先约定好提前履行的规则，目标公司在综合考虑投资人贡献、企业资产价值及经营业绩的基础上，根据原行权标准的一定比例进行补偿。

再次，合理配置对赌协议条款。融资方需综合企业历史业绩、内部经营状况以及行业环境等因素，在能力范围内确定业绩目标。对于浮动股权比例条款，应当限制其股权调整的幅度，从而锁定股权变动的范围，将股权和公司管理层的变化均限制在可控和可预测的范围之内。

四、结语

9.风险投资协议免费 篇九

免费加盟协议书

合同编号：000

甲方：云南鑫泰家政服务有限公司（96155信息台）

乙方：

甲乙双方本着诚信信息合作，互惠互利，共创双赢的原则，经友好的协商，达成如下加盟合作协议，以资信守：

一、加盟费用及加盟期限

乙方（免费）加盟96155信息台，成为96155信息台昆明分部成员，是在该城市的加盟合作者。

乙方免费加盟商的加盟合约期限壹年，即年月日。加盟合作每年签订一次，后期加盟费的收取依据双方协商结果为准。

二、续约与合作解除

第二年乙方如需签合约并继续成为96155信息台昆明分部在该城市的加盟合作者，需在合约到期前一个月与甲方联系，经甲方同意可签定续约合同。否则甲方有权视乙方为主动放弃合约，取消乙方96155信息台加盟者资格。

三、甲乙双方的责任、权利与义务

(一)乙方的责任、权利与义务；

1、乙方向甲方提供真实有效的证明文件（如营业执照、法人身份证件、相关资质

证等）。

2、乙方在合约期内，不可利用甲方信息平台作出有损甲方荣誉等不良行为，甲方

保有相关名誉追责的权力。

3、乙方在合约期间，愿意接受甲方法人工作监督（包括信息资料的真实度，收费

情况，服务质量客户满意度等相关工作内容）。

4、乙方在合约期内，如因服务的收费或服务质量等原因与客户产生的纠纷，甲方

有权力提交相关行政部门调解处理或讼诉至法院。

(二)甲方的责任、权利与义务；

1、甲方确保乙方在加盟期内成为96155允许免费使用96155信息台来拓展业务。

2、甲方在合作期内，有义务向乙方提供96155信息台客户服务求助热线的相关客

户需求信息。

3、甲方有权向客户回访询问加盟合作伙伴进行服务的相关情况，如向客户服务的内容收费情况、服务质量等。

4、甲方有权授理客户投诉事宜，并与之协商处理，如乙方作为涉及触犯法律法规的，将甲方可终止乙方的加盟权，与其解除合同，并将依法报送相关部门裁定。

四、履约保证金的作用、数额及返还

1、履约保证作用

为了避免极个别加盟者的错误作为可能导致96155信息台整个品牌或其它被特许人声誉受损。

2、履约保证金的数额

免费加盟者须激纳元作为双方签订合作后的履约保证金。

3、履约保证金的返还

合约解除后返还。

五、违约责任；

1.本协议一经签订，双方均需严格按照执行。

2.乙方如有违反甲方加盟合作规则的，经甲方发现并提醒，依旧违反合作规则的，甲方有权取消乙方加盟合作伙伴资格，并保留使用相关法律手段来维护自身利益的权利。

3.甲方如有违约双方合作规则，经乙方发现并提醒，依旧违反合作规则的，乙方可单独解除等合约，并要求退还履约保证金。

4.甲乙双方的任何一方由于不可抗力的原因（如地震、自然灾害及国家政策调整等），不能履行合同时，应及时向对方通报不能履行或不能完全履行的理由，以减轻可能给对方造成的损失，在取得对方同意后，互不承担责任。

5.如乙方因自然经营不善无法继履行合约的，甲方不追究法律违约责任，但收取的加盟费（如甲方收取乙方加盟费），甲方不予以退还，如甲方经营不善导致合约无法继续履行合约的，应双倍退还乙方的加盟费（如甲方收取乙方加盟费）。

6.本合同如发生纠纷，当事人双方应当及时协商解决，协商不成时，任何一方均可向仲裁委员会申请仲裁，也可以直接向人民法院起诉。

六、双方关系：甲方与乙方在法律上和经济上是相互独立的、各负其责、自负盈亏。

七、其他：

八、非经甲乙双方共同协商确认，本合同上述条款不得进行任何增减或修改。本合同其

它未尽事宜，由甲乙双方协商并签定补充合同的形式加以确认。本协议甲乙双方签字盖章后即正式加盟。自双方签字盖章之日起生效，一式两份、双方各执一份。

甲方：云南鑫泰家政服务有限公司乙方：

法人（或委托代理人）：法人（或委托代理人）：

身份证：身份证：

地址：地址：

电话：电话：

10.风险投资协议免费 篇十

作者：安徽阜阳李会民律师

李晓虎，男，1941年4月**日出生，汉族，住址北京市丰台区东罗园*楼*门**号，身份证件号：110106194104**27**。

周玲玲，女，1945年12月**日出生，汉族，住址同上，身份证件号：110106194512**27**。

李晓虎和周玲玲于1971年1月**日在阜阳鼓楼街道办理的结婚登记。由于结婚证早已丢失且阜阳档案馆未保存此结婚档案，双方遂于2009年11月**日补领结婚证。婚后有二子，现均已成年。因夫妻感情早已完全破裂，现双方就离婚事宜达成如下协议：

一、李晓虎和周玲玲自愿离婚。

二、双方于阜阳市*楼*门**号房屋归女方周玲玲所有。

三、双方无共同债权债务。

四、双方无其他争议。

五、本协议一式三份，双方各执一份，婚姻登记机关存档一

份。

协议人：

女方（签名）：男方（签名）：

2010年月日

扣扣：279176314（本扣扣法律咨询专用）

扣扣群：55864494（只提供安徽阜阳本地区法律咨询交流）

阜阳法律咨询最佳平台—阜阳律师咨询扣扣群55864494（超级群）

1、阜阳人气最高的法律咨询群；

2、本群由经验丰富而时间自由的在职律师为广大市民提供标准的法律问题解答；

3、欢迎需要咨询的加入，群员如需要委托律师，可以享受理想的收费服务；

4、碰到法律纠纷或者困惑的明智之选，先简单咨询，由律师帮你审查后，再决定是否需要请律师。

11.风险投资协议免费 篇十一

关键词：投资；对赌协议；初始投资；会计处理

中图分类号： F234.2 文献标识码： A 文章编号： 1673-1069（2016）28-63-3

0 引言

作为一种投融资机制Valuation Adjustment Mechanism（VAM），在国内被翻译为“对赌协议”主要是在已有的企业投融资协议中，标的物调整幅度大、杠杆倍数高，合同主体获利或受损巨大，而被形容具有博彩性质加之涉及合同双方或多方故抱得“对赌协议”大名，但其直译意思是“估值调整机制”却更能体现其本质含义。根据学者对美国1987到1999年间14家投资公司对119家公司213份的投资合同分析研究，将常用的涉及投资协议的条款分为六大类：财务绩效、非财务绩效、分红回购、企业行为、证券发行和创始人去留。故对此可以看出，估值调整机制作为一种投融资安排早就被认可和接收并被广泛地应用在企业的投融资领域。在我国的经济领域由于对外投资和私人投资的开放，估值调整机制在企业投融资领域不断地出现。鉴于我国的法律制度、金融监管等政策因素的缺失、不完备，调整对象不明确，导致估值调整机制即对赌协议一直游走在法律的边缘，对于计量和反映企业经营管理的财务报告信息就难免要受到影响。本文试图从投资和融资双方来讨论对赌协议对会计实物处理的影响，从实质性上把握对赌协议的会计处理，提升财务信息质量。

1 对赌协议分类

根据对赌协议调整双方或多方的合同标的不同，可以将对赌协议分为财务绩效指标和非财务绩效指标。

按照对赌协议调整合同主体的不同，分为单向对赌协议和双向对赌协议。

另外按照对赌协议调整范围，还可以分为经营管理类与非经营管理类。

根据对赌协议的分类我们能够清晰地分辨会计处理所要反映的客体内容，能够将经济事项转化为会计语言。但是并不是所有的协议都是单一、单项、程序化的反映，根据对赌协议条款的分析，我发现投融资双方对协议调整的面向存在多任务、多范围、多主体、多期间，是较复杂的经济活动。根据我国的筹资渠道和筹资顺序选择等现状，附带对赌协议的投融资活动越来越多地出现在我国的经济活动中。

2 包含对赌协议的投资协议会计处理问题及对策

2.1 包含对赌协议的投资协议必须进行会计处理

根据我国会计准则（2014）版，基本准则第十六条规定，企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，不应仅以交易或者事项的法律形式为依据。所以需要对赌协议进行法律性质分析。第一是何种法律性质的合同。需要判断该协议是否属于会计信息处理的范围，即该合同是不是会计计量主体的内容，是否需要用会计技术来衡量、记录和反映。第二个层面就是判断该协议属于什么性质的交易，适用何种会计处理标准进行计量和反映。

对赌协议的法律性质分析，对正确认识会计处理非常重要。例如：企业签订一个社会环保责任承诺，这个就不是会计所需要记录和反映的；企业出台一个建设企业文化的管理文件也是不属于会计主体所需要记录和反映的，但是企业如果签署一份投资协议或者销售协议，这时就需要对投资或交易内容进行记录和反映。在经济活动中，对赌协议一般不会出现在主合同中，而是作为补充协议或补充条款而存在。对赌协议是否需要会计主体记录和反映？由于高级法院对甘肃世恒投资案件的判决，导致目前存在两种观念。一种观念是根据会计记录与反映必须符合法律规定，对法律已经禁止的活动不能给予反映。另一种观念是作为记录会计主体经济事项的工具，应该客观展现经济活动的本质，而且必须对会计主体经济事项予以记录并反映。

为此有必要就甘肃世恒案做简要介绍。2007年11月1目前，甘肃众星锌业有限公司（世恒公司前身）、苏州工业园区海富投资有限公司、香港迪亚有限公司、陆波（世恒公司和迪亚公司的法定代表人，职务均为总经理）共同签订《甘肃众星锌业有限公司增资协议书》。《增资协议书》的主要内容是：众星公司注册资本为384万美元，迪亚公司占投资的100[91] %。各方同意海富公司以现金2000万元人民币对众星公司进行增资，占众星公司增资后注册资本的3.85%，迪亚公司占96.15%。《增资协议书》第七条第二项“业绩目标约定：众星公司2008年净利润不低于3000万元人民币。如果众星公司2008年实际净利润完不成3000万元，海富公司有权要求众星公司予以补偿，如果众星公司未能履行补偿义务，海富公司有权要求迪亚公司履行补偿义务。补偿金额=（1—2008年实际净利润/3000万元）×本次投资金额”。第七条第四项股权回购约定：如果至2010年10月20日，由于众星公司的原因造成无法完成上市，则海富公司有权在任一时刻要求迪亚公司回购届时海富公司持有之众星公司的全部股权，迪亚公司应自收到海富公司书面通知之日起180日内按以下约定回购金额向海富公司一次性支付全部价款。若自2008年1月1日起，众星公司的净资产年化收益率超过10%，则迪亚公司回购金额为海富公司所持众星公司股份对应的所有者权益账面价值；若自2008年1月1日起，众星公司的净资产年化收益率低于10%，则迪亚公司回购金额为（海富公司的原始投资金额一补偿金额）x（1+10%X投资天数/360）。2009年12月海富公司因世恒公司不履行补偿义务上诉至法院，历经兰州中级人民法院、甘肃高级人民法院、最高人民法院三级终审，于2012年11月7日判决如下：

①投资公司与被投资公司签署的对赌协议无效。

②投资公司与被投资公司股东签署的对赌协议有效，需要承担担保赔偿责任。

从判决内容看，投资公司与被投资公司签署合同无效，而与被投资公司股东签署的合同有效。这样一来投资公司和融资公司虽然有投融资关系，但是因为对赌协议而归于无效。这就导致了目前实物界对该投资不予以记录和反映的主要原因。

以上是从法院判例的角度看，当然实物界虽然很少会在法院判决后再进行处理，其实际上政府对赌协议还是保持谨慎态度。例如企业在进行新三板上市时需要对赌协议进行清理，规避不能上市风险。这也是相关投资主体不进行会计处理的原因。

本人认为，虽然最高人民法院判决该投资协议无效但还是需要对该投资进行记录和反映。理由如下：

①我国属于大陆法系非判例国家法律，法院并不因为最高法的判例而进行全国统一的裁判，并且针对个案适用的情形也不完全一致。

②因存在自由契约前提下的投融资需求，投融资双方会为了规避法律判决的因素搭建复杂架构来实现该行为。从经济活动本质来说依然是投融资关系，依然是投融资双方而不涉及其他主体。就算按照最高院的判决来看，还是涉及投资方和被投资方股东的对赌协议的确认，就投资方来说还是存在对赌协议会计处理的问题。那作为三板的上市公司更是将对赌协议通过处理带入公开市场，只是变换了模式。

③尽管最高法的判决不能改变，但是作为理论的探讨和尝试不能因为判例因噎废食而停止辨析、争鸣。法律人士也从相关角度出发对该判决提出诸多批评建议。例如，如何理解和运用法律的强制性规定，对包含是否是对对赌效协议的唯一处理方式？是否是对契约自由的破坏，为符合法律的规定而判定不侵害他人利益的行为无效？是否真正达到保护融资方债权人和股东的利益，本案例中根据赔偿协议计算的经济利益逆流出融资公司还小于法院判决的返还原物的金额？考虑到保护融资公司、债权人的利益是否考虑到需要保护投资人的利益？

2.2 投资主体的分类确定

从前述分析中可以看出，作为包含对协议的投融资活动从司法实践上可以作为会计主体进行确认的。从会计实质角度看投融资协议是否符合会计确认原则呢？根据确认的原则是指在效益大于成本及重要性的前提原则下，将某一项目作为资产、负债、收入、费用等列入某一主体财务报表的过程。某一项目是否确认为财务报表项目，也即是否符合财务报表某一要素的定义，是否具有可计量性、相关性、可靠性。投融资合同作为会计要素已经在我国会计准则中的长期股权投资、金融工具确认及计量、合并财务报表中对其有明确的界定标准，符合会计要素的确认标准。

投资方角度：根据企业会计准则第2号——长期股权投资

（以下简称第2号准则）第三条第二项规定“风险投资机构、共同基金以及类似主体持有的、在初始确认时按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，投资性主体对不纳入合并财务报表的子公司的权益性投资，以及本准则未予规范的其他权益性投资，适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（以下简称第22号准则）”。根据该条款从投资方角度看可以归纳为以下情况：

①第2号准则中并没有给出明确判断“风险投资机构、共同基金及类似主体（以下简称风投）”的标准，同样也没有在准则中说明为何要将风险投资机构等做除外处理。另外在公司法律层面也没有关于风险投资的具体规定。

②第2号准则也没有考虑到如果非风投机构纳入合并报告的投资也是按照风险机构的模式操作，也没有给出一个判断的标准和依据。纵观第2号准则在初始计量方面通过主体身份判断的方式来决定适用何种会计准则，但是准则中却没有就主体身份的判断给予明确的识别标准和适用的识别条件。

本人认为在投入方初始投资成本方面应该视为长期股权投资进行计量，根据是否纳入合并会计报表选择适用第22号准则。原因为：

①根据投资主体的性质。投资主体身份根据公司法的规定有法人、非法人，有有限责任公司和非有限公司、有股份制公司和非股份制公司。这些标准无法适用风投与非风投的判断。

②根据投资的目的来划分。投资的目的都是为了确定未来资源的流入，其时间、方式、手段有区别，但都是为了控制被投资企业来获得收益。

③根据投资的接收风险程度来划分。资本对风险的接受程度与投资机构无关，与投资的对象有关即被投资方有关。况且投资风险是必然存在的，程度的比较对象是谁？是非风投机构本身，还是风投机构？

④从第2号准则适用来看，因主体不同所带来的相同经济业务初始成本计量不同，带来初始成本管理的问题。

3 初始投资成本的确认

初始投资成本按照第22号准则确认需要分析该项投资属于金融工具还是衍生工具或者是混合金融工具。从投资合同看，包含对赌协议的条款通常是以附加协议或补充协议的形式出现，作为估值调整约定不会直接出现在主合同中，估值调整只是对风险的管控处理，不是投资的主要目的。其调整的估值还是针对主投资合同执行后约定事由发生，对期初整体投资估值的调整；并非独立主合同，而就约定事由进行估值调整。对赌协议根据第22号准则第20条“嵌入衍生工具，是指嵌入到非衍生工具（即主合同）中，使混合工具的全部或部分现金流量随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他类似变量的变动而变动的衍生工具。嵌入衍生工具与主合同构成混合工具。”为此我们应该据此判断，含对赌协议的投资合同需要确认为混合金融工具。

融资方角度：从融资角度而言，通过投资协议让渡部分管理权限、股权等获得投资款项。作为融资企业而言，该资金是确认为负债还是权益？根据笔者的判断，应该根据情况加以判断。如纳入投资方的合并财务报告的，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称第37号准则）第三条第一款规定。该笔交易应该确认为股权投资既权益，适用第2号会计准则。融资方未列入投资方的合并财务报告中，关于投资款项的列报应该区别对待既什么情况下确认为权益工具，什么情况下确认为金融负债。根据第37号准则第十四条“企业应对发行的非衍生工具进行评估，以确定所发行的工具是否为复合金融工具。企业所发行的非衍生工具可能同时包含金融负债成分和权益工具成分。对于复合金融工具，发行方应于初始确认时将各组成部分分别分类为金融负债、金融资产或权益工具。企业发行的一项非衍生工具同时包含金融负债成分和权益工具成分的，应于初始计量时先确定金融负债成分的公允价值（包括其中可能包含的非权益性嵌入衍生工具的公允价值），再从复合金融工具公允价值中扣除负债成分的公允价值，作为权益工具成分的价值。”为此我们应该对包含对赌协议的投资合同进行分析。根据该条的要求有两个方面的含义：

①所有的投资合同都需要区分为金融负债和金融资产或权益。

②投资合同的附属对赌协议条款也需要区分为金融负债、资产或者权益。从中我们可以判断不论是对赌协议如何约定，主合同必须确认为上述三类，与对赌协议无必然关联，至少是在做初始确认之时。

我们现在对包含对赌协议的投融资合同进行大致分类，主要分类的标准还是偏重于对赌协议的调整内容。因为相对于主合同而言，对赌协议调整部分表现出衍生工具的性质。

第一种：股权对赌调整型

当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩标准时，目标公司实际控制人将以无偿或者象征性的价格将一部分股权转让给股权投资机构。反之，则将由股权投资机构无偿或者象征性的价格将一部分股权转让给目标公司的实际控制人。如：××公司在20××年必须完成上市，如若不能，投资方就会获得更多的股权；如若实现，则可以从投资方那里获得股权。笔者认为就××公司而言，该补充协议可以看成是整个投资合同的一部分，即不管上市与否，都会触发估值调整协议。股权的调整对××公司来说不产生影响，毕竟只是股权转让而已。作为投资方来说，对包含该对赌协议的投资合同需要确认为资产，计入长期股权投资；从谨慎性原则出发应该将可能出现的股权转让与投资成本的差额确认为负债；若是单向调解发生的可能收益则无须反映。

第二种：非股权经济收益调整型

当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩标准时，目标公司实际控制人将以现金等价物等对投资者进行补偿；若达成业绩，则投资人需再对目标公司进行现金等价物补偿。作为投资方来说，对包含该对赌协议的投资合同需要确认为资产，计入长期股权投资；从谨慎性原则出发应该将可能出现的现金等价物补偿确认为负债。

通过上述的分析，笔者认为在进行包含对赌协议的投资成本确认时应该积极的予以反映，该反映必须遵守资本的所有权属性，并且在初始计量时对可能发生的调整估值从谨慎性原则出发给予反映。

参 考 文 献

[1] 潘林.“对赌协议第一案”的法律经济学分析法制与社会发展[J].2014（2）.

[2] 李宗录.“股份回购请求权”权利属性的定位[J].广西社会科学，2007（4）.

[3] 李明.金融工具确认和计量准则在投资企业中的应用[J].涉外税务，2008，06：66-69.

[4] 晏文隽.郭菊娥风险投资中金融工具选择的边界条件与应用策略[J].当代经济科学，2015（3）.

[5] 周明春.袁延松同一控制下形成的长期股权投资会计处理相关问题研究[J].会计研究，2010（4）.

[6] 张明霞.陈金昌衍生金融工具会计确认问题研究[N].哈尔滨商业大学学报，2010（1）.

[7] 谢德仁.会计准则、资本市场监管规则与盈余管理之遏制：来自上市公司债务重组的经验证据[J].会计研究，2011，03：19-26+94.

12.风险投资协议免费 篇十二

1. 客观评价银行集团风险促进其稳健发展

(1) 风险管理是银行业的核心竞争力。银行业作为一种中介机构, 不仅为个人和企业提供了各种结构化的金融产品和服务, 而且在金融市场上作为当事人或客户代理进行各种金融产品交易。金融机构的中介性经营性质决定其与一般工商企业的根本区别在于其高负债性和高风险性。金融机构经营的基石在于找出风险, 从风险中榨出利润—包括使用风险吸收、风险中介、风险咨询等手段。所以说, 风险管理是提高竞争力、建立战略优势的基础。 (2) 增加了银行经营的透明度。投资者、客户乃至公众对金融机构的“信心”是其安身立命之根本, 历史的来看, 在现实中公众很难判断金融机构的“可信度”, 这一方面是由于为了保持竞争优势, 金融机构有意对其“可信度”信息予以管理, 使其信用状况处于一种不透明状态, 另一方面则是由于金融机构的业务变化较为频繁和迅速, 金融创新也使业务更为复杂, 导致公众很难把握其信用状况, 无法保证金融系统的安全与稳定。新巴塞尔协议通过采用信息披露制度、市场约束的方式有效地克服了这种信用不透明状态, 使金融机构的风险状况暴露在公众面前, 从而迫使金融机构改善其信用状况, 有效的金融风险管理已经成为提升银行经营“信用度”最为重要的手段之一。

2. 提出有效可行的应对措施

(1) 自我约束机制。如公司治理结构、风险管理和内部控制、内部稽核、财务管理、资本管理和人力资源管理。银行对自身的明确定位, 使风险管理成为银行义务的必然要求, 其价值的创造是要通过对风险的有效管理来实现的。因此, 更为完善的风险管理体系是银行赖以生存与发展的必需。基于这一定位, 欧美银行不但持续努力提高银行自身的风险管理水平, 而且也把为其客户提供风险管理服务作为在银行非中介化日益明显的环境下的新业务增长点。

(2) 市场约束机制。新协议更多的是从公众公司的角度对待银行, 强调以市场的力量来约束银行, 认为市场是推动银行合理、有效配置资源并全面控制经营风险的巨大外在力量, 具有内部改善经营、外部加强监管所发挥不了的作用。

二、我国商业银行现阶段应该采取新巴塞尔协议的哪些内容去管理风险

1. 新协议中的最低资本要求与中国商业银行的风险管理

新协议是通过实施资本充足率标准来强化国际银行系统的稳定性, 消除因各国资本要求不同而产生的不公平竞争。商业银行可以通过收缩贷款、转换货币市场等对策来达到8%的资本充足率, 也可以通过证券化等金融创新转换高风险资产或合理的风险定价机制等风险管理技术转移风险。

2. 新协议中的监管部门的监督检查与中国商业银行的风险管理

(1) 全面监管银行资本充足状况。银行分步进行:首先是判断银行是否达到充足率的要求, 判断的依据主要有银行所处市场的性质、收益的可靠性和有效性等;其次是根据银行风险状况和外部经营环境的变化, 提出高于最低限度的资本金要求;最后在资本规模低于最低要求时, 适当进行必要的干预。

(2) 加快制度化进程。商业银行除了按照巴塞尔协议的规定行事之外, 还必须向监管当局提交完备的资产分类制度安排、内部风险评估制度安排等, 从而使得与新形势相适应的新方法得到有力的制度保障。

3. 新协议中的市场约束与中国商业银行的风险管理

从中国金融界的信息披露情况看, 银行业的信息披露还刚刚处于起步阶段, 对于风险信息的披露尤其不充分, 与国际水平存在较大的差距。因此, 下一阶段应当将风险信息的如实、及时、充分的披露作为信息披露和市场监管的一个重点。

(1) 金融市场的发展是引入市场约束的前提, 这主要表现在市场化主体的多样化及其对市场信息的敏感、金融工具的多元化等。

(2) 建立清晰的存款保险制度, 取代目前在事实上存在的政府对银行的隐含担保, 促使市场主体、特别是大额存款人、债券持有人建立清晰的风险预期, 当然, 这也需要利率市场化的配合。

(3) 从银行的操作层面看, 银行信息披露涉及到银行经营管理的所有方面, 因而, 完善的风险信息披露需要从董事会、高级管理层、经营管理部门等多个层次的分工合作, 在设定既定的风险偏好、风险策略和风险政策之后, 通过建立完善可行的风险框架来落实这些总体风险管理思路。

(4) 建立以信息披露为导向、以风险为出发点的金融监管理念, 逐渐取代过分注重行政审批的金融管制理念。

(5) 当前构建市场约束的基础性条件之一, 就是促使当前银行体系中占据主导地位的国有独资商业银行成为市场化的主体, 建立有效的公司治理结构。

(6) 考虑到不同金融产品可能产生的市场约束功能不同。当前应当重点发展债券市场、特别是次级债券市场, 积极促进国有银行改造为股份制的商业银行, 引入新的投资者。

在金融全球化, 市场的波动性增强的趋势下、银行业面临的风险环境瞬息万变, 加强信用风险管理已经是我国商业银行业所面临的当务之急, 相信未来我国商业银行会更加有效地控制风险。

摘要：银行是整个社会经济的推动力, 银行的正常稳定发展对于一国的经济事关重大, 商业银行业务的特性决定了银行业是一个高风险行业。巴塞尔协议为银行风险控制、管理提供了统一的标准和方法。该协议是银行风险管理的重大突破, 对银行的稳健经营产生了积极的影响。

关键词：新巴塞尔协议,商业银行,风险管理

参考文献

[1]江曙霞:银行监督管理与资本充足性管制[M].中国发展出版社, 1994

13.风险投资协议 篇十三

甲方：

乙方：

乙方在充分了解甲方的汽车涉水辅助装置项目的技术信息和实施计划后，投入资金助甲方顺利实施。经甲、乙双方充分协商后达成如下协议：

一、风险投资的项目

1.甲方已拥有汽车涉水辅助装置的设计开发思路及相关的技术条件，欲进一步完成该项目的产品试样，专利申请，直至投放市场;

2.乙方已充分了解甲方的项目研究计划，并认同其市场前景，拟投入风险资金万。

二、研究开发计划

1、汽车涉水辅助装置的设计，开发，直至完成各种方案的实验装置，同时形成专利技术；

2、将专利技术在国内外进行转让；

三、风险资金的主要去向

乙方所投资金主要用于采购甲方开发汽车涉水辅助装置的实验装置。

四、成果分享

1、甲方申请关于该项目的所有专利乙方享有署名权；

2、专利若能够进行转让，获得转让额的20%归乙方所有；

3、若专利在取得专利权后的三年内未能转让，则甲方将乙方投资用于购买研制的实验装置的资产产权转交给乙方。

五、技术情报和资料的保密

乙方不得将汽车涉水辅助装置的技术信息告诉第三方，更不得在刊物或其它媒体上公开发表该方面的技术信息或技术秘密，否则一切后果均由乙方负责；

六、争议解决办法

本协议未尽事宜双方协商解决，协商未成可向法院诉讼解决;

七、其它

协议附件为甲乙双方身份证复印件和甲方出具的收条；

本协议连同附件一式两份，双方各执壹份。

甲 方：乙 方：

14.风险投资协议样本 详细内容 篇十四

甲方（你的公司）

和

乙方（VC）

Investment

Term

Sheet

（投资意向书）

2011年01月01日

被投公司简况

XXXX公司(以下简称“甲方”或者“公司”)是总部注册在开曼群岛的有限责任公司，该公司直接或者间接的通过其在中国各地的子公司和关联企业，经营在线教育开发、外包和其他相关业务。总公司、子公司和关联企业的控股关系详细说明见附录一。

公司结构

甲方除了拥有在附录一中所示的中国的公司股权外，没有拥有任何其他实体的股权或者债权凭证，也没有通过代理控制任何其他实体，也没有和其他实体有代持或其他法律形式的股权关系。

现有股东

目前甲方的股东组成如下表所示：

股东名单 股权类型 股份 股份比例

黄马克／CEO 普通股 5,000,000 50%

刘比尔／CTO 普通股 3,000,000 30%

周赖利／COO 普通股 2,000,000 20%

----------------------

合计： 10,000,000 100%

投资人／投资金额

某某VC（乙方）将作为本轮投资的领投方（lead investor）将投资： 美金150万

跟随投资方经甲方和乙方同意，将投资： 美金100万

--------

投资总额 美金250万

上述提到的所有投资人以下将统称为投资人或者A轮投资人。

投资总额250万美金（“投资总额”）将用来购买甲方发行的A轮优先股股权。

本投资意向书所描述的交易，在下文中称为“投资”。

投资款用途

研发、购买课件 80万

在线设备和平台 55万

全国考试网络 45万

运营资金 45万

其它 25万

总额 250万

详细投资款用途清单请见附录二。

投资估值方法

公司投资前估值为美金350万元，在必要情况下，根据下文中的“投资估值调整”条款进行相应调整。本次投资将购买公司 股A轮优先股股份，每股估值0.297美金，占公司融资后总股本的41.67%。

公司员工持股计划和管理层股权激励方案

现在股东同意公司将发行最多1,764,706股期权（占完全稀释后公司总股本的15%）给管理团队。公司员工持股计划将在投资完成前实施。

所有授予管理团队的期权和员工通过持股计划所获得的期权都必须在3年内每月按比例兑现，并按照获得期权时的公允市场价格执行。

A轮投资后的股权结构

A轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构如下表所示：

股东名单 股权类型 股份 股份比例

黄马克 普通股 5,000,000 27.63%

刘比尔 普通股 3,000,000 16.58%

周赖利 普通股 2,000,000 11.05%

员工持股 普通股 1,764,706 8.75%

A轮投资人（领投方）优先股 5,042,017 25.00%

A轮投资人（跟投方）优先股 3,361,345 16.67%

---------------------

合计： 20,168,067 100%

投资估值调整

公司的初始估值（A轮投资前）将根据公司业绩指标进行如下调整：

A轮投资人和公司将共同指定一家国际性审计公司（简称审计公司）来对公司2010年的税后净利（NPAT）按照国际财务报告准则（IFRS）进行审计。经IFRS审计的经常性项目的税后净利（扣除非经常性项目和特殊项目）称为“2010年经审计税后净利”。

如果公司“2010年经审计税后净利”低于美金150万（“2010年预测的税后净利”），公司的投资估值将按下述方法进行调整：

2010年调整后的投资前估值＝初始投资前估值×2010年经审计税后净利÷2010年预测的税后净利。

A轮投资人在公司的股份也将根据投资估值调整进行相应的调整。投资估值调整将在出具审计报告后1个月内执行并在公司按比例给A轮投资人发新的股权凭据以后立刻正式生效。

公司估值依据公司的财务预测，详见附录三。

反稀释条款

A轮投资人有权按比例参与公司未来所有的股票发行（或者有权获得这些有价证券或者可转股权凭证或者可兑换股票）；

在没有获得A轮投资人同意的情况下，公司新发行的股价不能低于A轮投资人购买时股价。在新发行股票或者权益性工具价格低于A轮投资人的购买价格时，A轮优先股转换价格将根据棘轮条款（ratchet）进行调整。

资本事件（Capital Event）

“资本事件”是指一次有效上市（请见下面条款的定义）或者公司的并购出售。

有效上市

所谓的“有效上市”必须至少满足如下标准：

1.公司达到了国际认可的股票交易市场的基本上市要求；

2.公司上市前的估值至少达到5000万美金；

3.公司至少募集2000万美金。

出售选择权（Put Option）

如果公司在本轮投资结束后48个月内不能实现有效上市，A轮投资人将有权要求公司——在该情况下，公司也有义务——用现金回购部分或者全部的A轮投资人持有的优先股，回购的数量必须大于或等于：

1.A轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的10倍，或者

2.本轮投资总额加上从本轮投资完成之日起按照30%的内部收益率（IRR）实现的收益总和。

拒绝上市后的出售选择权

本轮投资完成后36个月内，A轮投资人指定的董事提议上市，并且公司已经满足潜在股票交易市场的要求，但是董事会却拒绝了该上市要求的情况下，A轮投资人有权要求公司在任何时候用现金赎回全部或者部分的优先股，赎回价必须高于或等于：

1.本轮投资额加上本轮完成之日起按照30%内部报酬率（IRR）实现的收益总和；

2.A轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的25倍。

未履行承诺条款的出售选择权

如果创始股东和公司在本轮投资完成后12个月内，没有完成下文“签署和完成交易的前提条件和交易完成后的承诺条款”中定义的投资后承诺条款，公司必须按照A轮投资人要求部分或者全部的赎回本轮发行的优先股；赎回的价格按照本金加上本轮投资完成之日起按照30%内部报酬率（IRR）实现的收益的总和。

创始股东承诺

所有创始股东必须共同地和分别地承诺公司将有义务履行上述出售选择权条款。

转换权以及棘轮条款（Ratchet）

A轮优先股股东有权在任何时候将A轮优先股转换成普通股。初始的转换率为1:1。A轮优先股的股价转换率将随着股权分拆，股息，并股，或类似交易而按比例进行调整。

新股发行的价格不能低于A轮投资人的价格。在新发行股票或者权益性工具价格低于A轮投资人的购买价格时，A轮优先股转换价格将根据棘轮条款（ratchet）进行调整。

清算优先权

当公司出现清算，解散或者关闭等情况（简称清算）下，公司资产将按照股东股权比例进行分配。但是A轮投资人将有权在其他股东执行分配前获得优先股投资成本加上按照20%内部回报率获得的收益的总和（按照美金进行计算和支付）。

在公司发生并购，并且i)公司股东在未来并购后的公司中没有主导权；或者ii)出售公司全部所有权等两种情况将被视为清算。在上述任何情况下，A轮优先股股东有权选择在执行并购前全部或部分的转换其优先股。如果该交易的完成不满足清算条款，A轮投资人将有权废除前述的转换。

沽售权和转换权作为累积权益

上述A轮投资人的出售选择权和转换A轮优先股权是并存的，而不是互斥的。

公司和现有股东以及他们的继任者承诺采取必要的、恰当的或者可采取的行动（包括但不限于：通过决议，指定公共声明并填写相关申请，减少公司的注册资本等）来执行上面提到的赎回或者回购优先股。

强卖权（Drag Along）

创始股东和所有未来的普通股股东都强制要求同意：当公司的估值少于美金XX百万时，当多数A轮优先股东同意出售或者清算公司时，其他A轮优先股股东和普通股股东必须同意该出售或者清算计划。

公司治理

本轮投资完成后，董事会将保留5个席位，公司和现有股东占3个席位，A轮投资人占2个席位（投资董事）。董事会必须每季度至少召开一次。

除了以下所列的“重大事项”，董事会决议必须至少获得3个董事其中至少包括1名投资董事肯定的批准才能通过。某些重大事项的批准需要得到所有董事书面肯定的批准才能通过。该条款同样应用在公司的所有子公司和其他控制的实体中。

需要所有董事批准生效的“重大事项”包括但不限于如下方面：

(a)备忘录和公司章程的修订；

(b)收购、合并或者整合；出售或者转移的资产或者股东权益超过人民币XX元；转移、出售并且重购公司注册资本金或者公司股权；建立或者注资任何合资公司；清算或者破产；

(c)变更注册资本；变更股本，发行或者销售其他类股凭证，发行超过金额人民币YY元的公司债；

(d)为不是子公司或者母公司的第三方提供担保；

(e)变更或者扩展业务范围；非业务范围内的交易和任何业务范围之外的投资；

(f)分红策略和分红或其他资金派送；

(g)任何关联方交易；

(h)指定或者变更审计机构；变更会计法则和流程；

(i)任命高层管理人员，包括CEO，COO，CFO；

(j)批准员工持股计划；

(k)确定上市地点，时间和估值；

(l)批准公司的业务计划和预算；任何单笔支出超过人民币20万元的或者12个月内累积超过人民币100万元的预算外支出。

A轮投资人的股东权利

公司全体股东间通过协议保证拥有但不限于如下权利：知情权（information right）、查阅权（inspection right）、要求登记权（demand registration right）、附属登记权（piggyback registration right）、新股优先购买权（pre-emptive rights to new issuance）、优先取舍权（right of first refusal）、跟随权（tag-along right）以及创始股东的锁定周期。创始股东的股票出售是受限的（参见“创始股东售股限制”条款）。上述权限除了登记权和原始股东锁定期之外将在公司有效IPO之后失效。

创始股东售股限制

从本次投资完成之日起到上市后9个月内，所有创始股东的股票交易受限：即在没有得到A轮投资人的书面同意情况下，创始股东的股票（包括任何形式的期权，衍生品，抵押品或者这些股票相关的安排）都不能转让给第三方。

利益冲突和披露

必须完全披露创始股东或者核心人员现有的或者潜在的和公司利益的冲突，以及为了发现和避免上述冲突所采取的任何措施。

核心人员

核心人员是指董事会成员和公司的高层管理团队成员。核心人员中的公司雇员必须和公司签订符合A轮投资人要求的新的雇佣合同。新的雇佣合同必须包含保密条款和竞业限制条款（详细的条款有待确定）。和创始股东签订的雇佣合同必须保证创始股东在公司或者其分支机构从本轮投资结束开始全职工作至少3年。

如果创始股东无法履行其雇佣合同，必须根据从本轮投资完成之日到不能履行合同之日的时间周期，按如下的比例出让其持有的截至本轮投资结束时的股份：

（a）本轮投资完成之日起到一年（含）：70%原始股份；

（b）本轮投资完成后一年到两年（含）：50%原始股份；

（c）本轮投资完成后两年到三年（含）：30%原始股份；

如果有效IPO在本轮融资结束后3年内发生，那么上述要求也将自动失效。

保证条款和承诺条款（Representations, Warranties and Covenants）

详细的条款将由领投方的律师起草并征求多方意见。

公司和现有股东必须做如下保证并在最终的法律文件中取用如下承诺条款：

1.公司已经向A轮投资人提供了所有与投资决策相关的资料和信息，并且这些信息和材料是真实的，准确的，正确的，并不误导投资人；

2.从本轮投资完成之日起，公司将拥有开展业务所必须的资产，许可和执照，这些业务包括公司现在开展的业务和A轮投资人预期的投资完成后要开展的业务；

3.关联方原来管理的合同必须无成本的转移到公司；如果合同无法转移或者仍然在转移的过程中，公司和创始股东必须做必要安排以便在不需要补偿相关方的情况下享受合同带来的收益；

4.公司和创始股东必须共同的和分别的承担任何因为没有披露的债务或者民事诉讼给A轮投资人带来的损失；

5.公司和创始股东必须赔付A轮投资人因为违背保证条款或者不服从承诺条款所造成的损失，伤害和其他债务；

6.普通股股东在没有获得董事会无异议批准情况下不能抵押或者转让其股份给第三方；

7.其他符合交易惯例的保证条款和承诺条款；A轮投资人执行尽职调查所需要的保证条款和承诺条款。保证条款和本轮投资完成后需要履行的承诺条款的有效期为本轮投资完成后3年。在此期间，创始股东必须将其在公司内的注册资本或者股份抵押给A轮投资人以保证创始股东和公司执行保证条款和承诺条款的义务。

财务报告

公司需要向所有投资人提交：

1.本轮投资完成后，每个月结束后的7天内，提供公司的月度关键指标和管理数据；和

2.本轮投资完成后，每季度结束后的15天内，提供季度财务报表（合并的和每个分支机构独立的）。管理和财务报表必须至少包括：符合IFRS的损溢表，资产负债表和现金流量表。

每个财年结束后的3个月内，公司必须向投资人提供经双方共同选择的会计师事务所审计的财务报表。公司必须在每个财年开始前15天通过来年的财务预算。

中途交易

自投资意向书执行之日至交易完成之日止，若公司发生兼并、收购，或者公司参与到兼并、收购，或者现有股东结构发生变化，或者发生与公司正常业务无关的交易（包括融资安排），或者其他类似的计划或协议，公司应立即书面通知乙方，并与乙方确认上述事项对公司的影响。

交易费用

各方各自承担因谈判，文件起草和交易达成所产生的费用和支出。公司将负责承担审计，法律和其他专业服务费用以及由领头方产生的合理费用，该费用的上限为美金7万元。

保密

创始股东和公司必须严格对本意向书涉及的投资人及其委托人信息进行保密。如果创始股东或公司需要将交易相关信息披露给第三方（包括媒体），必须事先获得乙方的书面同意。

投资协议签署和完成交易的前提条件和交易完成后的承诺条款

1.签署条件

签署最终确定的法律文件的前提条件包括但不限于：

① A轮投资人投资决策委员会的批准；

② 公司的核心员工和核心人员已经开始执行包含保密条款和竞业限制的新雇佣合同；

③ 法律文件已经谈判完成；并且

④ 任何A轮投资人在尽职调查期间提出的其他条件得以满足。

2.注资完成条件

资金注入的条件包括但不限于：

① 法律文件的签署，公司相关的股东大会和董事会决议的通过；

② 公司和A轮投资人的律师发表符合A轮投资人要求的法律意见；

③ 从本投资意向书签署之日起，没有出现对公司的业务，资产，运营，财务以及前景产生实质负面影响的变化；

④ 公司及创始股东已经遵照承诺条款，并且保证条款是真实的，正确的，并在投资完成之日（含）前没有被破坏；

⑤ 任何B轮投资人在尽职调查期间提出的其他条件；

⑥ 其他符合交易惯例的完成条件。

3.交易完成后承诺条款

① 公司及创始股东必须在一个合理的时间范围内获得所有在中华人民共和国运营业务需要的批文和证书；

② A轮投资人所要求的其他关键事项，包括投资人所要求完成的重组。

适用法律

投资交易文件中有关合资企业的部分必须适用中华人民共和国法律，其他事务适用香港特别行政区法律。所有参与方必须同意香港法院的非专属管辖。

排他权

乙方有90天的排他期以便和公司进行投资条款的谈判；如果乙方在排他期截至前告知公司其投资决策委员会已经批准核心交易条款，排他期必须顺延。在双方没有进一步述求下，排他期延长30天。

在排他期间，公司和现有股东不能招揽，接受乙方之外的任何潜在投资人或者潜在投资人的代理方，并与之讨论，协商及形成建议书，备忘录，意向书，协议或者其他任何和公司股权债权相关的安排。在甲乙双方书面同意的情况下，排他期可以中止，也可以延长。

如果公司或者现有股东破坏前述排他契约，公司必须赔偿乙方所有产生的合理费用（包括法律，尽职调查和其他费用）。

有效期

本投资意向书在签署后90天内有效。如果相关方无法在规定的时限内进入投资相关文件起草，并且没有获得所有参与方的同意延长，该意向书将自动失效。

语言

所有协议必须采用中文进行书写和制定。

无约束力（Non-binding）

本意向书包含的条款除了保密和排他性之外不具约束力。公司、乙方和投资人都无义务一定要进入公司股权投资相关的交易中。该义务仅在签署确定的法律文件后才生效。

签字（甲方）签字（乙方）

日期： 日期：

附录一：总公司、子公司和关联企业的控股关系详细说明（略）

附录二：详细投资款用途清单（略）