企业并购程序及流程

企业并购程序及流程（精选11篇）

1.企业并购程序及流程 篇一

一般企业并购的流程和内容

企业并购程序千差万别，我们依其差异的大小，通常把其分为一般企业并购的程序与上市公司收购的程序。本节讲一般企业并购的程序。

一般企业并购的流程虽然通常由：

一、发出并购意向书；

二、核查资料；

三、谈判；

四、并购双方形成决议，同意并购；

五、签订并购合同；

六、完成并购等几个步骤组成。但不同性质的企业在进行这几个步骤时要求都有差别。这些差别我们会在分述这些步骤时分别另外说明。

一、发出意向并购书

由并购方向被并购方发出意向并购书是一个有用但不是法律要求的必须的步骤。发出并购意向书的意义首先在于将并购意图通知给被并购方，以了解被并购方对并购的态度。一般公司并购的完成都是善意并购，也就是经过谈判、磋商、并购双方都同意后才会有并购发生。如果被并购方不同意并购或坚决抵抗，即出现敌意收购时，并购不会发生。先发出并购意向书，投石问路，若被并购方同意并能够，就会继续向下发展，若被并购方不同意并购，就需做工作或就此止步，停止并购。这样，经由意向书的形式，一开始就明确下来，免走弯路，浪费金钱与时间。其次的意义在于意向书中将并购的主要条件已做出说明，使对方一目了然，知道该接受还是不该接受，不接受之处该如何修改，为了下一步的进展做出正式铺垫。第三点的意义在于因为有了意向书，被并购方可以直接将其提交其董事会或股东会讨论，做出决议。第四点的意义则在于被并购方能够使他正确透露给并购方的机密不至将来被外人所知，因为意向书都含有保密条款，要求无论并购成功与否，并购双方都不能将其所知的有关情况透露或公布出去。有此四点意义，并购方一般都愿意在并购之初，先发出意向书，从而形成一种惯例。意向书的内容要简明扼要，可以比备忘录长，也可以内容广泛。意向书一般都不具备法律约束力，但其中涉及保密或禁止寻求与第三方再进行并购交易（排他性交易）方面的规定，有时被写明具有法律效力。一份意向书一般包含以下条款： 1．意向书的买卖标的

（1）被购买或出卖的股份或资产；（2）注明任何除外项目（资产或负债）；（3）不受任何担保物权的约束。2．对价

（1）价格，或可能的价格范围，或价格基础；（2）价格的形式，例如现金、股票、债券等；（3）付款期限（包括留存基金的支付期限）。3．时间表（1）交换时间；（2）收购完成；

（3）（必要时）合同交换与收购完成之间的安排。4．先决条件

（1）适当谨慎程序；（2）董事会批准文件；（3）股东批准文件；

（4）法律要求的审批（国内与海外）；（5）税款清结；（6）特别合同和许可。5．担保和补偿 将要采用的一般方法。6．限制性的保证（1）未完成（收购）；（2）不起诉；（3）保密。

7．雇员问题和退休金

（1）与主要行政人员的服务合同；（2）转让价格的计算基础；（3）继续雇用。8．排他性交易 涉及的时限。9．公告与保密

未经相互同意不得作出公告。10．费用支出 各方费用自负。11．没有法律约束力

（排他性交易与保密的规定有时具有法律的约束力）。

实践中也有很多企业在进行并购时，不发出并购意向书，而只是与目标公司直接接触，口头商谈，诚可谓删繁就简，一步到位。

目标公司如果属于国营企业，其产权或财产被兼并，都必须首先取得负责管理其国有财产的国有资产管理局或国有资产管理办公室的书面批准同意。否则，并购不可以进行。

二、核查资料（这包括律师尽职调查的资料）

被并购方同意并购，并购方就需进一步对被并购方的情况进行核查，以进一步确定交易价与其他条件。此时并购方要核查的主要是被并购方的资产，特别是土地权属等的合法性与正确数额、债权债务情况、抵押担保情况、诉讼情况、税收情况、雇员情况、章程合同中对公司一旦被并购时其价款、抵押担保、与证券相关的权利如认股权证等的条件会发生什么样的变化等。核查这些情况时，会计师与律师在其中的作用十分重要。由于被并购方同意并购，在进行上述内容核查时，一般都会得到并并购方的认真配合。

被并购方如是国营企业，则在其同意被并购且取得了必要的批准同意后，还必须要通过正规的资产评估机构对其资产进行评估。不评估不能出售。

集体企业、私人企业、外商投资企业、股份制企业等则无此要求。

三、谈判

并购双方都同意并购，且被并购方的情况已核查清楚，接下来就是比较复杂的谈判问题。

谈判主要涉及并购的形式（是收购股权，还是资产，还是整个公司），交易价格、支付方式与期限、交接时间与方式、人员的处理、有关手续的办理与配合、整个并购活动进程的安排、各方应做的工作与义务等重大问题，是对这些问题的具体细则化，也是对意向书内容的进一步具体化。具体后的问题要落实在合同条款中，形成待批准签订的合同文本。交易价格除国营企业外，均由并购双方以市场价格协商确定，以双方同意为准。国营企业的交易价格则必须基于评估价，在此基础上确定，以达到增值或保值的要求。

支付方式一般有现金支付，以股票（股份）换股票（股份）或以股票（股份）换资产，或不付一分现金而全盘承担并购方的债权债务等方式。

支付期限有一次性付清而后接管被并购方，也有先接管被并购方而后分批支付并购款。

四、并购双方形成决议，同意并购

谈判有了结果且合同文本以拟出，这时依法就需要召开并购双方董事会，形成决议。决议的主要内容包括：①拟进行并购公司的名称；②并购的条款和条件；③关于因并购引起存续公司的公司章程的任何更改的声明；④有关并购所必须的或合适的其他条款。

形成决议后，董事会还应将该决议提交股东大会讨论，由股东大会予以批准。在股份公司的情况下，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上股东同意，可以形成决议。在私人企业中、外商投资企业的情况下，该企业董事会只要满足其他企业章程规定的要求，即可形成决议。在集体企业的情况下，则由职工代表大会讨论通过。

五、签订并购合同

企业通过并购决议，同时也会授权一名代表代表企业签订并购合同。并购合同签订后，虽然交易可能要到约定的将来某个日期完成，但在所签署的合同生效之后买方即成为目标公司所有者，自此准备接管目标公司。

合同生效的要求，除合同本身内附一定的生效条件要求必须满足外，另外，在目标公司是私人企业、股份制企业的情况下，只要签署盖章，就发生法律效力；在国有小型企业的情况下，双方签署后还需经国有小型企业的上一级人民政府审核批准后方能生效。在外商投资企业的情况下，则须经原批准设立外商投资企业的机关批准后方能生效；在集体企业的情况下，也须取得原审批机关的批准后方能生效。

六、完成并购

并购合同生效后，并购双方要进行交换行为。并购方要向目标公司支付所定的并购费（一次或分批付清），目标公司需向并购方移交所有的财产、账表。股份证书和经过签署的将目标公司从卖方转到买方的文件将在会议上由目标公司的董事会批准以进行登记，并加盖戳记。公司的法定文件、公司注册证书、权利证书、动产的其他相关的完成文件都应转移给买方，任何可能需要的其他文件如债券委托书、公司章程细则等都应提交并予以审核。买方除照单接受目标公司的资产外，还要对目标公司的董事会和经理机构进行改组，对公司原有职工重新处理。

买方可能还需要向目标公司原有的顾客、供应商和代理商等发出正式通知，并在必要时安排合同更新事宜。

此外，买方还需到工商管理部门完成相应的变更登记手续，如更换法人代表登记，变更股东登记等。

至此，整个一个企业并购行为基本完成。

七、交接和整顿

一、办理交接等法律手续

签订企业兼并协议之后，并购双方就要依据协议中的约定，履行兼并协议，办理各种交接手续，主要包括以产权交接、财务交接、管理权交接、变更登记、发布公告等事宜。

（一）产权交接

并购双方的资产移交，需要在国有资产管理局、银行等有关部门的监督下，按照协议办理移交手续，经过验收、造册，双方签证后会计据此入帐。目标企业未了的债券、债务，按协议进行清理，并据此调整帐户，办理更换合同债据等手续。

（二）财务交接

财务交接工作主要在于，并购后双方财务会计报表应当依据并购后产生的不同的法律后果作出相应的调整。例如：如果并购后一方的主体资格消灭，则应当对被收购企业财务帐册做妥善的保管，而收购方企业的财务帐册也应当作出相应的调整。

（三）管理权的移交

管理权的移交工作是每一个并购案例必须的交接事宜，完全有赖于并购双方签订兼并协议时候就管理权的约定。如果并购后，被收购企业还照常运作，继续由原有的管理班子管理，管理权的移交工作就很简单，只要对外宣示即可；但是如果并购后要改组被收购企业原有的管理班子的话，管理权的移交工作则较为复杂。这涉及到原来管理人员的去留、新的管理成员的驻入，以及管理权的分配等诸多问题。

（四）并更登记 这项工作主要存在于并购导致一方主体资格变更的情况：续存公司应当进行变更登记，新设公司应进行注册登记，被解散的公司应进行解散登记。只有在政府有关部门进行这些登记之后，兼并才正式有效。兼并一经登记，因兼并合同而解散的公司的一切资产和债务，都由续存公司或新设公司承担。

（五）发布并购公告

并购双方应当将兼并与收购的事实公布社会，可以在公开报刊上刊登，也可由有关机关发布，使社会各方面知道并购事实，并调整与之相关的业务。

二、兼并后的企业整顿

（一）尽早展开合并整顿工作

并购往往会带来多方面变革，可能涉及企业结构、企业文化、企业组织系统，或者企业发展战略。变革必然会在双方的雇员尤其是留任的目标企业原有雇员中产生大的震动，相关人员将急于了解并购的内幕。所以，并购交易结束后，收购方应尽快开始就并购后的企业进行整合，安抚为此焦虑不安的各方人士。有关组织结构、关键职位、报告关系、下岗、重组及影响职业的其他方面的决定应该在交易签署后尽快制订、宣布并执行。持续几个月的拖延变化、不确定性会增加目标公司管理层和员工的忧虑感，可能会影响目标企业的业务经营。

（二）做好沟通工作

充分的沟通是实现稳定过渡的保障，这里的沟通包括收购方企业内部的沟通和与被收购企业的沟通。

1、与被收购企业进行沟通。同被收购企业人员包括管理高层、中层或下属公司管理人员及一般雇员，进行及时、定期、充分的沟通，可以掌握被收购企业的动态，稳定现有业务，稳定企业经营秩序。沟通方式是多种多样的，如会议座谈、一对一的重点谈话等。沟通的目的是使买方公司赢得被收购企业全体员工的信任和尊重，赋予它们对并购后企业发展前途的信心，从而实现平稳顺利的过渡阶段。

2、收购方的内部沟通。收购公司内部的沟通工作同样重要。一般来讲，出于保密或稳定等考虑，收购方谈判小组人员较少（主要由高层领导及少数重要相关部门主管组成，视需要请外部顾问参与），而收购后的整合工作往往由另外一些人来执行。签订收购协议，意味着谈判工作的成功和结束，而收购后整合工作常常被认为是执行小组的任务。执行阶段面临的工作更加复杂琐碎，对被收购企业的理解与谈判阶段的理解难免有出入，因为谈判阶段更多从战略角度考虑问题，执行阶段主要面临的工作更加复杂琐碎，对被收购企业的理解与谈判阶段的理解难免有出入，因为谈判阶段更多从战略角度考虑问题，执行阶段主要侧重操作和实施；加之两个阶段工作和人员的不连续性，容易产生误会甚至矛盾，这些都需要充分的沟通来解决。

3、沟通中的注意事项。一要以诚相待。对于并购双方的企业，收购方需要直接表明发生了什么、将来计划做什么。

2.企业并购程序及流程 篇二

纵观国内外关于企业并购和供应链整合的研究, 不难发现关于企业并购的大量研究主要集中于以下几方面: 企业并购的动机,企业并购行为的决策,企业并购行为间的相互影响,企业并购与产品生命周期和经济周期的关系, 企业并购对整个行业和经济总体的效应,企业并购对外部社会福利的影响,并购后企业内部的成本、产出、市场和价格的变动,并购后的企业内部资源的整合等方面。 然而,这些研究仅涉及到并购对于参与并购双方企业的影响、并购双方的重组和协同等［1－2］。 并没有从系统的角度来研究企业并购对参与双方所处供应链的影响, 以及主导企业的供应链和被并购企业的供应链之间的整合, 也没有研究并购后双方之间供应链流程的整合等问题, 而以上问题在实际中却成为急需解决的问题［3］。

2供应链流程整合分析

2.1供应链流程的本质

供应链包含了一系列流程, 这些流程发生在一个组织内部或供应链中不同组织之间, 它们结合在一起共同实现客户对产品的需求。 SCC(供应链协会)发布了供应链运作参考的SCOR模型。 该模型通常包括一整套供应链的流程定义、测量指标和比较基准,以帮助企业开发供应链流程改进的策略。

2.2供应链流程的差异

不管是Chopra对供应链流程的研究,还是运作参考模型对流程的表述, 都能得出供应链流程是供应链战略的具体实施过程。 供应链流程是在一定供应链结构、文化、组织背景下运行的。 所以,不同企业的供应链一定存在某些流程差异。 供应链彼此的流程差异,同时并购给企业供应链流程的变化表现为:流程的导向和目标、流程的形式和内容、流程的执行和地位。 因此,企业供应链流程整合的具体步骤应该包括: 用运作参考模型分析企业并购前的供应链流程;识别关键和核心流程;设计和评估新的流程;选择流程整合的具体方式;流程整合的实施。 同时,还依据订单履行的延迟时间波动、 上下游成员的更新频率和由牛鞭效应引起的库存数量波动3个方面进一步提出了供应链流程稳定性的判据。

3识别关键和核心流程与设计和评估新的流程

3.1识别关键和核心流程

企业关键供应链整合是增加在市场中竞争优势的基础。 因此,识别和分析并购后企业新供应链的关键与核心流程,寻求企业流程间的协同机会,对于整合供应链成败非常重要。

识别和确定流程整合的重点即关键流程的方法, 可以根据运作参考模型对流程的描述,采取下列步骤进行［4－5］:

(1) 根据并购后企业供应链实施的战略, 设定企业内关键流程的判断标准域。 如成本战略、速度战略和柔性战略等,并给出各个判断标准的相对重要系数。

(2) 根据运作参考模型的表述和并购前后供应链流程的基本分析,列出候选的关键流程集合。 进而得到它们与判断标准的关联性,得到关联性矩阵。

(3) 计算每个流程对企业战略目标的贡献和重要系数。

通过分析, 得到与并购后企业新战略相匹配的流程的重要排列序列, 因此, 能得到供应链流程整合中必须关注的主次顺序,从而高效避免整合引起的混乱。 识别企业关键流程时,另一个重要的任务就是分析并购前双方供应链流程,在现有的流程中识别出有协同机会的流程。

3.2设计和评估新的流程

设计新的供应链流程, 其实质是优化利用并购双方所具有供应链的资源和能力。 首先,定义和分解并购双方的能力要素, 然后根据SCOR参考模型第二层和第三层论述,配置供应链的关键流程要素。 最后,对供应链新的关键流程进行评价或模拟,即根据流程的配置,模拟整合后的供应链流程运行情况,评估它对供应链协同和绩效提升的贡献［6］。

3.3供应链流程整合的障碍

有些因素会阻止外部供应链流程的整合,导致信息失真、更长的周期时间、缺货和牛鞭效应,带来更高的整体成本并降低了为客户服务的能力。 因此,要采取必要的步骤减少它们,提高供应链成员的利润水平和竞争能力。 供应链流程整合的障碍如表1所示。

3.4供应链的核心流程

根据兰伯特、库珀和帕哥的调研显示,供应链中8个流程被视为重要的流程, 而每项流程可以被定义为向内部和向外部的客户提供产品和服务的一套行为［7］。 这些核心供应链流程总结如表2所示。

4供应链流程整合过程

4.1供应链流程整合原则

为了供应链流程整合的有效, 保证供应链流程整合和重建能满足供应链管理思想得以实施和贯彻的要求, 在供应链设计过程中应遵循以下几条基本的原则。

(1) 战略性原则。 供应链流程整合应和企业的战略规划保持一致,并在企业战略指导下进行。 另外,从供应链的战略管理的角度考虑, 供应链流程整合的战略性原则还体现在供应链发展的长远规划和预见性。

(2) 创新性原则。 在供应链流程整合的过程中,要敢于打破各种陈旧的思维框框,用新的角度、新的视野审视原有的管理模式和体系,进行大胆地创新整合。

(3) 协调性原则。 供应链业绩好坏取决于供应链合作伙伴关系是否和谐, 因此建立战略伙伴关系的合作企业关系模型是实现供应链最佳效能的保证, 席酉民教授认为和谐是描述系统是否形成充分发挥系统成员和子系统的能动性、 创造性及系统与环境的总体协调性。 只有和谐而协调的系统才能发挥最佳的效能。

(4) 动态性(不确定)性原则。 不确定性在供应链中随处可见,由于不确定性的存在,导致需求信息的扭曲。 因此在供应链流程整合过程中,要预见各种不确定因素对供应链运作的影响, 减少信息传递过程中的信息延迟和失真,降低安全库存,提高服务水平,减少不必要的中间环节,提高预测的精度和时效性。

4.2供应链整合中供应商选择的标准

供应商的评估与选择作为供应链正常运行的基础和前提条件,正成为企业间最热门的话题。 选择供应商的标准有许多,根据时间的长短进行划分,可分为短期标准和长期标准。 在确定选择供应商的标准时,一定要考虑短期标准和长期标准,把两者结合起来,才能使所选择的标准更全面,进而利用标准对供应商进行评价,最终寻找到理想的供应商［8］。

4.2.1短期标准

选择供应商的短期标准主要有: 商品质量合适、 价格水平低、交货及时和整体服务水平好。

4.2.2长期标准

选择供应商的长期标准主要考虑下列4个方面:1供应商内部组织是否完善; 2供应商质量管理体系是否健全; 3供应商内部机器设备是否先进以及保养情况; 4供应商的财务状况是否稳定。

4.3供应链流程整合中对供应商选择的步骤

不同的企业在选择供应商时,所采用的步骤会有差别,但基本的步骤应包含下列几个方面［9］。

4.3.1建立整合领导小组

企业必须建立一个小组以控制和实施供应商评价。 组员来自采购、生产、财务、技术、市场等部门,组员必须有团队合作精神、具有一定的专业技能。 整合领导小组必须同时得到制造商企业和供应商企业最高领导层的支持。

4.3.2确定全部的供应商名单

通过供应商信息数据库, 以及采购人员销售人员或行业杂志、网站等媒介渠道了解市场上能提供所需物品的供应商。

4.3.3列出评估指标并确定权重

上述已对选择供应商的标准进行详细论述, 在短期标准与长期标准中,每个评估指标的重要性对不同的企业是不一样的因此,对于不同的企业,在进行评估指标权重设计时也应不同评价供应商的一个主要工作是调查、 收集有关供应商的生产运作等各个方面的信息。 在收集供应商信息的基础上,就可以利用一定的工具和技术方法进行。

4.4供应链流程整合中对供应商的评价和确定

对供应商的评价共包含两个程序:1对供应商作出初步筛选; 2对供应商实地考察。

在对供应商进行初步筛选时,首要的任务是:要使用统一标准的供应商情况登记表,来管理供应商提供的信息。 这些信息应包括供应商的注册地、注册资金、主要股东结构、生产场地、设备、人员、主要产品、主要客户、生产能力等。 通过分析这些信息可以评估其工艺能力、供应的稳定性、资源的可靠性及其综合竞争能力。

在这些供应商中,剔除明显不适合进一步合作的供应商后就能得出一个供应商考察名录。 接着,要安排对供应商的实地考察,这一步骤至关重要。 必要时在审核团队方面,可以邀请质量部门和工艺工程师一起参与, 他们不仅会带来专业的知识与经验,共同审核的经历也会有助于公司内部的沟通和协调。

综合考虑多方面的重要因素之后, 就可以给每个供应商打出综合评分,选择出合格的供应商。 对于不合格的供应商建立合理的评价标准,做下一次筛选。

5供应链流程整合方法

在供应链流程整合过程中, 有很多方法可以实现供应链流程的融合,而以下就是两种最常见的方法。

5.1供应链系统流程的再造构想

供应链系统流程的再造就是要实现在供应链里各个环节做到分工明确和透明。 利用新的技术应用到供应链流程中,可以实现供应链流程的各个环节的顺利进行。 把技术监管运用到供应链流程,由于技术可以对其流程进行监控。 供应链流程的再造就是要让供应链活动更加有效地实施,能够提供新的服务。 新的技术已经运用到供应链管理中,如无线射频识别技术(RFID)。RFID技术是一种先进的自动识别技术,可以对不同的目标进行识别、 跟踪、分类和探测。

5.2信息技术应用于供应链流程整合

此方法广泛应用于跨国公司及大型公司,零售商企业之间。 从减少产品运输时间、提高生产效率、满足顾客需求等各方面来说,信息与供应链流程整合的耦合有待提高。 在网络技术问题方面,由于供应链流程是基于网络技术,因此网络技术的缺陷会限制供应链流程的顺畅。 信息流是贯穿于整个系统中,如果网络技术出现问题,信息就不能传到信息需求方。 随着供应链流程规模和服务范围的扩大,结构日趋复杂,这就需要更能适应与之对应的网络技术。 标准化的体系,先进的流程设计、先进的标准信息化,将是以后供应链流程的必然发展方向。

6供应链流程整合分析模型

分解和评估并购前两条供应链的流程是实现整合的前提SCOR模型能够很好地作为一种流程分析工具,对现有流程的优劣性能进行分析。

SCOR模型的绩效衡量指标包括5个方面特征: 供应链的配送可靠度、供应链的反应能力、供应链的柔性、供应链的综成本和供应链资产管理, 每一个方面的特征都说明了供应链的一个特点。

表3列出了5个方面特征对应的第一层评价指标和指标的计算公式。 与供应链流程要素相对应的评价指标也是分层次的运作参考模型共包括了大约200多个流程绩效的衡量指标。 表所列的指标可用逐层分解的, 分解的每一个具体执行流程和支持流程元素的单位。

3.企业并购中存在的问题及启示 篇三

关键词：企业并购；动因；规模效益

一、企业并购理论综述

企业兼并与收购是企业资本营运的重要形式，在市场经济环境下，发挥着越来越重要的作用。随着经济全球化进程的加快，我国企业提升国际竞争力的自身需求更为迫切，因此企业并购越来越成为企业提升自身竞争力的重要手段。

1.企业兼并与收购的基本概念

兼并通常指一个企业以现金、有价证券或其他形式，购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些决策控制权的经济行为。

收购是企业以现金或者债券或股票购买其他企业的部分资产或部分产权，使其失去控制权，但该公司的法人地位并不一定消失。

2.企业兼并与收购的类型

按双方产品或产业的联系划分：

（1）横向并购，是指同一产业的两个或多个企业所进行的并购。横向并购可以消除重复建设，提供系列产品，有效地实现规模经济。

（2）纵向并购，是指同类产品不同产销阶段的两个或多个企业所进行的并购。纵向并购可以是向前并购，也可以是向后并购。向前并购即并购最终客户，向后并购即并购并购其供应商。纵向并购可以加强企业对销售和采购的控制，并带来交易成本的大量节约和生产计划的协调同步。

（3）混合并购，是指不相关行业的企业之间的并购。混合并购可以通过分散投资、多元化，从而降低企业的经营风险。

二、目前我国企业并购中出现的问题

1.并购能否获取规模经济效益

对于大多数企业而言，合并的目的就是为了取得自己以前所没有的规模效益。规模效益是指随着产量的扩张带来单位产品成本下降的好处。企业处于规模经济中时，通过大量生产不仅能获得生产领域内的规模经济效益，还能享受大量交易的规模经济效益。但是规模经济也有临界点，企业规模达到了临界点之后，边际生产要素产出率呈负增长，即规模不经济。

2.并购能否借助低成本扩张

在绝大多数企业的眼中，自己的扩张是低成本或零成本扩张，因为他们扩张时采取了如下措施或得到了如下优惠：第一，承债式兼并，即兼并企业承担了被兼并企业的债务，但在很长一段时间只付了少量投资甚至分文不付。第二，兼并评估时大大低估了被兼并企业的资产价值，兼并企业占了便宜。第三，政府优惠政策，如被兼并企业的银行贷款挂账停息或冲债务等。但是，在市场经济中，天上掉不下“馅饼”，企业却常常掉入“陷阱”。企业扩张中，除应考虑扩张的当前成本和直接成本外，还应考虑扩张中和扩张后的递延成本和间接成本。显然企业兼并过程中要对上述成本事先有准确的把握。

3.并购能否捍卫核心竞争力

对于选择兼并战略的企业来说，稳定且具有相当优势的主营业务是兼并的前提。兼并意味着企业要进入新的领域，由于对新领域的信息不完全以及缺乏相应专长，如果主营业务不佳，进入的风险往往较高，至少要承担比在自己熟悉的主营业务领域更高的风险。加之企业不可能在新业务领域迅速取得像样的回报来平衡新领域的高风险，所以兼并之初格外需要稳定的保障和雄厚的实力支持，这不仅是兼并成功的前提条件，也是企业避免因兼并的风险而受到致命打击的客观要求。显然，把主业做大，有了雄厚的实力和坚实的发展基础，能经受住国内和国际市场的严峻考验，兼并战略的实施才能得到必要的资源支持，才有获得成功的可能。

三、并购结论与启示

1.过高估计并购收益

总结企业并购失败的一个原因，许多都是因为过高估计了并购的收益，过低估计了并购的成本所致。并购作为企业间的一种投资行为，除了涉及一系列有关产权及其交易的法律法规外，并购的成本效益问题是企业并购决策的重要基础。在对企业的并购方案进行策划的时候，成本效益分析提供一项重要的决策原则，即只有当企业的并购活动能够为企业带来净收益，增加企业价值时，这种并购活动才是可行的。

2.并购目标选择不当

在企业的并购活动中，正确地选择与确定目标企业，是决定并购成败的一个关键因素，也是策划并购操作方案的基础。因为只有在并购对象确定以后，才能够具体考虑诸如价格、操作方案等相关问题。确定被并购的目标企业，通常要在专门咨询机构如投资银行、证券公司等机构的协助下进行，是一个反复筛选的过程。

3.并购后企业整合不力

由于并购涉及至少两家以上的企业，在法律意义上完成企业并购操作后，要实现并购的预期收益，关键在于企业并购后的管理整合工作。管理整合工作的意义在于将外部的企业资源，经过改组之后有机地纳入并购后企业的整体框架。一些企业并购失败或者效果不佳的一个重要原因，就是重并购操作轻管理整合。并购的管理整合工作虽然涉及到企业管理的方方面面，但根据一些企业成功运作的经验，管理整合工作的重点放在组织以及经营运作方面，例如海尔的成功并购，并没有向被并购企业派人、注资，而是通过对被并购企业进行组织、文化、流程的再造，迅速使被并购企业纳入正常经营轨道，这成为海尔价值增值的新增长点。

参考文献：

[1]赵德武.财务管理[M].北京：高等教育出版社，2010.

[2]张君玲.合并并非风花雪月的事[J].公司，2012（9）.

[3]陈朝阳.企业并购邐与我国企业并购的特点[J].学术交流，2012（6）.

[4]张鋭.点评企业并购案例[J].管理现代化，2012（4）.

4.巡视工作程序及流程 篇四

下面是某物业管理服务企业巡视工作程序及流程，供读者参考。

巡视工作程序及流程

1.物业客服总值每日早8：40～10：30、下午13：30～15：30两次对大厦公共区域进行巡视工作。

2.巡视当中认真做好记录，发现问题及时与相关部门联系解决，处理有困难应及时向项目经理反映。

3.遇风、雨、雪天气应加强对外围及屋顶、天台的巡视工作。4.巡视内容。

（1）沿途标牌、标识是否齐全，有无缺损，机房、管井间门是否上锁。（2）照明是否正常，是否有灭灯情况。

（3）绿植是否生长良好，如有枯叶、黄叶，立即通知租摆驻场人员处理，如问题严重应立即要求更换。

（4）公共区域墙面、门、门框是否有划伤。（5）电梯外框及外门是否有划伤。

（6）沿途各处保洁工作是否到位，地面是否有杂物，扶手、门框四周是否有灰尘。（7）各层卫生间内卫生情况及保洁物品配备是否齐全，水龙头及小便池的感应器是否灵敏，出水是否畅通，下水是否有堵塞。

（8）沿途是否有可疑人员，沿途消防设施是否完好。

5.发展党员工作程序及流程图 篇五

第一步

个人申请

申请入党要坚持本人自愿的原则，申请一般应采取书面形式。申请书的内容：为何要入党（主要表达自己对党的认识和入党动机）；自己的政治信念、成长经历和思想、工作、学习、作风等方面的情况（如政治历史问题和受过何种奖励处分必须如实写清楚）；对待入党的态度和决心等。申请书后附个人履历、家庭主要成员以及主要社会关系的情况等。第二步

确定入党积极分子

确定入党积极分子（即建党对象），由党小组在表现较好的入党申请人员中酝酿提名，经团组织推荐,支委会（不设支委会的支部大会）研究决定，报上级党组织备案，并填写《入党培养对象考察登记表》 第三步

培养教育和考察

入党积极分子确定后，党支部要指定两名正式党员对其进行培养帮助，并给积极分子分配一定的社会工作，使他们在实践中经受锻炼和考验。党支部要吸收他们听党课，举办短训班，参加接受新党员的支部大会，预备党员宣誓大会等形式，对他们进行党的基本路线和党的基本知识教育，使他们加强对党的认识，端正入党动机。培养人要定期（每季度一次）找入党积极分子谈心，党支部对入党积极分子每半年至少考察一次，定期听取党内外群众的意见，并由培养人将考察情况填入《入党培养对象考察登记表》。一般情况下，培养教育和考察要经过一年以上时间。第四步

确定发展对象

党支部对入党积极分子队伍要定期分析，要求入党的积极分子经过一年以上培养教育后，在听取党小组、培养联系人和党内外群众意见的基础上，经支委会（不设支委会的支部大会）讨论同意，可列为发展对象，并报经党总支审查同意。入党积极分子确定为发展对象之前，必须经过共青团组织的“推优”，并填写好推荐优秀团员作为党的发展对象登记表。第五步

政治审查

党支部对发展对象要进行政治审查。政治审查的主要内容是：对党的路线、方针、政策的态度；本人现实表现和在重大政治斗争中的表现；直系亲属和与本人密切的主要社会关系的政治情况。政审的主要方法是查阅发展对象的档案，同本人谈话了解，以及进行必要的外调。政治审查要形成综合性的政审材料。第六步 对发展对象进行集中培训

为了切实保证发展新党员的质量，建立发展对象入党前短期集中培训制度，凡发展对象都要定计划分期分批送学校党校进行短期集中培训。培训的内容：主要是进行党的基本理论、基本路线和基本知识，培训的时间：一般为五天至七天。没有经过培训的，一般不得发展入党。第七步 发展党员前进行公示

为为广泛征求党内外群众的意见，增加发展党员工作过程的透明度，党支部应将拟发展入党人员的基本情况和培养考察情况等在一定范围内张榜公布或以其他方式向群众进行公示。公示结束后，由发展对象所在党支部负责对群众来信、来访反映的问题调查核实，并形成书面材料。第八步 组织部门预审材料

每个发展对象都应形成完备的综合考察材料和政审材料，方能报组织部进行预审。组织部门在预审材料时，要通过入党申请人的思想汇报看其政治立场和思想觉悟，看其学习、工作、是否优秀并在《发展对象预审表》中填写审查意见。送组织部预审的材料为：入党申请书、思想汇报材料、培养考察材料、调查证明材料、征求党内外群众意见的材料、公示情况登记表、团组织推荐材料、发展对象综合材料、党校总结表等。

第九步 申报发展并确定入党介绍人

发展对象经上级党组织预审同意后，按党章规定要确定入党介绍人。入党介绍人要由两名正式党员担任，可由发展对象约定也可由党支部确定，一般应由培养联系人担任。入党介绍人的主要职责是：向被介绍人解释党的纲领和章程，说明党员的条件、义务和权利；认真了解被介绍人的入党动机、思想觉悟、政治品质和学习工作表现；指导被介绍人填写《入党志愿书》，并认真填写自己的意见；在支部大会上负责介绍被介绍人的情况；被介绍人批准为预备党员后，继续对他进行教育帮助，使其按期转为正式党员。第十步 填写《入党志愿书》

《入党志愿书》是党组织对申请入党的人进行审查的主要依据之一，必须严肃认真地填写。在填写《入党志愿书》前，党支部负责人及入党介绍人要对申请人进行忠诚老实教育，将《入党志愿书》的内容和要求向其解释清楚。入党申请人要严肃认真地填写，不得有任何隐瞒和伪造。第十一步

召开接收预备党员的支部大会

支委会要对发展对象填写的《入党志愿书》和有关情况进行严格审查，经集体讨论认为合格之后提交支部党员大会讨论。党支部大会要听取入党申请人宣读《入党志愿书》和介绍人对入党申请人的情况介绍；支委会要向党员报告对入党申请人的审查意见；大会要发扬民主，让每个党员充分发表意见；在此基础上，有表决权的正式党员进行表决，一般采取举手表决的方式，也可采用无记名投票的方式。表决时，同意人数必须超过应到会正式党员的半数方为通过。如一次会议接受两人以上入党，应逐个讨论、表决。《入党志愿书》中支部大会决议栏目，要写明申请人的基本情况和支部大会对入党申请人的基本评价；记载支部大会表决情况，支部党员数、到会党员数和其中有表决权的人数，表决时同意、不同意和弃权的人数，以及表决结果。最后写上支部名称、通过决议的日期，并由党支部书记签名盖章。决议后应及时报党总支审议（审批）。第十二步

指派专人审查谈话

党委或已授权的党总支在讨论批准申请人入党以前，必须指派专人同其谈话。谈话要着重考察其对党的认识、入党动机、熟悉党的基本知识情况及其政治觉悟程度；了解其是否还有需向党说明的问题，进一步考察其对党是否忠诚老实，是否具备党员条件；对其进行必要的教育，提出要求和希望。谈话人谈话后，要认真负责地将意见填在《入党志愿书》的有关栏内，签名盖章，向党委或已授权的党总支提出同意发展、延期发展或不予发展的建议。第十三步

党委授权党总支审批

已由党委授权的党总支有审批学生党员权利。党总支在接到党支部大会讨论通过新党员的报告后，要及时讨论审批，一般不得超过一个月。党总支审批党员，要召开党总支委员会集体讨论决定。讨论时要认真听取谈话人的汇报和党委组织部门的意见，全面审查申请人是否具备党员条件，入党手续是否完备。党总支审批党员表决时同意人数超过应到会委员的半数方为通过。审批的意见要填写在《入党志愿书》上，注明预备期的起止时间，审批后及时报党委组织部备案，将材料移交组织部保管，并通知其所在党支部和本人，党支部应及时将其编入党支部或党小组参加组织生活。不属授权范围的党员发展由党总支审查签署意见后报党委审批。

第十四步

预备党员宣誓

入党申请人被批准为中共预备党员后，所在党总支或党支部要选择适当时机组织新党员进行入党宣誓。第十五步

预备党员的教育、考察

党组织对预备党员要进行认真的教育和考察。党支部要每季度对预备党员进行一次了解考察，结果作为其能否按期转为正式党员的重要依据。第十六步

预备党员转正

预备党员预备期满，党支部应及时讨论其能否转为正式党员问题。预备党员本人要提出书面转正申请，党小组提出意见，经支委会审查，并征求党内外群众意见，由支部大会讨论表决，作出决议。决议后及时报党委或已授权的党总支审批，党委组织部备案。预备党员转正，要严格按党员标准衡量。具备党员条件的，应按期转正；要继续考察和教育的，可延长预备期，但不能少于半年或长于一年（不得以拖迟讨论的方式代替延长预备期）；不具备党员条件的，应取消预备党员资格。预备党员转正后，其《入党志愿书》、入党申请书和转正申请书、政审材料等归入本人档案。

6.企业并购的财务风险、成因及对策 篇六

企业并购风险广义上是指由于企业并购未来收益的不确定性,造成的未来实际收益与预期收益之间的偏差。但现实中我们主要研究是狭义的并购风险,是指企业在实施并购行为时遭受损失的可能性。这种损失可大可小,既可能是企业收益的下降,也可能是企业的负收益,其中最大的亏损是导致企业破产崩溃。

一、企业并购的财务风险

企业并购活动是高风险经营活动,风险贯穿于整个并购活动的始终,其中财务风险是企业并购成功与否的重要影响因素。

1.信息风险

在企业并购中,信息是非常重要的,信息的充分与否决定着企业并购成本的大小。及时与真实的信息可以降低企业的并购成本,从而大大提高企业并购的成功率。

2.融资风险

企业并购需要大量的资金,所以并购决策会对企业资金规模和资本结构产生重大影响。与并购相关的融资风险主要包括:是否可以筹集到并购所需资金;融资后的财务风险是否可控;现金支付是否会影响企业正常的生产经营。

3.流动性风险

流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重,缺乏短期融资,导致支付困难的可能性。流动性风险在采用现金支付方式的并购企业表现尤为突出。由于采用现金收购的企业首先考虑的是资产的流动性,流动资产或速动资产的质量越高,变现能力越高,企业越能迅速、顺利地获取收购资金,这同时也说明并购活动占用了企业大量的流动性资源,从而降低了企业对外部环境变化的快速反应和适应调节能力,增加企业营运的风险。

如果自有资金投入不多,企业必然会采用举债的方式。通常目标企业的资产负债率过高,使得组合后的企业负债比率、长期负债都有大幅度上升,资本的安全性降低。如果并购方融资能力较差,现金流量安排不当,则流动比率也会大幅度下降,给并购方带来资产的流动性风险,影响其短期偿债能力。在我国,大多数企业在并购时无不例外地均选择现金并购方式。

4.杠杆收购的偿债风险

债务的存在是财务杠杆发生作用的根本原因,也是产生财务杠杆效益的源泉。同时正因为财务杠杆效益存在,使得债务的存在合理,随着债务增加,杠杆效益亦是水涨船高,高财务风险的背后是预期投资的高回报率。

杠杆收购是指并购方通过举债获得目标企业的股权或资产,并用目标企业的现金流量偿还负债的方法。杠杆收购旨在通过举借债务解决收购中的资金问题,并期望在并购后获得财务杠杆利益。并购企业的自有资金只占所需总金额的10%,投资银行的过桥性贷款约占资金总额的50%～70%,向投资者发行高息的垃圾债券,约占收购金额的20%～40%。

所谓垃圾债券是指企业在并购过程中发行的利息很高,但评级很低,存在较大的违约风险的债券。由于高息垃圾债券资金成本很高,而收购后目标企业未来资金流量具有不确定性,杠杆收购必须实现很高的回报率才能使收购者获益。否则,收购公司可能会因资本结构恶化,负债比例过高,付不起本息而破产倒闭。杠杆收购的偿债风险很大程度上取决于整合后的目标企业是否有稳定足额的现金净流量。

二、企业并购财务风险产生的原因

1.并购双方企业信息不对称

信息不对称性主要表现为两个方面:一是不对称发生的时间;二是不对称信息的内容。从不对称发生的时间上看有事前不对称和事后不对称,事前不对称导致逆向选择行为,事后不对称导致道德风险;从不对称发生的内容上看有行动不对称和知识不对称,行动不对称导致隐藏行动,知识不对称导致隐藏知识。

2.收购企业管理者目标不明确

收购企业管理者的财务风险意识不强。在现实并购活动中,决策者对财务风险的客观性认识不足,缺乏风险意识,对财务风险缺乏防范意识与防范措施,导致陷入财务危机。收购企业管理者的盲目心态。一些收购企业的管理层为追求规模效应、轰动效应,好大喜功,不考虑企业实际情况,盲目参与并购活动,缺乏静下心来扎扎实实进行并购重组的心态。

3.价值评估缺乏系统性

与商品市场上的商品交易不同,企业并购是在资本市场上交割企业和资产,需要评估整个企业的资产负债。商品一般具有标准化和可分割性的属性,而资产和企业则是一个动态、复杂的系统,其在交易前、交易过程中和交易之后,受外在条件的交互影响和内在因素的交互作用,会发生可控和不可控的变化,这些变化将导致并购企业对目标企业进行并购的价值评估发生变化。它不仅要考虑有形资产的价值,而且还要考虑无形资产的价值,甚至管理经验、协作关系、市场占有率等项目的价值也不应该忽略;不仅要接受所有的债权,还要承担相应的债务;不仅要考虑企业现时的使用价值,还要考虑企业的盈利能力,考虑其预期的收益。

4.并购企业支付方式不当

支付风险主要是指与资金流动性和股权稀释有关的并购资金使用风险。在比较成熟的资本市场,支付工具一般分为现金支付、股权支付和混合支付三种。由于我国资本市场起步较晚,从已发生的并购案例来看,并购方的支付形式以现金、资产为主。我国国内支付方式单一是造成并购支付风险的主要原因。

三、企业并购中财务风险的对策

1.优化管理,规避非系统性财务风险

在企业并购活动中,强化对财务风险的规避能够有效地弱化财务风险,但不能完全消除财务风险。在一定的条件下,由于多种因素的影响,企业并购进程中难免会出现许多这样或那样的风险,一旦风险爆发,并购者只能是尽量规避风险的强度及其扩散,减轻风险的不良后果。企业在充分认识其所面临的财务风险的基础上,采取各种科学、有效的手段和方法,对各类风险加以预测、识别、预防、控制和处理,以最低成本确保企业资金运动的连续性、稳定性和效益性。

2.科学决策,规避战略风险

并购企业首先必须对并购目标企业整体的内部条件和外部环境的变化进行认真分析。可采用SWOT模型来进行分析,这种分析主要侧重于企业竞争地位的改变和市场控制能力的变化。主要分析目标企业的并入是否可以给并购企业带来协同效应和资源共享,并由此可产生一系列优势如规模经济、代理成本的降低、交易费用的减少、技术资源、管理资源共享等,提高企业的竞争力。同时,由于对战略的动态性的要求,必须依据内外环境的变化不断修正并购战略。

3.方式适当,分散财务风险

认真研究并购双方资源的互补、关联和协同程度,全面分析影响并购效果的风险因素和风险环节,然后按照风险最小化原则选择并购方式和实现的途径,是防范并购财务风险的关键。针对我国企业核心业务不强的特点,企业实施并购战略初期最好采用纵向并购的方式,提高核心业务竞争力;企业发展处于成熟期,核心主业利润空间的增长较少时,再考虑实施多元化并购。

4.确定融资额度,选择融资方式

融资问题是指收购企业应该利用何种金融工具筹集用以实施并购所需的资源,有两方面的问题:融资的额度及融资的方式。融资额度和融资方式的最终确定又是由并购资金需要量、融资环境、不同融资方式的融资成本等因素综合权衡的结果。在竞争激烈、市场变化快、经济不稳定因素加大的条件下,收购企业必须首先选择好融资渠道,考虑恰当的融资组合,在资金成本最低的情况下进行并购。

5.根据融资额度,选择支付方式

支付方式选择是并购活动的重要环节,企业应充分考虑交易双方资本结构,结合并购动机选择合理的支付方式。收购方选择支付方式的过程实质上是一个财务风险规避的过程,因为每一种支付方式都存在着一定的风险,有的表现为即期风险,有的表现为潜在风险。通过对不同支付方式的支付成本和支付边界分析,使所选择的支付方式将即期风险分散并将潜在风险化解,无疑能起到风险规避的作用。

参考文献

[1][美]约瑟夫·克拉林格.兼并与收购——交易管理[M].中国人民大学出版社,2000

[2]包明华.购并经济学-前沿问题研究[M].中国经济出版社,2005

7.企业并购程序及流程 篇七

第一轮

接触目地：对被并购标的公司相关信息了解和前期我公司现实情况评估。

初次接触建议：

一、以初步了解整体并购方全面的生产、经营、债权、财务、主管单位、股权组成关系等各项指标为主需提供具有相关法律效力文件影印副本。待所有情况了解完全情况后再定制详细并购方案细则。

二、被并购方提出被并购四项优惠条件：

1、放弃公司管理、经营权；

2、放弃并购后公司冠名权，是否包括实体各项CIS-企业识别系统变更，产品品牌、公司LOGO等涉及CIS所有项目？

3、无偿使用7000M2厂房一年，期限后以5元/M2价格进行租赁。

4、由被并购方上级管理公司进行担保银行1000万有息贷款（期限？利息额度？信贷方？）

三、我公司现有条件进行评估核算：

1、现公司管理水平评估：现有的管理模式及管理人员的素质是否能满足并购后公司各项管理要求？

2、公司现有运营成本核算：

a、产品制造成本：材料、零部件、水、电、厂房租金、物流费用； b、人力成本：现有人力成本支出结合2008年新劳动法； c、营销费用：

 市场开拓费用：品牌现有宣传项目

 客情维护费用：有必要建立客情评估系统

 销售成本：返点、招待、差旅、物流

d、公司行政财务管理成本：水、电、办公设备、办公用品、油耗、车辆养护、必要的相关管理部门各种证书办理、相关证件年审、税金等；

（以上各项费用由行政、财务、销售、生产质检、采购按现支出汇总，测算并购后成本增长预计量）

3、现公司销售能力的评估：销售市场区域整体状况、现有社会资源利用效率评估、销售任务指标完成情况；

4、现公司利润状况的评估：各项成本支出整体核算、收入毛利率测算、远期利润增长稳定性预测；

5、并购后整体运营评估：

 年销售目标量增长目标预计

 产品制造成本测算

 人员成本增加预算

 公司行政管理成本预算

汇总各项评估详细数据后进行全面分析后，在以上四条并购条件下对现公司整体的市场开拓实力、销售力量及增长预计、运营资金分配压力进行综合考量。按实际情况建议通过书面形式提出关于并购项目执行所面对自身问题和并购后将面临实际困难并在诚意的积极的促成原则下提出更有利于我公司并购条件及方案细则。

建议了解内容：

一、确立双方合作项目宗旨及目的！

二、明确并购双方主体意向以及各项相关项目内容！

三、公司现况介绍项目（提供影印副本）

1、上级管理公司整体概况以及后期详细的发展战略规划；

2、公司资质级别或其他具权威性行业认可；

3、公司注册资金；

4、公司现任法人介绍；

5、公司现主要产品及生产现状：

 价格、成本、功能及产品各项指标说明；

 自有技术开发能力介绍：国家承认产品设计标准、是否取得相关产

品专利；

 生产能力介绍：

1、生产线现状：设备组成至今使用年限、设备相关介绍、技术研发能力、员工操作熟练程度、单位时间内满负荷产量；

2、产品各种生产材料、零部件价格分别由哪些供应商提供及他们相关概况；

6、公司财务状况了解：（需提供具有相关法律效力文件）

 银行信贷状况；

 固定资产现状；

 流动资金使用详细情况及各项目占有比例；

 各项债权关系名细：应收、应付、呆死坏帐；

 股权组成及各项比重，董事成员概况；

 公司税务各项内容详尽介绍：税务注册级别、票据、税额、是否享

有受各项税务优惠政策、主管税务部门；

7、公司人员及管理模式概况：

 管理员工、技术人员、一线员工数量及比例；

 管理员工各项人事关系状况及本人履历；

 现执行薪资标准及所占运营成本比例；

 公司整体架构及职能部门设置情况；

 公司承诺的员工待遇；

 公司经营、管理理念及公司管理模式及各项制度和流程（企业运营

质量文件）：办公室行政管理制度、人力资源管理制度、产品生产管

理制度、财务管理制度、市场销售管理制度等；

 是否已经形成自有企业文化及相关建设内容介绍；

8、公司成立至今整体运营状况：

 公司初始运作资金投入及使用状况；

平均每月运营成本；

 产品生产成本和平均月销售额状况；

 产品销售市场概况：主营区域、区域经济发展情况、区域内同行及

竞争情况、区域市场占有率评估；

 产品售后服务体系概况；

平均年净利润率状况；

整体谈判方案综述：

以上需要了解的项目内容需要被并购方大力合作，虽在部分项目上有重合但对于我们更准确的了解分析被并购方真实情况有很大的帮助。结合前期我们对对方了解的信息可以进行比较精准的综合分析。经以上建议中对我公司综合情况的严格精确评估，便于我公司在制定并购方案时对有利于我方细则的制定和加大提出合理性优惠条 件的说服力度及在谈判中我方对整体局势掌控，能有利的保障我方能最大化的占据相互博弈中的主动。

在被并购方提出的四项并购条件上结合我公司制定的长远发展规划对此并购项目进行综合逻辑性推演。用以准确评估此项目是否对我公司本身的发展规划目标带来最大的有利支持，明确的认识此项目合作对我公司现有的实际状况会带来哪些正负影响并在双方相互诚意的推进过程中不断的找出不足及问题且从各个方面解决予以有效 解决。在完全符合双方利益情况下将此项目圆满达成合作！

在此谈判之前除对被并购方和我公司自身的评估外还需在现有的信息中分析此项目最终需要达到的目的。还需要自问如下问题：

为何对方选择我公司进行主动接洽？

我对对方来说具有哪些利用价值？

对方能给我公司带来什么样的利益？是否符合我公司自身发展所需要的条件？

我方自身的现有条件是否完全适合进行此次并购？还需要在哪些方面进行完善和提升？

双方的最终利益用什么形式来保证？

预计会有哪些不可抗力的因素可能对我公司造成的损失？我公司如何有效

防范或者规避因不可抗力因素带来的损失？

我公司和被并购方在此次项目合作中最终扮演什么样的角色和我方自身的准确定位？

要圆满达成此合作项目对方提出的条件是否完全合理？我公司还需要哪些方面的支持？

谈判流程设计：

第二轮接触----提出我方关于相关并购项目细则方案

第三轮接触----双方就分歧问题进行深入协商，争取取得共识

第四轮接触----经双方自己内部研究就上轮未达成共识问题经双方充分商榷取得进展

第五轮接触----双方正式修改项目合作方案细则，签定合作意向书并草拟合作协议

第六轮接触----双方对合作协议的异议部分进行协商并确定修改内容

第七轮接触----双方委托法律顾问就合同内容法律效力及法律技术问题进行商讨并取得双方代理律师完全认可

8.外资股权并购的审批程序 篇八

外资股权并购的审批程序

外资并购的审批机关:外资并购的审批机关为中华人民共和国商务部或省级对外贸易经济主管部门。登记管理机关为中华人民共和国工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局。

一、申请

外资并购的审批机关:外资并购的审批机关为中华人民共和国商务部或省级对外贸易经济主管部门。登记管理机关为中华人民共和国工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局。外资股权并购应当提交的文件:(1)被并购境内有限责任公司股东一致同意外国股资者股权并购的决议,或者被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议;(2)被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书;(3)并购后所设外商投资企业的合同、章程;(4)外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议;(5)被并购境内公司最近财务的财务审计报告;(6)投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明文件;(7)被并购境内公司所投资企业的情况说明;(8)被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本);(9)被并购境内公司职工安置计划;(10)被并购境内公司的债权债务处置协议;(11)涉及过度集中事项的报告:(12)并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得涉及其他相关政府部门许可的有关许可文件。

二、审查批准:未涉及过于集中事项审查昕证的,批准机关自收到报送的全部文件之日起30日内决定批准或不批准。

三、办理股权并购的外汇登记于续:在股权转让方所在地办理外资外汇登记 有法律问题，上法律快车http://

手续,出具外国投资者股权并购对价支付到位的外资外汇登记证明。

四、变更登记设立

股权并购后被并购境内公司向原登记机关申请变更登记,领取外商投资企业营业执照, 并提交下列文件:(1)变更登记申请书;(2)被并购境内公司根据《中华人民共和国公司法》及公司章程做出的关于股权转让或增资的股东会(大会)决议;(3)外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议;(4)修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投资企业合同;(5)外商投资企业批准书;(6)外国投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明文件;(7)修改后的董事会名单,记载新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任职文件;(8)国家工商行政管理总局规定的其他有关文件和证件。(9)转让国有股权和外国投资者认购含有国有股权公司的增资额的,还应提交经济贸易主管部门的批准文件。

五、投资者自收到外商投资企业营业执照之日起30日,到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理登记手续。

9.企业并购程序及流程 篇九

[关键词]海外并购 文化差异 文化冲突

一、中国企业跨国并购的现状与特点

跨国并购是进行全球化资源配置的最主要的手段之一，也是中国企业融入全球经济必须要迈出的重要一步。近年来，中国企业一直积极地参与全球并购，未来10年中国企业将进行更大规模的跨国并购，并且日益成为其中活跃的主角。中国企业的跨国并购活动始于20世纪80年代中期，迄今已有20多年的历史，其间跨国并购从无到有，从小到大，获得了一定的发展。具体而言，中国企业跨国并购的现状与发展趋势可以从以下几个方面去把握。

1.规模不断扩大

根据UNCTAD(联合国贸易发展委员会)最新统计数据显示，从 1988年到 2003年，中国企业累计以并购形式发生的对外直接投资总金额为81. 39亿美元 ,其中绝大部分发生在1997年之1988年到1996年，跨国并购年均仅有2.61亿美元，而从1999年开始，并购额逐年增加，2003年更是高达16.47亿美元。与此同时，跨国并购在中国企业对外投资中的比例时高时低，波动较大，最低年份不足6%，最高年份则高达91.5%。未来中国企业进行跨国并购的步伐还将不断加大。

2.产业结构分布广泛

中国企业跨国并购涵盖了所有产业。从并购金额来看，第一产业最多，该产业能源开采行业的并购，涉及金额动辄达上亿美元。著名的如“中海油”2002年的三次跨国并购，涉及金额都在3亿美元以上，最大的一次近 10亿美元；其次是第二产业，该产业的石油冶炼、化工、电气、网络、汽车制造以及家电等行业，都发生过较大规模的并购，如 TCL对德国施奈德 (Schneider)公司的收购；而第三产业的并购相对较少。

3.区域结构分布的产业集聚化

第一产业主要集中在资源丰富的国家和地区，如石油行业的跨国并购主要发生在东南亚、俄罗斯等地，矿产行业的跨国并购主要发生在拉美、澳大利亚等地；第二产业主要集中在贸易壁垒较高的区域，如海尔收购意大利Mynigity公司下属一家电冰箱厂，TCL收购德国施耐德公司等；第三产业主要集中在市场经济发达的国家以及新兴市场经济实体，如中国网通收购亚洲环球电信公司，京东方科技集团收购韩国现代显示技术公司的TFY-LCD业务等等。

4.民营企业成为并购活动的中坚力

纵向来看，早期参与跨国并购的几乎全为国有企业，但近年来的显著趋势是，越来越多的民营企业开始参与跨国并购的浪潮中，并产生了较大的影响。例如，万向集团收购美国UAI公司，IBM将其PC业务出售给联想集团，TCL收购法国Alcatel于并购方的产权清晰有明确的规定，这对于一直纠缠于产权改革的国有企业而言是一个巨大的障碍。民营企业的产权一般比较清晰，经营管理机制比较灵活，加上近年来政府在政策上对民营企业不断扶持，民营企业实力不断壮大，因此成为中国企业参与跨国并购的重要力量。

二、中国企业跨国并购中面临的文化差异与挑战

近年来，中国企业海外并购的步伐不断加快，对于中国企业在跨国并购中面临的来自文化差异方面的挑战，可以从以下几个方面进行分析。

1.并购双方的文化差异体现

跨国并购中，并购双方面临的来自于文化差异的挑战是十分巨大的，因为它们面临的不仅仅是来自企业层面的组织文化差异及冲突，还包括国家文化的差异及冲突。企业层面的文化差异往往也都是国家文化在这些维度上差异的不同体现。根据Hofstede的研究结果，中国企业文化与西方企业文化的差异。

中国企业的文化特征主要表现为：首先，中国人倾向于远离于权力中心，从而导致中国企干预来管理企业，而下级更多的是服从领导的安排。显然，如果通过这种方式来管理其他发达国家的企业是行不通的。因为在这些国家的企业中，企业中层往往扮演着非常重要的角色。其次，中国人对风险的接受程度较高，企业往往不太强调控制而是鼓励人们接受含糊不清的东西，并较少注意方针政策、各种实务和旨在限制个人主动性的各种规章制度的制定、实施和监督上，从而在很多情况下导致了“人治”大于“法治”。最后，中国企业表现出很强的集体主义，这一点在国有企业尤为明显。

2.并购双方的文化差异将在一段时间内保持稳定

首先，文化的稳定性使得中国的文化不可能在短期内彻底改变。其次，无论中国文化怎么变化，都不会与另一种文化完全一致。正如 Naisbitt在《全球悖论》中指出的：“在世界越来越统一时，人们越来越倾向于保持其独立性。”文化体现了一种独特性，它作为人们身份的一种标志，将一个群体与其他群体区分开来，因而会不自觉地保持一份与众不同的独特文化。因此，文化差异是跨国公司全球运作中的永恒话题，中国当然不会例外。

3.并购双方对彼此文化认同程度的差异

面对跨国并购中出现的国家文化和企业文化的双重差异，并购双方对彼此文化的认同和接受程度就成为文化整合的关键因素。在中国企业进行海外扩张的过程中，被并购企业所在国的员工、媒体、投资者甚至是工会仍然对中国企业持一种怀疑的态度。

4.人力资源成为跨文化管理的关键

跨国并购中是否能够获得成功，很大程度上取决于能否有效地整合双方企业的人力资源。

一方面，人是文化的承载体之一，也是跨文化管理的客体。文化差异是通过人的思想、价值观、行为等来影响组织效率的。文化差异对人力资源效用的影响可能是正面的，也可能是负面的。因此，并购企业必须认识到文化差异的存在，并对这种差异进行控制管理，使之促进人力资源的效率和效益。

另一方面，实施跨文化管理的主体也是人，即公司的经营管理人员。并购企业的企业文化可以通过产品、经营模式转移到被并购企业里，但更多的是通过熟悉企业文化的经营管理人员来转移。能否获得适合的人员担当跨文化管理重任，对于并购的成功同样也十分重要。

10.企业并购程序及流程 篇十

【论文关键词】企业并购 核心竞争力 整舍

【论文摘要】随着经济全球化趋势的不断增强，国际竞争目益激烈，企业追求快速扩张来增强自身的竞争力，于是掀起了企业并购的浪潮，但历史数据显示，大多数企业的并购活动是以失败告终的。文章首先分析影响企业并购效果的因素，然后提出提高企业并购效果的建议。

并购，是兼并与收购的合称。近年来，企业并购浪潮在全球风起云涌。企业并购是指在市场竞争机制作用下，并购方为获取被并购方的经营控制权，有偿地购买被并购方的部分或全部产权，以实现资产经营一体化，是企业根据发展战略，追求企业价值最大化，加快发展的一种有效的资本运作形式。

一、影响企业并购效果的因素(一)企业并购的动机

(1)国内政府推动的企业并购，很大程度上是出于减少国企亏损，减轻政府财政负担的目的，企业处于被动状态，虽然并购方从某种程度上获得优惠政策或土地资源，但是如果并购行为违背了市场取向的客观规律，并购后的效果也会与并购双方的初衷相悖。

(2)获取资源要素。优势企业并购劣势企业是为了获取其优越的土地资源、高效的管理队伍、优秀的研究人员或专门人才以及专有技术、商标、品牌等无形资产。

(3)构筑企业集团，实现企业快速增长。企业通过横向联合和纵向联合来获得规模经济效益和市场营销优势，达到降低成本，提高技术开发能力和生产效率的目的。

(4)获取优惠政策，合法避税。各地政府为提高本地区经济发展，都对企业并购给予各种优惠政策。通过并购有相当数额亏损的企业，并购方可以将当年的盈余转移至被并购的亏损企业，利用税法中的亏损递延条款来达到合法避税的目的。

(5)长远发展战略的需要。如从理性层面考虑规模经济和范围经济，或为了获取市场机会，并购一个新兴行业中经营不善的企业，既降低了企业的开发成本，又为企业的发展开拓了一个新的市场。通过经营相关程度较低的不同行业可以分散风险、稳定收入来源、增强企业资产的安全性。

(6)管理者效用最大化动因。在企业的所有权和经营权相分离的情况下，管理者更关心自身的权利、收入、社会声望和职位的稳定性，通过并购来扩大企业规模，借此来增加自己的收入并提高职业的保障程度。这种动机容易导致并购前馈工作中忽视市场和企业的客观需要。(二)并购与被并购企业的产业链关系 彼得斯和沃特曼的《追求卓越》一书对美国75家优秀公司进行了研究，指出凡是向多种领域扩展同时又紧靠老本行的企业，绩效总是最好；成绩在其次的是向相关领域扩展的企业：最不成功的企业，一般说来是那些经营五花八门的公司。鲁梅特发表的论文《多元化战略与绩效》用最新的数据和更长的统计资源再次论证：在各种企业战略类型中，无关多元化和垂直一体化型的绩效最差；相关集约多元化绩效最好，其他依次为主导集约、主导扩散、相关扩散、单一业务。1987年，波特发表一项对1950～1986年间美国33家大企业多元化历程的统计分析结果中指出，通过混合兼并进行的无关多元化的失败率最高，那些收购非本行业企业的活动有74％因亏本再出售而告终。(三)融资方式

(1)杠杆收购，本质是举债并购。并购方企业以自己很少的本钱为基础，然后从投资银行或其他金融机构筹集、借贷大量、足够的资金进行收购活动，收购后公司的收入(包括拍卖资产的营业利益)刚好支付因收购而产生的高比例负债，这样能达到以很少的资金赚取高额利润的目的。其特点是：高风险、高收益、高技巧。

(2)承债式并购。被兼并的企业一般资产小于或等于负债。对企业一般能带来一些比较现实的利益，其中最直接的就是其避税作用和获得对被兼并企业债务及经营的优惠条件。

(3)股份交换式并购。是指并购方以自己发行的股份换取被并购方股份，或者通过换取被并购企业净资产达到获取被并购方控制权目的的一种并购方式。这种做法在短期内可能会稀释公司股票的价值，但长期来说比杠杆收购的风险要小。

(四)组织的契合度

企业合并以后面临重组和协同两个任务。重组是购并交易过程，是运用市场机制，通过将购并企业中的某些业务部门转让给更合适的买家来获益；协同是购并后整合过程，是通过购并双方的能力和知识共享。转移和扩散来创造价值，也就是依赖对双方的调整和合作实现新增价值。(五)人力资源与文化碰撞 主要指整合合并企业双方人员以及稳定员工的工作情绪。保留被并购企业的高层管理者和核心员工有利于整合的平稳过渡；报酬与激励机制、培训机制的提高更新则有助于提高员工对并购整合的期望。文化整合包括两方面的内容：一是不同文化背景下的文化差异，主要表现在跨国并购的文化整合中的民族文化差异；二是相同民族文化背景下企业文化的差异，如：企业家精神、管理风险、核心员工价值观、公司的亚文化和非正式群体文化的差异和强弱程度。文化整合不是消除文化差异，而是文化协同升级的过程。

二、提高企业并购成功率的对策

我国对企业并购的政策法规的不健全是由我国的市场经济发展初期和社会主义的初级阶段所决定的，在短时期内无法健全和完善。现阶段我国的企业应适应这种不完善的体制，从本企业的swro出发，对并购决策进行全面规划。结合我国企业并购的现状和国内外的并购案例，对于正在筹划并购的企业，笔者提出以下几点建议。

(一)以增强企业的棱心竟争力为目标。而不应只考虑短期的收益

动机预示着并购是否成功。它是企业并购的前馈工作和后续整合工作应该围绕的中心和奋斗的目标。端正企业并购的动机，从企业的长远、健康、稳定发展来考虑问题才是进行企业并购决策的良好开端。并购不是“走投无路闹破产”，而应该是“居安思危图振兴”。并购成功的关键在于是否增强、发挥或者发展了企业的核心竞争力。没有“核心竞争力战略”，并购方就不知道该并购哪个产业、哪个公司，不知道该如何管理被并购方，如何整合双方的资源实现协同。一个战略型的并购能引导企业的扩张发展回归到企业的核心竞争力上。

(二)以利润最大化来评估企业并购投资的誓界点。避免盲目并购扩张

企业并购维持在一个适度的规模才不至于产生账面净资产增加得越多，其真实价值反而越小的边际收益率递减现象。(三)寻求共同的棱心结合点

并购企业双方的产业链关系影响着企业并购后的整体运作。成功的并购要求在并购方和被并购方之间存在共同的核心结合点。即双方必须有紧密的产业链关系或者相类似的价值观，延伸企业产业链的纵向并购、扩大企业生产规模的横向并购、促进企业多元化的混合并购都应该围绕着企业的核心业务展开。企业即使有改革、创新、发展的实力，也要在熟悉的领域里才能驾轻就熟。美国艾默生电气公司全球60多个子公司中有90％是并购来的。该公司的成功运作就源于：“只并购与我们的价值观和文化相符的公司”。并购必须是双方都具有很强竞争力的领域，而且对两者的业务以及核心竞争力都至关重要。(四)并购公司必须尊重被并购方的产品、市场和客户。并购是融合的

这种融合是建立在尊重的基础之上。收购公司必须相信这种业务会对其有所贡献，收购双方必须“性情相投”。如果无法做到这一点，结果只会导致内部纷争激烈化，人才严重流失，对于企业来说，这是致命性的灾难，收购也就失去了意义，只是一个空壳而已。(五)双方的优势的严密互补

11.企业并购程序及流程 篇十一

关键词：并购文化整合人为性价值管理

根据ChinaVenture投中集团旗下金融数据产品CVSource统计显示，2007年至今中国并购市场宣布交易规模呈现平稳上升趋势，其中2012年增势较为明显，交易规模由2007年1034.7亿美元增至2012年的3077.9亿美元，累计增幅达197%；平均单笔交易金额从2007年2699万美元增至2012年至今的1.05亿美元，增幅达288%。可见，企业特别是大企业之间的并购整合正在如火如荼地进行。然而当我们盘点近些年众多的并购案例，能够达到预期目标的不多，究其原因，文化整合成为颇具影响力的关键因素之一。无论是对文化整合的漠视，还是文化整合不到位，都将构成并购进程的障碍。有效的文化整合必须自觉的、系统的由人为推动，其目的不仅在于化解并购过程中存在的文化冲突，规避文化风险，而且在于通过文化整合的过程，形成有可持续推动力的、与生产经营融为一体的新的共同体文化，以“文化力”启动“经济力”，实现协同效应和规模效益。随着并购日益成为企业扩张发展的战略选择，如何抓住契机，通过自觉有效的管理活动推进文化整合，发挥企业文化力的作用，这是企业实现并购与发展必须面对的重要问题。

一、并购企业文化整合的人为性和价值

当前我国企业越来越重视企业文化建设。企业文化是企业在长期的生产经营与管理活动中所形成的，并为全体成员认同的共同意识、价值观念、行为规范及文化环境等的集合体。随着管理进入柔性时代，企业文化的作用越来越为人们所重视，作为企业高层次的管理模式，其对企业有一种意识形态的深层次的影响力，是维持生产力增长的最持久的动力。而并购作为企业扩大规模，增强竞争实力的手段是一场变革而非一般的进化，必然涉及到深层次的文化问题。

目前我国国内的企业形式多种多样，企业发展轨迹也各不相同，经常导致在并购企业双方的文化之间存在差异，在并购过程中不可避免会引发冲突，同时，并购企业原有文化并不一定都是先进的、有效的，或多或少存在某些不合理的成分，需要在企业并购过程中加以克服和改造，这些都使企业文化整合成为必要。

所谓并购企业文化整合，指的是根据企业的战略愿景，在确认并购主体文化差异的基础上，将相异或矛盾的文化特质，经过整理、分拆、增强、减弱等方式实现文化认同和文化归属，最终形成和谐的新文化体系的过程。虽然这一过程总是伴随着不同文化要素的自然融合，但它更多的体现为一种人为性。企业文化的动态性和融合性决定了当企业战略发生重大转变或企业大举扩张时，现有的企业文化也会相应的发生变化，并向未来的企业文化变迁，但企业文化内在的个性化、一贯性和变迁的迟缓性又使这一过程缓慢且充满挫折。而并购是讲究高时效性的企业战略行为，必然要求相关整合工作的同步性予以及时配合。文化整合中的自由主义或不干预策略很可能导致并购过程中的矛盾纷争和冲突升级，增加并购的成本和风险。而且并购扩张需要的是能够引领企业发展方向的优质强文化，自然演化最终形成的企业文化不一定是优质的、适合企业发展需要的。因此，由企业管理者有目的、有计划的引导和培育下的人为文化整合才是并购最需要的。

随着企业并购行为不断展开，“文化整合”正成为企业并购扩张的基础和企业整合管理的核心，对并购的成功和企业的发展起着越来越重要的支持作用。在企业并购的过程中，企业间资金、设备、技术等有形资源的优化与配置固然重要，但企业文化等无形资源的融合与调整也不容有失。企业文化作为一种意识形态的东西，其作用不同于有形资产，通过其自身的产出决定效率，而是通过影响员工的心理和行为，进而影响有形资产的利用和整体的协作效率，最终影响并购预期目标的实现。因此，与其他整合相比，文化整合更具深层意义和价值。及时有效的文化整合，不仅能够促进并购双方相互间的理解与尊重，使并购后的企业形成具有共同目标、相同价值观和利益共同感的有机整体，而且可以推动企业文化朝最佳结构、最优效能方向发展，并以此创造和增加企业价值。

从现实来看，无论是海尔激活“休克鱼”的奇迹，还是TCL海外并购的失败，以及联想并购IBM PC业务的初步成功，等等，许多并购实践反复证明，只有企业高层管理队伍加入，人为地自觉而有效的企业文化整合才能真正体现出并购的价值和优势所在。没有文化整合与再造，企业并购是非实质性的，不可能取得良好效果，也不可能达到预期目标。

二、并购企业文化整合中的管理功能及运用

企业文化主要表現为企业经营理念、价值体系和行为规范等，其本身不是一种管理职能，它必须与企业的各种管理职能相融合，以观念和思想的形式去引导企业各方面生产、经营和管理活动，而不能游离于企业管理职能孤立的运作。因此，并购企业的文化整合是以文化的协调配合为主，以观念整合为重点，通过适当的人事和行为管理举措实现的。管理作为企业治理的基本手段和企业文化塑造的基本方式，应当对各种文化进行有效的整合。按照提升企业核心竞争力，促进生产力发展的目标要求，并购企业文化整合的成功实施最终取决于对企业文化由差异到融合形成有生命力的企业文化的过程进行管理的实践。计划、领导、协调、控制、创新等管理职能是有效整合资源所必要的活动，管理对于并购企业文化的整合功能正是通过管理的这些职能在文化整合过程中的作用发挥和有效运作体现出来的。

一般说来，并购企业文化整合的全过程大致要经历探索期、碰撞期、磨合期和拓创期四个阶段，每个阶段有各自的特点，其中探索期是全面考察并购双方原有文化状况及冲突的可能，根据考察结果做出初步整合方案的时期；碰撞期为文化整合开始执行和实施的阶段，这一阶段往往伴随着较大的变革举措；磨合期是新的制度或管理层调整业已完成，两种文化逐渐趋向融合的一个较长的阶段；拓创期则是文化趋向融合之后，在并购后的企业中开拓、创新或整合出新文化的时期。在文化整合的全过程中，管理的各项职能将全面发挥功能和作用，但在不同阶段上应有所侧重。（如图）

企业文化整合不同阶段的管理职能侧重在这里，管理的各项职能被赋予了特定的内涵：（1）计划，指为企业文化做准备的各项管理活动。具体包括文化差异分析、文化风险预测、确立整合目标、设计理想的模式并提出详细的整合方案等；（2）领导，指对文化整合活动进行组织、引导和施加影响，以达到文化统合的目标。它涉及成立领导小组，明确目标、采取导入文化的措施，运用激励机制调动积极性，实施检查并提出改进建议等活动；（3）协调，是使并购双方文化理念和成员行为互相配合达成一致的活动，具体包括传递变革信息、沟通、激励、组织调整、满足需求等；（4）控制，是保证文化整合结果不偏离预期目标的管理手段。主要包括对文化整合方案实施情况的监督、评定工作绩效、纠正偏差等；（5）创新，指根据战略目标、不断变化的市场和竞争环境对文化要素进行更加科学的组合和管理，使新文化发挥更大效能。

其中，计划是起点和基础，在文化整合的探索期起到至关重要的作用，通过计划可以为文化整合确立目标和方向，并找到最佳的实现方式，也为文化整合的管理活动提供基本依据。领导是一种影响力，没有领导，其他所有管理职能都将收效甚微。在文化整合的前期（主要是探索期和碰撞期），要特别注重领导职能的运用，其意义在于引领文化整合工作步入企业并购活动的日程和轨道，激励和引导人们为实现目标而共同奋斗。协调在管理过程中带有综合性和整体性，通过协调，发展文化认同，是文化冲突多发的碰撞期的主要策略，它的功能主要是通过各种途径化解矛盾与冲突，建立并购双方默契的配合关系，实现整体平衡。文化经碰撞后逐渐趋向融合，从碰撞期到磨合期的文化整合进程和成果都需要加以维护并实施监督，在此，管理的控制职能将发挥不可替代的重要作用。如果说计划、领导、协调、控制是对文化整合过程的启动和维护，那么创新则是实现文化创造性转化，最终形成文化生产力的转化器。文化整合的目标必须通过管理的创新职能才能得以完整实现。文化整合的拓创期应侧重对文化的创新再造，由于拓创期的开始点相对而言较为模糊，其终结期也不可预期，因此，创新的管理职能可能需要从并购前期就开始，并伴随企业的发展而持续的发挥作用。

以上所示并不是文化整合管理的全部，但可以视作一种基本思路和实践模式。事实上，各项管理职能并不是孤立的，也不是固定在某一阶段才起作用，而是贯穿于文化整合全过程的动态的、创造性的活动。而且，并购行为个案的具体条件和实施情况不同，各项管理职能在文化整合过程中的作用程度和侧重点也会有所差别。并购是一项复杂多变的行为，这决定对其文化进行整合的管理活动必须形成一个立体交织的网络系统，在根据并购行为的个性和文化整合不同阶段的特点有所侧重的基础上综合发挥效用。

三、并购企业文化整合管理有效实施的策略要点

并购企业的文化整合是一项系统工程，这要求并购企业能够在管理活动中摸索出更具操作性的对策。为了更好的发挥管理对于文化的

整合功能，在并购企业文化整合的管理实践中应注意把握以下几个关键点：

（一）努力打造高效的文化整合工作团队

企业文化的整合人为性要求强有力的高层管理者的支持和实践参与，由于并购文化整合具有特殊性，有必要专门设立一个文化整合领导小组。该小组可由并购双方选派具有一定企业文化管理经验和影响力的人员组成， 也可以聘请企业外有关专家和咨询机构的人员参加，并直接向并购企业的最高管理层负责，组织、策划和领导企业文化整合管理的全部运作过程。如，美国思科（Cisco）公司，每次收购，CEO钱伯斯都带领一个由人力资源部成员组成的“文化考察团”，对收购公司进行大量的定量分析，为其成功实施并购奠定了基础。联想在并购IBM的PC业务后，双方的高层组成一个文化整合团队，讨论如何将各自成功中优秀的文化基因组合成更为强大的文化基礎，并且分析这样的文化调整对双方的员工将带来何种挑战，以及如何帮助员工完成行为的转化。这种成熟的文化整合理念帮助联想更快地吸纳IBM的优秀管理模式，加快了业务的整合。

为使不确定因素和文化“真空”最小化，领导团队必须从系统角度进行分工协作，严格工作程序，并表现出很强的凝聚力，充分发挥领导的权威作用和整合资源的能力，要审时度势，及时把握企业文化整合的情况，发现问题并果断决策，运用适当的干预技巧引导有利的演变发生。

（二）预先制定科学的文化整合实施方案

在对并购双方的文化进行全面考察和评估的基础上，由企业高层管理者和整合工作小组一起制定出一个既符合并购目标要求，又能为被并购方接受的科学合理的文化整合方案。在对文化整合方案进行规划和设计时应注意这样几点：

一是要在方案中明确最适宜采用的文化整合模式。根据先前的评估结果，考虑文化的特性或文化间容忍度及并购战略等因素，选择是采用“文化取代”的注入式，还是“文化互渗”的融合式或是采用“文化分立”的隔离式等模式来实现文化整合。这方面海尔是成功的样板，海尔以文化注入方式改造被并购企业，创造了以无形资产盘活有形资产的成功案例。二是要讲究系统性和层次性，设计方案应保证企业文化整合能有效的在企业精神文化、制度文化和物质文化各层面协调展开，特别是从企业价值观入手，确立未来企业文化发展的理想模式；三是要将文化整合工作进行细化和量化，制定具体的步骤和评估体系，使整个方案更明确可控，具有可操作性。四是方案要体现出一定的弹性，能够适应各种内外变化的需要，在某些情况下，方案仅给以行动实施的大体轮廓或变动幅度可能更为有效。如果有条件，可制定备选计划方案，预测变化并制定最有效的应变措施，保证文化整合目标的实现。

（三）精心设计有效的文化整合沟通渠道

美国思科（Cisco）公司被誉为“并购发动机”，在数次成功并购之后得出的结论是：沟通决定成败。因为，积极坦诚的沟通可以提高认同感，减少文化整合的阻碍和难度。

并购中的沟通往往是错综复杂的，可以委任专门负责沟通的管理人员担负平稳推动文化整合的责任，并给予适当的资源配合。有效的沟通要有一个框架和计划，借助各种沟通渠道，并尽量做到全面，可以借鉴美国通用电气公司（GE）发起并购时的沟通策略：通过在双方高层尤其是与被并购企业关键人物的沟通，了解其态度和动向，争取获得支持并留住他们；通过与被并购企业各相关利益团体（工会、社区，中间商、供应商等）的沟通，了解他们的期望，平息他们的不确定感；通过与被并购企业员工的沟通，将文化整合及工作计划信息传递给员工，获得他们精神和行动上的理解和支持。此外，必须注意沟通是一个双向互动的过程，要给予对象充分的尊重，而且沟通应是充分的、深层的，要尽可能的触及人的思想层面，引导沟通向价值观和深层情感交流的方向发展。

（四）以“人”为本，对人进行重塑

人是文化的载体，是生产力中最积极、最活跃的因素。企业文化整合的障碍主要是人的精神状态和文化观念落后。对企业文化的整合和重建关键在于对人的管理。一切管理活动应围绕调动人的积极性、主动性、创造性和提高人的素质展开。

在具体操作上，要注意处理问题公平公正、一視同仁，结合人的发展和企业的发展进行命运共同体建设，增强责任感和归属感；注意运用广播、闭路电视、网站、宣传栏、标语等各种媒介工具，向员工传递企业文化整合的信息和决心，营造企业文化变革的舆论氛围，使员工反思和改变自己的旧习惯，接受新文化；可以通过加强适应性训练的方式转换角色和调整心理定位，打破员工心中的障碍和心理束缚，从而促进不同文化背景下的员工互相理解，增进合作意识。此外，人的重塑还必须与制度的重建同时进行，制度具有很强的引导和约束作用，通过宣传教育，使制度内化为员工的自觉文化标准，这一过程是统一思想、整合观念的过程，也是企业文化有机融合和文化力发挥作用的过程。

（五）建立健全文化整合的监控和修正机制

短期内的业绩上升或是员工情绪等方面的稳定，并不意味着文化整合就取得了成功。联想集团董事长杨元庆在并购IBM PC业务初步成功之时，仍理智的公开表示：“联想的整合远远没有完成，尤其是文化上的进一步适应与调整。” 文化整合与创新是一个长期的循环过程，有效的监控与及时的修正不可或缺。

首先，立足于企业的长远发展，有必要将对文化整合的监控环节纳入企业整体管理系统之内，需要仔细界定监控手段的各种管理措施，同时联系其他整合管理活动进行，要做到从高层到基层直至个人都责任明确，以便对监控活动进行设计、执行和持续的回顾总结。

其次，采用多样而互补的方法进行监控，可以围绕文化整合的计划和目标，用问卷调查、业绩分析、员工行为考查、企业员工评价等方式进行文化整合测评，通过目标和现状的比较，获得文化整合的进度、程度及是否达到预期目标的信息；可通过座谈、调研等方法，关注企业即时的思想动态，及时发现文化冲突的升级以及新文化对目标的偏离等倾向。借助各种有效可控的方法和渠道形成一个反馈系统，及时获取反映文化整合状况的多方信息。

再次，根据监控过程中获取的各种信息反馈，发现问题，展开相应的分析，找出原因，然后有针对性地实施调整和修正措施，这也包括文化整合在管理方面出现的问题，如文化评估、沟通、培训等方面的不足。

最后，监控和修正必须动态进行，要考虑市场、环境、法律法规以及企业战略等的变化，不断对企业文化进行重新审视和定位，并适时启动新的企业文化整合进程，保持企业文化对各种变化的敏感度和适应性，从而保证企业可持续发展的需要。

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