私募案例

私募案例（精选8篇）

1.私募案例 篇一

凯德集团原名嘉德置地，是亚洲规模最大的房地产集团之一，总部设在新加坡，并在新加坡上市，地产业务主要集中于核心市场新加坡和中国。凯德集团房地产业务多元化，包括住宅、办公楼、购物商场、服务公寓和综合体，并拥有澳洲置地、凯德商用、雅诗阁公寓信托、凯德商务产业信托、凯德商用新加坡信托、凯德商用马来西亚信托、凯德商用中国信托和桂凯信托等多家上市公司。

凯德基金的起步源于凯德集团轻战略的确定， 年新成立的嘉德集团提出了具体而明确的战略转型目标和执行方案，而这一战略重组规划成为嘉德未来地产金融业务成功发展的基础。经过十余年发展，今天凯德集团已构建了一个由6只REITS和16只私募地产基金组成的基金平台，管理资产总额达到410亿美元，其中私募基金规模占到166亿，而投资于中国的私募基金规模达到近半。

2.私募案例 篇二

经历多年的发展, 我国风险投资规模早已突破千亿元规模①, 但流动性瓶颈仍然制约着我国风险投资业的发展, 这表现在以下三个方面 :

一是投资行为短期化, 投资集中于即将进行IPO的 (Pre-IPO) 项目。②这固然是因为风险投资机构急功近利的投机所致, 但更深层次的原因仍然要归结与私募证券市场流动性不足, 毕竟在我国, 通过IPO退出是风险投资退出一个主要通道。

二是风险资本退出渠道仍然不畅通。在我国风险投资中, 通过收购和回购仍然是主要退出通道, 而其中回购位居首位, 且大大超过了收购和上市退出的比例, 这是我国风险投资退出特有的现象。它表明在上市渠道受到严格限制, 而二级市场又缺乏足够流动性的情况下, 风险投资家就只能启动投资协议中回购安排强制融资企业回购。回购固然可以让风险资本实现退出, 但却可能导致处于成长阶段企业现金流大量减少, 被迫寻求新的融资渠道, 影响其发展 (参见表1) 。

三是从风险资本来源来看, 缺乏流动性, 抑制了专业机构投资者的进入。③美国风险资本来源排名前3的分别是私人或公共养老基金、金融保险业、捐赠和慈善基金④, 而与美国风险资本来源构成形成了鲜明对比的是, 我国排名前三的分别是非上市公司、国有独资公司和政府资金。⑤如果把国有独资公司算到政府头上, 来自于政府方面资金占了三分之一多, 聚集了大量社会资本的养老基金、保险基金等而专业机构投资者却在风险投资上鲜有作为。这说明, 缺乏流动性限制了偏好流动性强、能够对资产组合进行灵活管理的专业机构投资者的进入风险投资领域。⑥

总的来说, 目前我国风险投资私募市场已成规模, 但这个市场仍然是一个分散的、组织化程度不高、缺乏透明度和流动性的市场。也就是说, 缺乏一个透明的、提供流动性的二级市场, 导致了一级市场的风险投资机构缺乏能够根据市场环境变化对其投资组合进行调整和风险管理的必要手段, 从而丧失了持续融资和投资的能力, 这就必然影响到我国风险投资业的进一步发展, 同时也让养老基金、保险基金和其他各类寻求高成长收益的许多二级市场机构投资者无法进入风险投资市场。因此, 要促进我国风险投资业的发展, 满足创新的资本需求, 仅有公开的创业板市场还是不够的, 还必须有一个发达的、有充足流动性的二级市场, 让风险投资有更多的退出机制可供选择, 也让更多无法直接参与一级市场投资的机构投资者能够通过二级市场参与到风险投资中来, 实现各种社会资本的接力, 以改善私募市场的效率, 满足我国企业创新对资本的需求。

资料来源:王元等主编:《中国创业风险投资发展报告 2009》 (科技部、商务部、国家开发银行联合调查) , 经济管理出版社, 2009 年版。

本文通过对美国自20世纪90年代以来在私募证券二级市场建设上取得经验的研究与分析提出, 我国可以借鉴美国的经验, 在深圳证券交易所创业板之外, 建立一个类似纳斯达克144A证券门户市场, 专门为合格机构投资者开放的私募证券二级市场, 一方面为从事风险投资和私募股权投资的专业机构进行私募发行提供便利, 同时也为私募证券提供一个透明和充满流动性的二级市场。

二、美国 144A 规则出台和组织化、 集中化私募证券二级市场形成

本部分主要从美国私募相关的规则与私募证券二级市场的形成两个方面进行分析。

(一) 私募证券转售制度改革——144A 规 则出台

美国1933年《证券法》4 (2) 节规定就私募发行豁免, 4 (1) 节规定了转售豁免。但立法规定豁免条件并清楚, 充满了法律不确定性, 需要借助判例法和美国证券交易委员会 (以下简称“证交会”) 制定规则来加以明晰。为消除私募发行上所面临的法律不确定性, 1982年, 证交会颁布了D条例, 它提出了一个合格投资者概念, 并明晰了合格投资者范围。该条例506规则还规定, 如果证券发行只限制于合格投资者, 其发行额度和认购者人数都不受限制, 享受4 (2) 节规定豁免保护。依据该豁免规则发行证券, 就是我们通常所说的私募证券。

依据《证券法》4 (2) 、D条例506规则私募发行证券转让受到限制, 不能像公开发行证券那样可以自由转让, 否则转售 (Resale) 就被看作是公开发行的分销 (Distribution) , 转售者就被看作是《证券法》2 (a) (11) 所规定的承销人, 如果不按照第5 节规定进行注册, 就构成违法。因此, 此类证券 被称之为“受限制证券” (Restricted Securities) 。

对于转售, 《证券法》4 (1) 节对转售规定了一个豁免, 即除发行人、承销商和交易商以外的任何出售交易豁免证交会注册。而《证券法》4 (2) 规定, 如果证券只向老练成熟合格投资者发行与出售, 该发行就不构成公开发行, 豁免证交会注册。因此, 从理论上说, 私募证券发行与转让如果同时满足了《证券法》4 (1) 和4 (2) 规定豁免条件, 可以不受144规则转售条件限制约束, 这就是所谓的《证券法》“4 (1-1/2) 豁免”。所谓“4 (1-1/2) 豁免”在1933年《证券法》并不实际存在, 它实际上是指私募证券持有人把转售 (Resale) 交易安排同时符合《证券法》4 (1) 节和4 (2) 节规定的豁免条件, 也就是说如果受限制证券转售 (Resale) 对象严格限定在老练、合格的投资者, 因享受4 (2) 规定豁免, 该转售不构成公开发行, 因此, 转售人也就不是承销商, 也就满足了4 (1) 规定的豁免条件。因此, 按照4 (1-1/2) 豁免规则, 转售如果只限定在合格投资者范畴, 转售就不受限制。但这只是理论上推断, 是否能够得到法院和证交会的认可, 仍然充满了不确定性。

为消除法律上的不确定性, 证交会在1972年颁布了144规则。对受限制证券转售条件作出了明确规定。它设置两个限制条件, 一是持有期限, 二是出售的量。期限要求私募股份持有6个月或1年, 持有期限自股份被认购和价款支付清起算。出售量限制是指前3个月持有人出售总量不超过公司发型股份的1% 或公司前4周周平均交易量, 两者之中较大的为准。

144规则虽然明确了转售限制条件消除了受限制证券转售上法律不确定性, 但这些限制条件过于苛刻, 严重限制了私募证券的流动性。为改善私募证券市场效率, 提高私募证券市场流动性和透明度, 促进私募市场的进一步发展⑦, 证交会在1990年发布了144A规则。144A规则实际上是在144规则基础上对私募证券二级市场进行细分, 划分出一个专门为合格机构购买者参与的二级市场。它实际上是消除了4 (1-1/2) 豁免法律上的不确定性, 从受限制证券中划分出一类转售不受限制的私募证券, 按照证交会的话来说 :“该规则, 事实上明确了不构成“分销”的一类交易。”⑧这样在私募二级市场就有两类证券, 一类为转售受到限制的私募证券, 即只有满足符合144规则的条件才能进行转让私募证券, 受到持有期限和转售量的限制, 但转售对象不受限制。另一类转售不受限制的私募证券, 即满足了144A规则的豁免条件, 转售不受持有期限和转售量的限制, 此类证券就被称之“144A证券” (144A securities) 。144A规则豁免条件包括三个 :

一是受让方必须是合格机构购买者。合格机构购买者是机构投资者, 在自主基础上投资于与发行人无关联实体发行的证券至少达到1亿美元。银行和储贷协会满足1亿美元证券投资和具有经过审计的2500万美元净资产才能成为合格机构购买者。

二是不可替代。出售证券与在全国市场上市交易的证券或纳斯达克上市交易的证券不属于同一种类。

三是购买者通知。规则要求转让方采取合理措施确保购买者意识到转让方依据的豁免规则。除此之外, 按照1934年《证券交易法》的规定, 如果一个公司证券持有人达到500人, 该公司证券要上市交易, 就必须履行公开披露的义务。因此, 在实践中, 为避免触发公开披露的义务, 满足144A规则豁免条件进行转售要避免转售后股东人数超过499人的上限。

(二) 组织化和集中化私募证券二级市场 形成与发展

144A规则出台为创立自由流通组织化、集中化的私募证券市场建立创造了法律条件, 推动了专门为合格机构购买者开放的自由流通的组织化和集中化私募证券二级市场的建设与发展。此类市场主要有两类 :

一是纳斯达设立和运营管理的类似纳斯达克自动报价系统的集中化的多边的私募证券二级市场——门户市场 (Portal Market) 。

二是华尔街大投资银行设立的电子化的单个交易商平台 (Single-Dealer Platform) 。

1. 纳斯达克门户市场

在美国证交会1988年发布144A规则征求意见稿的同时, 纳斯达⑨ (NASD) 开始筹备144A证券市场, 就在1990年144A规则颁布同时, 证交会也批准了纳斯达私募门户市场 (Portal Market) 的设立申请。由纳斯达克集团 (NASDAQ OMX Group, 以下简称“纳斯达克”) 运营管理的电子化和集中化的私募证券二级市场成立。

门户市场与纳斯达克一样是一个集中化的 (Centralized) 向多边市场参与者开放的电子化交易平台。为确保门户市场的交易能够充分享受到144A规则安全港的保护, 该市场根据144A规则制定门户交易规则——门户规则 (Portal Rules) , 并报美国证交会批准后颁布实施。

2007年, 因1990年门户市场设立时采取交易规则在交易报告上过去僵化, 采用的技术过于复杂, 用户使用起来特别麻烦, 阻碍了纳斯达克门户市场的发展, 所以, 2007年, 纳斯达克对门户市场进行技术升级改造, 也对交易规则进行了修订, 将门户市场转型为网络为基础144A证券交易市场 (Web-Based Format for 144A Securities) ——一个由密码保护的只对合格机构购买者开放的网上交易系统。2007年8月15日, 改造后的门户市场开始启动。新的门户市场基本结构框架如下 :

(1) 交易的证券及上市交易申请

门户规则要求在门户市场上市的证券必须符合144A规则要求的证券。按照其规则, 凡申请在该市场交易的144A证券必须向纳斯达提出上市交易的申请, 并经过纳斯达克认定。经过认定符合要求证券, 即取得“门户证券” (Portal Securities) 资格, 在交易前必须交由协会指定的存管系统存管 (采取簿记登记方式) 。按照144A规则, 所有根据证交会506规则进行私募的证券都可以成为门户证券。任何门户交易商, 经纪人或门户合格投资者 (统称为门户参与者, 详细见下文叙述) 都可以申请认定。申请者可以是发行人, 也可以发行人以外的持有人。因为门户市场是为了便利未注册证券的交易, 所以不管发行人是否授权将其发行证券在该市场上市交易, 持有该证券的合格投资者、门户交易商都可以提出上市交易的申请。门户规则也规定金融行业监管局 (过去的NASD, 现在的FINRA) 有权对在门户市场上市证券课以额外条件, 或对某些条件给予豁免。该规则还规定了协会有权暂停或终止门户证券的资格, 如果该证券不符合门户规则的要求, 或基于任何对门户参与者或协会或交易利益造成伤害, 撤销该资格认定。门户参与者被禁止通过门户市场认购暂停或终止上市的证券。

(2) 门户市场参与者

门户市场参与者包括三类, 即门户市场交易商 (Portal Dealers) 、经纪商 (Portal Brokers) 和门户合格投资者 (Portal Qualified Investors) 。纳斯达克成员满足门户资格条件就可以被指定为门户交易商, 它可以作为交易方和门户经纪人, 代表顾客进行交易。门户交易商和经纪人可以匿名对门户证券进行单边或双边报价。此外, 门户交易商和门户经纪人可以匿名进行谈判和执行门户证券交易。要参与门户市场的交易的投资者必须是符合144A规则规定的合格机构购买者, 符合条件的投资者向纳斯达克提出申请, 经过审查认定就可取得纳斯达克门户合格投资者 (PORTAL Qualified Investors) 的资格。门户合格投资者可以通过密码保护的链接进入门户系统, 看到门户交易商和经纪人的报价, 在门户合格投资者使用门户交易商或经纪人执行门户市场交易时确认交易。门户合格投资者不允许直接通过门户系统报价或输入指令。

(3) 交易的谈判和执行

所有显示在门户市场系统上的报价都是标示性的 (Indicative) , 而非实际执行价格。如果门户系统上显示的报价激发起了门户合格投资者的兴趣, 它就可以通过自己的经纪人联系对方进行谈判。门户系统提供了公开谈判、匿名谈判、执行交易等多种选择。交易双方可选择公开谈判, 也可以选择匿名谈判。门户合格投资者可以参与谈判, 一旦匿名交易被门户系统执行, 交易相对方的身份将彼此披露给对方, 以进行订单匹配、确认和交易清算。

(4) 交易报告

纳斯达克将把门户交易报告分别提供给交易报告和合规引擎服务 (Trade Reporting and Compliance Engine Service, TRACE) ⑩和柜台市场报告设施 (OTC Reporting Facility) 。11

(5) 门户交易报告信息传播

所有通过门户系统进行经过谈判达成的交易报告信息都将提供给门户经纪人、门户交易商和门户合格投资者, 但不包括当事人的身份, 门户市场参与者不能将门户市场信息披露给除门户参与者以外的其他人, 包括报价、交易和其他在门户市场显示的信息, 纳斯达克也不向公众披露。

(6) 清算

获得匹配和确认的权益证券交易信息将自动转送给存管信托和清算公司子公司 (DTCC) 进行清算。纳斯达克也打算将来所有债务证券也能够通过DTCC子公司进行清算。

(7) 监督

金融行业监管当局 (the Financial Industry Regulatory Authority, 即FINRA) 负责对提交给TRACE和the OTC Reporting Facility的门户证券交易报告进行监督, 纳斯达克市场监察部门将适时监督门户市场报价和交易活动。

门户规则规定FINRA有权力暂停或终止门户交易商或经纪人资格 :①不按照144A规则、门户规则或证交会规则出售证券 ;②没有维持存管机构成员地位, 清算和设立账户, 或没有维持满足门户证券单独开户保管的要求。③没有向规则规定机构报送门户账户活动信息。

纳斯达克没有权力制裁不是纳斯达会员的合格投资者, 不过可以通过批准、驳回或终止其门户合格机构投资者的注册。如果有下列情形之一的, 纳斯达克可以暂停或终止门户合格投资者的注册, 如果有下列情形 :①把门户证券出售给门户市场外的账户, 没有遵守合格退出交易或合格退出转让的规定。②提交申请或文件有虚假或重大遗漏或误导内容。③没有遵守门户规则要求, 或提交文件或支付协会要求的费用 ;④撤销对其存管组织的授权, 发布有关其或其代理人的门户账户信息给门户规则制定的机构。被暂停或终止后, 门户机构投资者必须按照门户规则处置其账户上的门户证券, 只能从事暂停或终止通知上规定的证券交易。

2. 单个交易商交易平台

私募市场快速发展, 激发了许多投资银行开始开发私募证券二级转让电子交易平台, 以捕捉私募市场飞速发展带来的商机。继纳斯达克门户市场之后, 2007年, 高盛开启了未注册股权柜台交易市场 (GS Tradable Unregistered OTC, 简称GSrUE) , 其他5个华尔街巨头, 如花旗, 纽约梅隆银行, 雷曼兄弟, 美林证券和摩根斯坦利也在2007年8月成立了未注册证券公开平台 (Open Platform for Unregistered Securities (OPUS-5) ) , 提供类似的私募证券交易系统。2007年9月, 美国银行, 瑞士信贷 (Credit Swiss) , 瑞银加入OPUS-5交易平台。摩根大通也开始设立被称之为“144APLUS”的私募市场, 贝尔斯登开始筹建自己被称之为最好市场 (Best Market) 的私募证券交易平台。华尔街投资银行发起设立的私募证券电子交易平台是单个交易商平台 (Single-Dealer Platform) , 它只能显示控制该平台的交易商的报价, 不能同时为多个交易商开放。而且, 更主要的是, 纳斯达克门户市场一开始就是以证券交易所的名义向证交会提出申请并获得批准, 其交易规则也经过证交会批准, 因此, 在该市场进行私募证券交易获得更可靠的保障, 而单个交易商平台则不具有此类有效保障。

(三) 私募证券二级市场的整合

2007年11月, 高盛等主要华尔街投资银行与纳斯达克达成组成纳斯达克门户联盟 (NASDAQPortal Alliance) , 整合各自资源优势, 合作共建纳斯达克运营的单一平台——门户市场。参与联盟的包括华尔街主要金融机构。联盟创始人包括美国银行、美林、花期、信贷瑞士、德意志银行、高盛、 摩根大通、摩根斯坦利、瑞银和富国证券。门户联盟的成立让纳斯达克门户市场转型为一个开放的覆盖整个证券行业的、便利144A证券柜台交易的自动化平台。联盟整合成员各自资源和专业, 加速了门户市场的发展进程。联盟成员同意把纳斯达克建立称一个公开、具有标准交易程序、股东追踪和清算的行业标准平台, 实现资本募集过程的集中化和标准化, 为144A私募权益提供一个具有充分流动性的二级交易市场。

三、美国私募及整个资本市场的变化 与发展

美国私募及整个资本市场的发展与变化主要有 :私募二级市场流动性改善 ;改变了私募发行的模式, 使大规模发行成为可能 ;市场价格发现功能提升, 改进了效率。

(一) 私募二级市场流动性改善

二级市场流动性改善, 让更多机构投资者可以参与到私募证券市场, 这反过来又可进一步活跃了私募证券市场交易。

集中化导致私募证券二级市场流动性改善, 让投资非流动性证券受到严格限制的金融机构也能够突破传统的限制, 参与到私募证券市场私募证券投资。144A规则为受监管的金融机构, 如银行、互助基金等投资私募证券提供了机遇。因为按照美国银行法, 银行只能投资可转让的证券 (MarketableSecurities) 。而《1940年投资公司法》也将开放式投资公司投资组合中投资受限制证券或其他缺乏可获得市场报价的证券不超过10%。144A规则出台后, 证交会修订了其关于144A证券立场, 实质上让投资者公司董事会来确定该证券流动性是否充分, 可以不计入受到10% 限制的缺乏流动性的证券范畴内。12

纳斯达克集中化的门户市场不仅吸引了更多市场参与者, 同时也吸引了更多私募发行证券产品上市交易。门户市场2006年有2700多种债务和权益证券被认定为门户证券 (PORTAL Securities) , 2007年上半年就已经获得了1700种144A权益和债务证券被认定为门户证券的认定, 取得了门户证券资格。截止2007年, 大约1200机构已经注册参与。13

(二) 改变了私募发行模式, 使大规模发 行成为可能

门户市场从根本上改变了私募发行模式, 不仅降低了私募发行成本, 也使大规模私募发行成为可能, 让私募对公司融资更具有吸引力。2007年富国银行证券权益部首席运营官Michael Cummings指出 :“引入新的门户交易平台将导致更流动的和更有效率的144A市场。随更有效率的私募市场出现, 考虑传统IPO的公司将获得更有吸引力的选择, 获得更快捷、简单和更廉价获得资本的选择。”14因为有了门户市场, 没有转售的限制, 私募发行模式也得以发生根本上的改变。门户市场可以让私募像公开发行那样进行大规模的发行与销售。公司可以把证券包销一个辛迪加承销商进行承销, 这些承销商可以立即通过门户系统将证券分销 (转售) 给门户合格投资者。这种新的私募发行模式被称之为“144A发行” (144A Offering) 。15

1990年12月, 就在纳斯达克门户系统设立当年, 就通过该系统为英国电子设施公司 (BritishElectric Utility Companies) 发行了高达6亿美元的私募证券。这是当时根据144A规则的最大规模发行。162007年5月, 美国橡树资本管理 (OaktreeCapital Management LLC) ——一家领先的对冲基金顾问企业, 利用高盛可交易未注册柜台市场 (GS Tradable Unregistered Equity OTC Market, GSrUE) 发行了占公司总股本15% 的权益证券, 募集资金8.8亿美元, 创下了私募发行创纪录的规模。如果把此次发行纳入当年公开发行规模中排名, 它可以排到第6名。这预示, 通过集中化电子交易平台, 私募不仅可以大大降低成本, 而且可以实现更大的融资规模, 因此, 集中化私募证券市场让私募更具有吸引力了。17

从2002年到2006年, 美国私募市场翻了三倍。2006年, 私募规模达到了1620亿美元, 首次超过公募1540亿规模, 即通过美国证券交易所、纽交所和纳斯达克全部公开发行募集资本的总和。18 私募发行规模突飞猛进的发展, 很大部分要归功于私募证券二级市场流动性和效率的改善。

更值得关注的是, 让私募证券中权益融资的比例大幅度提高就意味着, 创新企业通过私募可以获得更多支持其成长所需要的耐心资本。以前, 限制证券95% 为债务工具, 只有5% 为权益工具。截止到2007年, 权益类的比重翻了三倍, 占15%。19

(三) 市场价格发现功能提升, 改进效率

二级市场流动性改善, 市场价格发现功能进一步得以发挥, 这为私募走向公募, 为公开的股票提供更为准确的定价提供了依据, 从而实现了私募与公募紧密衔接、接力助推, 提高了公募的效率。据统计, 2006年, 美国7个最大IPO都通过144A市场募集过资金, 144A证券市场已经成为进入公开市场的台阶。高盛高级主管Ed Canaday就指出, 许多公司把144A市场看作是公开发行股票估值的工具。“因为有私募资本在手上, 公司有时间和灵活性发展企业, 评估各种选择, 积累经验, 为公开发行的股票进行更准确的定价。” 20 瑞士信贷主管David Hermer也指出 :“引入加强的多边经纪人门户交易平台将给144A权益市场带来透明, 给公司和投资者提供一个透明、流动的市场, 这之前不存在的。获得私募资本, 公司就有充足时间和灵活性安排其业务成长, 评估选择, 获得经验, 提出更准确的价格, 所有这些都可以导致更有效的IPO。”21

四、美国经验借鉴及我国私募二级市 场建设的政策建议

美国证交会144A规则为组织化和集中化的私募证券二级市场创造了法律条件, 而纳斯达克门户联盟市场最终形成让美国私募证券二级市场实现了高度组织化和集中化, 为私募证券发行与转让提供了良好的基础设施, 突破了制约私募证券市场发展的流动性瓶颈, 改善了私募证券市场透明度和效率。在私募证券二级市场建设上, 我国可以借鉴美国经验, 在深圳证券交易所的创业板基础上, 也尝试建立一个类似纳斯达克门户市场的私募证券二级市场, 以丰富我国资本市场的层次, 解决我国目前风险投资流动性不足的问题。

(一) 建立组织化和集中化私募证券二级 市场的必要性与可行性

建立组织化和集中化私募证券二级市场的必要性与可行性主要体现在以下三个方面。

1. 二级市场转让实现退出一直是我国风险投资退出的主要渠道, 但组织化和集中化程度低制约了市场的发展

由独立的第三方管理和运营的组织化、集中化二级交易平台能够降低交易成本, 提高市场透明度, 让市场价格发现功能能够更有效发挥, 提高市场效率, 从而提高二级市场的流动性, 便利风险投资机构进行投资组合调整和风险管理, 促进风险投资业的发展。

2. 二级市场提供流动性不仅能为我国风险投资机构、创新企业融资提供便利, 而且还能促进创业板市场的发展

有了发达二级市场的支持, 我国就可以逐步放宽养老基金、保险基金和证券投资基金参与风险投资的限制, 同时也会吸引更多的合格投资者参与到一级发行市场。不仅如此, 借助组织化和集中化的私募证券二级市场, 可以让私募市场与公募市场在促进创新企业成长上更好地衔接和接力。这是因为: ①借助发达的私募二级市场, 可以更好地让发行人和投资者了解公司的价值, 在IPO环节更准确地对发行的证券进行定价。②可以让更多优秀的成长性企业留在国内创业板市场。私募发行的承销商、二级市场经纪交易商同时也是可以扮演IPO环节保荐人和承销商, 这样证券服务机构可以为国内企业家创业、企业成长、走向成熟以及公开发行上市提供全程服务, 从而也让国内优秀企业更多留在国内资本市场, 保住我国优质的上市资源。③透明度高二级市场可以更好地发挥市场对上市公司治理改善作用, 为公募市场输送高质量的上市公司。

3. 开启规范化、组织化和集中化私募二级市场 技术与资源环境条件均已具备

经历了20多年的发展, 美国纳斯达克门户市场在私募二级市场基础设施建设、技术开发上已经积累了非常成熟的经验, 供我国借鉴和引进, 而我国目前游离于灰色民间融资市场的巨大民间游资和不断壮大养老基金、保险基金、企业年金以及各种慈善、捐赠基金等金融资源对高收益证券有非常大 的需求, 存在非常大可开发的市场空间, 这意味着无论在技术上, 还是在资源环境上, 开启规范化、组织化和集中化的私募二级市场条件都已经具备。

(二) 具体的政策建议

对于我国私募二级市场建设具体的政策建议主要有以下三个方面。

1. 把私募证券二级市场建设提高到建立多层次 资本市场的战略高度加以重视

我国目前在多层次资本市场建设上, 决策者和监管者重心一直是放在面向所有社会公众的公募市场的建设上, 而对面向高端的合格投资者和机构投资者的私募市场的建设, 尤其是二级市场的建设不够重视, 甚至有疑虑, 没有提高到战略决策高度, 缺乏整体思路与和规划, 政策和制度建设上缺乏清晰目标和连贯性, 这表现在相关政策和制度充满了不确定性 (详细见下文阐述) , 因此, 必须要把建立多层次私募证券市场也作为建立多层次资本市场战略的一部分, 在决策中予以足够重视, 在政策上要给予更多鼓励、扶持和保障。

2. 放松对私募的过度限制, 消除私募发行与转 让所面临的法律不确定性

2005年新修订《证券法》第10条明确了采取非公开劝诱方式向特定对象不超过200人的证券发行为非公开发行。2006年国务院办公厅发布《关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》 (国办发【2006】99号第3条规定, 向不特定对象发行股票或向特定对象发行股票后股东累计超过200人的, 为公开发行。向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的, 为非公开发行。非公开发行股票及其股权转让, 不得采用广告、公告、广播、电话、传真、信函、推介会、说明会、网络、短信、公开劝诱等公开方式或变相公开方式向社会公众发行。严禁任何公司股东自行或委托他人以公开方式向社 会公众转让股票。向特定对象转让股票, 未依法报经证监会核准的, 转让后, 公司累计不得超过200人。依据该规定, 最高人民法院、最高人民检察院、公安部、中国证监会《关于整治非法证券活动有关问题的通知》 (证监发【2008】1号也规定:“向特定对象转让股票, 未依法经证监会核准的, 转让后, 公司累计不得超过200人。”也就是按照上述政策和司法解释, 无论是在发行环节, 还是在转让环节, 只要股东人数超过200人, 就认定为非法证券活动。政策、法律和司法解释没有区分这些人的身份与地位, 也没有对“人”加以定义, 即这些人到底是指自然人、法人以及合伙, 由于目前许多私募基金都采取了法人、有限合伙和资金信托的方式, 因此, 在计算这些人时, 是否适用穿透规则, 即如果是合伙, 则按照合伙人人数计算, 如果信托, 则按受益人来计算, 如果是专门从事私募投资而设立法人, 法人股东也要计算。这些规定也没有明确“转让”的含义, 也没有明确转让限制的期限。这些规定不仅对私募发行与转让限制的非常死, 而且由于规定得非常粗糙, 充满歧义和不确定性, 因此, 一不小心就有可能陷入非法集资罪口袋罪里。因此, 要发展我国私募证券二级市场, 就必须首先放松限制, 消除政策和法律上的不确定性。

3. 在监管和投资者保护上进一步细分资本市场 层次

这不仅包括一级市场, 而且也包括二级市场, 为企业融资和投资者投资选择提供更多选择。不同的资本市场层次满足不同企业和投资者的投融资需求, 相应监管和投资者保护标准也应该有所区分。我国应借鉴美国经验, 对私募资本市场进一步细分, 可以进一步细分为合格投资者市场和合格机构购买者市场, 对这些市场上市证券产品采取不同上市标准和交易规则, 区别对待, 拉开层次, 分别采取不同监管方法和监管标准, 以满足不同企业融资需求和投资者需求, 让不同层次形成适当梯度, 合理配置监管资源, 以提高资本市场效率。在相应制度完善的前提下, 我国可以先尝试在深圳证券交易所开设一个合格机构投资者私募证券市场, 只对合格机构投资者开放, 封闭运行, 以打破我国风险投资所面临的流动性瓶颈, 提高私募市场透明度和效率。

摘要：投资行为短期化、风险资本退出渠道仍然不畅通、风险资本来源缺乏流动性抑制专业机构投资者的进入是我国风险投资发展的主要障碍。通过对美国144A规则和组织化、集中化私募证券二级市场形成的分析, 认为我国可借鉴美国经验, 建立组织化和集中化私募证券二级市场。建议应该把私募证券二级市场建设提高到建立多层次资本市场的战略高度加以重视、放松对私募的过度限制, 消除私募发行与转让所面临的法律不确定性、在监管和投资者保护上进一步细分资本市场层次。

3.私募看“私募清盘” 篇三

最近参加一个会议，被主持人问到：“对私募清盘如何看，行业寒冬是不是已经开始?”隆圣或是其他私募清盘旗下产品，我最近一直都有耳闻，但我从来没有听说过因此而产生的负面事件，况且高竞争性行业的进入、退出都是很正常的事情，所以想当然的认为这只是投资管理人的个人选择，想不到大家如此关注。但坐下来仔细想想，或许大家心里的逻辑是这样的：如果清盘意味着投资人对某个私募管理人的否定，那么清盘潮会不会动摇了私募行业的根本?

金融领域在国内一直都是被高度保护的领域，资产管理行业尤其如此，没有国家牌照的金融行为，大都最后会被认定为非法的。因此，大家对私募的看法一直心有疑虑，要不是信托引入了比较规范的模式，私募一般都被大家同地下庄家联系起来，安全性被高度怀疑。阳光私募为什么在前面几年发展得很快?我觉得是因为大家对其模式的安全性打消疑虑后，对其高收益产生了盲目崇拜。而现在投资人发现这种高收益也并非能够轻轻松松得到，从而对私募产生了反感的情绪，清盘潮和对清盘潮的高度关注从一定程度上反映了这种情绪。

那说到底，清盘潮到底会不会动摇私募行业的根基呢?

当然不会!

据海通证券统计，2011年有211只私募清盘，其中有45只属提前清盘，但大家在这个过程中应该没有看到报道说私募因为提前清盘而被告上法庭。这完全可以理解，如果某个投资管理人认为这段时间没有赚钱的机会了，或是他不喜欢这种被投资人鞭打的生活了，那他选择协商退出，总比赖皮拖着投资人要好得多吧?从长期看，这种负责任的态度，会逐渐地给投资人留下良性的印象，就像当年被众人嘲笑的赵丹阳，最终还是替私募行业赢得了投资人的尊重。

从国外的情况看也是如此，对冲基金淘汰率很高，但其总规模并没有因此大幅衰减，一直和共同基金保持着大致平稳的比例关系。在中国我认为更是如此。国内的理财需求大得超乎你的想象，但理财产品种类却少得可怜。

说句真心话，随着股市陷入低迷，私募的低谷期肯定已经来了，但我认为此时的盘整将为未来行业的爆发累积能量，让下一次爆发更有力度。因为现在我们别无选择，只需要干我们最擅长的事——专心做投资。在这个高度市场化的市场，靠说漂亮话没用，靠到处拉关系也没用，只能靠业绩一次又一次证明自己才能生存。

4.私募案例 篇四

私募基金，在国外被称为Private Placement，是与公募基金（Public Offering）相对应的一个金融概念，是一种非公开宣传的、私下向特定投资人募集资金进行的一种集合投资，也即是我国金融市场中常说的“地下基金”。而私募基金所包含的策略种类繁多，如股票多头、股票多空、事件驱动策略、管理期货策略、套利策略、宏观策略、债券策略、组合策略等。下面就由金斧子小编来为您全方位解析私募基金的各个策略吧。

概念

私募基金，在国外被称为Private Placement，是与公募基金（Public Offering）相对应的一个金融概念，是一种非公开宣传的、私下向特定投资人募集资金进行的一种集合投资，也即是我国金融市场中常说的“地下基金”。

金融市场中的私募基金，惯常采用的类型主要有两种，一种是基于签订委托投资合同的契约型私募基金，另一种是基于共同出资入股成立股份公司的公司型私募基金。目前在我国比较盛行的私募基金一般都是契约型私募基金。

从法律性质来看，契约型私募基金实质上是一种信托法律关系，其当事人包括发起人（基金管理人）、投资人（基金份额购买人）、收益人（一般为投资人或基金份额持有人）。投资人将信托基金通过契约（信托合同）信托给基金管理人；基金管理人以自己的名义运用基金资金进行证券投资或产业投资，投资收益由份额持有人分享，投资亏损也由基金份额持有人分担，同时基金管理人按照约定收取报酬。在我国调整私募基金的相关法律法规未出台前，对此类私募基金的规范事宜可参考《信托法》的相关规定。

由于缺乏系统的法律规范约束，我国的契约型私募基金在运作中往往存在巨大的风险隐患，甚至成为一些不法分子牟取非法利益的工具。实践中，非法的私募基金常见于两种类型：非法集资、非法或变相吸收公众存款。

根据我国《刑法》规定，非法集资是指法人、其他组织或个人，未经有权机关的批准，向社会公众募集资金的行为。非法集资的对象是社会公众，手段大多为诈欺，以许诺高回报率和高利息率欺骗公众诱使其投资，欺诈性是其被法律禁止最重要的原因。一般而言，私募基金的对象则是少数的特定投资者，且对这些投资者一般门槛较高，参与的资金量要有一定规模，如100万元以上，其目的是共同投资、共享收益，当然也包括风险，但如果私募基金的发起人向投资人许诺高比例的保底收益，那么则可视为非法集资。

金斧子财富： 根据我国法律，非经金融主管机关批准，任何单位或个人都不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款的业务，否则即构成违法行为。非法或变相吸收公众存款与私募基金相区别的根本特征在于是否给付利息，私募基金的收益来源于风险收益，不应涉及任何形式的固定利息，否则既有违法之嫌。

私募基金包含哪些策略？

一、股票策略

股票策略以股票为主要投资标的，是目前国内阳光私募行业最主流的投资策略，约有8成以上的私募基金采用该策略，内含股票多头、股票多空、股票市场中性三种子策略。目前国内的私募基金运作最多的投资策略即为股票策略。

1、股票多头

股票多头是指基金经理基于对某些股票看好从而在低价买进股票，待股票上涨至某一价位时卖出以获取差额收益。该策略的投资盈利主要通过持有股票来实现，所持有股票组合的涨跌幅决定了基金的业绩。

代表机构：朱雀投资、贤盛投资、中睿合银

(1)股票多头中有一类股票行业策略，通常指私募基金经理投资范围或投资策略涉及到某一行业的，例如：医疗、医药、健康生活、化工、行业精选、行业优选、行业轮动等。

比如：华宝-从容医疗1期证券投资集合资金信托计划，主要投资于中国A股市场医药板块股票及与医药相关的个股。

2.股票多空

股票多空策略(Equity Long/Short，或 ESL)可以说是对冲基金的鼻祖，该策略拥有悠久的历史。从1949年Alfred Winslow Jones 设立第一支对冲基金开始，股票多空策略已经有近70年的发展历程，现在也仍然是对冲基金的主流策略。

简单来说，股票多空策略就是在持有股票多头的同时采用股票空头进行风险对冲的投资策略，也就是说在其资产配置中既有多头仓位，又有空头仓位。空头仓位主要是融券卖空股票，也可以是卖空股指期货或者股票期权。简单来说，股票多空策略就是在持有股票多头的同时采用股票空头进行风险对冲的投资策略，也就是说在其资产配置中既有多头仓位，又有空头仓位。空头仓位主要是融券卖空股票，也可以是卖空股指期货或者股票期权。

金斧子财富：

二、事件驱动策略

事件驱动型的投资策略就是通过分析重大事件发生前后对投资标的影响不同而进行的套利。基金经理一般需要估算事件发生的概率及其对标的资产价格的影响，并提前介入等待事件的发生，然后择机退出。该策略在我国目前有效性偏弱的A股市场中有一定的生存空间。事件驱动型策略主要分为定向增发、并购重组、参与新股、热点题材与特殊事件。

1.定向增发

私募基金将募集的资金专门投资于定向增发的股票。定向增发通常有良好的预期收益，一方面定增的行为对上市公司有股价利好，另一方面，定增由于拿到了“团购价格”，因此有折价的优势。

不过，定向增发的基金通常需要较大的规模才能做到有效地分散风险，且会面临募资周期与定增项目周期不匹配的情况。另外，由于定增投资者会有12个月的持股锁定期，定增策略的基金相对于股票类的基金流动性较差。私募行业早期参与定增策略的有凯石投资和证大投资，随后“博弘数君”的一系列定增产品将定增策略发扬光大，目前越来越多的机构加入了定增策略的产品线，如远策投资、中睿合银投资、新价值投资等均发行了定增策略的产品。

目前定向增发基金主要有：新价值、中新融创资本、东源投资、远策投资、银河投资、盛世景投资、通用投资等等；

2.并购重组

该策略是通过押宝重组概念的股票，当公司宣布并购重组时对股价形成利好后获利。例如：长城汇理并购基金华清3号。

私募行业内使用该策略最典型的机构就是由原公募一哥王亚伟操刀的千合资本。王亚伟从2012年底奔私以来喜拿重组股的风格依旧不变，其披露出的重仓股中总是不乏重组概念。

除了上述基金外，相关并购重组基金还有中钢高科、臻界资产等。

3.大宗交易

大宗交易套利基金就是通过大宗交易平台大量购买上市大小非股东，然后在集合金斧子财富： 竞价的交易平台快速卖出，利用两个交易平台成交差价获取套利空间的基金。大宗交易套利基金就是通过大宗交易平台大量购买上市大小非股东，然后在集合竞价的交易平台快速卖出，利用两个交易平台成交差价获取套利空间的基金。

目前主要基金有磐厚蔚然

三、管理期货策略(CTA)

管理期货领域的策略可以分为趋势策略、套利策略、复合策略3个大类。

1.趋势策略

该策略涉及到个股的多空投资以及股指期货的双向操作，目的是在个股或整个市场出现明显趋势的时候增大收益区间。个股的多空策略即持有被低估的股票，卖出被高估的股票，这样无论在牛熊市中都可获取收益。重阳投资目前就有多只该策略的产品，他们根据净敞口的暴露程度不同将产品分为封闭型(净敞口不超过20%)和开放型(净敞口不超过80%)两类。不过，由于目前我国融券资源较少且成本较高，使用个股对冲策略的基金仍比较少。另外，还有通过双向投资股指期货来扩大收益的机构，如创赢投资，他们会在市场出现明显上升趋势时，同时做多股指期货与股票来加大投资组合的Beta值加速基金净值的上涨。

2.套利策略

期货套利策略是资本对冲的方法之一，在资本市场被广泛应用。买入低估值的资产、卖出高估值的资产获取回归收益，符合资本逐利的本性。

具有对价差的深刻认识并能发现不合理的定价，是套利成功的关键。无论是从资本逐利还是从避险的角度来说，套利均是一种有效的交易模式。有效的套利交易模式可以复制，部分套利模式还可以进行统计上的量化。

对于较大规模资金而言，采用期货套利策略的交易方式可以获取相对稳定的收益。

管理期货策略基金主要有清雅投资、普天投资、华物投资、前海宜利资本、紫金港资本等；

四、套利策略

1.ETF套利

金斧子财富：

由于ETF同时在一、二级市场交易，当ETF在二级市场的价格低于其份额净值时，投资者便可以在二级市场买进ETF，然后在一级市场赎回ETF份额，再于二级市场卖掉ETF篮子中的股票。目前ETF的套利空间已经非常小，采用ETF套利的基金已经非常少。

由于套利机会通常是稍瞬即逝的，所以对机会的挖掘以及捕捉十分重要。采用套利策略的基金几乎全要借助量化模型以及电脑的程序在短时间内完成交易。套利策略的盈利空间较小，一般需要配合杠杆操作或者其他策略辅助才会有可观的收益。目前国内采用套利策略的私募队伍正在崛起，但更多的套利的行为只会加快市场价格的纠正，且随着市场越来越完善，套利的机会与空间也会逐渐缩小。

代表机构：国金证券

2.可转债套利

可转债套利策略是指基金管理人通过转债与相关联的基础股票之间定价的无效率性进行的无风险获利行为。可转债的套利交易不一定要在可转换期才能进行，只要有卖空机制和存在机会，在不可转换期同样可以锁定收益进行无风险套利是指通过转债与相关联的基础股票之间定价的无效率性进行的无风险获利行为。可转债的套利交易不一定要在可转换期才能进行，只要有卖空机制和存在机会，在不可转换期同样可以锁定收益进行无风险套利。

3.固定收益套利

固定收益套利策略常被形容成“压路机前捡硬币”。不同于进行方向性投资、以期获取丰厚利润的全球宏观策略，固定收益套利是利用相似投资工具之间微小的定价异常获利，其价格变动通常以基点来表示(1个基点等于0.01%)。而为了识别微小的价格变动，必须借助复杂的数学模型来筛选定价失效现象，寻找套利机会。

由于标的价格变动微小，该策略通常会运用高杠杆来提高收益率，以满足对冲基金的绝对回报要求。1998年美国长期资本管理公司(Long-Term Capital Management，LTCM)的倒闭，使得固定收益套利策略从默默无闻走向广为人知，固定收益套利的高杠杆特征也受到前所未有的关注。

4.分级基金套利

分级基金的套利操作，主要发生于个别板块或市场短期大幅上涨，资金追捧相关

金斧子财富： 分级基金的B类份额，B类份额溢价率短期内持续快速上升，使得分级基金A类份额和B类份额相对于基础份额的整体溢价率大幅超出正常水平(一般为2%)，在存在份额配对转换机制的情况下，场外资金将通过申购基础份额并分拆为A类份额和B类份额并在场内卖出的操作实施套利操作，以在短期内获取溢价收益。

五、宏观策略

宏观策略对冲基金是指利用宏观经济的基本原理来识别金融资产价格的失衡错配现象，在世界范围内，投资外汇、股票、债券、国债期货、商品期货、利率衍生品及期权等标的，操作上为多空仓结合，并在确定的时机使用一定的杠杆增强收益。目前受制于国内外汇管制以及利率市场尚不完善，宏观对冲基金参与外汇品种的较少，但随着国内金融市场的完善，宏观对冲策略将迎来快速发展的时期。

目前宏观策略机构主要有：梵基投资、泓湖投资、青荇资本、万博兄弟资产；

六、债券基金

债券基金是指专门投资于债券的基金，对债券进行组合投资，寻求较为稳定的收益。根据中国证监会对基金类别的分类标准，基金资产80%以上投资于债券的为债券基金。债券基金也可以有一小部分资金投资于股票市场，另外，投资于可转债和打新股也是债券基金获得收益的重要渠道。

七、组合基金

组合基金指将投资理财上的“资产配置”概念，应用于单一基金上，由基金经理人针对全球经济和金融情势的变化，决定在不同市场、不同投资工具的资产配置比重。

其投资在于多种不同类型的专业基金如股票基金，债券基金、货币基金、甚至绝对回报基金都可作策略性的投资。投资“组合基金”能充分发挥多元化效益，将投资风险分散，而拥有一个完善的基金组合，所需的资本却远比自行建立投资组合为低。

例如现在比较火的FOF、MOM也都属于组合基金。

FOF(Fund of Funds)：即基金中的基金，通常是由专业机构筛选私募基金、构造合理的基金组合，从而实现了基金间的配置。该策略的的优势是可同时参与不同策略的多只基金，业绩相对平稳。当前发行组合基金的一般是资产管理公司，比

金斧子财富： 如信托、银行、第三方理财等深入研究阳光私募基金行业的金融机构。

MOM(Manager of Manager)：MOM是在FOF的基础上发展衍生出的新型组合基金投资策略。即管理人之管理人模式，通过对投资管理人的研究评价，筛选多元投资风格类别的优秀投资管理人，构建管理人投资组合，并持续对其业绩进行动态跟踪、风险控制，获取长期、稳定高于市场平均水平的投资收益。与FOF不同的是，FOF是直接投向现有的基金产品，MOM则可以理解成把资金交给几位优秀的基金经理分仓管理。与FOF相比，MOM更具灵活性，但由于中国市场的特殊性，也存在一定局限。

代表机构：万博兄弟、平安罗素

5.私募案例 篇五

首先，私募基金通过非公开方式募集资金。在美国，共同基金和退休金基金等公募基金，一般通过公开媒体做广告来招徕客户，而按有关规定，私募基金则不得利用任何传播媒体做广告宣传，其参加者主要通过获得的所谓“投资可靠消息”，或者直接认识基金管理者的形式加入。

其次，在募集对象上，私募基金的对象只是少数特定的投资者，圈子虽小门槛却不低。如在美国，对冲基金对参与者有非常严格的规定：若以个人名义参加，最近两年个人年收入至少在20万美元以上；若以家庭名义参加，家庭近两年的收入至少在30万美元以上；若以机构名义参加，其净资产至少在100万美元以上，而且对参与人数也有相应的限制。因此，私募基金具有针对性较强的投资目标，它更像为中产阶级投资者量身定做的投资服务产品。和公募基金严格的信息披露要求不同，私募基金这方面的要求低得多，加之政府监管也相应比较宽松，金斧子财富： 因此私募基金的投资更具隐蔽性，运作也更为灵活，相应获得高收益回报的机会也更大。

此外，私募基金一个显著的特点就是基金发起人、管理人必须以自有资金投入基金管理公司，基金运作的成功与否与他们的自身利益紧密相关。从国际目前通行的做法来看，基金管理者一般要持有基金3％— 5％的股份，一旦发生亏损，管理者拥有的股份将首先被用来支付参与者，因此，私募基金的发起人、管理人与基金是一个唇齿相依、荣辱与共的利益共同体，这也在一定程度上较好地解决了公募基金与生俱来的经理人利益约束弱化、激励机制不够等弊端

最后，正规私募机构会选择托管机构来存放资金，避免资金挪用的发生。托管机构必需取得国家颁发的托管资格，一般银行，券商，信托等可担任私募基金的托管方。基金托管机构好比基金财产的保护者，即使基金公司破产倒闭，托管方也会保护投资者的钱不被挪用、滥用，保证基金财产的安全完整。建议投资者在有基金销售牌照的理财平台购买私募产品如需了解更多私募投资咨询，可预约金斧子理财师，【金斧子】持第三方基金销售牌照，国际风投红杉资本和大型央企的招商局创投实力注资，致力于打造中国领先私募发行与服务平台，提供阳光私募、私募股权、固收产品、债券私募、海外配置等产品，方便的网上路演平台，免费预约理财师，用科技创新提升投资品质！预约热线：

6.私募债发行流程 篇六

为了更好的有针对性的发送专题信息，请朋友们将您们的“公司+部门/岗位+姓名+手机号码”回复给我们，以后有些信息我们将有针对性的发送给支持我们的朋友，谢谢您们的关注！

（一）中小企业私募债的发行要求 上海交易所：

《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》第九条：

在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：

（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；

（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；

（三）期限在一年（含）以上；

（四）本所规定的其他条件。

《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》第六条：

试点期间，在本所备案的私募债券除符合《试点办法》规定的条件外，还应当符合下列条件:

（一）发行人不属于房地产企业和金融企业；

（二）发行人所在地省级人民政府或省级政府有关部门已与本所签订合作备忘录；

（三）期限在3年以下；

（四）发行人对还本付息的资金安排有明确方案。深圳交易所：

试点期间，私募债券发行人范围仅限符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》【工信部联企业（2011）300 号】规定的，未在上海、深圳证券交易所上市的中小微型企业，但暂不包括房地产企业和金融企业。

第九条在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：

（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司；

（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3 倍；

（三）期限在一年（含）以上；

（四）本所规定的其他条件。

《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》 在本所备案的私募债券应当符合以下条件：第二章第一条

（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；

（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的三倍；

（三）期限在一年（含）以上；

（四）本所规定的其他条件。

（各家证券公司会在此基础上面对行业、财务情况等进行更加细化的规定）

（二）中小企业私募债发行流程和交易结构

第一步 公司决议 申请发行私募债券，应当由发行人董事会制定方案，由股东会或股东大会对下列事项做出决议：

1、发行债券的名称

2、本期发行总额、票面金额、发行价格、期限、利率确定方式、还本付息的期限和方式

3、承销机构及安排

4、募集资金的用途及私募债券存续期间变更资金用途程序；

5、决议的有效期

6、对董事会的授权事项 需要重点注意事项 ① 确定发行规模、期限、募集资金用途等方案 ② 确定私募债受托管理人 ③ 确定担保方式（第三方担保/财产抵质押等），积极寻找担保方 确定偿债保障金账户银行 第二步 尽职调查

l 发行私募债券，应当由证券公司承销。证券公司履行其承销商职责，结合发行人情况开展相关尽职调查工作； 承销商应当按照交易所的有关规定编制私募债券发行材料并报送交易所进行备案 需要重点注意事项 ① 由于备案材料要求发行人提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计的财务报告，因此需发行人提前与会计师事务所联系审计事宜 ② 发行人根据主承销商提供的尽职调查清单准备材料 ③ 主承销商可与其他中介机构一同进行尽职调查工作 第三步 备案发行

l 交易所对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，交易所自接受材料之日起10 个工作日内出具《接受备案通知书》 发行人取得《接受备案通知书》后，应在6 个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案 两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行。合格投资者认购私募债券应签署认购协议。私募债券发行后，发行人应在中国证券登记结算有限责任公司办理登记 需要重点注意事项 ① 材料申报后与交易所积极沟通，做好反馈回复工作 ② 积极寻找债券投资人，做好宣传推介工作 ③ 选择最佳发行窗口，顺利完成发行工作 第四步 转让服务

l 私募债券以现货及交易所认可的其他方式转让（证监会批准）。合格投资者可通过交易所综合协议交易平台或通过证券公司进行私募债券转让 交易所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券投资者超过200 人的转让不予确认 中国证券登记结算有限责任公司根据交易所数据进行清算交收 需要重点注意事项 ① 材料申报后与交易所积极沟通，做好反馈回复工作 ② 积极寻找债券投资人，做好宣传推介工作 ③ 选择最佳发行窗口，顺利完成发行工作

（三）中小企业私募债发行成本

（此表所示数据仅供参考，具体情况可以和证券公司协商）

（四）中小企业私募债投资者要求

发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。证券公司应当建立完备的投资者适当性制度，确认参与私募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。证券公司应当了解和评估投资者对私募债券的风险识别和承担能力，充分揭示风险。

证券公司应当要求合格投资者在首次认购或受让私募债券前，签署风险认知书，承诺具备合格投资者资格，知悉私募债券风险，将依据发行人信息披露文件进行独立的投资判断，并自行承担投资风险。

（五）中小企业私募债转让

私募债券可以以现货及交易所认可的其他方式转让

私募债券投资者通过固定收益证券综合电子平台（上交所）或综合协议交易平台（深交所）进行转让

【中小企业私募债专题】中小企业私募债介绍

（一）中小企业私募债推出的背景

从2008年以来，我国中小微企业融资难现象较为普遍，导致很多中小企业破产倒闭，目前迫切需要丰富中小微企业融资渠道。在第四届全国金融工作会议上，温家宝总理强调，做好新时期的金融工作，要坚持金融服务实体经济的本质要求，牢牢把握发展实体经济这一坚实基础，从多方面采取措施，确保资金投向实体经济，有效解决实体经济融资难，融资贵问题，坚决抑制社会资本脱实向虚、以钱炒钱，防止虚拟经济过度自我循环和膨胀，防止出现产业空心化现象。

之后，证监会郭树清主席倡导提出“高收益债”，以加快多层次资本市场体系建设，提高公司类债券融资在直接融资中的比重，拓宽中小企业融资渠道，服务实体经济发展。

针对这种情况，我国立足于加强对中小微企业的金融服务，研究推出中小企业私募债券。作为公司债的一个种类，非上市中小微公司非公开发行债券目的不着眼于“高收益、高风险”的形式特征，将引入多种增信方式，加强在选择企业、增强信用及投资者适当性管理方面的工作，一方面弥补债券市场制度空白，更好地服务实体经济，另一方面也为合格投资者提供创新的投资渠道。

（二）中小企业私募债的界定

1、定义

非上市的在中国境内注册为有限责任公司或股份有限公司的中小微企业，委托证券公司在中国境内以非公开方式发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券

两个试点办法、两个指引（指南）：两个交易所先后出台《中小企业私募债券业务试点办法》、《业务指引》/《业务指南》

承销业务试点办法与登记规则：证券业协会和登记结算公司相应出台证券公司承销业务试点办法与登记结算规则

2、中小企业界定

（1）发行对象：非上市的中小微企业

中小企业的认定标准，按照2011年工信部等四部委《关于印发中小企业划分标准规定的通知》（工信部联企业〔2011）300号）进行，根据从业人员人数或营业收入按行业划分划分为中型、小型及微型企业（具体的中小企业界定文件详见附录）（2）行业上：暂不包括金融业和房地产业

（3）试点区域： 截至目前，深交所私募债券试点范围已扩充至十六省五市，分别是北京、上海、天津、重庆、大连、广东、浙江、江苏、湖北、山东、安徽、内蒙、贵州、福建、新疆、云南、江西、广西、黑龙江、陕西和湖南。注：

1.如何认定房地产企业和金融企业

房地产行业，合并报表范围内存在从事房地产业务的，均不受理其备案申请；金融行业，不仅包括由金融管理机构发放金融牌照的金融机构，凡从事投资性或融资性业务的均视为金融业，包括小额贷款公司、担保公司、租赁公司等 2.城投公司、地方融资平台能否发行私募债券 目前，交易所尚不受理城投公司和地方融资平台或其子公司、关联公司发行私募债券的备案申请（目前，深交所明确不受理，上交所可商量）

（三）中小企业私募债的融资优势

发行便利性优势：发行条件宽松

中小企业私募债券的发行条件较为宽松，对发行主体的财务情况和信用评级均没有进行限定，而且对所募集资金的具体用途也没有明确规定，因此对于未上市的中小微型企业来说，中小企业私募债券为其提供了现实的快捷融资渠道 产品设计优势：满足企业不同融资需求 ① 债券发行主体：可由发行人单独发行，也可由两个及以上发行人集合发行 ② 债券计息方式：可采用贴现式，附息式固定利率、附息式浮动利率等方式 ③ 采用含权设计：可设置附认股权或者可转股条款，减少发行人的融资成本及风险 ④ 增信措施：可自主确定增信措施和信用评级安排，提高偿债能力，控制私募债权风险 ⑤ 市场创新：可以设置附发行人赎回、上调票面利率选择权或者投资者回售选择权等条款。灵活多样的设计可以满足企业不同的融资需求

募集资金优势：发行总额无限制，募集资金投向要求宽松 ① 私募债券发行总额无任何限制，可由发行人根据业务需要与承销商自行协商确定 ② 私募债券募集资金投向要求宽松，募集资金可用于偿还银行贷款、补充流动资金、投资等，能灵活满足中小微企业生产、经营和投资等多种需求

发行备案制优势：发行周期短 私募债券采用备案制，不需行政主管部门审批或核准，仅由交易所对备案材料进行完备性核对，自接受材料之日起10个工作日出具《接受备案通知书》，因此中小企业私募债券具有发行周期短、前期投入少、发行结果可控等优势

稳定性优势：中长期限，优化财务结构 ① 根据政策导向，中小企业私募债券期限以1-3年中期为主，且债券大多按年付息，到期一次偿还本金，借款期内现金流出比较确定，有利于保持财务稳定 ② 发行主体可根据债券的不同付息方式，安排财务计划 融资渠道优势：扩宽公司融资渠道 ① 私募债券为中小微企业提供银行贷款外的又一融资渠道，有利于改善中小微企业债务结构，增强中小微企业资金周转能力 ② 私募债券由于可设置选择条款及可在交易所转让，具备一定的流动性，因此利息成本较低

控制权优势：不会分散大股东控股权 ① 在行业整合加剧的环境下，债务融资有利于保持现有股东的控制能力，不会对现有股东控制权造成潜在威胁 ② 在未上市企业发展过程中，股权融资空间有限，如以较低的价格稀释大股东的控制权，是对公司价值的低估 监管机构及政府大力支持

中小企业私募债券作为缓解中小企业融资难的重要工具，受到中央和地方政府的重视，例如，北京市、深圳市均出台了支持鼓励措施，北京市中关村管委会对中关村园区内发行私募债券的企业每年补贴利息30%，每家企业每年贴息不超过50万，年限不超过3年

（三）中小企业私募债和美国高收益债的比较

从规模和市场活跃度来看，美国垃圾债市场是成功的，成为高收益债市场的典范。交易所目前推出的中小企业私募债和美国垃圾债券有诸多相似之处，但也存在以下明显的不同。

1、定义不同

目前交易所推出的中小企业私募债的定义带有试点性质，过多强调发债主体的属性而非评级。而美国的垃圾债不重主体，只重评级，指的是信用评级低于投资级别的债券，穆迪和标普公司分别将评级低于Baa和BBB的债券定义为高收益债券，即垃圾债。

2、发行主体不同

国内的中小企业私募债对发行主体的行业、区域进行了明确的划分，而美国的垃圾债发行主体较为丰富。美国高收益债的发行主体主要有两类：一类是原本评级为投资级但因盈利能力恶化而造成评级下调的公司。一类是新兴的中小企业，处于创业初期或者发展期的评级未达到投资级的公司。目前国内交易所推出的中小企业私募债与后者较为类似。

3、参与主体不同

国内私募债的投资主体为证券机构、券商资产管理产品、基金专户、信托产品，目前机构投资者的范围仍有待扩展，个人客户需要开拓。美国高收益债的投资主体较为多元，包括保险公司、养老金账户、对冲基金等。

4、违约与信用衍生产品发展不同

国内信用债市场尽管有信用事件，但实质性违约并未出现，中小企业私募债的加入可能成为违约爆发的先锋，国内信用环境的建设仍然任重道远，信用衍生产品的发展依然十分落后。

美国高收益债的市场发展较为完善，在信用体系较为完善的情况下，高收益债的违约基本与经济周期一致，目前美国高收益债市场已经有系统的违约概率时序数据，违约概率的均值在6%-8%。同时，针对实质性违约的出现，信用衍生品的发展在美国高收益债市场也获得了良好机遇。

【中小企业私募债专题】中小企业私募债发行现状

（一）发行情况简介

中小企业私募债单只发行规模普遍不高，期限以2-3年为主。根据统计，截至2013年7月中旬，中小企业私募债共发行了超过220只，发行规模达到250亿元左右。其中，约有120只在深交所交易，大约100只在上交所交易。发行规模比较平均且规模较小，基本不超过2亿元。期限方面，业私募债主要以3年期和2年期为主，二者约各占发行总量的60%和30%。评级方面，由于没有强制评级要求，私募债发行人进行评级的量很小，不到15家企业公布了主体评级，其中主体级别分布比较平均，主要集中在在AA-、A+、A和BBB这4个级别中，公布有债项评级的债券相对更多，约有45只，主要分布在AA和AA-两个级别。

约半数设立了增新措施和特殊条款。在我们的样本空间中，有近半数约超过100只私募债设立了特殊条款。条款内容主要为回售和调整调整票面利率（设立特殊条款的期限大多在2年及以上）。增信措施方面，同样是约有半数约100家的私募债发行人设立了不同形式的担保，担保方式以第三方担保为主，抵押和质押担保很少。票面集中于8.5%-10.0%，其中城投背景和强担保的票面相对较低。在绝大部分情况下，私募债票面利率主要分布在8.5%至10.0%之间，其中低于8.5%的情况，我们统计主要分为两类： 一类为有城投背景的私募债，比如比如刚于7月初发行由海宁市交通投资集团有限公司发行的3年期13海交投债发行利率为8.10%，而5月由常州市春秋淹城建设投资有限公司发行的3年期13淹城债票面利率为8.00%。

另一类则为有较强担保方的品种，比如与2012年10月发行的12金豪债，就因有重庆进出口信用担保有限公司的担保而票面仅有7.9%。

（二）中小企业私募债创新思路

1.首只引入“转股条款”的中小企业私募债

由浙商证券承销的湖州金泰科技股份有限公司5000万元中小企业私募债券是首只引入转股条款的私募债券。“投资者转股选择权”，是债券赋予投资者的一项债转股选择权。投资者有权选择在行权期限内任一时点，以当时的转股价格将持有债券的部分或者全部转为发行人股份；若投资者在行权期限内未行使选择权，则视为继续持有债券。附加转股条款的私募债，被认为可以大大缓解中小企业的偿债风险，如果企业能成功上市，投资者还能因此而获得高额的回报。

2.首只去中介化的中小企业私募债，成本骤降4% 今年5月底，前海股权交易中心正式开业，首批挂牌企业达1200多家。作为首批挂牌企业之一，深圳联嘉祥科技股份有限公司率先发行了首只私募债“梧桐私募债-增信1号”，票面利率较当前市场平均票面利率低近30%。加上担保费，该私募债的票面年利率为8%，发行成本比同类产品下降近4%。

之所以发债成本大为降低，在于前海增信私募债的最大创新之举“去中介化”。据介绍，该私募债由深圳担保集团提供全额担保增信，减少了券商保荐、审计、评级、承销、评级等环节，从而有效地弥补了中小企业自身信用评级较低的问题，获得投资人较高的认可度，也为发行人争取到了较低的发行利率。除提供担保外，深圳担保集团还同时承担了协助发售的任务，这在国内担保市场也属于首创

除了在发行成本上有所减少外，引入担保公司也使得中小企业私募债的发行效率大大提升。相比以往企业发债，从立项到各种材料报批最快需要半年时间，而此次增信私募债从企业开始参与、立项到成功发行的周期仅为28天，时间远远短于银行间市场和交易所市场。3.借道中小私募债 银行资产巧妙出表

因票息补偿不足、流动性不佳而饱受非议的中小企业私募债，如今变身银行借以信贷资产出表的新工具。记者了解到，包括浦发在内的多家银行均已尝试将信贷资产包装为中小企业私募债，并用银行理财资金进行对接购买。由于项目、资金来源均掌握在银行手中，原先承销券商更多承担通道功能，中小企业私募债也不再是“烫手山芋”，而成为众多机构争抢的新业务。

“把非标资产变成标准化资产”最常用的方法，就是将原先通过信托机构作为通道发行的信托计划，改作以券商或基金子公司作为通道发行中小企业私募债。

用理财资金对接授信客户发行的私募债，可以不占用表内额度，表内的额度太宝贵了，所以现在这种方式越来越普遍。

据悉，由于中小企业私募债属于标准化资产，不受银监会“8号文”限制，以私募债对接理财资金的操作相对简单易行，故越来越受商业银行欢迎。业内人士透露，除浦发等股份制银行外，目前城商行、四大行都开始已经涉足相关领域。4.保险资金投私募债或破冰

由券商主导的私募债发行市场，不久将迎来新的资金参与者。

知情人士向《中国经营报》记者透露，在之前十余项保险投资新政的基础上，保监会拟进一步提高保险资金运用市场化程度。其中一项内容，就是取消保险资金不能投资私募债的限制，并将研究设立小微企业投资基金以及投资中小企业私募债等。

对此，人保投资控股有限公司业务主管王鹏分析，在泛资产管理行业大发展的大背景下，“保险资金运用从单纯股票投资、国债投资逐步演化到多层次债券、另类投资等广泛的领域，不仅可以有效服务于保险资金久期需求，为保险资管行业侵入其他金融势力范围奠定基础，而且，还可以更好地满足保险资金对接实体经济的实际需求。” 险资投资私募债的N种方式

据某大型保险公司知情人士向本报记者透露，多家保险公司已经开始研究如何投资私募债，并有部分保险公司着手设计私募债的投资方案。

政策放开之后，保险资金可以自己购买券商发行的私募债，也可以与信托、券商合作购买以私募债为基准资产的其他资管产品。同时，保险资管也可以发行类似的项目资产支持计划或债权计划（未来债权计划投资范围可能放宽）来购买相应私募债，通过与银行、担保公司、其他大型金融机构合作构建增信担保体制，以降低保险资金运用风险。

“保险资管可能设计出一个增信架构，赚一些管理费来玩私募债”，一位不愿具名的某保险公司资管人士表示，而且这个产品很有可能“拉”银行或担保公司“垫背”，然后保险资金直接找中小企业做私募债，而券商依然成为通道；或者由保险资管自己承销，从而达到保险进入私募债市场的目的。

5.地方融资平台公司借道中小企业私募债融资

《第一财经日报》根据银监会最新公布的“地方融资平台公司名录”与私募债发行数据进行对照，统计发现，上证所已发行的83只私募债中，有3家发行人为地方融资平台公司，20家发行人的担保人为地方融资平台公司，合计发行总额为40.8亿元，占比39%。深交所发行的106只私募债中，上述两种情况则各为4家，合计发行总额为16.5亿元。

从发行情况来看，已经发行私募债的地方融资平台公司多集中在江浙地区。今年以来，无锡惠山软件产业发展有限公司、常州市春秋淹城建设投资有限公司和海宁市交通投资集团有限公司先后在深交所成功发行私募债，瑞安市水务集团有限公司则在上交所发行了两期私募债。地方融资平台公司作为担保人的私募债也以江浙居多，也有山东、重庆、武汉等地平台公司现身。【中小企业私募债专题】中小企业私募债政策法规

（一）上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法 第一章 总则

第一条 为规范中小企业私募债券业务，拓宽中小微型企业融资渠道,服务实体经济发展，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规以及上海证券交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本办法。

第二条 本办法所称中小企业私募债券（以下简称“私募债券”），是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。

第三条 发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。每期私募债券的投资者合计不得超过200人。

第四条 发行人应向投资者充分揭示风险，制定偿债保障等投资者保护措施，加强投资者权益保护。

发行人应当保证发行文件及信息披露内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五条 私募债券应当由证券公司承销。证券公司和相关中介机构为私募债券相关业务提供服务，应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。

第六条 私募债券在本所进行转让的，在发行前应当向本所备案。本所接受备案并不对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。私募债券的投资风险由投资者自行承担。

第七条 本所为私募债券的信息披露和转让提供服务，并实施自律管理。

第八条 私募债券的登记和结算，由中国证券登记结算有限责任公司按其业务规则办理。第二章 备案及发行

第九条 在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：

（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；

（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；

（三）期限在一年（含）以上；

（四）本所规定的其他条件。

第十条 证券公司开展承销业务，应当符合法律、行政法规、中国证监会有关监管规定和中国证券业协会的相关规定。

第十一条 私募债券发行前，承销商应当将发行材料报送本所备案。备案材料应当包含以下内容：

（一）备案登记表；

（二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；

（三）发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议；

（四）私募债券承销协议；

（五）私募债券募集说明书；

（六）承销商的尽职调查报告；

（七）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；

（八）发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计的财务报告；

（九）律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；

（十）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；

（十一）本所规定的其他文件。

第十二条 私募债券募集说明书应当至少包含以下内容：

（一）发行人基本情况；

（二）发行人财务状况；

（三）本期私募债券发行基本情况及发行条款，包括私募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等；

（四）承销机构及承销安排；

（五）募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序；

（六）私募债券转让范围及约束条件；

（七）信息披露的具体内容和方式；

（八）偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托管理及私募债券持有人会议等投资者保护机制安排；

（九）私募债券担保情况（若有）；

（十）私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排（若有）；

（十一）本期私募债券风险因素及免责提示；

（十二）仲裁或其他争议解决机制；

（十三）发行人对本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明；

（十四）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺；

（十五）其他重要事项。

第十三条 本所对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，本所自接受材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》。

发行人取得《接受备案通知书》后，应当在6个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。

第十四条 两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行私募债券。

第十五条 发行人可为私募债券设置附认股权或可转股条款，但是应当符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定。

第十六条 合格投资者认购私募债券应当签署认购协议。认购协议应当包含本期债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或承诺等内容。

第十七条 私募债券发行后，发行人应当在中国证券登记结算有限责任公司办理登记。第三章 投资者适当性管理

第十八条 参与私募债券认购和转让的合格机构投资者，应当符合下列条件：

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；

（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;

（三）注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；

（四）合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；

（五）经本所认可的其他合格投资者。

有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定。第十九条 合格个人投资者应当至少符合下列条件：

（一）个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元；

（二）具有两年以上的证券投资经验；

（三）理解并接受私募债券风险。

第二十条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。

承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。

第二十一条 证券公司应当建立完备的投资者适当性制度，确认参与私募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。证券公司应当了解和评估投资者对私募债券的风险识别和承担能力，充分揭示风险。

证券公司应当要求合格投资者在首次认购或受让私募债券前，签署风险认知书，承诺具备合格投资者资格，知悉私募债券风险，将依据发行人信息披露文件进行独立的投资判断，并自行承担投资风险。第四章 转让服务

第二十二条私募债券以现货及本所认可的其他方式转让。采取其他方式转让的，需报经中国证监会批准。

第二十三条发行人申请私募债券在本所转让的，应当提交以下材料，并在转让前与本所签订《私募债券转让服务协议》：

（一）转让服务申请书；

（二）私募债券登记证明文件；

（三）本所要求的其他材料。

第二十四条合格投资者可通过本所固定收益证券综合电子平台或证券公司进行私募债券转让。

通过固定收益证券综合电子平台进行转让的，参照本所现有规则办理；通过证券公司转让的，转让达成后，证券公司须向本所申报，并经本所确认后生效。证券公司应当建立健全风险控制制度，遵循诚实信用原则，不得进行虚假申报，不得误导投资者。第二十五条本所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券投资者超过200人的转让不予确认。

第二十六条中国证券登记结算有限责任公司根据本所发送的私募债券转让数据进行清算交收。

第二十七条私募债券转让信息在固定收益证券综合电子平台或本所网站专区进行披露。第五章 信息披露 第二十八条发行人、承销商及其他信息披露义务人，应当按照本办法及募集说明书的约定履行信息披露义务。发行人应当指定专人负责信息披露事务。承销商应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。

信息披露应当在本所网站专区或以本所认可的其他方式向合格投资者披露。第二十九条发行人应当在完成私募债券登记后3个工作日内，披露当期私募债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。

第三十条 发行人应当及时披露其在私募债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项。

前款所称重大事项包括但不限于：

（一）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（二）发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%；

（三）发行人放弃债权或财产超过上年末净资产10%；

（四）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（五）发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（六）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

（七）发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查。

第三十一条在私募债券存续期内，发行人应当按照本所规定披露本金兑付、付息事项。第三十二条发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东转让私募债券的，应当及时通报发行人，并通过发行人在转让达成后3个工作日内进行披露。第六章 投资者权益保护

第三十三条发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人。私募债券受托管理人可由该次发行的承销商或其他机构担任。

为私募债券发行提供担保的机构不得担任该私募债券的受托管理人。第三十四条在私募债券存续期限内，由私募债券受托管理人依照约定维护私募债券持有人的利益。私募债券受托管理人应当为私募债券持有人的最大利益行事，不得与私募债券持有人存在利益冲突。

第三十五条私募债券受托管理人应当履行下列职责：

（一）持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响私募债券持有人重大权益的事项时，召集私募债券持有人会议；

（二）发行人为私募债券设定抵押或质押担保的，私募债券受托管理人应当在私募债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；

（三）在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；

（四）监督发行人对募集说明书约定的应当履行义务（包括募集资金用途、提取偿债保障金等）的执行情况，并出具受托管理人事务报告；

（五）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；

（六）发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

（七）私募债券受托管理协议约定的其他重要义务。

第三十六条发行人应当与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会议规则，约定私募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。存在下列情况的，应当召开私募债券持有人会议：

（一）拟变更私募债券募集说明书的约定；

（二）拟变更私募债券受托管理人；

（三）发行人不能按期支付本息；

（四）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（五）保证人或者担保物发生重大变化；

（六）发生对私募债券持有人权益有重大影响的事项。

第三十七条发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。

发行人应当在募集说明书中承诺，在私募债券付息日的10个工作日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日的30日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债券余额的20%。

第三十八条发行人应当在募集说明书中约定采取限制股息分配措施，以保障私募债券本息按时兑付，并承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。

第三十九条发行人可采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制私募债券风险。增信措施包括但不限于下列方式：

（一）限制发行人将资产抵押给其他债权人；

（二）第三方担保和资产抵押、质押；

（三）商业保险。

第七章 自律监管和纪律处分措施

第四十条 发行人及其董事、监事和高级管理人员，违反本办法、募集说明书约定、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责、暂停或终止为其债券提供转让服务等措施。第四十一条证券公司、中介机构及相关人员违反本办法规定，未履行信息披露义务或所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，本所可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责等措施；情节严重的，可上报相关主管机关查处。

第四十二条证券公司未按照投资者适当性管理的要求遴选确定具有风险识别和风险承受能力的合格投资者的，本所可以责令其改正，并视情节轻重采取相应的自律监管或纪律处分等措施。

第四十三条私募债券转让双方转让行为违反本办法、本所其他相关规定的，本所可以责令其改正，并视情节轻重采取相应的监管措施。

第四十四条本所对前述主体采取纪律处分措施的，将记入诚信档案。第八章附则

第四十五条本办法经中国证监会批准后生效，修改时亦同。第四十六条本办法由本所负责解释。第四十七条本办法自发布之日起施行。

（二）深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法

第一章 总则

第一条为了规范中小企业私募债券业务，拓宽中小微型企业融资渠道，服务实体经济发展，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规以及深圳证券交易所(以下简称“本所”)相关业务规则，制定本办法。

第二条本办法所称中小企业私募债券(以下简称“私募债券”)，是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。

第三条发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

每期私募债券的投资者合计不得超过200人。

第四条发行人应向投资者充分揭示风险，并制定偿债保障等投资者保护措施，加强投资者权益保护。

发行人应当保证发行文件及信息披露内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五条私募债券应由证券公司承销。证券公司和相关中介机构为私募债券相关业务提供服务，应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。

第六条私募债券在本所进行转让的，在发行前应当向本所备案。本所接受备案并不表明对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。私募债券的投资风险由投资者自行承担。

第七条本所为私募债券的信息披露和转让提供服务，并实施自律管理。

第八条私募债券的登记和结算，由中国证券登记结算有限责任公司按其业务规则办理。

第二章 备案及发行

第九条在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：

(一)发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司；

(二)发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；

(三)期限在一年(含)以上；

(四)本所规定的其他条件。

第十条证券公司开展承销业务，应当符合法律、行政法规、中国证监会有关监管规定和中国证券业协会的相关规定。

第十一条私募债券发行前，承销商应将私募债券发行材料报送本所备案。备案材料包含以下内容：

(一)备案登记表；

(二)发行人公司章程及营业执照(副本)复印件；

(三)发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议；

(四)私募债券承销协议；

(五)私募债券募集说明书；

(六)承销商的尽职调查报告；

(七)私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；

(八)发行人经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计的财务报告；

(九)律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；

(十)发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；

(十一)本所规定的其他文件。

第十二条私募债券募集说明书应至少包括以下内容：

(一)发行人基本情况；

(二)发行人财务状况；

(三)本期私募债券发行基本情况及发行条款，包括私募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等；

(四)承销机构及承销安排；

(五)募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序；

(六)私募债券转让范围及约束条件；

(七)信息披露的具体内容和方式；

(八)偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托管理及私募债券持有人会议等投资者保护机制安排；

(九)私募债券担保情况(若有)；

(十)私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排(若有)；

(十一)本期私募债券风险因素及免责提示；

(十二)仲裁或其他争议解决机制；

(十三)发行人对本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明；

(十四)发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺；

(十五)其他重要事项。

第十三条本所对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，本所自接受材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》。

发行人取得《接受备案通知书》后，应在6个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。

第十四条两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行私募债券。

第十五条发行人可为私募债券设置附认股权或可转股条款，但应符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定。

第十六条合格投资者认购私募债券应签署认购协议。认购协议应包括本期债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或承诺等内容。

第十七条私募债券发行后，发行人应在中国证券登记结算有限责任公司办理登记。

第三章 投资者适当性管理

第十八条参与私募债券认购和转让的合格投资者，应符合下列条件：

(一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；

(二)上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；

(三)注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；

(四)合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；

(五)经本所认可的其他合格投资者。

有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定。

第十九条发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。

承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。

第二十条证券公司应当建立完备的投资者适当性制度，确认参与私募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。证券公司应当了解和评估投资者对私募债券的风险识别和承担能力，充分揭示风险。

证券公司应要求合格投资者在首次认购或受让私募债券前，签署风险认知书，承诺具备合格投资者资格，知悉私募债券风险，将依据发行人信息披露文件进行独立的投资判断，并自行承担投资风险。

第四章 转让服务

第二十一条 私募债券以现货及本所认可的其他方式转让。采取其他方式转让的，须报经中国证监会批准。

第二十二条 发行人申请私募债券在本所转让的，应当提交以下材料，并在转让前与本所签订《私募债券转让服务协议》：

(一)转让服务申请书；

(二)私募债券登记证明文件；

(三)本所要求的其他材料。

第二十三条 合格投资者可通过本所综合协议交易平台或通过证券公司进行私募债券转让。

通过综合协议交易平台进行转让的，参照本所现有规则办理；通过证券公司转让的，转让达成后，证券公司须向本所申报，并经本所确认后生效。证券公司应当建立健全风险控制制度，遵循诚实信用原则，不得进行虚假申报、不得误导投资者。

第二十四条 本所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券投资者超过200人的转让不予确认。

第二十五条 中国证券登记结算有限责任公司根据本所发送的私募债券转让数据进行清算交收。

第二十六条 私募债券转让信息在综合协议交易平台或本所网站专区进行披露。

第五章 信息披露

第二十七条 发行人、承销商及其他信息披露义务人，应当按照本办法及募集说明书的约定履行信息披露义务。发行人应当指定专人负责信息披露事务。承销商应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。

信息披露应在本所网站专区或以本所认可的其它方式向合格投资者披露。

第二十八条 发行人应在完成私募债券登记后3个工作日内，披露当期私募债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。

第二十九条 发行人应及时披露其在私募债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项。

前款所称重大事项包括但不限于：

(一)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

(二)发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%；

(三)发行人放弃债权或财产超过上年末净资产10%；

(四)发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；

(五)发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

(六)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

(七)发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查。

第三十条在私募债券存续期内，发行人应按照本所规定披露本金兑付、付息事项。

第三十一条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东转让私募债券的，应当及时通报发行人，并通过发行人在转让达成后3个工作日内进行披露。

第六章 投资者权益保护

第三十二条发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人。私募债券受托管理人可由本次发行的承销商或其他机构担任。

为私募债券发行提供担保的机构不得担任该私募债券的受托管理人。

第三十三条 在私募债券存续期限内，由私募债券受托管理人依照约定维护私募债券持有人的利益。私募债券受托管理人应当为私募债券持有人的最大利益行事，不得与私募债券持有人存在利益冲突。

第三十四条 私募债券受托管理人应当履行下列职责：

(一)持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响私募债券持有人重大权益的事项时，召集私募债券持有人会议；

(二)发行人为私募债券设定抵押或质押担保的，私募债券受托管理人应在私募债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；

(三)在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；

(四)监督发行人对募集说明书约定的应履行义务(包括募集资金用途、提取偿债保障金)的执行情况，并出具受托管理人事务报告；

(五)预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；

(六)发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

(七)私募债券受托管理协议约定的其他重要义务。

第三十五条 发行人应当与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会议规则，约定私募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。

存在下列情形之一的，应当召开私募债券持有人会议：

(一)拟变更私募债券募集说明书的约定；

(二)拟变更私募债券受托管理人；

(三)发行人不能按期支付本息；

(四)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

(五)保证人或者担保物发生重大变化；

(六)发生对私募债券持有人权益有重大影响的其他事项。

第三十六条发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。

发行人应在募集说明书中承诺，在私募债券付息日的10个工作日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日30个自然日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债券余额的20%。

第三十七条 发行人应在募集说明书中约定采取限制股息分配措施，以保障私募债券本息按时兑付，并承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。

第三十八条 发行人可采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制私募债券风险。增信措施包括但不限于下列方式：

(一)限制发行人将资产抵押给其他债权人；

(二)第三方担保和资产抵押、质押；

(三)商业保险。

第七章 自律监管和纪律处分措施

第三十九条 发行人及其董事、监事和高级管理人员，违反本办法、募集说明书约定、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所可采取约见谈话、通报批评、公开谴责、暂停或终止为其债券提供转让服务等措施。

第四十条证券公司、中介机构及相关人员违反本办法规定，未履行信息披露义务或所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，本所可采取约见谈话、通报批评、公开谴责等措施；情节严重的，可上报相关主管机关查处。

第四十一条 证券公司未按照投资者适当性管理的要求遴选确定具有风险识别和风险承受能力的合格投资者的，本所可责令其改正，并视情节轻重采取相应的自律监管或纪律处分等措施。

第四十二条 私募债券转让双方转让行为违反本办法、本所其他相关规定的，本所可责令其改正，并视情节轻重采取相应的监管措施或者纪律处分措施。

第四十三条 前述主体被本所采取纪律处分措施的，本所将其记入诚信档案。第八章 附则

第四十四条 本办法经中国证监会批准后生效，修改时亦同。

第四十五条 本办法由本所负责解释。第四十六条 本办法自发布之日起施行。

（三）证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法 第一章 总则

第一条 为规范证券公司开展中小企业私募债券承销业务，服务实体经济，促进中小微企业发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规，制定本办法。

第二条 证券公司接受非上市中小微企业委托，承销该企业以非公开方式发行公司债券（以下简称私募债券），适用本办法。

第三条 证券公司开展私募债券承销业务，应当遵循平等、自愿、诚实信用原则。

担任私募债券承销商的证券公司及其业务人员应勤勉尽责，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。

第四条 担任私募债券承销商的证券公司应按照本办法和相关约定督促发行人履行信息披露义务，协助发行人制定偿债保障措施和投资者保护机制，保护投资者的合法权益。

第五条 证券公司开展私募债券承销业务，应当建立完备的投资者适当性制度。参与私募债券认购和转让的投资者应为具备相应风险识别和承担能力的合格投资者，证券公司应当了解和评估投资者对私募债券的风险识别和承担能力，充分揭示风险。

第六条 证券公司应要求投资者在首次认购私募债券前签署风险认知书，承诺具备合格投资者资格，知悉债券风险，进行独立的投资判断，并自行承担投资风险。

第七条 中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）依据本办法对证券公司开展私募债券承销业务实施自律管理。第二章 试点方案备案

第八条 证券公司开展私募债券承销业务试点，应符合下列条件：

（一）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准可以从事证券承销业务，并已开展债券承销业务；

（二）最近一年证券公司分类评价B类（含）以上；

（三）净资本不低于10亿元人民币；

（四）各项风险控制指标符合中国证监会的有关规定；

（五）最近一年没有重大违法违规行为，未被中国证监会立案稽查，未受到中国证监会行政处罚；

（六）已制定开展私募债券承销业务试点实施方案和健全的业务规则，具备开展试点所需的专业人员和技术设施；

（七）证券业协会规定的其他条件。

第九条 证券公司开展私募债券承销业务试点，应当将下列材料报证券业协会备案：

（一）公司关于开展私募债券承销业务试点的说明；

（二）开展私募债券承销业务试点实施方案及相关业务规则；

（三）公司董事会关于开展私募债券承销业务的决议；

（四）证券业协会要求的其他文件。

第十条 证券业协会负责组织对证券公司试点实施方案进行专业评价。通过专业评价后，证券公司方可开展私募债券承销业务。第三章 尽职调查

第十一条 证券公司担任私募债券的承销商，应对发行人及其担保人的情况进行尽职调查，形成尽职调查报告。

尽职调查包括但不限于以下内容：

（一）发行人的基本情况和实际控制人情况；

（二）经营范围和主营业务情况；

（三）公司治理和内部控制情况；

（四）财务状况及偿债能力；

（五）信用记录调查；

（六）所募资金用途；

（七）增信措施安排和提供信用增进服务的机构资信状况（若有）；

（八）或有事项及其他重大事项情况。

第十二条 证券公司承销私募债券，应遵循审慎原则，履行必要的立项、内部审核程序。证券公司在内部审核中应重点关注以下事项：

（一）发行人公司治理和内部控制制度是否存在重大缺陷；

（二）发行人提供的财务会计文件有无虚假记载；

（三）发行人对已发行的债券或者其他债务是否有违约或者迟延支付本息的事实，且仍处于继续状态；

（四）发行人是否存在重大违法行为或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

第十三条 证券公司应建立尽职调查工作底稿制度，尽职调查工作底稿应归入公司私募债券承销业务档案予以妥善保存。第四章 债券承销

第十四条 证券公司应与发行人签订《私募债券承销协议》（以下简称“承销协议”），明确双方的权利和义务。

承销协议的内容包括但不限于：

（一）发行人、证券公司的基本情况；

（二）承销方式和承销费用；

（三）发行人对其所提供资料的真实性、准确性和完整性的声明；

（四）发行对象的范围和条件；

（五）私募债券名称、发行金额、期限、发行价格或利率确定方式；

（六）募集资金的用途；

（七）信息披露的范围、方式和具体标准；

（八）私募债券的转让场所、转让方式、转让范围及约束条件；

（九）私募债券增信措施情况（若有）；

（十）信用评级和跟踪评级的具体安排（若有）；

（十一）保密条款；

（十二）证券业协会规定的其他内容。

第十五条 证券公司应协助发行人制作债券募集说明书及相关附属文件。

第十六条 证券公司不得采用广告等公开以及变相公开方式承销私募债券。每期私募债券的投资者合计不得超过200人。

第十七条 证券公司在承销过程中，不得以提供透支、回扣等不正当手段诱使投资者认购私募债券。

第十八条 证券公司对在承销活动中获得的内幕信息和商业秘密应当予以保密，不得利用内幕信息和商业秘密获取不当利益。

第十九条 私募债券存续期间，证券公司应持续关注发行人和提供增信服务的机构的情况，及时掌握其风险状况及偿债能力，督促发行人按有关约定履行还本付息义务。证券公司应按照本办法和相关约定协助、指导和督促发行人履行信息披露义务。第五章 风险控制与合规管理

第二十条 证券公司应建立健全开展私募债券承销业务的管理制度、业务流程和操作规范，明确内部职责分工，规范开展私募债券承销业务。

第二十一条 证券公司应建立健全私募债券承销业务的风险管理制度，加强业务开展过程中的风险识别、评价和管理；建立相应的风险控制指标体系和动态监控机制。

第二十二条 证券公司应采取有效措施，对私募债券承销业务的相关管理制度、重大决策和业务方案进行合规审查，对业务开展情况进行合规监督，并按本办法规定和公司内部规章制度，进行定期或不定期的合规检查。

证券公司应建立健全必要的隔离墙制度，防范私募债券承销业务过程中可能存在的内幕交易，管理利益冲突。

第二十三条 证券公司应建立健全私募债券承销业务档案管理制度，加强对尽职调查工作底稿、尽职调查报告、承销协议等业务档案的管理。私募债券承销业务档案保存期限在私募债券到期后不少于5年。第六章 自律管理

第二十四条 证券业协会对证券公司的私募债券承销业务进行定期或不定期检查。证券公司及其相关业务人员违反本办法规定，证券业协会视情节轻重采取相关自律惩戒措施，并记入证券公司诚信信息管理系统或证券从业人员诚信信息管理系统。

第二十五条 证券公司及其相关业务人员开展业务，存在违反法律、法规行为的，证券业协会将移交中国证监会或其他有权机关依法查处。第七章 附则

第二十六条 本办法由证券业协会负责解释。

第二十七条 本办法经中国证监会批准后生效，自发布之日起施行。

（四）证券公司中小企业私募债券承销业务尽职调查指引 第一章 总则

第一条 为规范证券公司开展中小企业私募债券承销业务，促进证券公司做好尽职调查工作，制定本指引。

第二条 尽职调查是指证券公司通过访谈、查阅、实地考察等方法，勤勉尽责地对申请以非公开方式发行债券的中小微企业(以下简称“企业”)进行调查，以充分了解企业经营情况、财务状况和偿债能力的过程。

第三条 本指引是对证券公司尽职调查工作的一般要求。证券公司应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外，证券公司还应对承销业务中涉及的、可能影响企业偿债能力的其他重大事项进行调查，核实相关发行文件的真实性、准确性和完整性。必要时，证券公司可采取本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。

第四条 证券公司应建立健全内部控制制度，确保参与尽职调查工作的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。

第五条 尽职调查过程中，证券公司可合理利用会计师事务所、律师事务所等其他中介机构出具的专业意见。对专业意见有异议的，应主动与其他中介机构进行沟通，并可要求其做出解释或出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应对有关事项进行调查、复核。

第六条 尽职调查工作完成后，证券公司应出具尽职调查报告，并履行内核程序。

第二章 尽职调查内容和方法

第七条 尽职调查内容包括但不限于：

(一)企业基本情况、历史沿革情况和实际控制人情况；

(二)经营范围和主营业务情况；

(三)公司治理和内部控制情况；

(四)财务状况及偿债能力；

(五)信用记录；

(六)募集资金用途；

(七)增信措施安排和提供信用增进服务的机构资信状况(如有)；

(八)或有事项及其他重大事项情况。

第八条 调查控股股东及实际控制人情况。

查阅工商登记文件、股权结构图、股东名册、重要会议记录及会议决议，询问管理层，了解企业的股权结构和股东情况，调查企业的控股股东及实际控制人情况。

第九条 调查主营业务情况。

查阅营业执照、财务报告，询问管理层(指对企业决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人等，后三者为高级管理人员，下同)，了解企业的经营范围、主营业务和提供的主要产品(或服务)，判断企业的主营业务是否符合国家产业政策。

第十条 调查所属行业状况、经营模式、主要供应商和客户情况。

访谈管理层、比较分析行业及市场数据，了解企业所处行业的基本情况，关注企业面临的主要竞争状况，企业在行业中的竞争地位、竞争优势及劣势，以及采取的竞争策略等。

询问管理层，结合行业属性和企业规模等，了解企业的经营模式，调查企业的采购模式、生产或服务模式和销售模式。

查阅账簿，访谈管理层及采购部门和销售部门负责人，计算从前五名供应商的采购额及其占当期采购总额的比例、对前五名客户的销售额及其占当期主营业务收入的比例，关注企业对供应商和客户的依赖程度，以及供应商和客户的稳定性。

第十一条 调查公司治理情况。

查阅公司章程、会议记录、会议决议等，咨询律师或法律顾问，了解企业的组织结构；查阅公司治理有关文件，了解企业的董事、监事、高级管理人员的构成情况和职责，公司章程和股东(大)会(如有)、董事会(如有)、监事会(如有)的议事规则。关注公司制度的执行情况，并取得企业出具的关于公司治理情况的自我评价。

第十二条 调查内部控制情况。

查阅会议记录、规章制度等，访谈管理层及员工，咨询注册会计师，了解企业的内部控制制度及其执行情况，重点关注内部控制制度能否合理保证财务报告的可靠性。取得企业出具的关于内部控制情况的自我评价，包括内部控制制度是否健全、执行是否有效等。

第十三条 调查主要财务指标。

根据经审计的财务报告，计算、比较报告期毛利率、净资产收益率、资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数、应收账款周转率、存货周转率等主要财务指标，分析企业的盈利能力、长短期偿债能力和营运能力。比较分析经营活动产生的现金流量净额变动情况等，调查企业的获取现金能力。各项财务指标及相关会计项目有较大变动或异常的，应分析原因。

第十四条 调查主要资产状况。

查阅有关明细资料，咨询注册会计师，调查企业的应收款项形成原因、收回可能性等。

查阅房屋建筑物与生产经营设备的权属证明、相关合同等，咨询律师或法律顾问，必要时进行实地察看，调查企业是否具备完整、合法的财产权属证明，固定资产是否存在抵押、质押情形以及是否存在法律纠纷或潜在纠纷。

查阅土地使用权、商标、专利、著作权、特许经营权等无形资产的权属证明、相关合同等，咨询律师或法律顾问，了解企业的土地使用权、商标权、专利权、著作权、特许经营权等的权利期限情况等，调查无形资产是否存在质押情形以及是否存在法律纠纷或潜在纠纷。

第十五条 调查主要债务情况。

查阅银行借款合同，了解企业银行借款的金额、期限、利率、担保措施、付息情况、还款计划等。查阅企业与银行授信相关的合同、协议，询问管理层、财务人员等，了解企业全部银行的综合授信额度、已使用授信情况、近期授信安排等。

查阅有关明细资料，咨询注册会计师，调查企业的应付款项形成原因，关注是否存在长期延迟支付款项的情形。对于资金拆借款项，重点关注拆借期限、利率、偿还情况等。

第十六条 调查或有负债情况。

查阅担保合同或协议，询问管理层，咨询注册会计师和律师或法律顾问，调查企业的对外担保情况，包括但不限于被担保方名称、担保金额、担保期限，被担保方经营情况和财务状况，是否具备履约能力，是否提供必要的反担保。

询问管理层，咨询注册会计师和律师或法律顾问，调查企业的其他或有负债情况。

第十七条 调查企业及其管理层、实际控制人的信用记录。

查阅纳税凭证、借款合同与还款凭证等，咨询律师或法律顾问，必要时查询中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统、地方政府的中小企业综合信息系统等公共诚信系统，调查企业是否存在逾期借款、未偿还已到期债券等不良信用记录，了解企业的诚信状况。

访谈管理层和实际控制人，必要时查询中国人民银行征信系统，咨询律师或法律顾问，调查企业的管理层和实际控制人是否存在不良信用记录，了解管理层和实际控制人的诚信状况。

取得企业出具的关于诚信状况的书面声明和管理层、实际控制人出具的关于诚信状况的书面声明。

第十八条 调查募集资金用途。

如募集资金用于项目投资，查阅有关资料，了解企业拟投资项目的基本情况，包括但不限于项目简介、建设内容、投资总额、项目进展、有关批文(如有)、项目经济效益测算等，调查募集资金用途是否符合相关产业政策、是否与企业的生产经营状况以及未来发展规划相吻合，分析募集资金运用对企业财务状况及经营成果的影响。

如募集资金用于股权投资或收购资产，了解企业的股权投资情况、拟收购资产基本情况等，分析股权投资或收购资产对本期债券偿付的影响。

如募集资金用于补充流动资金，了解其必要性。

第十九条 调查债券担保情况(如有)。

如提供保证担保，查阅保证人有关资料，访谈保证人或其法定代表人，调查保证人情况，包括但不限于：

(1)基本情况；

(2)最近一年的净资产、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标，并注明是否经审计；

(3)资信状况；

(4)累计对外担保金额、累计担保余额及其占净资产比例；

(5)或有负债情况；

(6)偿债能力分析。

如提供抵押或质押担保，查阅、比较分析有关资料，询问管理层，了解担保物情况，包括但不限于担保物名称、金额(账面价值和评估值)，担保范围，担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例，变现能力，担保物发生重大变化时的安排，担保物的评估、登记、保管和相关法律手续的办理情况。

第三章 尽职调查工作底稿

第二十条 尽职调查工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。工作底稿应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确。工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。

第二十一条 尽职调查工作底稿应有索引编号。相互引用时，应交叉注明索引编号。

第二十二条 尽职调查工作底稿应存入证券公司私募债券承销业务档案，保存期限在私募债券到期后不少于五年。

第四章 尽职调查报告

第二十三条 尽职调查报告应说明尽职调查涵盖的期间、调查内容、调查程序和方法、调查结论等。

第二十四条 尽职调查报告应对企业是否符合中小企业私募债券发行相关条件、是否建议承销该项目等发表明确结论。

第二十五条 尽职调查人员应在尽职调查报告上签字，并加盖证券公司公章和注明报告日期。

第二十六条 尽职调查报告应存入证券公司私募债券承销业务档案，保存期限在私募债券到期后不少于五年。

第五章 附则

第二十七条 本指引由中国证券业协会负责解释。

第二十八条 本指引自发布之日起实施。

【中小企业私募债专题】中小企业划型标准规定

为了更好的有针对性的发送专题信息，请朋友们将您们的“公司+部门/岗位+姓名+手机号码”回复给我们，以后有些信息我们将有针对性的发送给支持我们的朋友，谢谢您们的关注！

一、根据《中华人民共和国中小企业促进法》和《国务院关于进一步促进中小企业发展的若干意见》(国发〔2009〕36号)，制定本规定。

二、中小企业划分为中型、小型、微型三种类型，具体标准根据企业从业人员、营业收入、资产总额等指标，结合行业特点制定。

三、本规定适用的行业包括：农、林、牧、渔业，工业（包括采矿业，制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应业），建筑业，批发业，零售业，交通运输业（不含铁路运输业），仓储业，邮政业，住宿业，餐饮业，信息传输业（包括电信、互联网和相关服务），软件和信息技术服务业，房地产开发经营，物业管理，租赁和商务服务业，其他未列明行业（包括科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，居民服务、修理和其他服务业，社会工作，文化、体育和娱乐业等）。

四、各行业划型标准为：

（一）农、林、牧、渔业。营业收入20000万元以下的为中小微型企业。其中，营业收入500万元及以上的为中型企业，营业收入50万元及以上的为小型企业，营业收入50万元以下的为微型企业。

（二）工业。从业人员1000人以下或营业收入40000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企业；从业人员20人及以上，且营业收入300万元及以上的为小型企业；从业人员20人以下或营业收入300万元以下的为微型企业。

（三）建筑业。营业收入80000万元以下或资产总额80000万元以下的为中小微型企业。其中，营业收入6000万元及以上，且资产总额5000万元及以上的为中型企业；营业收入300万元及以上，且资产总额300万元及以上的为小型企业；营业收入300万元以下或资产总额300万元以下的为微型企业。

（四）批发业。从业人员200人以下或营业收入40000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员20人及以上，且营业收入5000万元及以上的为中型企业；从业人员5人及以上，且营业收入1000万元及以上的为小型企业；从业人员5人以下或营业收入1000万元以下的为微型企业。

（五）零售业。从业人员300人以下或营业收入20000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员50人及以上，且营业收入500万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。

（六）交通运输业。从业人员1000人以下或营业收入30000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入3000万元及以上的为中型企业；从业人员20人及以上，且营业收入200万元及以上的为小型企业；从业人员20人以下或营业收入200万元以下的为微型企业。

（七）仓储业。从业人员200人以下或营业收入30000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入1000万元及以上的为中型企业；从业人员20人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员20人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。

（八）邮政业。从业人员1000人以下或营业收入30000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企业；从业人员20人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员20人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。

（九）住宿业。从业人员300人以下或营业收入10000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。

（十）餐饮业。从业人员300人以下或营业收入10000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。

（十一）信息传输业。从业人员2000人以下或营业收入100000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入1000万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。

（十二）软件和信息技术服务业。从业人员300人以下或营业收入10000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入1000万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入50万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或营业收入50万元以下的为微型企业。

（十三）房地产开发经营。营业收入200000万元以下或资产总额10000万元以下的为中小微型企业。其中，营业收入1000万元及以上，且资产总额5000万元及以上的为中型企业；营业收入100万元及以上，且资产总额2000万元及以上的为小型企业；营业收入100万元以下或资产总额2000万元以下的为微型企业。

（十四）物业管理。从业人员1000人以下或营业收入5000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入1000万元及以上的为中型企业；从业人员100人及以上，且营业收入500万元及以上的为小型企业；从业人员100人以下或营业收入500万元以下的为微型企业。

（十五）租赁和商务服务业。从业人员300人以下或资产总额120000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且资产总额8000万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且资产总额100万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或资产总额100万元以下的为微型企业。

（十六）其他未列明行业。从业人员300人以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上的为中型企业；从业人员10人及以上的为小型企业；从业人员10人以下的为微型企业。

五、企业类型的划分以统计部门的统计数据为依据。

六、本规定适用于在中华人民共和国境内依法设立的各类所有制和各种组织形式的企业。个体工商户和本规定以外的行业，参照本规定进行划型。

七、本规定的中型企业标准上限即为大型企业标准的下限，国家统计部门据此制定大中小微型企业的统计分类。国务院有关部门据此进行相关数据分析，不得制定与本规定不一致的企业划型标准。

八、本规定由工业和信息化部、国家统计局会同有关部门根据《国民经济行业分类》修订情况和企业发展变化情况适时修订。

九、本规定由工业和信息化部、国家统计局会同有关部门负责解释。

十、本规定自发布之日起执行，原国家经贸委、原国家计委、财政部和国家统计局2003年颁布的《中小企业标准暂行规定》同时废止。

【中小企业私募债专题】中小企业私募债项目尽职调查清单 1 公司基本情况

1.1 公司设立至今全套工商登记资料；

1.2 公司目前的公司章程、股东名册、内外部股权结构图（即公司与股东、母公司、子公司等投资关系的完整结构图，应包含从最上游股东至最下游的所有企业和股东，请标明持股份额）；

1.3 公司股东资料，自然人请提供身份证复印件，法人股东请提供营业执照复印件，其中控股股东须提供营业执照、验资报告、公司章程、工商注册登记信息表及最近一年的审计报表（如未经审计，则取得财务报告）；

1.4 公司股东之间的关联关系，以及历任股东与现行股东关联关系的说明；

1.5 控股股东及实际控制人的股权结构和组织结构，对其投资的其他企业，请提供最新的工商注册登记信息表；

1.6 公司的控股子公司、参股公司最新的工商注册登记信息表、营业执照以及最近一年的审计报告。公司主营业务情况

2.1 公司所处行业基本情况

（1）公司的主营业务、主要产品及服务的简介；

（2）公司所处行业在国民经济中的地位、发展前景、国家有关行业政策、今后中长期规划等；

（3）行业中主要业务指标的市场统计资料、最新的销量调查报告或统计资料；（4）影响行业的主要因素分析。2.2 公司在行业中的地位

（1）与国内同行业各主要企业的资产规模、市场占有率、产品/服务价格、收入、利润、资产利润率等主要指标的统计比较；

（2）发行人的主要竞争对手及其基本情况简介。

2.3 发行人在同行业中的竞争优势分析，包括地理优势、人才资源、劳动力资源等；规模优势（是否有规模经济效益）；管理、技术优势（先进的经营管理水平、经营方面的独特性等）；价格、服务质量优势等（如有）；品牌及企业文化方面的优势；其他优势（如中央、地方的优惠政策等）。

2.4 公司的经营模式（采购模式、生产或服务模式、销售模式等）； 2.5 公司最近三年从前五名供应商的采购额及占当期采购总额的比例； 2.6 公司最近三年对前五名客户的销售额及占当期主营业务收入的比例。3 公司治理和内部控制情况

3.1 公司股东会、董事会、监事会的议事规则、会议记录和会议决议；

3.2 公司现任董事、监事、高级管理人员的简历以及上述人员兼职情况、薪酬情况、持有公司股权及债权情况的说明； 3.3 公司的内部控制制度；

3.4 关于公司治理情况以及内部控制情况的自我评价； 4 公司的财务状况

4.1 公司最近2个完整会计经审计的财务报告； 4.2 公司土地使用权、房屋建筑物、主要机器设备以及商标、专利、著作权、特许经营权等无形资产的权属证书和相关合同； 4.3 公司上述资产是否存在抵押、质押情形以及是否存在法律纠纷或潜在纠纷的说明，如有，请提供相关合同或文件；

4.4 公司正在履行偿还义务的各类借款的借款合同或协议，包括各种形式的借款，如：银行借款、信托融资、典当借款、集合债等；

4.5 公司是否存在对外担保的情形，如有，请提供相关的担保合同或协议； 4.6 公司是否存在未决诉讼情况，如有，请对该未决诉讼所涉事项进行说明； 5 公司的资信情况

5.1 公司税务登记证及最近两个完整会计的完税凭证，享受的税收政策并提供税收优惠的有关批文；

5.2 公司最近两年各笔借款的还款凭证； 5.3 公司关于诚信状况的书面声明；

5.4 公司管理层、实际控制人关于诚信状况的书面声明。6 本次发行的担保情况

6.1 公司就限制利润分配、限制资产再抵押出具的承诺；

6.2 如本次发行拟以保证形式提供担保，请提供保证人最新的工商注册登记信息表、营业执照、最近一年的审计报告以及其累计对外担保情况的说明；

6.3 如本次发行拟以抵押或质押形式提供担保，请提供担保物或质押物的具体资料，包括但不限于担保物或质押物的名称、金额(账面价值和评估值)，担保范围，担保物发生重大变化时的安排等；

6.4 如本次发行拟以购买商业保险的形式进行增信，请提供相关商业保险的基本情况，包括但不限于保险的种类、投保人、受益人、主要理赔条款及金额等； 7 其他重大事项

7.1 对公司未来可产生重大影响的合同。

7.2 公司及其母公司、子公司、控股公司、联营公司，发行人的董事、监事、高级管理人员，持有发行人5％以上（含）的主要股东作为重大诉讼一方当事人的诉讼事项。

【中小企业私募债专题】保险投资新政将细化 未来将可投私募债

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“在之前十余项保险投资新政的基础上，保监会拟丰富和细化新政内容，进一步提高保险资金运用市场化程度。”知情人士昨日向上海证券报记者透露，包括投资基础设施将不再设限、研究设立小微企业投资基金及投资中小企业私募债等。

拓宽债权投资计划行业范围

近年来，随着保险资金投资范围的拓宽，投向地方融资平台的资金量趋于增加。权威渠道的数据显示，仅年初至今，保险业就注册发行了45项基础设施债权投资计划等保险资管产品，累计金额1600多亿元，发行效率较去年提高了两倍。

不过，有保险资管人士透露，在地方政府及投融资平台的资金来源中，保险资金占比仍然较小。“但随着一些地方财政的捉襟见肘及银行贷款的逐步收紧，保险资金正成为各地方融资平台争取的重要资金来源。”

在这样的需求下，监管部门决定把投资权和风险责任更多地交给市场主体。据知情人士透露，下一步保监会计划将拓宽债权投资计划行业范围，不再限定所投基础设施领域，凡国家不禁止的行业，保险机构均可进行投资，并支持保险资金投资于新兴战略性产业。

这意味着，在未来国家经济转型和结构调整中，将有越来越多的保险资金将“输血”地方市政建设项目。据记者了解，今年以来，平安、太保、太平等险资巨头，就先后与武汉、南京、昆明等地方政府签订融资对接协议，重点参与当地的市政基础设施建设。多家保险巨头与成都、杭州、南宁等城市的类似合作也正在洽谈中。预计未来三年，保险资金在上述各城市的投资额均在千亿以上。

地方城建项目具有公益性质，保险资金通过上述合作获得的收益并不高。但保险公司之所以热衷参与，看重的是在帮助地方政府解决资金燃眉之急后，未来能与各地合作发展养老地产，参与地方社保资金及公积金运营，涉足小微金融业务等。

更重要的是，拓宽债权投资计划的行业范围，还只是保监会进一步简政放权的一个环节。知情人士透露称，保监会的整体思路是：整合比例监管政策，重新整合定义大类资产，取消一些不适应市场发展要求的比例限制，按照投资品种风险属性不同，纳入到大类资产配置比例中，不再单独设置具体比例。“这无疑增加了保险公司的投资灵活性。”

研究设立小微企业投资基金

除进一步简政放权外，保监会还将鼓励更多保险资金运用创新。包括：为促进保险业支持小微企业发展，研究保险机构发起设立小微企业投资基金，以及投资中小企业私募债等。

与此同时，积极鼓励创新投资方式，探索股债结合形式，满足保险资金对接实体经济的实际需求。比如，近期保险机构发起设立的中石油管道项目等就是险资对接实体经济的创新之举。

更大更彻底的创新推动，还将体现在保险资金运用组织机构的创新。包括推动保险资产管理公司设立不同的专业化子公司，推动建立一些类似登记结算中心的基础性组织，为保险资产管理产品提供集中登记与结算等服务。

“我们更关注的是解决保险资管产品的流通问题，从监管思路来看，资管产品的流通是必然趋势。”一家保险资管负责人告诉记者，未来保监会将出台系列政策为保险资管产品搭建大流通框架，包括为此建立保险资产管理业协会，指定一家或多家保险交易场所，进行保险资管产品的登记和确权，实现保险资管产品网上交易。

7.深圳私募股权发展研究 篇七

1、私募股权定义。

私募股权, 是指以非公开的方式向机构或个人募集集资金, 主要对经营较成熟的未上市企业进行股权性投资, 并通过被投资企业的上市、并购、股权转让等一系列方式退出投资并获利的一种投资基金。

2、私募股权主要特点。

(1) 回报率高。对非上市公司的股权投资, 因为较差的流动性被视作长期投资, 投资周期可能有3—5年或者更长的时间。因为它不是上市公司, 没有即有的平台让买卖双方直接快速的成交, 它只能靠中介, 协会甚至个人的关系来搜索对方, 所以投资者会要求高于公开市场的回报。

(2) 非公开性。私募股权不是通过公开的方式进行融资的, 它的融资对像只是少数个人及投资机构。而且它们也通过非公开的方法与投资者协商以解决销售及回购等业务。甚至在投资方式上, 它们也是大多采用非公开的方式, 很少公开的市场操作, 当然更无需信息披露。

(3) 属于权益性投资.私募股权属于权益性投资, 且其着眼点不在于投资对象目前的资产状况, 而是未来发展前景和资产增值。私募股权和债券投资的风险不同, 私募股权是一种风险共担、利润共享的投资模式, 风险较大, 而债权投资一般有相对确定的资产保证, 收益相对固定, 风险极小。

(4) 主要投资于未上市的公司。私募股权主要投资于未上市的公司, 投资产品不具有很强的流通性, 在整个基金存续期内投资者的投资一般被“锁定”, 如常设立续存时间年限为5+2, 其转让与流通也要受到一定的限制, 并通且它是通过上市、股权转让、管理层回购等方式获利退出。

二、深圳私募股权发展特点

1、地域汇聚优势。

近年来, 深圳市确定了优先发展高新技术产业的战略, 高新技术产业己成为深圳经济的特色和第一增长点。深圳市政府制订了优厚的扶持性政策, 引导国内外投资者向高新技术产业领域投资、向高新技术方向发展。作为全国的经济前沿, 一直是全国本土私募股权最活跃的地区, 私募股权投资机构数量及管理的资金占全国1/3的, 这些私募股权对深圳做出了重要贡献。然而, 私募股权基金的创新和发展, 也受益于深圳特有的移民城市文化。深圳社会包容性强, 理财意识强, 资金实力雄厚, 又兼具创业精神, 再加上政府的干预较少能够吸引全国各地的资金齐聚深圳。

2、地缘及经济环境优势。

深圳在发展国内私募股权基金方面有着得天独厚的基础:深圳具有毗邻香港的地理环境优势、市场化程度高;与其它地区的企业相比, 深圳的企业垄断保护少, 基本上以市场化的机制在运作;中小企业板和创业板都设在深交所, 有利于私募股权投资的业务开展;深圳创新型企业活跃, 是全国中小企业发展最为迅速的地区, 最富创新意识、科技含量最高。因此, 发展私募股权基金成为深圳金融业有一个新的增长点。

3、政府积极政策扶持。

2010年7月1日深圳出台了《关于促进股权投资基金业发展的若干规定》, 提出一揽子针对股权投资基金业的支持优惠政策和措施。该《规定》涵盖了创业投资基金、产业投资基金、私募股权基金等股权投资基金的所有类型, 同时将规范运作的私募证券基金也纳入政策支持范围。并通过税收政策、工商便利、落户奖励、住房补贴、人才引进和培训、项目对接、产业园区服务等一系列支持优惠政策和措施, 系统性提出对深圳私募行业的政策扶持, 为股权投资基金企业营造最佳的发展环境。

目前, 国务院批复了《前海深港现代服务业合作区总体发展规划》, 今后私募股权基金在前海地区在深港金融合作中将担当重任, 私募基金在深圳又得到高度重视, 如果这项政策能落实好, 让私募股权基金在深圳这个环境下能产生群体效应, 进一步促进行业的发展。

三、深圳私募股权存在问题

1、缺少法律环境。

目前有三部法律法规为私募股权投资提供投资活动的法律依据, 它们分别是《合伙企业法》, 《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》, 《外商投资合伙企业管理办法》。这些法律法规在一定程度上推进了中国私募股权的发展, 但私募股权投资是一个复杂行为活动, 仅仅依靠三部法律来规范是不足够的。

2、监管缺失。

私募股权属于金融机构一个分支, 属于金融监管范围内。金融监管是金融监管机构依据金融法律、法规, 运用行政手段和法律手段对金融机构、金融业务、金融市场的活动进行规范、限制、管理与监督的总称。最让人担心的是中国关于私募股权的法律法规少之又少, 也没有一个统一政府监管部门, 整个市场处于无序发展状态, 特别在资本市场尚不规范完善的背景下, 如何预防风险, 规范市场健康发展的各类监管制度的出台已经迫在眉头。

3、人才缺乏。

由于私募股权投资涉及非常专业的融资、投资知识和技能, 非常需要大量受过专业培训、工作经验丰富的管理人才和与之相配合的中介机构。但由于私募股权在深圳发展比较快, 人才培养速度跟不上, 加上人才容易被高薪境外资投资机构挖走, 因此合格的基金管理人才和中介机构非常缺乏, 这也是在深圳私募股权投资的行业中, 外资占主导地位的其中一个主要原因。深圳与上海、北京相比在人才和科研机构上有较大的差距, 缺乏类似中关村附近的一流大学园, 没有形成以基础研究为有力支撑、以知识密集为主要特征的高智力区, 这是深圳在私募股权投资领域竞争力的最大劣势。

4、缺乏完整的产业链。

深圳, 私募股权投资活动中包含机构成立, 资金募集, 日常运营、项目投资, 项目退出, 利润分配。每个环节都涉及到相关的利益方, 自然形成了一条丰富的产业链。由于深圳私募股权发展时间比较短, 未能形成完整的产业链。并且目前, 深圳政府配套服务也不到位。结合中国国情, 每一项产业发展都离不开当地政府支持, 深圳私募股权从注册到机构日常运营得到政府倾向性资源支持少之又少, 只享受一般性公司的待遇。

四、深圳私募股权发展策略

1、进一步完善发展私募股权的制度环境。

政府应进一步为私募股权市场提供健全的法律环境, 真正保护投资方及融资方双方利益, 维护市场的公平, 公正, 合理, 有效。首先, 以现有的法律框架为基础, 针对私募股权可能选择的各种法律形式, 通过对《公司法》、《信托法》、《合伙企业法》等具体条款的解释和补充, 不断丰富私募股权投资活动的法律环境, 可以采取以下措施。

第一, 开拓资金渠道, 鼓励社会上富裕民间合法的资金和国有性质资金流入私募股权。

第二, 修订鼓励性法律法规, 积极引导商业银行、保险基金、养老基金及慈善基金等法人投资者参与私募股权。

第三, 细化《合伙企业法》法律条款内容, 不断推动有限合伙制组织形式的发展, 明确税收稽征方式, 进一步完善备案登记、资金监管等配套措施, 主动摸索投资人多形式退出方式。

2、建立灵活有效的监管体系。

(1) 建立合适的监管模式。建立以证监会为主导的管理机构的监管机制, 以多个政府部门为辅助性的股权投资监管模式, 凡是涉及其他政府部门的, 必须由证监会通过相关程序协商解决或征求各个部委的意见。

(2) 实施多类型监管体系。在监管中要充分利用市场调节机制, 让市场规则中的主体承担市场竞争中优胜劣汰的风险, 必须改变以前政府部门在投资活动中承担很多风险的情况。管理机构取得管理人资格后, 成立了私募股权, 该投资基金发行结束后必须向其监管部门注册备案;对于社保基金、养老基金、商业银行、保险基金或国有成分基金成为私募股权有限合伙人时, 必须设定不同于一般基金的监督程序, 同时也设定一套的审核基金管理投资人资格程序, 保障基金安全运作。

(3) 细化监管协调。金融市场之间具有千丝万缕关系, 私募股权市场负面作用往往会对银行、证券及保险市场产生一定影响。目前中国采取金融业分类监管模式, 不但要积极主动与监管部门之间及监管部门与中央银行之间的交流和协调, 逐渐确立各个监管部门的职能分工, 降低职责交叉, 避免监管冲突。而且还有加强监管协调, 不断提高私募股权投资活动的监管水平和效率。

3、调整基金管理机构企业战略。

(1) 提高前期阶段投资比重。投资后期阶段的企业, 会使股权投资基金发展遇到的瓶颈。首先, 已经处于投资中后期的企业, 因为企业处于成长或扩张期, 资金需求巨大, 而普通的创业投资机构的资金量有限, 不能满足其大规模的需求。其次, 良性发展到中后期的企业毕竟不多, 稍有亮点就会被众多投资机构竞价追逐, 企业也因此待价而沽, 投资门槛提高不少。而投资能力相对有限的创业投资机构很难与上市公司或其他专业性投资公司竞争。

(2) 加快全国布局及资本扩张。深圳仅仅是这一小小区域内的投资机会, 多家投资机构扎推, 而960万平方公里土地上成千上万家企业, 才是股权投资的争夺战场。股权投资机构的一个运营核心条件——以企业核心竞追利润, 地域因素可以从成本途径间接影响创投的运营, 但是不能成为发展企业的一个直接的限定条件立足深圳, 面向全国——这是创新投成立之时, 深圳市给的政策。为了实现自身的发展壮大, 必须要在全国范围内拓展新业务。

(4) 完善产业链结构。完善的产业链不仅包括项目、人才、资金、机构、市场等客观的因素, 还包括战略、策略、政策以及机制等主观因素, 这些主观和客观因素复合起来, 形成了所谓的从项目选择到投资退出的完整的投资业务链条。

目前, 股权投资业的相关的法规、政策、行业管理及新兴资本市场等已基本构成较完善的配套体系, 并将根据创新创业活动和股权投资业的发展态势而不断提高宏观管理的效能和政策扶持的效用。具有深圳特色的创新创业经济已初步成型, 但要在效率提升和价值链完善方面不断推进。深圳私募股权投资体系没有全面建立, 包括两方面:一是包括投资活动、投资管理、股权投资与创业板等在内, 它们之间已建立起一条完整的价值链;二是与此相关的投资服务中介体系, 如银行、担保、券商、会计、律师、资产评估及产权交易所等紧密结成的合作联盟, 要通过行业协会协调各方共同发展。

摘要：自20世纪20年代以来, 私募股权在西方发达国家迅猛发展, 但直到20世纪90年代, 才有第一波境外私募股权涌入中国。2000年, 私募股权在中国迅速升温, 蓬勃发展, 中国掀起了私募股权投资热潮。尤其是2006年后, 各类境内外私募股权走进公众的视野, 投资机构等成为中国财经媒体的新宠。私募股权基金作为有效的金融工具, 以其专业、灵活、投资领域独特的优势, 不但满足了不同发展阶段企业的融资需求, 而且提高了资本市场的资源配置能力和风险分散能力, 对促进产业结构升级、推动中小企业发展起着巨大的作用。本文通过查阅有关私募股权的文献资料, 对私募股权的概念和相关理论进行概述, 重点分析了深圳私募股权存在问题及发展策略。最后, 对私募股权在深圳地区发展的成功经验与存在的不足进行了总结。

关键词：私募股权,投资基金,风险投资

参考文献

[1]叶有明:《股权投资基金运作》, 复旦大学出版社, 2009年12月。

[2]和平:《中国私募股权市场发展报告 (2010) 》, 社会科学文献出版社, 2010年11月。

[3]樊纲, 武良成:《先进城市建设——深圳的挑战和抉择》, 中国经济出版社, 2011年5月。

[4]范丹, 郭云霞:《深圳私募股权基金的运作机制浅析》, 《现代经济信息》, 2009年第20期。

[5]刘丹:《浅淡定向私募股权融资》, 《法制与社会》, 2011年第24期。

[6]潘从文:《私募股权基金治理理论与实务》, 企业管理出版社, 2011年8月。

[7]吴晓灵:《PE入法:为私募股权发展按下快捷键》, 《中国高新区》, 2011年第7期。

8.聚焦私募股权时代 篇八

首先，私募股权基金投资范围广泛，涵盖企业在首次公开发行之前的各个阶段，包括孵化期、初创期、发展期、成熟期以及预IPO期等。近几年，全球范围内私募股权基金发展迅速。据统计，2006年全球由私募基金主导的并购额达到7374亿美元，是2005年的3倍。2007年上半年，全球私募股权基金共筹集资金2400亿美元，预计全年将超过上年的4590亿美元。而1991年，整个行业的筹资总额仅为100亿美元。

专家介绍。私募股权基金的投资回报方式主要有三种，即公开发行上市(IPO)、售出或购并。公司资本结构重组如果运作成功，私募股权基金将给投资者带来巨大的投资回报率，因而也被认为是我国资本市场上一块“尚待挖掘的金矿”。

“私募股权投资的回报率高得让人吃惊。”某投资公司业务经理如是说，据他介绍，2002年9月，摩根士丹利等3家投资公司以5亿元投资蒙牛乳业，在蒙牛上市后获得约26亿港元的回报；2003年，新加坡政府投资公司和中国鼎晖向李宁公司投资1850万美元：2004年李宁公司在香港联交所上市，目前该部分股权价值达2亿美元，投资回报超过10倍。

市场退出机制日臻完善

长期以来，上市公司股权的不完全流通是困扰中国股市的重大问题，同时也影响了私募股权投资者的信心。私募股权研究机构清科集团的研究报告显示，2006年以来，国内共有26起私募股权基金退出案例，其中IPO是私募股权退出的主要方式，且以境外上市为主。

应该说，市场的退出机制不完善一直以来是阻碍国内私募股权基金发展的重要因素。然而，随着我国股权分置改革的全面完成，这一制度性的障碍也将随之消除。中国人民银行副行长吴晓灵在去年中国私募股权基金高峰会上指出，当前我国资本市场股权分置问题已经基本解决，证券交易所市场已有主板市场和中小企业板市场，创业板市场正在筹建，场外交易市场也在构建之中。多层次资本市场建设的加快，为股权基金提供了更多的投资场所和市场退出渠道。

外资介入中国市场

目前全球著名的私募股权机构不胜枚举，除了黑石、凯雷、华平、KKR等传统意义上的私募基金以外，很多商业银行、投资银行等金融机构都相继开展起了私募基金业务，例如汇丰、JP摩根、高盛等。这些活跃在资本市场上的私募资本巨头，早已不满足本国市场，而是将触角伸向了世界各地，在全球范围内寻找投资机会。

中国市场是众多国际私募资本巨头期待已久的肥沃市场。此前，凯雷、高盛、新桥资本等都已“小试牛刀”。凯雷收购安信地板、高盛拿下双汇，类似案例屡见不鲜。早在2004年9月，以美国最大私募股权基金之一的新桥集团就已经开始介入中国。特别是近年来，私募股权基金在中国频频出击，投资规模和数量增长迅速。

本土私募股权基金跃跃欲试

统计数据显示，2006年中国市场投放的创业投资总额中，本土机构的比例仅为18.4％。而新的数据表明，目前活跃于国内资本市场上的私募股权基金95％以上是外资背景，真正本土私募股权基金不足5％。今年以来，一批有影响力的本土私募股权基金先后在天津、深圳、温州等地成立，标志着我国本土私募股权基金已经扬帆起航。其中的南海创投和东海创投更加值得一提，他们完全是在新《合伙企业法》实施后按照目前国际私募股权基金的主流模式一一有限合伙制创立的。据了解，美国的风险投资组织中，有限合伙制公司约占80％，这是推动美国风险投资发展的重要力量。