公司设立须知

公司设立须知（精选12篇）

1.公司设立须知 篇一

微型企业指：从业人员（含投资者）20人及以下、出资数额或注册资本10万元及以下，且营业执照当中标注“微型企业”的有限责任公司、个人独资企业、合伙企业。（申请人通过企业名称预先核准后，应在拟创业所在地的银行以预先核准的企业名称开设临时存款账户，并将投资资金存入该账户。创业者投资资金到位、完成企业注册，并接受创业培训后，方可享受给予微型企业的财政资金补助、税收优惠等政策。如：1.在“十二五”期间，根据我区经济发展和财力增长状况，结合扶持对象的创业需求，自治区、市、县财政设立微型企业扶持资金，对新创办微型企业给予资本金补助。补助比例控制在投资者实缴到位注册资本或出资数额（不包括财政补助数，下同）的30%以内。2.在“十二五”期间，财政部门将微型企业上年实际缴纳企业所得税地方分享部分由企业所在地财政部门统一奖励给企业；奖励总额以微型企业实缴到位的注册资本或出资数额金额为上限。3.“十二五”期间，对属于合伙企业、有限责任公司形式的微型企业，按现行收费标准20%的额度收取工商登记、变更登记、年检费。等）

“微型企业”的投资者应同时具备以下条件：

（一）具有本自治区户籍（含集体户口），并在拟创办的微型企业所在地居住。

（二）属于下列“八类人群”之一：

1.大中专技校毕业生。是指持有高等学校、中等职业学校或技术专业学校的有效毕业证件的毕业生。

2.城镇失业人员。是指持有公共就业服务机构核发的《就业失业登记证》，并进行失业登记的城镇户籍人员。

3.返乡农民工。是指在国家规定的劳动年龄内，在户籍所在地之外务工经商一年以上，现已返乡的农村户籍人员。

4.“农转非”人员。是指享受“农转非”政策，由农村户籍登记为城镇居民身份的人员，包括：农村户籍人员购买城镇商品住房、父母投靠城镇子女、子女自愿投靠城镇身边无子女的父母、夫妻投靠等；以及农村集体土地被政府依法征收进行了城镇居民身份登记的原农村户籍人员。

5.库区移民。是指在本自治区行政区域内安置的水库库区水淹移民和占地移民。

6.被征地拆迁户。是指因住宅所在地块被政府依法征收、征用而拆迁的居民。征地时已作就业安置的人员除外。

7.残疾人。是指持有《中华人民共和国残疾人证》或《中华人民共和国残疾军人证》，并具备创业能力的居民。

8.城乡退役军人。是指本自治区行政区域内，城镇户籍和农村户籍的退役士官和义务兵。符合退役士兵安置条件，已安置工作的除外。

（三）无在办企业（不含农民专业合作社、个体工商户，下同）。

（四）不属于国家禁止经商办企业的人员。

（五）“八类人群”投资者与他人创办合伙企业或有限责任公司的，其出资比例不得低于全体投资人出资额的50%。

一、微型企业的创办人应当在提交企业名称预先核准申请材料的同时，向登记机关提交以下材料：

（一）创办微型企业申请书；

（二）身份证明复印件；

（三）户口簿复印件；

（四）居住证明，包括：公安机关出具的暂住证明复印件，或居民委员会（村民委员会）出具的相关居住证明材料；

（五）属于“八类人群”的证明材料复印件：1.大中专技校毕业生（含普通教育、成人教育、自学考试等国家承认的学历）提交毕业证；2.城镇失业人员提交公共就业服务机构核发的进行失业登记的《就业失业登记证》；3.返乡农民工提交户籍所在地村委会出具的外出务工经商证明，或原用工单位证明或异地经商证明材料；4.“农转非”人员提交能够证明其由农村户籍迁入的户口簿，或户籍所在地公安部门出具的转户证明；5.库区移民提交移民安置部门出具的证明，或现居住地的居民委员会（村民委员会）出具的相关证明材料；6.被征地拆迁户提交征地合同或征地补偿协议，或者是征地拆迁机构或居民委员会（村民委员会）出具的证明材料；7.残疾人提交残疾人证或残疾军人证；8.退役军人提交退役证或退役士兵自谋职业证；

（六）其他需要提交的材料。

居住地与身份证明或户口簿载明的住址一致的，创办人可不提交前款第（四）项规定的材料。以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由创办人签署。

创办人应当如实向登记机关提交有关材料和反映真实情况，并对其申请材料实质内容的真实性负责。

二、企业名称预先核准申请材料：

１.全体投资人签署的《企业名称预先核准申请书》；

２.全体投资人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或者共同委托代理人的身份证件复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人的权限、授权期限。

３.申请名称冠以“中国”、“中华”、“国家”、“全国”、“国际”字词的，提交国务院的批准文件复印件。

注： 1.《企业名称预先核准申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》可以通过国家工商行政管理总局《中国企业登记网》（http://qyj.saic.gov.cn）下载或者到工商行政管理机关领取。

2.提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。

以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由投资人签署，或者由其指定的代表或共同委托的代理人加盖公章或签字。

3.以上需投资人签署的，自然人投资人由本人签字。

三、微型企业设立登记提交材料：

1.有限责任公司按照《有限责任公司设立登记提交材料规范》提交

2.个人独资企业按照《个人独资企业设立登记提交材料规范》提交

3.合伙企业按照《合伙企业设立登记提交材料规范》提交

2.公司设立须知 篇二

设立中公司一般是指在公司开始筹办后直至设立登记完毕以前存续的、尚无法人资格的、创建中的团体, 也称为未完成的公司。设立中公司是公司成立过程中所出现的一种特殊组织形态, 是公司成立的一个过渡体。既然是一种过渡就存在一个时间上起始与终止问题, 为了准确的研究设立中公司, 需要对设立中公司定义从时间上给出准确的定位。

关于设立中公司的起始时间, 目前主要有三种观点。1.发起人订立公司章程之时;2.发起人订立公司章程并认购一股以上股份时;3.发起人订立公司章程且第一次发行的股份总额已认足之时。从各国立法、判例、学说来看, 一般认为起始之时为发起人订立章程之时, 笔者赞同第一种观点。认为只有订立公司章程才是确定“设立中公司”起点的必要条件。关于“设立中公司”的终点, 依成立要件主义, 则终止于登记成立之时。

综上, 笔者认为“设立中公司”的定义为:设立中公司是指由订立章程时起至登记完成时前, 尚未取得法人资格的公司。

二、关于设立中公司的性质的各种学说

统观大陆法系, 英美法系、我国台湾地区及我国大陆学者的观点, 各国公司法理论研究中对设立中公司的法律性质并没有形成统一明确的认识, 在大陆法系、英美法系、我国大陆及我国台湾地区各形成了不同的学说, 概括如下:

1. 无权利能力社团说。

这是大陆法系学者们早期的一般认识, 我国台湾学界有代表性的观点也赞同这一学说, 由于设立中公司尚未登记取得法人资格, 所以不得享有权利能力和行为能力。这种学说实际上以法人人格的缺位而全盘否认了设立中公司的权利能力。但实际上, 民法上的“无权利能力社团”特指社会上既非以营利为目的又非以公益为宗旨的团体, 例如各种俱乐部。从设立中公司的定义可以看出, 两者之间有很大的不同。设立中公司虽然不具有法人资格, 但是具有存在的目的性和存续的时间性两个特征。其目的性在于, 设立中公司存在的意义和价值就是要尽最大的可能去获取以营利为目的法律人格。为此, 法律就应为促成这一目的的达成而赋予设立中的公司一定的权利能力。这种权利能力的范围以完成设立行为并最终获取法律人格为限。其时间性在于, 设立中公司只存在于公司的设立过程中, 即从公司章程订立时起至办理公司登记前这一时间段, 一旦公司履行登记手续, 设立中公司就完成其历史使命而消灭。综上所述, 无权利能力之社团由于不具有上述描述的特性也并不需要法律赋予其独特的权利能力, 所以以“无权利能力社团”来定性设立中公司的观点并不能科学地揭示设立中公司的法律性质。

2. 同一体说。

这是德国学者在批判和继承早期大陆法系的无权利能力社团说的基础上发展起来的。此学说认为设立中公司与成立后的公司属于同一法律现象, 两者是形成同一团体的不同发展阶段, 设立中公司在必要范围内为公司成立而实施的设立行为的后果应直接归属于成立后的公司。可见这种学说混淆了设立中公司与成立后公司间严格的法律界限, 若按此说操作, 实践活动中无疑会淡化公司法律人格的地位和价值。毕竟, 设立中公司还只是公司在获得法律人格前的过渡性实体, 如果处于过渡阶段的组织便已具有本应在登记成立后才享有的权利能力从而广泛地参与各项民事活动, 必将对由独立财产和独立责任支撑起来的公司法律人格制度造成致命的冲击, 设立前后的公司在法律上势必难于严格区分。因此这种学说走向了一个极端, 是不可取的。

3. 修正的同一体说。

这是近年来德国联邦最高法院判例对“同一体说”予以修正形成的学说。该说认为设立中公司与登记后公司的法律性质不同, 不能视为同一实体。但是两者毕竟有共同的目的, 因而设立中公司因设立所必要的行为而发生的权利义务, 不必再有继受的法律行为, 当然即转由已登记的公司享有或负担。赋予设立中公司具有有限的权利能力即设立公司所为必要的行为的权利能力。此学说一方面明确了设立中公司与成立后公司间的严格界限, 维护了公司法律人格制度这一公司法的根基;另一方面该说又在合理、有限的范围内赋予设立中公司一定的权利能力, 使其参与为公司设立目的所必要的各项民事活动。这种学说渐渐成为多数学者接受。

4. 无因管理说。

这是大陆学者的观点, 该学说认为设立中公司对即将成立的公司所做的一切准备工作就如同是一个无因管理人所做的工作。也就是没有指设立中公司没有法定或约定的义务而代为处理他人事务。该说不能准确地反映出设立中公司与即将成立的公司的关系, 不能反映出两者在时间上的先后承继关系。设立中公司所为的法律后果并不是简单地为即将成立的公司全部接受。一旦设立中公司的概念被立法所确认, 设立中公司所做的一切就是法定的义务了。

5. 代理说。

该学说认为设立中公司对即将成立的公司所做的一切准备工作就如同一个代理人。也就是设立中公司以即将成立的公司的名义为对于第三人为意思表示, 或为即将成立的公司由第三人自己受领意思表示, 行为效力归属于该即将成立的公司的行为。该说也不能很准确地反映出设立中公司与即将成立的公司的关系, 不能反映出两者时间上的承继关系。设立中公司所为的法律后果并不是简单地为即将成立的公司全部接受。设立中公司所从事的公司设立的必备行为, 如:发行股份、刊登募股广告等, 应当由公司当然承受;对于非设立中公司所必须的行为, 如购买厂房、机器设备、征用土地、经营作为出资的企业等, 其行为由公司追认后可由公司负责, 未获追认由行为人即发起人负责。公司不能成立时, 设立中公司形成的债务和支付的费用由发起人合伙负责。公司法基本的考虑问题的出发点就是如何保护债权人的利益和平衡发起人、股东的利益。

6. 有限同一体说。

该学说认为设立中公司与发起人及成立后公司有着无法割舍的联系, 但三者并不等同。设立中公司不是完全独立的主体, 但在设立公司的活动中具有相对独立性, 具有有限的法律人格。设立中公司虽不享有财产权, 但是有意思能力和行为能力, 有团体性。从实体状态来看, 设立中公司是具有有限的人格的。设立中公司在法律上能作为一类独立的民商事主体, 从而享有特定的权利, 承担特定的义务。从社会团体取得权利能力的基本理论看赋予设立中公司民事主体地位不仅必须而且可行。行为者能否成为民事主体, 能否获得权利能力不取决于自然状态, 而是取决于法律的态度, 取决于法律是否赋予某种组织或个人权利能力。对于自然人, 因其权利能力等同于人格, 人格无贵贱之分, 因而所有自然人权利能力一律平等, 但对于团体, 则不同。能否赋予团体权利能力则在于其是否具备一定的名称、一定的组织、一定的处所、一定的财产并有代表人或管理人等要件, 团体具备此等要件时, 则该团体依法成为民事主体, 但由于其尚未登记成为法人, 其权利能力又是有限的。依此标准, 很显然, 设立中公司有自己的名称, 以成立公司为惟一目的, 有自己的组织和处所并具有其机关, 这些条件的具备已成为共识。仅就对于有无财产问题学界尚存在争议, 笔者认为设立中公司拥有自己的财产, 虽然所有的财产仅以设立公司所必须的财产为限, 但财产的多寡并不能否认其有财产这一事实, 因此设立中公司是符合成为民事主体得条件而应处于不完全权利能力状态, 具有有限的权利能力。由此可见, 设立中公司符合社会团体取得权利能力的条件, 赋予设立中公司民事主体地位是可行的。在法人设立过程中的民事行为所产生的法律后果应分两种情形, 由不同的主体承担:设立中的公司由于设立活动与成立后的法人有不能分割的联系, 这种联系在于设立中的组织的业务活动仅限于与法人成立有关的行为, 并且通过这些行为使该组织在设立过程中逐渐具备法人条件, 最后取得法人资格。法人成立前的法律关系如与此种联系有关, 则无需任何手续, 其民事责任由成立后的法人承担。反之, 与设立活动无关的民事行为, 即设立范围外的活动, 如以设立中法人名义进行, 则属于无效的民事行为, 原则上由设立人承担相应的民事责任, 而不应由成立后的法人承担;但经成立后法人机关追认的, 也可以由成立后的法人承担。

另外, 英国传统法理认为当公司创办人着手创办并为公司工作时, 他就处于受公司委托即受托人的地位。

三、笔者的观点

综观以上各种学说, 笔者认为非法人团体说更能把握设立中公司的性质, 而且符合公司法立法发展的潮流。在论及设立中公司的性质时, 应该注意以下几点内容:

1.设立中公司以公司成立为目的, 其存在具有过渡性、短暂性, 即一旦公司登记成立, 就会被成立的公司所吸收。如果公司不能成立, 如创立大会决议不予设立、主管机关认为不符合公司法规定的设立条件不予批准登记等, 清算后即予消灭。

2.设立中公司具有社团属性, 虽不具有法人资格, 但具有一定的意思能力、行为能力和责任能力, 如在银行开立账户、在土地登记簿上履行登记、接受股东缴纳的资金或用实物出资的房地产、机器设备等, 充当消极当事人等。

3.设立中公司为未完成的法人, 不具有完全的权利能力。设立中公司必须以设立为目的、为设立公司进行必要活动, 发起人对设立中公司的债务在公司不能成立时负无限连带责任。

其中第二、三点尤为重要, 为维护交易安全, 各国立法对设立中公司的意思能力、行为能力和责任能力均有严格的限制。我国现行公司法在设立中公司行为及法律责任方面有严重的立法缺陷, 造成司法实践中难以操作。对此应加强理论研究, 借鉴外国的先进立法经验, 使我国公司立法趋于完善。

参考文献

[1]房绍坤:公司设立的法人格规制.中国法学, 2005, 2

[2]徐红新:我国公司法的缺陷及其完善.经济论坛, 2005

[3]王金增:设立公司法律责任的立法缺陷及其完善.集团经济研究, 2005, 10

3.“一人公司”设立的效力 篇三

分 歧

本案在审理过程中出现两种不同的意见：

第一种意见认为应由A公司对60万元的债务承担清偿责任。理由是：A公司是经工商部门依法登记成立，具有独立的法人资格，应以自己的财产对外清偿债务。

第二种意见认为应由范某对60万元的债务承担清偿责任。理由是：A公司的成立不符合《公司法》规定的成立要件，其设立具有欺骗性，实质上等同于公司未成立，工商部门的登记系错误登记，根据《公司法》第206条的规定应撤销公司登记，由实际出资人范某对A公司的债务承担清偿责任。

评析

对于本案的处理，笔者同意第一种意见。理由如下：

根据《公司法》和《公司登记管理条例》的规定，公司设立须经过股东资格及人数审查、制定公司章程、建立组织机构、申请设立登记等程序，并最终经工商登记机关依法核准登记，领取《企业法人营业执照》后，方能取得企业法人资格，因此，公司法人资格是由公司登记机关而非由法院予以认定。虽然司法实践中承认公司人格否认制度，但该制度是在个案中否定公司的法人资格。公司人格否认制度是以承认公司法人资格的存在为前提，是对法人制度必要的、有益的补充，而不是消灭公司的法人资格。

《公司法》第19条规定，设立有限责任公司，股东应当符合法定人数；第20条规定，有限责任公司由两个以上五十人以下股东共同出资设立。本案中，A公司在公司设立之初，虽然实际由范某一人出资，另一自然人郭某系挂名股东，但该公司的设立从形式上符合《公司法》的上述规定，公司章程所确立的50万元注册资本在公司设立时已经全部一次缴清，且该公司经工商登记机关依法核准登记并领取了《企业法人营业执照》，取得了公司法人主体资格。A公司成立后，公司章程成为公司存在和活动的基本依据及公司行为的根本准则，股东对公司的权利、义务和责任，不再以股东之间的基础法律关系为依据，而以公司章程和公司法为准，并且范某与郭某作为该公司的章程记载确认股东，在公司登记经公示后，即产生两种法律效力：对抗力和公信力，赋予登记公示事项对抗力以保护登记人的合法权益，赋予登记公示事项公信力以保护善意第三人的利益，因此，A公司成立后的股东权利依法由范某和郭某按照公司章程记载的投入资本额享有，其两人之间因挂名设立公司而产生的基础法律关系不能对抗公司登记事项。

公司具有独立的财产是公司具有独立法人主体资格最重要的基础，而公司设立时具备法定注册资本是公司取得法人资格的必要条件，否则公司不能以自己的财产独立承担民事责任。《公司法》实行的法定资本制度是奠定公司对外信用的基础，有利于维护公司债权人的合法权益和交易安全，而本案中的A公司在申请设立时，注册资金已全部足额到位，该公司在设立过程中存在挂名股东的“期骗性”行为没有影响到公司债权人的利益和交易安全，不属于公司设立中的根本瑕疵，并且股东的有限责任原则是公司法人制度的基石，《公司法》明确规定有限责任公司的股东以其出资额为限对公司的债务承担有限责任，范某为使公司的设立符合法定人数而虚设股东的行为尚构不成《公司法》第206条及《公司登记管理条例》第59条中的“情节严重”，不足以导致撤销公司登记并否认公司的法人资格。范某在申请工商登记过程中，存在弄虚作假行为，并不影响A公司作为责任主体对外承担民事责任。范某个人的行为是应按相关的公司登记行政管理规定受相应行政处罚的行为，不能因此认定A公司设立无效并否认其法人资格。

4.公司设立须知 篇四

一、设立条件：

（一）发起人要件

1、【人数】发起人符合法定人数；

公司法第七十八条 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

2、【资格】发起人的资格无特别限制，只要具有民事行为能力和民事权利能力，法人、自然人均可。

（二）资本要件

有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；

1、出资总额

旧公司法第八十一条 【注册资本与发起人的出资限额】股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

新公司法第八十条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

2、出资方式

第八十二条 发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。

第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

（三）行为要件

1、股份发行、筹办事项符合法律规定

2、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；

（四）组织要件

1、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

2、有公司住所。

公司法第七十六条 设立股份有限公司，应当具备下列条件： 发起人符合法定人数；

有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额； 股份发行、筹办事项符合法律规定；

发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 有公司住所。

二、设立程序 股份有限公司设立有两种方式：发起设立和募集设立。

1、发起设立：

即设立公司时，公司首次发行的股份由发起人全部认足，而不再向社会公众公开募集。这种设立形式中，全体发起人认购的股本总额，就是公司进行设立登记时的注册资本总额。

2、募集设立，即公司设立时，发起人不认足公司首次发行的股份总数，只认购其中的一部分，其余部分公开向社会公众募集。

(一)发起设立的程序

(1)发起人之间以书面形式订立发起人协议。

发起人协议是发起人之间以书面形式表达的有关公司的组建方案、发起人之间的职责分工等的共同意思。

发起人协议通常包括以下一些主要内容：发起人的姓名以及住所;公司拟发行的股份类别,每股的面值、发行价;每个发起人的认购数额、出资类别;发起人缴纳股款、交付现物、转让财产权利的时间和方式以及发起费用的预算、开支、和每一个发起人的发起费用的负担等。

（2）订立公司章程

公司章程由全体发起人订立，制定后即生效

公司法第八十一条 股份有限公司章程应当载明下列事项： 公司名称和住所； 公司经营范围； 公司设立方式；

公司股份总数、每股金额和注册资本；

发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间； 董事会的组成、职权和议事规则； 公司法定代表人；

监事会的组成、职权和议事规则； 公司利润分配办法； 公司的解散事由与清算办法； 公司的通知和公告办法；

股东大会会议认为需要规定的其他事项。

（3）按照协议的规定缴纳出资认购股份。

发起人缴纳出资的方式主要有以现金缴纳或者用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权来抵充股款。以现金之外的其他财产或财产权利出资的需要由有关的中介结构进行评估,并且要依法办理有关的财产权利的转移手续。可以分期缴纳

（4）选举公司机关成员

选举董事会、监事会成员

（5）申请设立登记

由董事会向公司登记机关报送设立公司所必需的批准文件、公司章程、验资证明等文件,申请设立登记。

（6）予以登记颁发营业执照

对符合法定条件的予以登记注册

(二)募集设立的程序

（1）发起人之间以书面形式订立发起人协议。

（2）草拟公司章程

发起人起草公司章程，由日后召开的创立大会通过

（3）发起人认缴股份 ,在发起设立中,发起人要认购全部的股份,而在募集设立中,发起人只认购全部拟股份中的一部分,我国公司法规定认购数额应不少于首期发行股份数的35%。

公司法第八十四条 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

（4）向社会公开募集其他股份

1】制定招股说明书。

招股说明书是向非特定的社会公众发出的认购股份的书面说明,该说明书在发出以前应当经过国务院证券管理部门的批准。

2】向国务院递交募股申请。

申请时,还必须同时报送公司法规定的一些文件,比如公司章程、经营估算书、发起人的姓名、认购的股份数等。募股申请 必需获得国务院主管部门批准

3】发起人公告招股说明书,并制作认股书

公告招股说明书是应该根据所要募集的范围杂相应的报刊杂志上予以公告。同时,发起人必须制作认股书,认股书应载明公司法所要求的内容,由认股人填写有关事项,比如认购的股数、金额、认股人的住所等。

4】同依法设立的证券经营机构签订承销协议,并于银行签订代收股款的协议。

发起人要募集股份,必须通过证券经营机构进行,而且必须于银行签订代收股款的协议,由银行代为收取和保存认股人缴纳的股款。

认股人需要按所纳股份缴纳股款，否则视为违约，承担违约责任

5】验资

股款缴足后，需经法定的验资机构验资并出具证明

（5）召开创立大会

股款缴足验资后，发起人召开创立大会，由发起人、认股人组成创立大会上通过公司章程，选举公司董事会、监事会成员

（6）申请设立登记

由董事会向公司登记机关报送设立公司所必需的批准文件、公司章程、验资证明等文件,申请设立登记。

（7）予以登记颁发营业执照，并进行公告

5.公司设立的程序 篇五

根据《中华人民共和国公司法》及其相关法律的规定，目前，在实践中，公司(企业的设立与此基本相同)的设立程序如下：

1、办理企业名称预先核准登记。在确定股东及公司办公场所之后，由全体股东共同委托一名股东或者股东以外的其他人，由其持公司名称预先登记申请书、申请人身份证明或委托书、股东身份证明等材料到拟成立公司所在地的工商行政管理机关办理公司名称预先登记。由于名字重复及保护其他权利的需要，之前所拟定的公司名字很可能得不到核准，所以在申请之前应当多选几个备用的名字。符合工商部门要求的条件的，即时可以领取企业名称预先核准通知书。

2、制定公司章程。工商行政管理部门在实践中的作法一般都是在公司发起人办理公司名称预先核准登记时向申请人提供一份统一规划格式和内容的公司章程。但是这种公司章程，只是一般性的，也是最普通的一种，在许多情况下它并不能真正体现全体股东的意愿。所以当股东们在成立较大的公司或者股东之间利益冲突比较大时，应当请律师加以修改。当然，自己对法律很精通的话，也可以自己修改。

3、如果暂时不能通过公司章程，也可以先签订一个协议，对各个股东的出资额和出资时间等影响到公司设立登记的内容作以约定,待名称核准后再通过章程也可以。

4、由办理者持该核准通知书到拟开户的银行开设临时帐户。

5、由股东按照章程或者协议约定的数额向该临时帐户注入资金，由银行出具出资证明。有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，以证明其出资情况。

6、会计师事务所验资。聘请一家会计师事务所，向其提供前面已经取得的所有资料的原件及复印件，经其验资后出具公司设立审计报告。

7、由出资最多的股东负责召集和主持第一次股东会议，选举公司董事长(执行董事)，监事等，并通过股东会决议。

8、由负责办理公司登记的人持公司登记申请书、全体股东签名的公司章程、验资证明等文件，申请设立登记、办公场地证明，房屋主权证明或者租赁协议，并填好工商行政管理部门提供的一些表格，一并交到工商行政管理部门。

9、一般情况下，符合条件的，七个工作日内就能领取公司营业执照。按照《公司法》的规定，营业执照签发日期为公司成立日期。

10、公司成立后，携带营业执照及法定代表人的身份证到公安机关指定的刻字店，由其上网输入相关信息生成号码后刻制公章、财务章、人名章、合同章等印鉴。这些章刻好后，就可以公司的名义对外签订合同了。

11、持营业执照副本和法定代表人身份证、公章、人名章到银行开立银行帐户，并划转资金。

12、尽快到质量技术监督部门办理组织机构代码证书。

13、在领取营业执照一个月内办理国税和地税税务登记证。向其提供此前手头上的材料复印件即可。

有限责任公司设立程序

有限责任公司是一种非公众性、封闭性的法人,其设立只能以发起设立为限,不能采募集设立方式.有限责任公司设立主要经过以下程序:

发起人发起并签定设立协议.发起人协议,也称为设立协议、投资协议或股东协议书，目的是明确发起人在公司设立中的权利义务.其主要内容包括:公司经营的宗旨、项目、范围和生产规模、注册资金、投资总额以及各方出自额、出资方式、公司的组织机构和经营管理、赢余的分配和风险分担的原则等.草拟章程.全体股东共同制定公司章程.章程内容应当包括：(1)公司名称和住所;(2)公司经营范围;(3)公司注册资本;(4)股东的姓名和住所;(5)股东的出资方式、出资额和出资时间;(6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;(7)公司的法定代表人;(8)股东会议认为需要规定的其他事项.申请名称预先核准.有限责任公司名称应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成，且需在名称中标明有限责任公司或有限公司字样.分支机构的名称应冠以所属总公司的名称，并缀以分公司字样，同时标明分公司的行业名称和行政区划地名.有限责任公司申请名称预先核准，应由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关提出申请，提交下列文件：(1)全体股东签署的公司名称预先核准申请书;(2)股东的法人资格证明或身份证明;(3)公司登记机关要求提交的其他文件.公司登记机关决定核准的，会发给《企业名称预先核准通知书〉。

设立审批.这一程序并非所有有限责任公司的设立都要经过的程序.一般公司只直接注册登记就可，仅对于法律行政法规规定必须报经批准的，应办理批准手续.须审批的有两类;

一、法律法规规定必须经审批的，如证券公司;

二、公司营业项目必须报经审批的公司，如烟草买卖方面的公司.另国企改造过程中改组为有限责任公司的也必须经过审批.交纳出资.可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但法律法规规定不得作为出资的财产除外.验资.由依法设立的验资机构对股东出资的价值和真实性进行检验并出具检验证明.验资机构通常包括会计师事务所、资产评估事务所等.确立公司的组织机构.一般包括权力机构股东会、执行机构董事会、监督机构监事会、高级管理人员。股东人数较少和规模较小的可以不设董事会，只设一名执行董事;可以不设监事会，只设一至两名监事.国有独资公司不设股东会，由董事会行使部分股东会职权.申请设立登记.申请人为全体股东指定的代表或共同委托的代理人;国有独资公司有国有资产监督管理委员会代表国家作为申请人.成立公司需要批准的，应在批准后90日内申请登记.申请时应向公司登记机关提交以下文件：(1)公司懂事长签署的设立登记申请书;(2)全体股东指定代表人或共同委托代理人的证明;(3)公司章程;(4)具有验资资格的验资机构出具的验资证明;(5)股东的法人资格证明或自然人身份证明;(6)载明公司懂事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举、聘用的文件.(7)公司法定代表人任职文件和身份证明;(8)企业名称预先核准通知书;(9)公司住所证明;(10)公司必须报经批准的，还应提交有关的批准文件.登记发证.登记机关对申请登记时提供的材料进行审查后，认为符合条件的，将予以登记并发给企业法人营业执照，有限责任公司即告成立.公司可凭企业法人营业执照刻制印章、开立银行帐户、申请纳税登记、并以公司名义对外从事经营活动.有限责任公司成立后，应当向股东发放出资证明书，并制备股东名册.出资证明书应载明：公司名称;公司成立日期;公司注册资本;股东姓名或名称交纳的出资额和出资日期;出资证明书的编号和核发日期，并加盖公章.股东名册应记载：股东姓名或名称及住所;股东的出资额;出资证明书编号.股东可以依股东名册主张行使股东权利。

有限责任公司设立程序包括哪些？

有限责任公司是一种非公众性、封闭性的法人,其设立只能以发起设立为限,不能采募集设立方式。依照《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司是由五十个以下的股东共同投资经营，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的营利性经济组织。有限责任公司设立主要经过以下程序：

一、发起人发起并签定设立协议。

发起人协议,也称为设立协议、投资协议或股东协议书，目的是明确发起人在公司设立中的权利义务。其主要内容包括:公司经营的宗旨、项目、范围和生产规模、注册资金、投资总额以及各方出自额、出资方式、公司的组织机构和经营管理、赢余的分配和风险分担的原则等。

二、订立公司章程。

章程内容应当包括：(1)公司名称和住所;(2)公司经营范围;(3)公司注册资本;(4)股东的姓名和住所;(5)股东的出资方式、出资额和出资时间;(6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;(7)公司的法定代表人;(8)股东会议认为需要规定的其他事项。公司章程是公司设立的基本文件，只有严格按照法律要求订立公司章程，并报经主管机关批准后，章程才能生效，也才能继续进行公司设立的其他程序。

三、申请名称预先核准。

有限责任公司名称应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成，且需在名称中标明有限责任公司或有限公司字样。公司名称不得含有下列内容和文字：(1)有损国家或社会利益;(2)可能给公众造成欺骗或者误解的;(3)外国国家(地区)名称、国际组织名称;(4)政党名称、党政机关名称、群众组织名称、社会团体名称以及部队番号;(5)汉语拼音字母(外文名称中使用的除外)、数字;(6)其他法律法规禁止使用的内容。此外，只有全国性公司大型进出口公司大型企业集团才可以使用“中国”、“中华”、“全国”、“国际”等文字;只有私营企业外商投资企业才可以使用投资者姓名作为商号;只有具有三个分支机构的公司才可以使用“总”字;分支机构的名称应冠以所属总公司的名称，并缀以分公司字样，同时标明分公司的行业名称和行政区划地名。有限责任公司申请名称预先核准，应由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关提出申请，提交下列文件：(1)全体股东签署的公司名称预先核准申请书;(2)股东的法人资格证明或身份证明;(3)公司登记机关要求提交的其他文件。公司登记机关决定核准的，会发给《企业名称预先核准通知书〉。

四、办理公司设立前置审批

这一程序并非所有有限责任公司的设立都要经过的程序。一般公司只直接注册登记就可，仅对于法律行政法规规定必须报经批准的，应办理批准手续。须审批的有两类;

一、法律法规规定必须经审批的，如证券公司;

二、公司营业项目必须报经审批的公司，如烟草买卖方面的公司。另国企改造过程中改组为有限责任公司的也必须经过审批。

五、出资验资

有限责任公司除具有人合因素外，还具有一定的资合性，股东必须按照章程的规定，缴纳所认缴的出资。出资可以是现金，也可以是现金以外的其他财产;发起人以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户;为了保证交易的安全，有限责任公司出资总额应由各股东在设立前全部缴足，不得分期缴纳出资，否则，应当承担违约责任，而且，只有在股东全部缴纳出资后，才能向公司登记机关申请设立登记;以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

由依法设立的验资机构对股东出资的价值和真实性进行检验并出具检验证明。验资机构通常包括会计师事务所、资产评估事务所等。

六、申请设立登记

为了获得行政主管部门对其法律人格的认可，公司设立程序中一个必不可少的步骤，即是向公司登记机关申请设立登记。申请人为全体股东指定的代表或共同委托的代理人;国有独资公司有国有资产监督管理委员会代表国家作为申请人。成立公司需要批准的，应在批准后90日内申请登记。申请时应向公司登记机关提交以下文件：(1)公司懂事长签署的设立登记申请书;(2)全体股东指定代表人或共同委托代理人的证明;(3)公司章程;(4)具有验资资格的验资机构出具的验资证明;(5)股东的法人资格证明或自然人身份证明;(6)载明公司懂事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举、聘用的文件。(7)公司法定代表人任职文件和身份证明;(8)企业名称预先核准通知书;(9)公司住所证明;(10)公司必须报经批准的，还应提交有关的批准文件。

七、登记发照

登记机关对申请登记时提供的材料进行审查后，认为符合条件的，将予以登记并发给企业法人营业执照，有限责任公司即告成立。只有获得了公司登记机关颁发的营业执照，公司设立的程序才宣告结束。公司可凭企业法人营业执照刻制印章、开立银行帐户、申请纳税登记、并以公司名义对外从事经营活动。有限责任公司成立后，应当向股东发放出资证明书，并制备股东名册。出资证明书应载明：公司名称;公司成立日期;公司注册资本;股东姓名或名称交纳的出资额和出资日期;出资证明书的编号和核发日期，并加盖公章。股东名册应记载：股东姓名或名称及住所;股东的出资额;出资证明书编号。股东可以依股东名册主张行使主动权利。

公司设立程序及应注意事项 第一步：制定好《出资协议》，协议的内容主要包括以下几个方面。1)拟设公司的名称、住所、经营范围。2)拟设立公司的注册资本、出资及出资比例。3)出资各方的权利义务。4)拟设公司组织机构、职能及表决形式。5)违约责任。注经营范围应视情况而定，要充分考虑到不同的经营范围将有不同的审批手续。第二步：到拟设立公司所在地的工商所领取一份企业设立申请书，依出资协议的约定填好申请书，再把申请书交到拟设立公司所在地的工商局，申领《企业名称预先核准通知书》，通常当场能办到。第三步：到拟设立公司所在地工商所领取《企业设立登记申请书》(注，应向工商所出示名称预先核准通知书)，工商所将附一张企业办理开业登记需提交材料表与《企业设立登记申请书》一同发给申领人(另会附一份公司章程样本)。第四步：依材料表、准备好所须材料，并填好《企业设立登记申请书》，该过程中有几个地方比较重要。

一、制定好公司章程。依照章程样本，根据拟立公司的具体情况制定公司章程，交由出资人审议通过签名。

二、办理好各种立项审批手续：

A、消防事项：经营方式是生产、加工的一般要办理消防事项，如经营方式为销售、咨询，只有经营场面积超过500㎡的才需办理。

B、环保事项：一般到拟设立公司所在地的环保所办理(所需资料企业名称预先核准通知书、公司章程)。

三、办好验资报告其具体操作程序如下：

1、到银行以拟公司的名义开个帐户(注，应带上企业名称预先核准通知书，当场向银行出具该通知书)，再到银行办理进帐手续。(注，银行进帐单中收款人应写拟设公司的名称，并注明是出资款)

2、先到会计师事务所领张银行询证函，填好后，在办理银行进帐手续时交给银行盖章。然后，拿着进帐单和银行询征函企业名称预先核准通知书、公司章程及其他登记资料到会计师事务所验资。

四、住所使用证明：所需资料;1)房产证复印件;2)租赁合同原件;3)如系转租，还应有转租合同(复印件应加盖公章)注：如房产证在办理中则应到拟设公司所在地的建委开证明。有资料都要用B5纸如一纸张过大应裁剪好)。第六步：表格交到工商所后，工商所将会通知拟设公司的法定代表人到工商所预留签名，并将到所在地进行现场调查核实。第七步：现场调查核实完以后，工商所将依据程序进行审批，审批合格后，工商所将通知拟设立公司法定代表人到工商所领经过审批的《企业设立登记申请书》。第八步：将《企业设立登记申请书》交到工商局，三个工作日后，法定代表人或委托代理人到工商局领营业执照，同时交纳开业登记手续费。第九步：持工商登记证办理税务登记证及企业代理证等。

有限责任公司的设立条件及程序(一)有限责任公司的设立条件

根据我国公司法第二十三条的规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：(一)股东符合法定人数;(二)股东出资达到法定资本最低限额;(三)股东共同制定公司章程;(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;(五)有公司住所。依照本条规定，要设立有限责任公司，应当具备的条件包括以下几个方面：

1、主体条件方面：是指股东必须符合法定资格及人数要件。

无论是有限责任公司还是股份公司，其股东都必须符合法定条件，具备法定资格，如法律禁止设立公司的自然人和法人不得成为公司的股东，这在前文已有详述，此处不赘。

由于有限责任公司具有很强的“人合性”，因此，世界各国或地区的公司立法都对有限责任公司的股东人数做出限制，股东人数的限制能反映出公司股东之间彼此信任的特点。并且有限责任公司信用的基础除了资本以外，还有股东个人条件。公司对外进行经济活动时，主要依据的不是公司本身的资本或资产状况如何，而是股东个人的信用状况，公司的经营事项和财物账目无需对外公开，资本只能由全体股东自己认缴，不得向社会公开募集，股东的出资证明书不得自由流通转让，股东的出资转让也受到严格的限制，必须经其它股东同意，其他股东具有有限购买权等等。这种情况下，要求公司股东之间应有一定的了解，因此，人数不宜过多。我国有限责任公司股东的人数要件规定于公司法第二十四条：“有限责任公司由50人以下股东出资设立”。由此可见，有限责任公司股东的法定人数是50人以下，如果超过50人(不包括50人)，则不能设立有限责任公司。这里值得一提的是，由于新公司法允许设立一人有限责任公司，因此，关于有限责任公司股东人数的下限应为1名股东，这名股东可以是1名自然人股东，也可以是1名法人股东，一名股东设立的有限责任公司为一人有限责任公司。

2、财产条件方面：股东出资必须达到法定资本最低限额，这是设立有限责任公司的出资条件。有限责任公司作为具有独立主体资格的法人，必须具备一定的财产条件作为其开展经营和承担责任的物质基础。有限公司的财产最初即来源于发起人认缴出资的总和。为了保证有限责任公司的财产能达到开展业务和从事经营所需的相应规模，同时也为了保证债权人的利益以及社会交易的安全性，防止滥设公司，各国或地区的公司法兜要求有限责任公司在设立时的资本必须达到一个最低的限额。根据我国公司法第二十六条的规定，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。也就是说，有限责任公司设立时发起人认缴的资本总数应大于或等于3万元人民币，否则便不具备成立的条件。

3、章程条件方面：股东共同制定公司章程这是设立有限责任公司的章程条件。有限责任公司的章程是记载有关公司组织和行为基本规则的文件。对于公司来讲，章程是最为重要的自治规则，是对公司的存在与发展有着不可替代的重要意义的纲领性文件。根据公司法的要求，章程应当由有限责任公司的全体股东来共同制定，以使章程反映全体投资者的意志。而“共同制定”并不等同于共同起草，只要股东在章程上签字或者盖章，就表示同意了所签字或者盖章的文本，承认了该章程表达了自己的真实意思，就应当认为该章程是“共同制定”的。此外，公司法还对公司章程的记载事项予以了明确规定，即有限责任公司章程应当载明下列事项：(一)公司名称和住所;(二)公司经营范围;(三)公司注册资本;(四)股东的姓名或者名称;(五)股东的出资方式、出资额和出资时间;(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;(七)公司法定代表人;(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。公司法所列举的前七个事项都属于绝对必要记载事项，也就是公司法规定的公司章程必须记载的事项。公司法对绝对必要记载事项的规定属于强制性规范，必须记载，不记载或者记载违法者，章程无效。其中关于的出资时间的记载，是新公司法规定的分期缴纳资本制度的配套规定。至于第八项的记载规定，授权股东会自愿记载绝对必要记载事项以外的事项于公司章程，充分体现出了对于公司自主经营的尊重。

4、组织条件方面：有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构，这是设立有限责任公司的组织条件。公司名称是本公司与其他公司、企业向区别的文字符号。设立有限责任公司必须有公司名称，并应当在其名称中标明有限责任公司或有限公司字样，然后在公司登记机关作相应的登记。有限责任公司是通过公司的组织机构进行运作的，所以设立有限责任公司必须建立相应的符合有限责任公司要求的组织机构。依公司法的规定，有限责任公司的内部组织机构分为股东会、董事会和监事会等。其中，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构;董事会对股东会负责;监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。另外，股东人数较少或规模较少的有限责任公司可以不设董事会，只设一名执行董事，也可以不设监事会，只设一至两名监事。

6.申请设立小额贷款公司 篇六

申请设立小额贷款公司向县金融办申报。

一、设立小额贷款公司必备条件

（一）有符合法律法规规定的章程；

（二）发起人或出资人应符合发起人资格条件；

（三）符合省、市金融办规定的最低注册资本条件；

（四）有限责任公司应由5至５０个股东出资设立；股份有限公司应有5至２００名发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所；最大法人股东持股比例不得超过注册资本的30%，其他股东不得超过20%。

（五）注册资本来源应真实合法，全部为实收货币资本，由出资人或发起人在公司设立时一次足额缴纳；

（六）有符合任职资格条件的董事和高级管理人员；

（七）有具备相应专业知识和从业经验的工作人员；

（八）有必需的组织机构和管理制度；

（九）有符合要求的营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施。

二、小额贷款公司发起人必备资格条件

（一）小额贷款公司发起人（最大股东）须是境内企业法人，并符合以下条件：

1、企业净资产不低于１０００万元人民币；

2、入股前上一末，企业资产负债率不高于７０％；

3、入股前上两连续盈利，且上两利润总额之和不低于６００万元。

（二）除前款条件外，最大股东和其他投资入股小额贷款公司企业法人应符合以下条件：

1、在工商部门登记注册，具有法人资格；

2、有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，无犯罪记录和不良信用记录；

3、财务状况良好，入股前上两连续盈利；

4、年终分配后，净资产达到全部资产的３０％以上（合并会计报表口径）；

5、入股资金来源合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股；

6、有较强的经营管理能力和资金实力；

7、其他条件。拟入股的企业法人属于企业改制的，原企业经营业绩及经营年限可以延续作为新企业的经营业绩和经营年限计算。

（三）自然人投资入股小额贷款公司的，须符合以下条件：

1、有完全民事行为能力；

2、有良好的社会声誉和诚信记录，无犯罪记录和不良信用记录；

3、入股资金来源合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股；

4、省金融办规定的其他条件。

三、小额贷款公司申报程序

在鹤岗市市区内申请设立小额贷款公司直接向市金融办申报，由市金融办负责审查。在萝北县境内申请设立小额贷款公司向萝北县金融办申报，由县金融办初审，市金融办复审。

设立小额贷款公司须经过筹建和开业两个阶段。

（一）筹建申报

有筹建意愿的发起人（必须是企业法人）拟筹建小额贷款公司须按照下列程序进行申报：

1、发起人法人代表须先将发起意愿通知市（县）金融办，市（县）金融办通过初步考察、认定后，一般在5个工作日内与发起人沟通，表明是否允许进行筹备。

2、经市（县）金融办允许后，全体发起人（出资人）按照法律规定，签订发起人（出资人）协议书。并召开发起人大会（出资人会议），按照法定程序审批通过有关决议，制定筹建方案，成立筹建工作小组，并按照《小额贷款公司筹建申报材料参考文本》（黑金办发

[2009]3号）准备筹建材料。

3、在各项筹建准备工作完成后，小额贷款公司筹建工作小组向市（县）金融办提出筹建申请并按规定要求上报小额贷款公司筹建申报材料。

4、县金融办受理小额贷款公司筹建申报材料后，进行初审，在20个工作日内作出同意或不同意的决定。如同意，出具上报通知书和向市金融办的初审意见书，由市金融办复审，市金融办复审后，作出同意或不同意的决定。如同意，出具上报通知书和向省金融办复审意见书。最后由省金融办审查并作出批准或者不批准的书面决定。

市金融办直接受理的，在受理筹建申报材料后，进行审查，作出同意或不同意的决定。如同意，出具上报通知书和向省金融办出具审查意见书。由省金融办审查并作出批准筹建或者不批准筹建的书面决定。

5、省金融办批准筹建后，筹建工作小组凭省金融办批准同意筹建批复文件，向市（县）工商局提交企业名称预先核准申请书，进行小额贷款公司预先核名。

（二）开业申报

经省金融办批准筹建后，筹建工作小组须进行开业准备，并在六个月内完成开业申报工作。六个月内没有完成开业申报的，省金融办撤销筹建资格。

开业申报须遵循下列程序：

1、筹建工作小组按照批准的筹建工作方案，组织发起人（出资人）认缴全部出资额，并聘请中介机构进行验资，出具验资报告。并就董事和高级管理人员人选分别与市（县）金融办沟通，同时起草章程草案及各项规章制度。组织召开创立大会（股东会）、董事会等有关会议，审议通过章程草案，选举董事及聘任高级管理人员，审议通过内部管理机构设置、主要管理制度等议案。

并按照省金融办《小额贷款公司开业申报材料参考文本》（黑金办发[2009]6号）准备开业申报材料。

2、筹建工作完成后，在萝北县境内的，由筹建工作小组向县金融办提出开业申请，并按

规定上报开业申报材料。由县金融办受理并初审，在20个工作日内作出同意或不同意的决定。如同意，出具上报通知书和向市金融办的初审意见书，由市（地）金融办复审。市金融办复审后，作出同意或不同意的决定。如同意，出具上报通知书和向省金融办的复审意见书，由省金融办审查并作出批准或者不批准的书面决定。

在市区范围内的，由筹建工作小组直接向市金融办提出开业申请，并按规定上报开业申报材料。由市金融办审查，并在20个工作日内作出同意或不同意的决定。如同意，出具上报通知书和向省金融办的审查意见书，由省金融办审查并作出批准或者不批准的书面决定。

3、筹建工作小组在收到省金融办批准开业的批复文件后，应凭批复文件到工商行政管理部门办理登记，领取营业执照。在开业批复文件、营业执照、凭证、印章、牌匾等所有工作就绪后开业。

7.浅析设立中公司的法律地位 篇七

1. 研究设立中公司的法律地位的目的

设立中公司的法律地位, 是指设立中公司的法律身份, 是设立中公司能否在法律上作为一个独立的民商事主体, 从而享有特定的权利, 承担特定的义务的资格。在公司设立过程中, 发起人、成立后的公司、债权人和认股人所追求的利益是不同的, 出于对公共利益、公平、正义等法律价值的考虑, 平衡发起人设立的积极性与其他主体利益不受损害。因此, 正确认识设立中公司的法律地位, 有助于明确设立中公司的行为及其有关的法律关系, 有助于保护股东、债权人的利益。

2. 关于设立中公司法律地位的各学说

关于设立中公司的法律地位, 公司法理论和立法实践还没有统一的共识。而在学术界也存在激烈的争论, 学术界颇具代表性的几种学说如下:

2.1 合伙组织说

该说根据设立中公司与合伙组织存在众多共性而将设立中公司定性为“合伙组织”的。该说认为, 设立中公司实为合伙组织, 发起人在公司成立前为合伙人。设立登记后公司成立, 原来的合伙取得法人资格, 设立中公司在设立过程中取得的权利义务即归于成立后的公司。

2.2 无权利能力社团说

无权利能力社团说源于传统大陆法理论。该学说认为, 公司作为营利的社团法人, 享有独立人格, 而设立中公司为将成立公司的基础, 其具有社团属性, 但尚未取得法人资格, 故不得享有权利能力和行为能力, 不能充当任何法律关系的主体。

2.3 非法人团体说

非法人团体源于英美法国家。该学说认为, 设立中公司是一种非法人团体, 可以享有一定的权利和承担一定的义务, 其财产受法律保护。我国国内一些学者也支持这种观点, 可与我国目前的立法较好地协调起来。该学说渐渐被越来越多的学者所接受, 有成为通说的趋势。

2.4 设立中社团说

设立中社团是指在社团的设立过程中出现的一种过渡性的社会存在, 这种社会存在以一定的人和财产为基础, 具有一定的权利能力和行为能力, 但不具有独立承担责任的能力, 当其财产不足以承担其责任时, 由法律规定的其他主体承担其责任。

3. 对有关设立中公司法律地位各学说的比较与分析

法律通过规范法律主体的权利义务, 使其获得更大的自由空间从而追求社会效益与公平的功能价值。本着这样的主旨对颇具代表性的学说进行分析比较。

3.1 合伙组织说本质上错将设立中公司与发起人合伙相混淆。

合伙组织说错误地把发起人协议看成设立中公司赖以存在的基础, 进而将设立中公司与发起人合伙相混淆, 不能正确认识设立中公司的性质。事实上, 章程才是设立中公司存在的基础, 发起人协议是发起人合伙存在的根基。

3.2 无权利能力社团概念不能揭示设立中公司的本义。

无权利能力社团这一概念本身存在着显然的矛盾:法律承认社团这一概念, 是因为有一些由多个自然人组成的社会存在, 有必要赋予其一定的权利能力, 使其能参与一些法律关系, 有利于法律关系的明确和稳定, 而所谓的无权利能力社团不具备这些功能, 其存在的价值何在?将设立中公司的性质定为无权利能力社团的观点是自相矛盾且很难为现今学术界所认同的。

3.3“非法人团体说”与“设立中社团说”的比较与分析

两种学说都肯定了设立中公司的社团性和非完整人格性。非法人团体说最大的特点是肯定设立中公司享有权利能力、拥有一定的财产、具备一定的行为能力和责任能力。但其本身存在缺陷:第一, 在我国, 判断是否是非法人团体的外在标志之一为是否经登记并持有非法人营业执照或非法人社团登记证, 而设立中公司在程序上未经合法登记, 未领营业执照或登记证。第二, 非法人团体没有能够指明设立中公司的目的性, 设立中公司是为公司成立而存在的, 这与其他非法人团体存在的目的有区别。

基于非法人团体本身的缺陷, 有学者就在非法人团体概念基础上提出了设立中社团说。该说较之非法人团体说有以下进步之处:第一, 设立中社团无须经登记机关登记, 实施了一定的设立行为后即可成立:第二, 设立中社团系过渡性存在的组织体。

事实上, 在其他大陆法国家, 非法人团体是未纳入法律规制范围的团体, 形式上未经法人登记也未经其他任何赋予法律主体资格性质的登记, 仍依其事实行为而成立, 即便是具有法人资格的某些公司不经登记亦可成立。因此, 仅为了表明设立中公司过渡性特征而创设一种新的法律主体概念实在没有多大意义, 不过这一观点还是有值得借鉴的内容的。

综上所述, 以上几种学说都有其自身缺陷及其合理性, 较之多种关于设立中公司的法律地位学说, 非法人团体更为适合, 其属于具有自身特殊属性的非法人团体, 即具有设立公司的目的性和过渡性的非法人团体。同时看, 无论从设立中公司本身特征或者是我国现行法学理论和司法实践的角度, 设立中公司与非法人团体概念都相吻合。因此, 笔者认为将设立中公司纳入非法人团体比较合适。

摘要：设立中公司的法律地位一直都是设立中公司的重要问题之一, 学术界对此问题一直存在激烈的争论, 本文旨在以学习的视角在现有的学说基础上诠释, 通过对目前颇具代表性的几种学说如统一体说、合伙组织说、无权利能力社团说、非法人团体说、设立中社团说的比较与分析得出:非法人团体说较为合适。

8.抵押物出资设立公司的效力 篇八

关键词：抵押物出资；股东资本；确定抵押权人；抵押人

公司的设立是一系列法律行为的总称，是指设立人依照《公司法》的规定在公司成立之前为组建公司进行的、目的在于取得法律主体资格的活动。在公司设立的复杂程序中，股东出资至关重要，它是成立一个公司的基础，抵押物可否作为设立公司的出资对象在理论界也一直存在争议，2005年《公司法》没有对这个问题进行具体的规定。只是在《公司法》第27条规定，除法律、行政法规规定不得作为出资的財产外，凡可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产均可作价出资，而在国务院发布的《公司登记管理条例》第十四条第二款规定：“股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。”此规定明确现物出资必须是未设定担保物权的现物。但是深究立法禁止设定抵押的财产出资的目的，我们有理由质疑其是否真正有利于维护公司资本确定，实现商事效力。反而允许抵押物出资才能更好的实现个人和社会财产的利益最大化。

一、抵押物可否出资设立公司的争论

根据上述规定，可以看出国务院制定的行政法规明确禁止设定抵押的财产出资，但是学界对这个问题仍有争议，主要有以下两种观点：

其一，否定抵押物作为出资，其认为以设定抵押权的财产出资，会受到来自抵押权人的抵押权的威胁使公司的资本处在不稳定的状态，违反了资本确定的原则。公司法虽未明确禁止设有抵押权的财产出资，但公司法明确要求用作出资的实物应当办理财产权转移手续。而已经设定抵押的财产，因其自由转让权受到一定的限制，当债权人因债务人不能履行债务而行使优先受偿权时，出资人将无法办理转移手续。该观点从维护公司资本确定和纯洁性的角度考虑，为防止因为抵押权人行使抵押权而使公司资产减少进而影响公司利益以及股东权益的情况。

其二，肯定设定抵押的财产出资，其认为抵押权人所享有的抵押权并不剥夺抵押人的所有权，抵押人对其所有的抵押物当然具有转让权，而且允许抵押物出资能更大的实现物的经济效用，使之不至于因为设定抵押而变成僵死的财产，所有应当允许设定抵押财产出资。

二、两种观点的评析

笔者认为这两种观点各有利弊，如何合理的限制性开放抵押物出资才符合当前的实际。否定说认为设定抵押的财产出资势必会影响公司资本的稳定完整，但是却忽略了立法上所能反应的只是公司章程上的抽象资本，却不能实际体现出公司真正的盈运能力和发展前景。诚然公司章程上的抽象资本可以在一定程度上保障债权人的债权清偿的可能性，但并非所有的债权人都只是一味专注于公司的抽象资本。就此原因否定设置抵押的财产作为出资未免太过牵强。否定者们还担心因抵押人无法清偿到期债务而使抵押权人行使优先受偿权时会导致公司资本减少。这种担心只考虑到抵押物出资的风险，却忽略不少国家和地区都对现物出资进行了严格的法律规制，其中强制性公示制度、设立检查人制度、创立大会承认制度等都能有效的规避抵押物瑕疵出资可能给公司带来的危险。

而肯定说则完全的把受让抵押物视作用“抵押物出资”这种完全的等同未免也不甚合适。因为通常情况下转让抵押物涉及到抵押人、受让人和抵押权人三方的利益，处理这三方的利益重在协调好抵押权人抵押人以及受让人的权益，但是用“抵押物出资”设立公司除涉及此三方利益外，还涉及公司的发起人，公司的其他股东等相关的利害关系人，处理这几方当事人的关系十分复杂，德国学者卡尔·莱曼曾指出：“种种法律只要一与现物出资的规制相关联，经常会反复出现两个命题。即一方面，是关于现物出资的标的物及由现物出资者接受的股份金额，试图尽可能地恢复其明确性；另一方面，是赋予创立大会承认权，并且通过详细的规定，试图要避免轻率承认的危险性。”这表明设定抵押的财产出资要向进入公司的设立范畴，要经过制度上严格的限制和规范。

三、限制性开放抵押物出资的建议

（一）董监成员参与下的特别检查制度

出资人以设定抵押权的财产出资时，董事会和监事会成员应对该抵押物进行严格的检查，对出资物的真实性合法性以及实际剩余价值等做出客观真实的评估，并对已经设定抵押的财产区分全部设置抵押和部分设置抵押，并明确作为出资的抵押物是否办理抵押登记。

（二）抵押物出资人的资本补足和担保责任

当设定抵押权的财产被抵押权人行使优先受偿权后，抵押人处于抽逃出资的状态，抵押人负有向公司返还应抵押权人行使优先受偿权而使公司资本减少的部分，所以抵押人应对设定抵押的财产承担补足的责任，当然在此时大多抵押人也不能履行对公司出资瑕疵的担保责任，所以为更好的保障公司的资本就要求在抵押人使用设定抵押的财产出资时另外提供担保的财产或者保证人。

（三）公司设立时发起人承担补缴连带责任

9.设立公司申请书 篇九

关于发起设立XX铁路股份有限公司的申请书

xxx:

xx铁路总公司是国家第二批22家在境外发行股票和上市预选的试点企业。按照国家法律、行政法规和铁道部的具体要求，xx铁路总公司股份制改组筹备工作已经就绪，有关重组方案、资产评估报告、国有资产折股及股权管理报告等已经国家有关部门批准或审定，特申请发起设立xx铁路股份有限公司。

一、发起人的名称，地址、法定代表人

发起人名称：xx铁路（集团）公司

地址：（略）

法定代表人：xxx职务：董事长

二、公司名称、住所

1.公司名称

中又名称：xx铁路股份有限公司

英文名称：（略）2.公司住所

公司住所：（略）邮政编码：（略）

三、公司目的和系旨

1.公司目的（1）深化铁路企业改革，适应市场经济发展的需要，建立现代企业制度，转换经营机制，为在企业管理、运输服务、生产经营、财务核算、市场运作等方面与国际接轨创造条件。

（2）理顺产权关系，为进一步发展铁路事业做出更大贡献。

（3）公司发起设立后，即申请转为社会募集公司，在境外发行H股，直接进入国际资本市场，筹集xx铁路建设改造所需资金。

2.公司宗旨

利用境外资金，加快公司的现代化建设，增强市场竟争能力，保障运输安全，提高运输效益，把xx铁路建成为国际一流的铁路运输企业，并使股东得到满意的回报。

四、公司约经营范围

xx至xx.xx间旅客、货物、行李、包裹、邮件铁路运输，货运服务（包括货物装卸、仓储、联合代办托运等），工程施工，设备修理，商业贸易，广告，旅游，宾馆，酒楼和旅客旅行服务以及与本公司宗旨相符合为其他业务。

五、公司设立方式、注册资本及股权设置

1.公司以发起方式成立，义火铁路（集团）公司是公司的唯一发起人，发起人同意根据国家有关法规的规定。在中华人民共和国境内以原x丫铁路总公司所辖的部分单位和资产等为墓础，将原xx铁路总公司改制成xx铁路股份有限公司。

2.注册资本及股权设置

根据国家国有资产管理局对国有资产折股及股权管理报告的批复，股份公司净资产xxxxxx万元人民币，注册资本xx xxxx万元，等额划分成xxx xxx万股（每股面值为1 元），资本公积金xxxxxx万元。

股份公司股权全邵设置为普通股。

在股份公司发起设二后，即申请转为仕会募集公司，在境外发行H股。

六、发起人的基本情况

发起人xxx铁路（集团）公司于1992年10月18日经国家经济贸易委员会批准成立，是受中华人民共和国铁道部管理的国有法人企业，担负着经营管理XX.XX、XX省境内国有铁路的任务。截止到1995年6月30日，集团公司有总资产约XXX亿元，总负债XX亿元。净资产XXX亿元，是具有雄厚经济实力、信誉良好、技术较强的铁路企业。

综上所述，我们认为，对XX铁路总公司重组改制，设立XXX铁路股份有限公司，在境外发行股票并上市，是建立和完善现代企业制度，直接进入国际资本市场，进一步利用外资加速XX 准高速铁路配套完善的重大举措。同时，股份公司到境外发行股票，将提高铁路企业的社会声誉，这也必将为中国铁路走向世界创造一个良好的开端。

以上申请妥否，请批示。

xx铁路（集团）公司（印章）

法人代表：xxx

10.公司设立的基本流程 篇十

一、选择形式：

有限责任公司，需要2个（或以上）股东。

二、注册公司的步骤：

1.核名：

到工商局去领取一张“企业（字号）名称预先核准申请表”，填写你准备取的公司名称，背面股东签字确认，由工商局上网（工商局内部网）检索是否有重名，如果没有重名，就可以使用这个名称，就会核发一张“企业（字号）名称预先核准通知书”。

2.租房：

去专门的写字楼租一间办公室，如果你自己有厂房或者办公室也可以，有的地方不允许在居民楼里办公。

租房后要签订租房合同，并让房东提供房产证的复印件。

3.“公司章程”：

章程的最后由所有股东签名。

4.去银行开立公司验资户：

所有股东带上自己入股的那一部分钱到银行，带上公司章程、工商局发的核名通知、法人代表的私章、身份证、用于验资的钱、空白询征函表格，到银行去开立公司帐户，你要告诉银行是开验资户。开立好公司帐户后，各个股东按自己出资额向公司帐户中存入相应的钱。

银行会发给每个股东缴款单、并在询征函上盖银行的章。

5.办理验资报告：

拿着银行出具的股东缴款单、银行盖章后的询征函，以及公司章程、核名通知、房租合同、房产证复印件，到会计师事务所办理验资报告。

6.注册公司：

到工商局领取公司设立登记的各种表格，包括设立登记申请表、股东（发起人）名单、董事经理监理情况、法人代表登记表、指定代表或委托代理人登记表。填好后，连同核名通知、公司章程、房租合同、房产证复印件、验资报告一起交给工商局。

7.凭营业执照，到公安局指定的刻章处，去刻公章、财务章。

8.办理企业组织机构代码证：

凭营业执照到技术监督局办理组织机构代码证。

9．去银行开基本户：

凭营业执照、组织机构代码证，去银行开立基本帐号

10．办理税务登记：

领取执照后，30日内到当地税务局申请领取税务登记证。一般的公司都需要办理2种税务登记证，即国税和地税。

11.公司设立须知 篇十一

小森集团自1923年建立以来，以制造和销售胶印机为主要业务，企业规模不断发展壮大，主要产品为单张纸胶印机、轮转胶印机和证券印刷机等，特别适合当今竞争激烈的印刷市场。小森印刷机能提供高水平的印刷质量，配置有快速印刷作业准备功能，并采用基于JDF数据格式的开放性系统结构，能与其他厂家的设备相连接，不仅能为印刷企业带来利润的增长空间，还能为企业的发展提供更强大的生产能力。从小森集团2013年度销售额的国内外比例来看，其面向日本国内的销售额占小森集团总销售额的38%，面向海外市场的销售额占到62%。由此可见，其海外市场销售额占比很大。具体来看，受印刷市场趋于成熟以及电子媒体快速发展等因素的影响，欧美经济发达国家的印刷市场需求难有较大增长；相比之下，中国、印度、东盟各国的经济发展非常迅速，今后，随着人口增长及消费量的递增，预计这些国家的印刷需求将会不断扩大。因此，小森集团将中国、印度、东盟各国市场定位为重点关注市场。

自2009年起，作为小森集团在新加坡的产品代理商，KMLink公司不仅致力于销售印刷机，还积极挖掘具有竞争力的相关产品，如机械器具、消耗品等，在销售量及收益方面都有增长。另外，KMLink公司在日常工作中听取客户的意见，了解客户在企业运营中所遇到的问题，并为客户提供综合性解决方案。其营销方式赢得了广大客户的支持和信任。

12.论设立中公司与第三人交易行为 篇十二

所谓设立中公司, “是指自公司章程制定时起, 至公司登记成立时止, 以取得法人资格为目的, 但尚未取得法人资格的具有过渡性特征的“前法人实体”, 是法人的‘预备态’。”设立中公司的存续时间是从公司发起人订立公司章程至登记、成立时止。

二、设立中公司与第三人交易行为

设立中公司与第三人的交易行为按目的分, 可以分为两大类, 一类是公司为公司成立而必须进行的设立行为的附属行为;第二类是与公司设立的无关的具有营业性质的经营行为。

(一) 公司的设立不仅需要有如进行公

司名称预登记等公司设立的固有行为, 还需要有设立行为的附属行为, 否则公司仍无法成立。所谓设立行为的附属行为是指超越了公司设立行为的范围, 但处于公司设立的目的而又必须作出的必要交易行为。

发起人乃设立中公司之机关。在公司成立前, 应属无权利能力之团体机关。发起人所取得之权利或负担之义务, 在公司成立后移转由公司享受或承担。既然发起人是设立中公司的机关, 那么, 发起人的设立行为就应归属于设立中的公司。而成立后的公司与设立中的公司又属于同一体。设立行为当然应自然归属成立后的公司。而设立中必要的交易行为属于设立行为范畴, 因而应适用上述规则而归属于成立后的公司。从另一角度来看, 发起人的设立行为所产生后果不归属于成立后的公司, 则公司会因没有满足法律要件而不能成立, 而设立行为所产生的义务不能归属公司的后果, 则是加重发起人的义务责任, 其结果必将使之丧失设立公司的热情。故设立行为归属于公司, 既是公司得以成立的实现需要, 又是平衡公司发起人利益关系的需要。

(二) 第二种情况, 具有营业性质的与第三人的交易行为。

1、以设立中公司名义与第三人交易。

对与该行为的效力, 我国《公司法》理论至今对此行为的效力没有统一明确的认识。一种观点认为, 因行为主体不具有民事能力, 该行为应认定无效;另一种观点认为即便行为主体不具有民事能力, 也无当然认定该行为无效的必要, 因该行为可以归属于《合同法》规定的效力待定的行为, 公司成立后追认的, 当作有效认定, 反之, 则可作无效认定。笔者认为, 虽然《公司法》、《合同法》都没有明确规定该种行为的效力如何, 但根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释 (一) 》第十条“当时人超越经营范围订立合同, 人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。”因此虽然没有专门针对设立中公司的规定, 但是根据该条, 适用类推原则, 我认为以设立中的公司名义与第三人进行交易是有效的。

2. 以成立后的公司名义与第三人交易。

许多学者认为, 发起人没有权利在公司成立以前, 以成立后的公司名义与第三进行交易。因为公司登记以前尚未取得营业能力, 并且, 该团体并不存在, 没有被代理人存在, 代理人以不存在的被代理人的名义进行交易, 是民事欺诈, 行为应无效。但笔者认为这是一个可撤消的行为。他不具有《合同法》上无效的合同条款所规定的情形。是一个以他人名义进行代理的民事欺诈行为, 应由合同相对人享有撤消权。

大陆法系国家对公司登记前以公司名义进行商业活动者, 德国《股份公司法》第41条1项规定“在商业登记簿登记注册前以公司名义进行商业活动者, 由个人承担责任;如果是几个人进行商业活动的, 他们则作为总债务人来承担责任。

公司设立更多考虑到经济, 社会因素, 而把法律因素放在了次要地位。因为, 许多以公司名义签定的合同都是为公司的利益签订的, 如果把所有以公司名义签定的合同都认定为无效合同, 则公司成立后为了公司里益又要重新签定一次, 这样大大增加了交易成本, 不符合经济原则。并且, 在现代商场上, 商机转瞬既逝, 如果在公司设立时错过商机, 也许对公司来说是一次重大是失误。因此, 可以又公司继受公司成立前的合同, 是越过了法律的限制, 而直接从节约成本和发起人交易的初衷出发来进行规定的。

(1) 如果公司未成立, 应由行为人承担连带责任律后果。公司没有对外与第三人进行交易的民事行为能力, 因此应该认定其合同签约人承担责任。“与设立中公司以自己名义对外签订合同不同的是, 依诚实信用原则, 考虑到合同相对人主观上应尽的注意义务, 合同相对人应能预见到设立中公司以他人 (公司) 名义与其签订合同的法律后果”, 合同相对人只能要求发起人承担责任, 不能要求设立中公司承担。

发起人之间是合伙关系, 发起人既是合伙人又是设立中公司机关, 因此, 公司没有成立, 应由发起人承担连带责任。

(2) 公司成立后追认该合同有效, 该责任应由公司承担公司成立后追认, 由公司承担交易后果。

(3) 公司成立后不予追认。该行为是一个无效的行为, 应由发起人承担连带责任。

公司成立前, 设立中公司不能以公司名义与第三人进行交易, 公司否认后, 那么该交易行为就因为交易主体的否认而无效。在这里设立中公司的发起人可以做为代理人看待, 代表设立中公司的意思, 作出决定和执行行为。因此再依《民法通则》、《合同法》无效合同的处理原则分配设立中公司、其代理人与合同相对人所应承担的民事法律责任。与设立中公司以自己名义承担责任主体不同的是此处设立中公司要承担责任, 因为这里体现了对合同相对人对设立中公司的行为所具有善意上的一种期待———公司追认, 同时也是对设立中公司以他人名义行为的一种惩罚, 当然在设立中公司以其当时拥有的财产承担责任后, 公司有权向代理人 (行为人) 追偿。

参考文献

[1]、梁宇贤, 《公司法论》, 三民书局, 1980;

[2]、胡果威, 《美国公司法》, 法律出版社, 1998.;

[3]、朱伟一, 《美国公司法判例解析》, 中国法制出版社, 2000;