有限责任公司合并的股东会决议

2024-10-12

有限责任公司合并的股东会决议（精选13篇）

1.有限责任公司合并的股东会决议篇一

一人有限责任公司股东决定（新设立）公司股东决定

根据《公司法》及本公司章程的规定，公司股东于年月日做如下决定：

（1）公司名称：（2）公司住所：（3）公司经营范围：

（4）公司注册资本万元，实收资本万元，具体出资情况如下：股东名称（姓名）出资方式认缴出资额及比例实缴出资额及时间余额及缴付时间

（5）通过公司章程；

(6)任命（或：委派）为公司执行董事，任期年；

（或：成立公司董事会，任命[或：委派]----、-----、----等----人为董事，任期----年；）

7）任命（或：委派）为公司的监事，任期年；

（或：成立公司监事会，任命[或：委派]----、----、----等----人为监事，任期----年；

8）指定本公司拟任（或者：委托中介代理机构）办理本公司设立登记事宜。股东盖章或签名：

年月日

2.有限责任公司合并的股东会决议篇二

一、判决无效的情形

一般的思路有三种, 一是认为股东签名被伪造, 导致股东的股权被转让与法律规定相悖而无效; 二是适用合同法第48 条, 认为伪造股东签名的人属于无权代理而无效; 三是适用民法通则第55 条, 认定为意思表示不真实, 那就属于违反法律的强制性规定, 所以该股权转让当然就属无效了。

这种处理结果与法律是不相符的, 原因在于: 此处并不属于意思表示不真实, 因为被伪造签名的股东并没有意思表示, 没有签名, 就个人意志的体现。此处亦不是无权代理, 因为在无权代理中, 如果被代理人对代理行为不予追认, 则其效果是对被代理人不发生效力, 但在行为人与第三人之间仍发生效力。而在未经他人同意向股东以外的人转让股权, 若是该被伪造签名的股东不同意, 即不追认, 就不可能在出卖自己股权的人与第三人之间发生股权转让的法律效果。

二、判决有效的情形

思路通常为: 将股权被处分人与他人之间达成的事后调解协议视为该股东对前述行为的追认, 从而适用合同法第48 条的规定认为该股权转让行为有效。

法官的处理与法律是不相符的, 原因在于: 在我国合同法中哪些情形处于属于效力待定, 是由法律明确规定的, 如果不属于规定情形, 则不得得出相应的结论。事后达成的调节协议是新合同的产生, 其与前述伪造股东签名私自处分行为应该认为为两个独立的行为, 并没有必然的联系。

那么对于伪造股东签名的股东会决议效力问题, 我们正确的处理思路应该是:

首先要区分决议的内容是涉及公司事务还是个人事务。若是决议的内容与股东个人事务无关, 亦不至于剥夺股东的表决权, 即该股东参不参与表决不影响决议通过, 部分股东伪造其他股东签名对部分事项进行变更形成一个书面决议, 实践中此类伪造股东签名的决议目的大多是为了应付工商登记, 使登记方认为确有开会的事实, 属于微小瑕疵可忽略, 不影响决议的结果, 法官应考虑缔结成本, 直接驳回诉讼请求更为恰当。

若是想通过伪造签名达到是决议通过的表决权比例, 而该决议的内容涉及的是公司事务, 如增减公司注册资本、修改公司章程的等事项, 此时该伪造签名的行为可被认为是违反程序性规定, 属于可撤销的情形。但法官可综合考虑撤销决议对结果是否有实质改变意义, 谨慎否定决议效力, 尊重公司的经营判断法则, 不应过多干预, 如此伪造签名的决议已经通过实施给公司带来巨大利益, 撤销不仅没有意义更有违于公司设立的本意, 毕竟公司是以盈利为目的的。

若是想通过伪造签名想达到的目的是剥夺股东对重大事项的表决权, 与股东切身利益有关, 如解除其任职资格、剥夺其认购新股或分红权利、处分股东股权或者转让自身股份剥夺股东优先认购权, 笔者认为, 这些情形都属于重大程序瑕疵, 这些行为基于没有该股东的意思表示而不成立;或者另外一种路径是直接认定其无效, 因为任何处分私权的行为都必须经过本人同意, 股东会决议的事项应多为公司经营事项, 除非股东同意, 否则不得在股东会上处分股东私权, 这种决议不是股东会应当商议的事项。

我国现行《公司法》第22 条虽较之以前有所进步, 肯定了股东会决议瑕疵救济, 但是仍不够彻底和完善。笼统地将股东会程序违法律违章纳入决议可撤销范围, 也没有确立股东会决议不成立的独立瑕疵地位, 过于粗糙且不够严谨, 必将引发许多显失公平的案件。

因为瑕疵不仅有内容瑕疵与程序瑕疵之分, 即使同是程序瑕疵也有轻重之别, 对实体权益之影响更是程度不同, 如在德国法中, 程序瑕疵会细分为重大程序瑕疵和微小程序瑕疵, 前者认定为无效, 而后者则属于可撤销。对于重大的程序瑕疵我国法律还是属于可撤销的情形, 其显然与法理讨论的结果不一致。

另外股东会决议不成立应该成为独立的瑕疵类型, 单独救济才方显公平, 避免审判实践中的矛盾和混乱。只有这样才能科学地区别股东会决议之瑕疵类型和适用范围, 有理有据的甄别股东会决议的效力状态, 构建完善的股东会决议瑕疵救济制度, 协调与平衡各方权益, 促进公司这个利益集合体不断发展。

参考文献

[1]韦姣娇.股东大会决议不成立探究[D].中国政法大学, 2007.

3.有限公司股东会决议(范本) 篇三

会议时间：＿2013年2月8号＿

会议地点：本公司会议室

会议性质：股东会议

参加会议人员：马金奎、马斌、马菊英、杨新华会议议题：协商表决本公司＿＿＿任职决议＿＿＿＿事宜。根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本次股东会由公司董事长马金奎召集主持会议。经股东会会议协商，一致通过如下决议：

公司董事长为马金奎、执行董事兼总经理为马斌、副总经理为陈建武、监事为蔡国涛的任职决定：

：

甘肃华夏鸿业投资担保有限公司

4.有限责任公司合并的股东会决议篇四

（设执行董事）

根据《中华人民共和国公司法》规定，全体股东于年月日，在哈密市克来尔商贸有限责任公司办公室召开首次股东会议，本次会议由出资最多的股东召集和主持，并形成决议如下：

一、通过《有限责任公司》章程；

二、会议选举为公司执行董事，任期三年。

三、选举为公司总经理。

四、会议聘任为公司监事，任期三年。

五、公司法定代表人由公司执行董事担任。

六、会议一致同意设立，并拟向公司登记机关申请设立登记。

5.有限责任公司合并的股东会决议篇五

会议时间：会议地点：

召集人：主持人：

会议以公司章程规定的方式通知了全体股东。应到会股东，实际到会股东(其中，股东委托出席会议并代为行使表决权)。参会股东共代表％表决权。

会议通过的决议情况：1、2、3、同意修改公司章程的相关条款。（若决议事项涉及章程的修改）会议表决情况：

1、对本次股东会第1项决议内容表决：

代表％表决权的股东同意；

代表％表决权的股东不同意；

代表％表决权的股东弃权。

2、对本次股东会第2项决议内容表决：

代表％表决权的股东同意；

代表％表决权的股东不同意；

代表％表决权的股东弃权。

到会股东签名（自然人）或盖章（单位）：

6.有限责任公司合并的股东会决议篇六

对市场经济中举足轻重的参与者公司而言, 完善的市场规则意味着, 既可以自由地进入, 又可以有序地退出。在我国现有法律框架之下, 由于相关法律规定的疏漏, 有限责任公司的中小股东在退出机制方面存在着种种障碍, 导致股东权益无法有效实现或权益受到侵害的事件时有发生, 使得法律作为利益调节器的功能大为疏离。试图通过对有限责任公司中小股东退出中的相关问题进行分析, 为中小股东退出机制困境在法律上的解困提出一些参考思路。

1 建立股东退出机制的必要性分析

作为现代企业制度中最典型的产权组织形式, 有限责任公司是公司制度发展中出现最晚的一种, 于1892年由德国首创。由于其兼具设立简便、组织管理灵活等人合性特征与股东出资为设立基础、有限责任等资合性特征, 继德国之后, 相继被葡萄牙、奥地利、波兰、捷克、法国、日本等国承认, 逐渐成为各国法普遍承认的一种主要商主体之一。有限责任公司由于其内在固有的一些特点, 导致在这一公司形态中存在着中小股东潜在的退出障碍, 使其权益受到侵害, 因此, 为保障中小股东的权益, 在法律上建立起完善的退出机制非常必要。

1.1 人合性的特点应成为其存立的基石

有限责任公司虽然同时具有资合性和人合性的特点, 但从其产生的源头及其存立的基础来看, 其主要建立在股东之间强烈的信任基础之上, 这也是股东合作的前提。如果当这种合作的基石消失了, 法律却不允许股东退出, 则会由于股东之间的貌合神离导致公司效率低下及至资源浪费, 甚至出现不公和非正义。因此, 法律应该顺势而为, 充分尊重有限公司这种人合性的天然性, 也就必然要求建立股东退出机制。

1.2 封闭性特点增大了弱势股东受侵害的可能

由于有限责任公司的非公开融资性决定了其封闭性的特点, 因此, 直接导致了公司的股权流动性差。如果股东的权益受到侵害想退出公司, 其面临两种选择, 一是将股权转让给公司的其他股东, 另一个是要求公司回购其股份。股权的一个重要价值便是其流动性, 与股份公司极好的流动性形成鲜明对比的是, 因为有限责任公司的封闭性, 在股权转让或被回购时, 受限于有限的转让对象, 股权价值会受到某种程度的抑制, 往往不能真实的体现出来, 给大股东侵害其他中小股东的权益带来巨大的潜在威胁。

1.3 严格信托责任的必然要求

严格信托责任是指, 大股东必须为小股东提供平等的参与公司管理和分红的机会。有限公司是基于股东之间的合意和信赖成立的, 这种人合性的要求, 使控股股东对中小股东负有诚信义务和信托责任, 遵守并满足中小股东对公司的合理期待, 成为控股股东的义务。现代企业一般存在着所有权与经营权分离的现象, 如果某些股东掌握了对公司经营的控制权, 而另一些股东不参与公司的管理, 则控股股东完全可能通过不分配公司红利、获取高额工资报酬、控制公司财务账目等方式损害未参与管理的股东利益。当中小股东的这些期待落空时, 法律应该赋予其救济的途径。

1.4 私法自治原则在公司法上的要求

作为具有鲜明私法特点的公司法, 其应在相当大的范围内赋予股东自治的权利, 其中既包括入股自由, 也应该包括退股自由。当情势发展与股东设立公司的初衷相背离时, 对期待落空的股东而言, 允许其退出公司的事业经营应该是对这类股东的有效补偿。如果法律仅仅在入股方面确立了其自由, 却对其具有合理退出情节时设置阻碍, 显然在体现私法的意思自治原则上就出现了失衡。

2 有限责任公司股东退出机制在各国的适用

2.1 美国与英国的股东退出机制

在美国, 上世纪60年代之前, 公司立法和司法对于股东退股均持反对态度。近20年来, 越来越多的州法院倾向于在一定条件下以股份收买的形式给予股东退出的权利, 美国对该情形用法条的形式进行了列举, 具体规定如下:美国修正标准商事公司法第13.02 (A) 条的规定, 如果公司进行下列五种特别交易, 则公司必须以公平的价格购买反对这些特别交易的小股东所持有的股份: (1) 公司因为与其他公司合并; (2) 另一家公司通过公司股份交换计划而取得小股东所有的公司; (3) 公司所为的所有财产或实际上是公司所有财产的出售或交换, 对此种出售或出卖又不是在公司的正常商事活动中所为; (4) 公司章程的修改对公司持异议股东所享有的权利造成重大的不利影响; (5) 公司所采取的任何其他行动, 如果根据公司章程、公司管理细则或董事会决议, 小股东有权对这些行动提出反对意见并因此而由公司购买他们的股份。

1985年的英国《公司法》第459条规定:如果公司的事务正在或已经以一种对公司成员的整体利益或部分成员 (至少包括他自己) 的利益造成不公平损害的方式进行, 或者公司的任何实际发生的或计划的作为或不作为正在造成或将要造成这种不公平的损害, 那么, 公司的成员可以向法院申请获得救济。英国的不公平损害行为范围非常广泛, 比如公司被排除在公司管理之外;董事不当发行和分配股本;转移公司业务和侵占公司财产;过高的董事薪酬和公司不支付红利;严重地不当管理等等, 并对其规定了诸如:规范公司将来事务的执行;命令公司为或不为特定行为;授予以公司名义代表公司提起民事诉讼的权利;股份购买命令等多种司法救济手段, 而股份购买命令是最常使用的救济手段。

2.2 日本与德国的股东退出机制

日本商法认为, 当公司大股东做出某种重大决议时, 如果公司小股东反对此种决议, 则公司应当以公平的价格来购买该小股东的股份。可能导致公司以公平价格购买持异议小股东股份: (1) 公司因为转让所从事的商事事业。根据日本商法第245条的规定, 如果公司全部或部分转让自己所从事的商事经营活动, 或者受让其他公司所从事的商事事业, 则公司应当以公平合理的价格购买那些持异议的小股东的股份。 (2) 公司因为合并。根据日本商法第408条的规定, 如果公司做出与其他公司合并的决议, 则公司应当以公平合理的价格购买公司那些持异议的小股东的股份。 (3) 为限制公司的股份转让而变更公司章程。根据日本商法第348条和第349条的规定, 如果公司做出决议, 限制公司股份的转让, 则公司应当以公平合理的价格购买那些持异议的小股东的股份; (4) 公司从公共持股公司变为有限责任公司。根据日本有限责任公司法第64条和第65条, 如果公共持股公司决议转换为有限责任公司, 则公司应当以公平合理的价格购买那些持异议的小股东的股份。

在德国, 《德国有限责任公司法》基于资本确定与资本维持原则的要求, 未规定股东的退股。但是, 为解决实践中出现的问题, 德国法律又先后创立了除名权和退出权制度。退股权适用的前提是仅限于存在重大事由, 且并无其他合适的方式将该事由排除, 致使股东继续留在公司已无意义时, 该股东才可行使退股权。同时, 股东退出要受到《德国有限责任公司法》第30条第1款的限制, 公司不得将保持资本总额所必需的资产退还给股东。如果违反该规定, 根据第31条的规定, 股东应将退股所得的资产返还给公司。所以, 在公司资产小于或等于注册资本的情况下, 除非公司减资或其他股东愿意受让退股股东的出资, 其意义在于保护债权人的利益不受损害。

2.3 各国股东退出机制对我国的启示

纵观各国的立法可以看出, 针对有限责任公司公示性不强、组织不健全、监控不力、被股东滥用及易滋生纠纷等等弊端, 特别是中小股东常常遭到大股东的压迫, 权益很难得到保障的情况下, 各国都纷纷规定了中小股东为保护自己的合法权益, 可以单方面退出公司的情形。同时, 各国对有限责任公司的资合性进行了一定程度的限制, 而更多的偏向了人合性, 更关注公司内部各股东之间的关系对公司所产生的影响, 资合性和人合性的平衡可以说是世界有限责任公司发展的趋势。但我国的立法实践却更强调有限公司的资合性, 而对公司的人合性却缺乏足够的认识。

3 我国股东退出机制的立法考察及完善思考

3.1 我国股东退出机制的立法考察

我国公司法对有限公司股东的退出实际上规定了以下的退出方式:

1) 股权转让, 包括内部转让, 如《公司法》第72条第一款规定:“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”以及外部转让, 如第72条第二款之规定。股东通过全部转让其持有的股份、失去股东资格而自然退出公司。

2) 股份回购。如《公司法》第75条规定:“有下列情形之一的, (1) 对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权: (2) 公司连续5年不向股东分配利润, 而公司该5年连续盈利, 并且符合本法规规定的分配利润条件的; (3) 公司合并、分立、转让主要财产的; (4) 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现, 股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。”这是对异议股东股份回购请求权的规定。这一规定分别显示了公司成立的目的已背离了异议股东的合理期待、中小股东对公司法人财产处分权的无助等情形, 显然是受到大股东压迫的结果。

3) 因强制执行而退出。如《新公司法》第73规定:“人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时, 应当通知公司及全体股东。”此条实际暗示了我国有限责任公司的股权可以强制执行, 被强制的股东因此被动地失去了股东资格而退出公司。

4) 因解散而退出。如《公司法》第181条:“公司因下列原因解散: (1) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现: (2) 股东会或者股东大会决议解散; (3) 因公司合并或者分立需要解散; (4) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (5) 人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。”第183条:“公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。”赋予弱势股东在公司经营陷入严重困难时的解散申请权并及时全身而退, 是避免损失扩大化的一个有力武器。

3.2 对完善我国股东退出机制的几点思考

我国虽有上述法条对公司股东的退出做了一些规定, 但总体来说还有很多问题需要进一步完善。

1) 公司法和最高人民法院相关司法解释虽然规定了股东退出公司的几种情形, 但现实生活的复杂性使其仍然不能涵括一些重要情形:如盈亏条件不符股东预期, 但又未达到法律规定的解散程度、股东间的严重冲突导致公司难以为继, 公司此时该如何解决。本人认为应该从制度设计上允许股东退出, 以期符合股东退出机制的初衷。

2) 股东退出方式会对公司本身的存续效果产生影响, 因为公司的利益相关者除了股东以外, 还包括公司及公司的债权人也会因为股东的退出及股权的变动受到牵连, 所以法律除了要考虑拟退出股东的利益, 还应该相应地考虑公司其他相关者的利益, 故应该对股东的退出时间、退出方式、对利益相关者的告知等事项尽可能详尽地作出规范, 以消减股东退出所造成的震荡。

3) 我国法律对退出股东的股份如何估值未作考量, 这有可能导致股份与价值的背离而损害相关者的利益, 故法律应该对估价主体、估价方式、交付与处置等问题做明确的规定;基于公司资本三原则, 如何保证公司资本在退出股东的股份被清退时, 公司资本不低于法定资本而保证公司具有债务担保能力、保障债权人利益, 是公司法应该考虑的一个重要问题。

4) 在立法中更好地突出有限公司的人合性特点。人合性是有限公司内在的秉性, 股东间的紧密信任与合作关系, 是有限公司存立的基础, 当有限公司的人合性遭到严重破坏时, 有限公司的制度基础被销蚀, 应该允许股东退出, 如股东侵占公司财产、泄露商业秘密、特殊的人身关系破裂等。

参考文献

[1]宋建明.有限责任公司股东退出机制刍议[J].南昌大学学报哲学社会科学版, 2007 (5) .

[2]张民安.公司法上的利益平衡[M].北京:北京大学出版社, 2003:238-239.

[3]朱伟一.美国公司法判例解析[M].北京:中国法制出版社, 2000:227-232.

[4]罗培新.公司法的合同解释[M].北京:北京大学出版社, 2004:78.

[5]樊云慧.英国公司法少数股东权益保护[M].北京:中国法制出版社, 2005:205.

[6]林晓镍.有限责任公司股东退社诉讼研究[C]//中国民商审判 (第5卷) .北京:法律出版社, 2004:167.

[7]李劲华.有限责任公司的人合性及其对公司治理的影响[J].山东大学学报哲学社会科学版, 2007 (4) .

7.有限责任公司合并的股东会决议篇七

创立大会暨第一次股东大会决议

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，公司创立大会暨第一次股东大会于年月在召开。本次会议由出资最多的发起人提议召开，出资最多的发起人于会议召开二十日以前以方式通知全体发起人，实际到会发起人人，持有万股，占总股数%。会议由出资最多的发起人主持，形成决议如下：

一、审议通过发起人关于公司筹办情况的报告；

二、通过《上海____________________公司章程》；

三、选举、、为公司董事会董事。①

四、选举_______________、_______________为公司监事会监事。由于公司尚未设立登记，暂缺职工监事名，待公司成立后通过章程规定的方式选举产生，再到公司登记机关予以备案。②

五、会议一致同意设立上海公司，并由董事会向公司登记机关申请设立登记。

以上事项表决结果：同意的，占出席会议总股数%③

不同意的，占出席会议总股数%

弃权的，占出席会议总股数%

发起人（签字、盖章）

年月日

—————————————————————————————————— 注：①股份有限公司董事会成员为5-19人。董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

②监事会成员为3人以上，且必须有不少于1/3的由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生的职工代表（具体比例和选举方式由章程规定）。董事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他高级管理人员不得兼任监事。

8.公司设立的股东会决议范本篇八

xxxxxxxx有限公司

次股东会决议

《公司法》及《公司章程》的规定，xxxxx有限公司于xx年xx月xx日次股东大会，会议由xxx主持，全体股东参加了会议，经全体股东决定，同意选举xx为公司董事，即法定代表人，选举xx为公司监事，xxxx为公司总经理。

上述决议符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法，自登记机关核准登记之日起生效。

全体股东签字：

9.有限责任公司股东退出制度篇九

除此之外, 股东要求退出的原因还有可能是以下情形:公司出现生存危机或盈利无望但又尚未达到公司法或公司章程所规定的公司解散程度, 股东感到继续留在公司违背投资初衷;股权继承;财产分割;其他原因, 诸如个人清偿重大债务需要等。因此, 在上述特定条件之下, 有限责任公司的股东必然会产生撤出投资的要求, 以实现个人自主投资的权利。

一、法律对有限责任公司股东退出的态度及退出渠道

(一) 法律对于有限责任公司股东退出的态度

美国对市场的管理主要依靠市场主体的自治来进行, 只要股东不损害债权人的利益, 法律就不强行干预公司和股东的自主行为。而英国公司法最初则是对股东退股作出的是禁止性规定, 但后来根据公司良性发展的实际需要, 也逐步放松了对经济活动的管制, 立法修正了对股东退股权的传统规定。

我国传统公司法认为, 有限责任公司原始出资人一经出资, 记名为公司股东, 除非通过股权转让或公司解散等方式, 否则不能抽走投资。修改前的《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》) 第34条规定:“股东在公司登记后, 不得抽回出资”。这一规定使得股东在股权转让和公司解散无法实现的情形之下, 也难以满足退出之愿, 股东之间无论是事前还是事后所达成的退出协议都难以得到法律的支持。

但近年来, 随着社会经济的发展, 司法实践中小股东遭受压制, 出现公司僵局及股东个人情况的变化等使得以退股为诉求而发生的诉讼渐增。新《公司法》在立法过程中终于注意到这个问题, 引入了下文将要讨论到的数种解决方案。

(二) 有限责任公司股东退出的现行渠道

从现行公司法的规定来看, 股东要实现退出公司主要通过三种方式:

1. 通过股权转让程序退出。

即向公司股东或股东以外的第三方转让股权。依据现代公司法的一般理论, 股东对股份的最终处理权不可能以股权换回出资的方式来实现。因此, 传统公司法给予股东最直接和看似最有效的解决途径就是股权转让。

2. 通过退股制度即异议股东的股权回购请求权的实施而退出。

即股东可以在一定条件下要求公司以合理价格收购其股份。新《公司法》第75条规定, 符合条件的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

一般来说, 公司是不被法律允许回购自己股份的, 因为回购交易的后果表面上虽然只是股东失去股权, 公司对股东进行对价支付, 但更直接的后果却是公司资产在支付范围内出现缩水, 对债权人权利在一定程度上产生影响。所以, 我国《公司法》只允许股权回购在其第75条所规定的特定情况下实施。但该条款对股东退股权的规定却又并不尽完善。

3. 通过减资程序退出。

此为股东从公司撤出投资的变通方式, 即比照公司减资程序, 通过减资的方法得以退出, 然而这种情况涉及公司资本的减少、其他股东的意见以及公司债权人的认可, 程序复杂, 时间漫长, 操作起来尤为复杂。

除以上三种常规退出方式, 法律另外还赋予了小股东一条特殊的解决途径, 那就是新《公司法》第183条所规定的通过申请公司解散而得以退出。该规定标志着股东在公司僵局出现后利益受损情况下的退出机制和司法解散制度在我国建立, 解决了新《公司法》颁布前法院处理股东对于解散公司案件之诉求无法可依的状态。

二、股东退出的法理研究

股东出资抽回的禁止规定与现实需求不断产生冲撞。新公司法对此给出了方案, 其第36条规定:“公司成立后, 股东不得抽逃出资”。与原公司法法条的不同之处在于, 修改后的公司法把“抽回出资”修改成了“抽逃出资”。略显宽泛和缓和的新规, 似乎在悄悄地暗示, 法律已经给予深陷退出之难的股东们昭示了一线生机。

下面是有限责任公司股东退出的法理支撑:

(一) 是否赋予股东以退股权应当更多地从司法角度考虑

公司作为全体股东人合性高度体现的产物, 需由股东间共同合意方能设立。同时, 契约自由这一民事法律重要规则也在其中表现得淋漓尽致。如:公司形式、规模的设置自由、公司治理机构及红利分配方案约定的自由。可见, 公司是股东意思表示的结果, 同时股东亦受其意思表示的约束。因此, 在特定条件下, 股东按其意思表示要求行使解除权即退股权应是股东行使与其他普通民事权利一样正常的权力之一, 不应存在诸多限制。

(二) 赋予股东退股权是维护公司人合性的自然需求

由于有限责任公司兼具资合性及人合性的特点, 当公司股东间出现重大分歧、或者大股东独断专行等破坏公司人合性之情形时, 股东之间的信赖合作关系几近消失殆尽, 公司受到严重动摇乃至处于崩溃的边缘, 此时公司对于人合性的需求必然成为股东退股权存在的合理和正当要求。赋予股东退股权应是基于维护公司立足之本-人合性的自然需求。

(三) 从防止和打破公司僵局, 提高公司运营效率考虑亦应允许退股权的行使

当因为种种原因而致董事僵局、股东僵局的出现进而发展到公司僵局出现时, 在股东穷尽股权转让、请求公司回购股权和申请公司解散等通常手段而不能顺利实施时, 基于打破僵局, 提高公司运营效率角度考虑, 法律亦应允许股东退股权的行使。因为当股东穷尽前述手段而不能退出公司之时, 随之到来的必然是公司僵局的存在和公司运行体系的崩溃。

(四) 股东退股权的拥有可以在一定程度上抗衡或减少大股东一言堂局面的长期存在

公司法确立了资本多数表决权原则这一公司基本议事规则, 作为投资额与决策权相一致的体现, 这一规则也是资本民主的表现。然而实践中, 该原则往往被大股东所滥用, 它使得大股东依靠其所持有的表决权优势掌控股东会和董事会, 严重损害公司和中小股东的利益。当中小股东不能摆脱这种局面时, 退出便成为其最终选择。辅以本文后面将要讨论到的相应退出措施, 大股东在将中小股东挤压出公司的时候, 它并不能令中、小股东遭受过大损失, 反而中小股东会带走公司中应属于自己的那部分资产、削弱公司的规模而令大股东投鼠忌器, 不再过分嚣张, 将从一定程度上抗衡大股东独自当家作主的局面。有利于克服资本多数决定的传统弊端, 有效保护中小股东的权利。

三、有限责任公司股东退出制度的构建

(一) 明确股东允许退出的事由

除了公司法以及最高院司法解释所规定的股东退出公司的几种情形及条件外, 股东可以退出的情形显然还应该包括:公司出现存继危机或盈利无望但又尚未达到公司法或公司章程所规定的解散程度, 股东感到继续留在公司违背投资初衷;股东或董事冲突突严严重重导导致致公公司司运运营营困困难难;;股股东东自自身身情况发生重大变化导致产生退出需求;其他原因。当以上情形发生时, 公司应当允许股东退出, 收回投资。

(二) 设置股东退出的前置条件

1. 退出时间应锁定在明确的期限内。

美国《统一有限责任公司法》 (ULLCA) 将退股权力的行使限定为在中小股东对公司中的持股时间在两年以上才可以。笔者认为, 我国公司法律可以参考美国法律, 在允许股东退出的同时锁定一个合理的退出期限。作为更加细致的考虑, 具体可以根据公司的规模以及股东的出资比例分别规定允许退出的时限。另外, 该期限也可以结合股东要求退出的理由来进行综合考虑, 对于因股东自身所致如死亡、离婚、偿债等原因而非来自于公司方面的原因而产生的退出要求, 也可以适当缩短该持股时间要求。

2. 股东应首先通过公司内部处理方式解决退出问题。

由于退出权行使的后果减少了公司的资产, 是对公司财产权的削弱, 存在着损害公司债权人利益的问题。所以该权利的行使一定应在事先严格确定的程序之下进行, 不能脱离公司的管理体制进行。首先, 行使退股权必须提前使用公司的内部途径解决争议。即行使退出权应设置必要的前置程序, 以防止退出权被滥用。只有在通过该前置程序仍不能解决的情况下才可进入退出程序进行后续处理。

(三) 规定股东退出公司的方式

1. 协商退出。

协商退出分两种情况分别处理, 一种是在公司章程中事先规定好允许股东退股的各种条件, 使得当这些条件具备时股东可依作为公司宪法的章程规定退出。另一种情形是在公司运营过程中, 当有股东提出退股时各股东间合意退出。

退出股份原则上应由公司回购, 因为对于退出股东而言, 事先已经经历了股权转让不能的局面, 在没有找到受让人时, 由公司回购只能是唯一选择。

2. 退出的最终实施应通过特别程序进行。

作为公司的一项重大事项, 公司股东的退出对公司的影响可谓不小, 对涉及公司的各方面主体均有重大影响, 因此, 公司法律在允许股东退出的时候, 应该按照严格的程序进行实施。

笔者建议, 可以建立类似公司减资程序这样的程序进行规范, 比如必须进行相应的公告, 不但要告之公司其余股东, 还应由公司发布公告通知公司债权人, 给予公司债权人一定的异议期, 当公司债权人提出异议时, 公司应提供担保措施, 以保证第三方利益。

(四) 所退股份的价值必须以法定方式进行资产评估

10.公司解散股东会决议范本篇十

股东会决议主持人: ×××

出席会议股东：××× ××× ××× ××。

根据《公司法》及公司章程，有限公司于年月日以(书面等)形式通知了公司全体股东在年月日(地点)召开股东会，出席本次会议的股东共人，代表公司股东%的表决权;未出席本次会议的股东共人，代表公司股东%的表决权。所作出决议经公司股东表决权的%通过,弃权或反对的占股东表决权的%,符合《公司法》及公司章程。决议事项如下：

1.同意公司注销。

2.同意成立清算组，清算组成员为： ××× ×××

×××……，×××为清算组组长。

3.同意将上述决定登报公告公司注销情况及告知公司债权债务人。

股东：(签名或盖章)

(签名或章章)

11.2015设立公司股东会决议范本篇十一

参加成员：XXXX 决议事项：

一、全体股东同意设立XXXX公司；

二、公司住所为：XXXX；

三、公司的注册资本为人民币XXXX万元；

四、全体股东选举由XXXX担任XXXX公司的执行董事（根据章程约定，执行董事为公司的法定代表人），由XXXX担任公司监事。

五、同意制定公司章程。

六、本决议股东签字后生效。

七、本决议一式五份，股东各留一份，公司留存一份并报公司登记机关备案一份。

八、全体股东一致同意委托XXXX（身份证号：XXXX）到工商局办理设立公司业务。

全体股东签字或盖章：

XXXX

****年**月**日

经理聘任书

根据《民法通则》、《公司法》规定的工作能力测定，执行董事XXXX聘任XXXX为XXXX公司的经理，全权负责公司事务。

执行董事签名：

XXXX

12.有限责任公司合并的股东会决议篇十二

会议召开时间：2015年*月*日会议地点：*******公司会议室

会议通知时间：2015年*月*日（注：会议召开15/20日前通知各股东）

会议应到股东*名，实到股东*名，出席股东代表有表决权的股份数为*股，占总股份的*%；受委托的股东代理人*名，缺席股东*名，代表有表决权的股份数为*股，占总股份的*%；会议符合《公司章程》规定，会议合法有效。

会议由董事长***主持，本公司董事、监事、其他高管人员出席会议。

因公司经营发展需要，股东会议一致通过撤销分公司：********，并依法办理各项注销事宜。

会议主持人：董事：股东：

*****公司

股东大会

二○一五年*月*日

关于撤销分公司的函

**市工商行政管理局：

我公司是***公司，我公司20**年*月*日经注册登记成立*公司*分公司，注册号为：***，类型为：有限责任公司分公司(自然人投资或控股)，营业场所位于**市****。现因经营发展需要并经我公司股东会议通过，决定撤销*公司*分公司，并依法办理各项注销事宜。望贵局给予核准为盼，我公司保证所提交的材料均真实有效并承担相关法律责任，*公司*分公司注销前的债权债务由我公司享有和承担。

********公司