国有土地收购流程

2024-07-16

国有土地收购流程（精选6篇）

1.国有土地收购流程篇一

成都市国土资源局关于我市中心城区国有土地收购储

备的若干意见（试行）

市国土资源局中心城区各分局：

根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》以及《成都市人民政府关于我市中心城区（五城区和高新区）土地统征统供和收益分配的实施意见》（成府发〔2002〕53号）的有关规定，为促进我市土地利用规划和城市规划的顺利实施，严格落实土地储备制度，优化土地资源配置，充分发挥土地资产效益，现就我市中心城区国有土地收购储备工作提出以下实施意见：

一、土地收购、储备实施主体

中心城区土地利用总体规划和城市总体规划范围内的国有土地，由成都市土地储备中心作为实施主体，代表市政府实施土地收购、储备。

二、土地收购、储备范围以下国有土地属市土地储备中心收购储备的范围：

（一）依法征收的农村集体土地；

（二）土地使用权出让合同约定的使用期限届满，被依法收回的土地；

（三）被依法收回的违法用地、闲置土地、无主地和置换土地；

（四）依法没收的国有土地；

（五）因单位搬迁、解散、撤销、破产、改制、产业结构调整或其

他原因调整出的土地；

（六）以出让方式取得土地使用权后无力继续开发又不具备转让条件的土地；

（七）因实施城市规划和土地整理，市政府指令收购的土地；

（八）土地使用权人申请市土地储备中心收购的土地；

（九）其他需要进行储备的国有土地。

三、新征土地的储备

根据土地利用总体规划和土地利用计划实施征收的土地，属市土地储备中心储备土地，由市国土资源局委托成都市征地事务中心或各区国土资源分局在完成具体征后实施工作后，移交市土地储备中心纳入储备范围。

四、整宗国有土地收购储备

（一）根据土地利用总体规划、城市总体规划以及土地储备计划，市土地储备中心可以对不符合现行城市规划用途（公建配套和基础设施用地除外）的整宗国有土地实施收购，纳入土地储备范围。国有土地收购补偿费可以按以下三种方式之一确定：

1、按土地证载用途收购。收购补偿费（单价）可以依据宗地《国有土地使用权证》载明的土地用途，以成都市地籍事务部的宗地评估价作为基础确定，也可以按基准地价确定。被收购的土地为行政划方式取得的且收购补偿费（单价）按基准地价确定的，收购补偿费应扣除按现行政策应收取的土地出让金。土地收购补偿费（总价）为土地证载面积乘以收购补偿费（单价）。

2、按现行城市规划用途收购。因城市规划调整，土地使用权人可以选择按照现行城市规划用途委托成都市地籍事务部对土地进行评估。收购补偿费（单价）为土地评估价减去土地出让金差价和应分摊片区平均配套成本等相关费用。土地收购补偿费（总价）为土地收购补偿费（单价）乘以土地折算净地面积（净地面积为宗地证载面积×片区平均净地率）。

土地出让金差价指土地评估价的25％减去土地使用权人按原土地用途已缴土地出让金。

3、具备房地产评估条件的，市土地储备中心也可以按照房产评估价格对土地使用权人进行补偿，并收回土地。

（二）对符合现行城市规划用途的整宗国有土地，市土地储备中心可以与土地使用者协商收购。

（三）土地使用权转让过程中，转让价低于基准地价20%的，市政府行使优先收购权，由市土地储备中心按转让申报价进行收购。

五、零星国有土地的收购储备或整合处置方法

根据土地利用总体规划、城市总体规划以及土地使用条件，市土地储备中心可以对中心城区内与已储备土地相邻、影响片区土地使用的零星国有土地予以收购或整合处置。具体处置方式如下：

（一）收购。市土地储备中心可以对该零星土地实施收购，具体收购办法参见本意见第四条处理。

（二）整合处置后土地收益分成。经市土地储备中心同意，零星国有土地的使用权人可以自行完成土地拆迁后，将土地交市土地储备中心

整合处置，土地使用权人参与土地处置收益分成。土地使用权人的土地收益分成价格（净用地）为土地处置价格扣除土地出让金用途差价、应分摊片区平均配套成本及相关处置费用后的剩余部分。土地出让金用途差价指处置时应缴土地出让金减去土地使用权人按原土地用途已缴土地出让金。土地使用权人的净用地面积为土地证载面积乘以片区平均净地率或者规划确定的净用地面积。若整合的土地为行政划拨方式取得的，土地使用权人分成价款应扣除按现行政策应缴土地出让金。

六、收回土地使用权的土地储备

（一）土地使用权期限已满的土地，若土地使用权人未申请续用或申请未被批准的，由市政府或市政府委托市国土资源局依据土地出让合同或相关规定收回，交市土地储备中心纳入储备范围；

（二）闲置国有土地，依法收回后，交市土地储备中心纳入储备；

（三）依法没收的国有土地，交市土地储备中心纳入储备范围；

（四）对于过去已签订转让协议的统征土地或者项目零征土地，企业已支付土地费用或者已实施征地拆迁，因政策调整，不能办理合法用地手续的国有土地，经市政府批准，市土地储备中心可以在对用地单位实施补偿后，代表政府予以收回，纳入储备。具体补偿价格可根据经审计后的征地成本（或土地取得成本）加上同期银行资金利息确定。地面有附属建筑的，根据实际情况对建筑物成本进行适当补偿。

七、保留项目用地相关问题的处理

在城市统一改造片区和新征城市建设用地所在规划片区内的国有土

地上的项目，符合现行城市规划，经规划部门同意，可予以保留。土地使用权人应承担片区改造、完善或新建城市基础配套设施相应费用。

八、市政府已明确由政府所属单位、政府成立的公司或者工业园区、科技园区管委会实施区域范围内，各单位、公司、管委会在实施土地整理工作时，可以参照本意见执行。

2005年9月28日

2.国有土地收购流程篇二

工作流程

为了规范石家庄市市区国有土地上房屋征收与补偿(以下简称房屋征收)行为,维护被征收房屋所有权人的合法权益,确保公共利益项目的顺利进行,根据国务院《国有土地上房屋征收与补偿条例》(以下简称《条例》)和《石家庄市国有土地上房屋征收与补偿暂行办法》(以下简称《暂行办法》)规定,制定本流程。

一、制定房屋征收计划。市房屋征收部门结合市区土地收储计划拟定市区房屋征收计划。旧城区改建需要征收房屋的，由辖区政府于每年10月20日前，将下一拟实施项目报市房屋征收部门，市房屋征收部门汇总审核后报市房屋征收工作领导小组研究确定，提请市政府批准下达。其它需要征收房屋的项目，由市政府直接下达计划。

项目单位持政府下达的房屋征收计划到市发展改革、城乡规划、国土资源等相关部门办理征收所需的手续。

二、项目单位提交房屋征收申请所需材料。项目单位申请房屋征收时应向房屋征收部门提交如下材料：

（一）发展改革部门出具的项目建议书批复；（由政府批准的保障性安居工程和旧城改建项目提交发展改革部门出具的该项目符合国民经济和社会发展计划的证明）

（二）城乡规划部门出具的项目用地规划条件和项目用地红线图；

（三）国土资源部门出具的符合土地利用总体规划证明；

（四）银行、项目主管部门或财政部门出具的征收补偿概算资金到位证明；

（五）其他需要提交的材料。

三、公布征收范围。房屋征收部门拟定房屋征收范围报政府批准后在征收范围内公布，同时房屋征收部门以书面形式通知相关部门暂停办理相关手续。

四、拨付工作经费。房屋征收所需的工作经费由项目单位在调查登记前先行拨付房屋征收部门。市房屋征收部门会同财政部门核定项目工作经费数额，项目结束后按实际发生费用经审计后多退少补。

五、房屋征收部门实施调查登记。房屋征收部门对征收范围内房屋实施调查登记；委托房屋征收实施单位和预评估机构；在房屋征收范围内公布被征收房屋的调查结果。

六、未经登记的建筑和临时建筑的认定处理。石家庄市国有土地上房屋征收工作领导小组接到房屋征收部门申请后组织国土资源、城乡规划、住房等相关部门依法对未经登记的建筑和临时建筑进行调查、认定和处理，房屋征收部门将结果在征收范围内公布。

七、编制产权调换住宅房屋建设地块修建性详细规划或建设工程设计方案的总平面图。调查、登记、认定工作结束后，房屋征收部门组织编制旧城区改建项目用于产权调换的住宅房屋建设地块修建性详细规划或建设工程设计方案的总平面图报市城乡规划部门审定。

八、房屋征收补偿方案

（一）房屋征收部门拟定房屋征收补偿方案。房屋征收部门将拟定的房屋征收补偿方案报政府，政府组织有关部门及专家对房屋征收补偿方案进行论证和修改。

（二）征收补偿方案综合平衡。市内五区房屋征收部门在房屋征收补偿方案报政府论证前，将房屋征收补偿方案报市房屋征收部门综合平衡。

（三）房屋征收补偿方案公开征求意见。政府将房屋征收补偿方案在政府和房屋征收部门网站上公开征询公众意见，征询公众意见期限不少于30日。房屋征收部门将房屋征收补偿方案送达被征收人。

（四）召开听证会。旧城区改建项目半数以上被征收人认为征收补偿方案不符合《条例》、《暂行办法》规定的,政府应当组织被征收人、公众代表、房屋征收部门等参加的听证会;房屋征收部门根据听证会情况修改房屋征收补偿方案。

（五）公布房屋征收补偿方案。政府在征求意见期限结束后15日内公布修改后的房屋征收补偿方案。

九、实施社会稳定风险评估。房屋征收部门按照有关规定,组织社会稳定风险评估并将风险评估报告报政府。

十、补偿资金足额到位。房屋征收部门根据调查摸底情况和房屋征收补偿方案对房屋征收补偿费用做出概算，市房屋征收部门会同财政部门对市区房屋征收项目的房屋征收补偿费用进行审核。作出房屋征收决定前，征收补偿费用应当足额到位、专户存储、专款专用。

十一、房屋征收决定

（一）作出房屋征收决定。政府组织有关部门进行研究，作出房屋征收决定。市区房屋征收决定涉及被征收人户数在150户以上的,由市人民政府常务会议讨论决定;各区房屋征收决定涉及被征收人户数在75户以上的,经各区人民政府常务会议讨论决定。

（二）发布房屋征收公告。政府在作出房屋征收决定后10日内公告，并由房屋征收部门送达被征收人。

（三）征收决定备案。各区征收决定作出之日起7日内报市房屋征收部门备案。

十二、房屋征收评估工作

（一）评选房地产价格评估机构。房屋征收部门按房地产价格评估机构报名先后顺序在房屋征收现场公布参选评估机构名单，由被征收人在规定的期限内协商确定房地产价格评估机构。协商意见不一致的，房屋征收部门组织全体被征收人以投票方式选举产生评估机构，或采取摇号、抽签等随机方式确定。

（二）房地产价格评估机构出具评估报告。房地产价格评估机构依据相关规定评估确定被征收房屋的价值,并出具评估报告。

（三）评估结果异议的解决。房屋征收部门或被征收人对评估结果有异议的,自收到估价报告之日起10日内向房地产价格评估机构申请复核评估;原房地产价格评估机构应当自收到书面复核评估申请之日起10日内对评估结果进行复核；房屋征收部门或被征收人对原房地产价格评估机构的复核结果有异议的，应当自收到复核结果之日起10日内，向石家庄市国有土地上房屋征收价格评估专家委员会申请鉴定；评估专家委员会应当自收到鉴定申请之日起10日内，出具书面鉴定意见。

十三、签订房屋征收补偿协议。房屋征收部门与被征收人签订房屋征收补偿协议。

十四、作出补偿决定。被征收人与房屋征收部门在征收补偿方案确定的签约期限内达不成协议，或者被征收人不明确的,房屋征收部门报请政府作出补偿决定，并在房屋征收范围内予以公告。

十五、申请强制执行。被征收人在法定期限内不申请行政复议或不提起行政诉讼，在补偿决定规定的期限内又不搬迁的，由政府依法申请人民法院强制执行。

十六、房屋拆除及清场验收。房屋征收部门委托具有拆除资质的单位实施房屋拆除。房屋拆除后由市建设行政主管部门进行清场验收并出具清场验收合格单。

项目征收工作完成后，市房屋征收部门应将项目验收合格情况报市政府。

十七、建立房屋征收补偿专项档案。房屋征收部门依法建立房屋征收补偿档案；将每户补偿情况在房屋征收范围内向被征收人公布。

十八、本工作流程自发文之日起执行，有效期三年。

石家庄市市区国有土地上房屋征收听证规

定

第一条为规范国有土地上房屋征收与补偿听证工作，维护当事人的合法权益，根据《国有土地上房屋征收与补偿条例》和《石家庄市国有土地上房屋征收与补偿暂行办法》的有关规定，结合本市实际，制定本规定。

第二条在石家庄市区因旧城区改建需要征收房屋的，半数以上被征收人认为征收补偿方案不符合《国有土地上房屋征收与补偿条例》和《石家庄市国有土地上房屋征收与补偿暂行办法》的规定，市、区人民政府组织听证的，适用本规定。

第三条组织听证应当遵循合法、公开、公平、公正的原则。

除涉及国家秘密、商业秘密或者个人隐私外，听证应当公开举行。

第四条听证由拟作出房屋征收决定的市、区人民政府或受委托的部门组织召开。

受委托的部门应当以市、区人民政府的名义组织听证。

第五条听证组织一般由听证主持人、听证员、书记员三至五人组成，由政府或受委托部门指定工作人员担任。

听证主持人由一至三人担任。二人或者三人共同主持听证的，应当确定一人为首席听证主持人。

第六条听证参加人一般包括拟定征收补偿方案人员、被征收人、与听证事项有关的专业技术人员、法律专家、行业组织代表、街道办事处以及具有公信力的代表参加。

第七条听证主持人应当具备下列条件：

(一)具有主持听证的能力；

(二)熟悉相关法律知识；

(三)公道正派，秉公办事，没有违背诚信原则的不良记录；

(四)法律、法规、规章规定的其他条件。

第八条拟作出房屋征收决定的市、区人民政府或受委托部门召开听证的，应当向社会发布听证公告。公告应当载明拟听证事项及申请参加听证的登记、确认办法。公告期不少于5日。

第九条申请参加听证的被征收人原则上不超过20人，20人以上时应当民主推选代表参加听证。未推选代表的，组织召开听证会的机构可以采取抽签的方式确定代表参加听证，但应当将确定的代表名单向其他被征收人公开。

第十条拟作出房屋征收决定的市、区人民政府或受委托部门应当在举行听证7日前，向听证参加人送达听证通知书。

听证通知书应当载明下列事项：

(一)听证参加人姓名或者名称；

(二)听证主持人、书记员姓名、单位和职务；

(三)听证事项；

(四)听证时间和地点；

(五)缺席听证法律后果；

(六)其他应当载明的事项。

第十一条听证按下列程序进行：

（一）听证主持人介绍本人及书记员姓名、单位和职务，核对听证参加人身份，宣布听证注意事项，告知听证参加人的权利和义务；

（二）询问听证参加人是否申请听证主持人或者书记员回避。申请回避的，听证主持人应当宣布听证暂停，并报组织听证的市、区人民政府或受委托的部门负责人决定是否回避；

（三）方案制定人员陈述制定方案理由和法律依据，提供有关证据；

（四）被征收人陈述理由并提供有关证据；

（五）方案制定人员、被征收人相互质证和提问；

（六）听证主持人就有关问题进行询问、调查；

（七）听取与会人员的意见。

第十二条书记员应当对举行听证的过程和内容如实记录，制作听证笔录，并交听证参加人确认无误后签名或者盖章。听证参加人认为听证笔录有遗漏的，可以当场申请补正。

听证参加人拒绝签名或者盖章的，应当在听证笔录中注明。

第十三条听证结束后，听证主持人应当在5日内写出听证报告，并连同听证笔录一并报市、区人民政府。

听证报告应当载明下列内容：

(一)听证事项；

(二)听证时间、地点和听证参加人基本情况；

(三)听证参加人意见以及提供的有关证据；

(四)听证组织的意见。

第十四条市、区政府应当根据听证会情况对房屋征收补偿方案组织修改。

第十五条听证参加人享有听证权利但逾期未提出听证申请，无正当理由缺席听证，或者未经听证主持人允许中途退出听证的，视为放弃听证。

第十六条听证参加人参加听证所需的交通、食宿等费用自理。

第十七条本规定自发文之日起施行，有效期三年。石家庄市国有土地上房屋征收社会稳定风

险评估规定

第一条为维护社会稳定，规范房屋征收社会风险评估工作，根据《国有土地上房屋征收与补偿条例》和《石家庄市国有土地上房屋征收与补偿暂行办法》的规定，结合本市实际，制定本规定。

第二条凡在石家庄市区国有土地上进行房屋征收社会稳定风险评估，适用本规定（以下简称风险评估）。

第三条本规定所称风险评估，是指涉及我市因公共利益需要对国有土地上房屋实施征收可能影响社会稳定的因素进行先期介入、先期预测和先期研判，制定风险应对策略和预案。

第四条风险评估坚持法制、科学、民主的原则。

第五条市、区人民政府负责本行政区域内房屋征收风险评估工作，具体由房屋征收部门实施。

项目所在地辖区政府、发改、规划、国土、财政、法制、信访、环保、司法、公安等部门依据职责分工，互相配合，做好房屋征收风险评估及社会稳控工作。

第六条风险评估包括以下内容：

（一）拟征收项目是否符合法律、法规、规章和国家方针政策的规定，是否符合法定的审查审批和报批程序；

（二）拟征收项目是否符合国家安全、国民经济发展和社会稳定等公共利益的需要，是否符合大多数群众的根本利益；

（三）房屋征收补偿方案是否经过论证，是否考虑地方财政能力和大多数群众的承受能力等制约因素，实施时机和条件是否成熟；

（四）是否会对相关利益群体造成不良影响而引发群体性上访或影响社会治安的群体性事件等社会稳定风险；

（五）是否有相应有效的风险化解措施和应急处置预案，能否将风险妥善控制在可控范围内；

（六）是否存在其他社会不稳定隐患。

第七条房屋征收部门应当制定风险评估方案并建立专项档案，组织相关部门通过收集相关文件资料、问卷调查、民意测验、座谈走访、听证会等方式就国有土地上房屋征收项目在拟征收范围内征求意见，对社会稳定风险进行预测和评估，也可组织专家、学者评估论证。

第八条由房屋征收部门出具风险评估报告，风险评估报告应当作出无风险、有较小风险、有较大风险、有重大风险的评价，并提出可实施、暂缓实施和不可实施的建议，报市、区人民政府审定。

第九条风险评估报告的主要内容：

（一）征收项目的基本情况，包括项目立项、规划、国土等部门的批准手续、征收计划和房屋征收补偿方案，征收范围内被征收房屋及产权人基本情况，补偿资金和产权调换房源的落实等有关情况，被征收房屋的市场估价，被征收人要求产权调换情况，被征收房屋的租赁情况及有可能影响房屋征收工作的其它因素。

（二）项目征求公众意见情况，包括群众的反映、有关专家、部门及单位的意见和建议。

（三）对因征收项目实施产生影响社会治安和社会稳定的因素，因征收可能引发的其他类型矛盾等问题进行评估预测和分析研究的相关情况。

（四）征收项目风险防范及维护稳定的相关组织机构和责任人员。

（五）征收项目实施中可能引发矛盾问题的化解方案、途径，解决矛盾的具体措施。

（六）评估结论。

第十条对于可实施的征收项目，也要在风险评估报告中做出风险预测以及防范和紧急处理措施的应急预案。

对于暂缓实施的征收项目，存在的风险要制定化解和应急预案，待条件成熟再实施征收。

对不具备实施条件的征收项目，辖区政府和相关部门要做好矛盾化解工作，把维护社会稳定作为第一要务，待征收项目具备条件时，在制定严谨、可操作应急预案的基础上，要有针对性地做好社会稳定工作，明确应对措施，将风险降到最低程度。

第十一条市、区人民政府根据风险评估报告分别做出实施、暂缓实施或不实施征收的决定。

第十二条本规定自发文之日起施行，有效期三年。

石家庄市实施《国有土地上

房屋征收评估办法》的规定

为贯彻落实《国有土地上房屋征收与补偿条例》、《国有土地上房屋征收评估办法》、《石家庄市国有土地上房屋征收与补偿暂行办法》，根据住房和城乡建设部《国有土地上房屋征收评估办法》（以下简称《办法》）有关精神，作出以下规定：

一、预评估。房屋征收范围确定后，房屋征收部门应委托房地产价格评估机构（以下简称评估机构）对拟征收范围内的房屋开展征收价值预评估和测算征收成本。预评估的评估时点为房屋征收范围公布之日，并出具不同类型被征收房屋的补偿价值及产权调换房屋的市场平均价格。预评估机构在调查、认定的期间应对被征收房屋区域不同房屋的公摊补助系数进行测算调整，修正类似房地产的市场价格。房屋征收部门根据预评估报告、公摊补助系数、征收成本拟定征收补偿方案和征收工作方案。

评估机构需要查阅被征收房屋的房地产权属档案或相关资料的，应出示市房屋征收管理机构的证明，房产、国土资源管理部门以及其他相关部门应允许查阅。

二、公摊补助。公摊补助由评估机构依据公摊基准补助系数结合被征收房屋评估确定。

公摊补助等于被征收房屋建筑面积乘以产权调换房屋平均价格乘以公摊补助系数；在征收范围内无法进行产权调换时，按照被征收房屋类似区域（位）普通高层住宅楼房平均价格计算公摊补助。

三、评估机构的选定。拟参与房屋征收评估的评估机构，在规定时间内向房屋征收部门报名，并提交房屋征收估价工作方案。房屋征收估价工作方案内容应明确估价人员和现场负责人。由房屋征收部门按评估机构报名先后顺序在房屋征收现场公布报名的评估机构名单，然后由被征收房屋所有权人（以下简称被征收人）在规定的时间内协商选定。

协商意见不一致的，房屋征收部门会同辖区街道办事处或受委托的实施单位组织全体被征收人以投票方式选举产生评估机构。参加投票选举的被征收人数不低于全部被征收人总人数的50%，评估机构所获选票的数量不低于参加投票的被征收人选票的50%，该评估机构直接当选；被征收人在规定的期限内，不参加选择的视为弃权。未选定评估机构或选出的评估机构有违规行为的，由房屋征收部门组织抽签、摇号等随机方式确定评估机构。公证机关对全过程进行公证。

评估机构不得转让或者变相转让受托的房屋征收评估业务。

市房屋征收管理机构对从事房屋征收工作的评估机构实行登记及信用管理，未经登记的评估机构不得从事房屋征收预评估与评估工作。市房屋征收部门应每年公布社会信誉好、综合实力强、具有相应资质的评估机构名单，供被征收人选择。有不良行为记录的评估机构，一年内不得参加房屋征收评估活动。

四、评估机构要严格依照程序进行实地勘察。评估机构应当安排注册房地产估价师对被征收房屋进行实地查勘，征收估价人员进行实地勘察时，必须佩戴市房屋征收部门统一颁发的上岗证，调查被征收房屋状况，拍摄反映被征收房屋内外部状况的照片等影像资料，做好实地查勘记录，并妥善保管。房屋征收部门、被征收人和注册房地产估价师均需在实地查勘记录上签字或者盖章确认。

评估机构应当按照房屋征收评估委托书或者委托合同的约定，向房屋征收部门提供分户的初步评估结果。分户的初步评估结果应当包括评估对象的构成及其基本情况和评估价值。房屋征收部门应将分户的初步评估结果在征收范围内向被征收人公示。公示期不得少于7日。

公示期间，评估机构应安排注册房地产估价师对分户的初步评估结果进行现场说明解释。存在错误的，评估机构应修正。

被征收人有义务协助房屋征收部门开展调查、选举、预评估、评估现场勘查等工作，并提供相关资料。

五、对相关评估结果进行复核评估和鉴定的流程。被征收人或者房屋征收部门对评估结果有异议的，可向原评估机构申请复核评估。若对原评估机构的复核结果仍有异议，可向石家庄市国有土地上房屋征收价格评估专家委员会申请鉴定。

市人民政府按照有关规定组织成立由房地产估价师、城市规划和法律等方面专家组成的石家庄市国有土地上房屋征收价格评估专家委员会。

国有土地上房屋征收价格评估专家委员会应当加强对我市房屋征收估价活动的指导，不定期公布我市房地产市场价格指数信息，供房屋征收相关各方参考。

六、相关评估、鉴定费用。房屋征收预评估、评估、鉴定费用由委托人承担。但经鉴定改变原评估结果的，鉴定费用由原评估机构承担。复核评估费用由原评估机构承担。房屋征收评估、鉴定费用按照政府有关部门规定的收费标准执行。

七、被征收房屋的性质、用途和面积。以房屋权属证书和土地使用证书及档案资料为准；对被征收房屋的性质、用途和面积有异议的，由当事人提出书面申请，市规划、国土、房产管理部门应当自接到申请之日起5日内按照各自的职责做出书面认定，除有证据证明房地产档案登记确有错误外，以房地产档案登记为准。对未经登记的房地产，应按照市级人民政府的认定、处理结果进行评估。

八、本规定自发文之日起执行，有效期三年。2007年7月19日石家庄市人民政府公布的《石家庄市城市房屋拆迁估价实施意见》（石政发〔2007〕39号）、《关于鼓励旧城改造货币补偿异地安置的实施意见》（石政发〔2009〕5号）同时废止。但《国有土地上房屋征收与补偿条例》施行前已依法取得房屋拆迁许可证的项目，继续沿用原有规定。

石家庄市市区国有土地上住宅房屋征收

搬迁费、临时安置费标准

为维护公共利益，切实保障被征收房屋所有权人（以下称被征收人）的合法权益，根据《国有土地上房屋征收与补偿条例》和《石家庄市国有土地上房屋征收与补偿暂行办法》的规定，调整国有土地上住宅房屋搬迁费、临时安置费标准如下：

搬迁费标准按被征收房屋建筑面积，每平方米20元执行。

临时安置费标准按被征收房屋建筑面积，每平方米每月25元执行。

本标准实施前已经取得《房屋拆迁许可证》的拆迁项目，搬迁补助费仍按原规定执行每平米10元标准。临时安置补助费自本标准发布之日起按每平方米每月25元执行。

本标准自发文之日起施行，有效期二年。

石家庄市国有土地上房屋征收工作领导小

组组成人员

根据国务院《国有土地上房屋征收与补偿条例》和《石家庄市国有土地上房屋征收与补偿暂行办法》的有关规定，为协调解决国有土地上房屋征收与补偿工作中的问题，经研究，决定成立石家庄市国有土地上房屋征收工作领导小组。

组长：刘晓军市委常委、副市长

副组长：宋国宏市政府副秘书长

李文昌市建设局局长

成员：贾明辰市建设局副局长

左力鸥市发改委副主任刘生彦市财政局副局长

张晓普党组成员、总规划师

李惠林市城乡规划局副局长

马福恒市法制办副主任

平国强市信访局副局长

王文兴市住房保障和房产管理局副局长

张家亮市审计局副局长

韩绍明市民政局副局长

刘建国市人力资源和社会保障局副局长

李淑琴市卫生局副局长

常杰市房屋征收管理办公室主任

领导小组主要职责：组织研究房屋征收相关政策、拟定房屋征收计划、房屋征收决定、房屋征收补偿决定等内容，并报市政府审批；召开房屋征收补偿方案论证会；对征收范围内未登记及临时建筑等进行调查、认定和处理；协调有关部门配合做好房屋征收工作。领导小组下设办公室，办公室设在市建设局，办公室主任由市建设局副局长贾明辰兼任。

石家庄市国有土地上房屋征收价格评估专家委员会组成人员

根据《国有土地上房屋征收与补偿条例》、《国有土地上房屋征收评估办法》、《石家庄市国有土地上房屋征收与补偿暂行办法》的有关规定，为规范本市国有土地上房屋征收估价工作，保障征收工作的顺利进行，经研究，决定成立石家庄市国有土地上房屋征收价格评估专家委员会。

主任委员：赵丽平

副主任委员：冯二喜闫立钧

秘书长：常杰

委员：沈铁胤李辉杜建桥高增棉唐燕

牛小瑛邢秀珍哈晓红魏宏文孟宪涛

王宣齐明亮张霄云陈志强王素洁

王振文王学峰郝永志王一军贾善魁

顾问单位：市建设局、规划局、国土局、住房局、财政局

委员会秘书处设在市房屋征收管理办公室，主要职责：组织召开技术鉴定会，对整体估价报告进行审议，建立征收房地产价格评估机构和评估工作人员信用档案，并对档案进行管理，协调有关部门配合做好房屋征收工作。

主题词：城乡建设土地补偿规定通知

3.林权收购操作流程篇三

1、将原始林权证（即政府下发的第一批林权证，林权如曾进行过流转即推定其林权证非原始林权证）带至林业局1319办公室与系统数据进行比对，如存在误差，即先要进行纠偏后才能确定签订合同（因纠偏涉及部门广，耗时长）。

2、核实林权证的真实性（拿林权复印件至当地林业站核实林权面积、林权性质、小班图等信息，因为林权性质可能在发证后变更，林业系统里的才是最新的，以免造成收购公益林而不自知）。

3、村/组召开村/组集体会议，收集村/组民身份证复印件，并出具村/组会议纪要（会议纪要可参照模版，主要要体现村/组三分之二以上成员同意林权权利人将林权流转给我司）；签署林地林木流转出让方申请、林权流转小班清单、填写林地林木有偿流转申请表（参照模版）

4、双方签订林权流转合同（根据收购模式套用格式合同，如谈判内容与格式合同有出入，则按实际情况增减条款后报法务审批签订），合同签订注意事项如下：

①签订人为个人的，应附身份证复印件，单位应附营业执照、组织机构代码证及税务证复印件。

②一个收购方式范围内的合同要同时签订，不可单独签，因为合同是根据收购方式配套制定的，漏签将不能体现完整意思表示。③协议有多页的，应盖骑缝章，个人在每一页都签字。

④协议空白处应按实际情况填写具体内容，无内容应在空白处划“/”。

4.国有土地收购流程篇四

关键词：国有资本；外资；收购；动机

从产权经济学的观点来看，“企业是一系列契约的联结”，那么收购企业资本的实质就是进行资本产权的交易，也是联结资本的一系列契约的对接，所以外资收购我国国有资本则可视为外籍所有权控制的一组契约与中国国家所有权控制的一组契约的对接和叠加。具体而言，外资收购国有资本是指外国投资者通过各种方式获取我国国有资本，从而取得我国国有企业的控制权以进行跨国的资源重新配置的行为，它是外资收购的一部分。此行为导致了我国国有企业的控制权向国外转移。外资收购我国国有资本的现状

从《中国统计年鉴》近几年的数据来看，外资进入我国的速度在不断加快。截至2006年，外资通过对我国企业的并购，在通信设备计算机及其他电子设备制品业、仪器仪表及文化办公用机械制造业、文教体育用品制造业等行业，无论是在工业总产值、工业增加值还是资本总额方面，其在相应行业中所占的比例均在50%以上，在某些行业的某些方面甚至达到了80%以上，并且出现了瞄准龙头企业资本、整体收购、联合行动、全行业通吃等新动向。典型的案例如2008年卡特彼勒收购山东山工机械有限公司国有资本；2006年高盛集团等联合收购双汇集团整体国有资本；安海斯—布希公司（AB公司）分别于2002年10月和2004年7月，收购青啤27%和哈啤90%国有资本股权；世界四大粮商ADM、邦基（Bunge）、嘉吉（Cargill）和路易达孚（Louis Dreyfus）（简称ABCD）已经控制了中国80%的大豆进口。外资收购我国国有资本的动机

（1）投资性动机主要是以市场价值低估理论为基础。目标国有资本价值被低估，一方面可能由于其效率未能充分发挥，如果外资通过收购提高了其效率，则可以获得较大效益，这其实是属于协同效益动机一种。另一方面，可能是外资掌握了内幕消息，即目标国有资本存在升值的潜力，这时外资必然会对目标资本进行收购。

①协同效益动机是希望通过收购国有资本获得协同效益。规模经济、一体化以及管理和技术优势是产生协同动机的根源。世界著名跨国并购问题专家约翰？邓宁教授全面阐述了跨国收购投资的根源：一是提高资源使用效率；二是开发新产品、新工艺、改造组织管理等；三是资源优化配置；四是获得新市场；五是减少结构调整费用。这其中也包含了获得协同效益的动机。如果外国收购者能利用自己的无形资本（包括知识、技术和管理等）改善目标资本的效益，或者从目标资本中获得无形资本改善自己的效益，使得收购活动后获得的效益大于原先二者效益的总和，都意味着会获得协同效益。

②在战略性收购动机中最隐蔽的是垄断优势动机。经济学家们在研究资本跨国收购投资的经济合理性时，提出的“垄断优势理论”等很好的解释了资本进行跨国收购投资的深层次原因。我国国有资本在某些关键领域占有重要地位，而外资收购行为集中于此，其动机明显已不完全是商业性的，而是具有明确的战略指向和明显的产业垄断倾向。

第一，目标市场垄断导向型收购。外资收购国有资本不是为了填补市场空白，而是为了开拓自身的市场领域，占领目标市场，甚至达到控制进而垄断某个行业的目的。中国持续性的高速增长，使之不再仅仅是一个潜在的市场，而是一个现实的巨大市场，其巨大的发展潜力，孕育着无限的商业机会。对中国市场的占有率越高，控制甚至垄断某个市场的能力越强，就越能最大限度的分享中国发展带来的经济利益。由于我国原有的特殊经济体制的原因，形成了我国国有资本在社会总资本中“一资独大”的局面，国有资本在全行业都具有很强的控制力。因此，收购国有资本成为外资进入我国目标市场，实现对目标市场的控制甚至垄断的捷径。

第二，全球战略导向型收购。一些大型的外国资本从未来全球市场竞争的大局出发，将目标锁定在我国规模巨大的国有资本上，目的在于抢占并维持未来的市场份额，以防止被其他竞争者独占，从而保证获得长期的最大利润。一家大型外资对我国国有资本进行扩张性收购，则该行业其他大型外资就会“跟随收购”，以保持寡头之间的竞争优势。在中国的电子、汽车、制药、金融保险等领域，都先后有众多大型外国投资者对我国国有资本进行收购，这与其全球战略导向投资是分不开的。

第三，竞争领先导向型收购。由于大型外国资本一般具有寡占特征，所以领先进入者必然构成对后进入者的障碍，对后进入者有排斥作用。而且一个行业能够容纳的资本数量有限，因此，外资都希望通过收购规模庞大的国有资本领先进入中国市场，并且获得原有资本已经形成的较大市场份额，以取得在中国市场的竞争领先优势并阻碍竞争者的入侵。因此，外资对我国国有资本的需求是旺盛的。（2）外资收购国有资本的特殊性动机。

首先，第一，我国国有资本事实上的所有者缺位、国有资本无人负责的现象普遍，外资收购国有资本不仅能获得一般的收购收益，而且往往能够以低廉的价格收购国有资本、在收购后掌握资本原属企业的实际控制权从而获得高额收益。第二，政府在转让国有资本的过程中，为了吸引外商投资，制定了以所得税为核心的优惠政策体系，特别是地方政府的某些部门和官员，为了捞取部门利益和个人利益，存在廉价转让国有资本的情况，这使得外资收购国有资本能得到比规范市场经济下更大的利益。第三，在体制转轨过程中，中国经济保持高速增长，外国投资者如能尽早搭乘中国这趟高速增长的列车，必将获得高增长的收益。这也促进了外资在进入中国市场时，大量采取了对国有资本进行收购的方式。

其次，从供给角度来看，外资收购国有资本需求旺盛，恰恰与国有资本愿意提供收购的供给以及降低收购条件密切相关。由于我国国有资本数额巨大和国企改革的深入，在“抓大放小”、“有所为、有所不为”的指导方针下，大量的国有资本开始从原行业退出。

在供需基础之上，外资收购我国国有资本的特殊性动机具体包括以下几个方面：

①市场进入的动机。中国加入WTO后，对外资开放的领域和范围将逐步加大。过去被认为是属于国民经济命脉而由国家垄断经营的领域，如：电信、交通运输、电力、粮食、金融等，随着经济与社会的发展而被纳入了对外开放的领域。

②获取上市公司壳资源的动机。中国现有的上市公司资本绝大部分是国有资本经过股份制改造形成的，他们往往是某一行业内的龙头资本或是具有相当发展潜力的资本。他们往往在该行业占据较大的份额，具有相当的影响力。外资若能通过收购这类上市公司中的国有资本的方式，参股或者控股这类上市公司，就意味着它们可以获得上市公司的壳资源，从而进入中国资本市场进行融资，同时还可以迅速提高公司及产品的知名度等。

③业务结构调整与转移的动机。在全球范围内新一轮产业结构调整与产业转移的大背景下，各外资公司纷纷调整其主营业务结构，并进行部分业务的转移。而我国很多国有企业因为具有较强的实力和深厚的基础，能提供更好的配套支持，所以为很多外资公司青睐，他们早已开始通过收购国有资本的方式，纷纷将其成熟的高科技产品以及传统产品的生产能力向我国国内转移。

④获取被收购国有企业成熟的营销网络的动机。对直接面对消费者的服务性行业（银行，超市，商场）而言，店址的选择是至关重要的，它往往决定着经营的成败。而这些领域里的国有企业往往已经建立起了成熟的营销网络，占据了最佳的营业网点，商业用地正日渐成为稀缺资源。

5.国有土地收购流程篇五

外资收购企业——国有股的法律问题

吴志攀

外资收购我国地方企业国有股已在一些地方出现，这是“国有股减持”一种广义的尝试。这种收购有一些问题需要研究，包括这类收购的具体法律依据;商业市场上的自愿与合意在社会公平性方面是否具有合理性;这种收购中是否具有潜在管理层收购;这种收购对地方就业问题有何影响;政府对此种收购有何行政职责。

不久前国内媒体报道了外资收购地方政府上市公司国有股的消息。收购者多是来自英届维京群岛或其他太平洋免税天堂地区注册的境外公司，地方政府国资部门则是收购前这些上市公司的大股东。地方政府同境外机构谈判将其所持的企业国有股全部转让，从而从区县级国有企业中完全退出。与去年暂停的“国有股减持方案”比较，或者与更早的由国家投资公司收购企业国有股的“一级半”建议比较，[1]这种收购方式具有吸引外资的特色，即在不影响国内资金的条件下，用境外资金部分实现地方企业的“国有股减持”。在去年进行的国有股减持中，着重考虑的是股价计算方式，而目前外资收购中主要考虑的问题除此以外，则还应包括被收购企业的职工就业等问题。

自国务院国有股减持方案暂停近10个月后，[2]QFII被批准进入国内A股市场买卖流通股，[3]在今年国内股市的低迷时期，外资从区县开始收购地方企业国有股。

外资收购地方企业国有股的操作方式是：由地方政府资产管理部门与境外投资者双方协商，达成收购地方企业国有股权的协议。协议签订后向本地和上级政府报批。一般收购的是上市企业，所以还要在媒体上对外公布消息，并要经过中国证监会批准。经过政府有关部门批准，收购协议生效。由于这种收购方式不直接涉及持有流通股的股民的利益，只与上市企业不可流通的国有资产转让有关，收购股权的价格等所有细节问题都是通过双方谈判来达成协议，所以，整个收购过程在市场上的反应比较平稳，股价波动不大，收购多数应该会成功。

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境外投资协议收购上市公司国有股，从原则上看符合地方政府从商业竞争性行业逐步退出，集中精力抓好经济与市政建设的政策。从收购操作程序上看，只要经过上级政府审批，程序就具有合法性。从具体付款方式上看，此类收购多数采用分期付款方式，从签订协议之日起该上市公司就托管给该境外收购者管理，以保证被收购的企业生产经营不受外界影响。在办理完包括中国证监会在内的各级政府有关审批手续后，外资收购者支付首期款项。当上市公司申请办理中外合资企业注册证书，新的中外合资企业取得工商注册营业执照后，外资收购者的尾款才全部到位。此种做法是为了保证收购者在法律上最终能够取得收购企业的控股权。

在整个收购过程中，地方政府通常会要求外资收购者承担安置被收购国有企业职工的费用，以及国有企业原有的部分债务。也就是说，控股股权的转移与企业职工安置及债务问题采用一揽子协议解决，双方不再签订其他专门协议。因此这种收购协议不同于单纯股权协议收购，也不同于去年的国有股减持方案。对地方政府来讲，这种收购被接受程度也比较适中。但在其中仍有若干问题需要研究，首先需要研究的法律问题是：外资收购国有股的具体法律依据是什么?

一、境外收购的法律适用问题

1993年的公司法没有对国有企业作“地方国企”和“中央国企”的区分。例如公司法第148条规定“国家授权投资的机构可以依法转让其持有的股份，也可以购买其他股东持有的股份。转让或者购买股份的审批权限、管理办法，由法律、行政法规另行规定”。现实中的问题是：首先，国有企业股权转让是所有级别的国企都可以，还是限制到哪一级?我国有几十万家国有企业，从出资者的行政级别区分，可以分为中央所属的国企和地方政府所属的国企。地方国企按照行政级别又分为四大类：省、直辖市、自治区所属的国有企业;地、市政府所属的国有企业;区、县级政府所属的国有企业;乡、镇政府所属的国有企业。2003年我国新一届政府在原国有资产管理局的基础上，合并了经贸委等部委的一些司局，成立了新的国有资产管理委员会，重新划分了管辖中央所属大型国企的范围。目前国资委主要管辖196家大型国有企业，其他原来由中央管辖的中央国企不再由国资委直接管辖，而归属于相应级别的地方政府国资局管辖。文章来源：中顾法律网中国第一法律门户中顾法律网提供更多免费资料下载

根据国企资产分级管理的政策，“国家授权投资的机构”也要分级管理，这需要分级管理的具体规定，但是迄今为止还没有制定出相应的规定。

其次，“转让或者购买股份的审批权限、管理办法，由法律、行政法规另行规定”。但是公司法实施已经10年了，这些“另行规定”还没有颁布。所以，具体到国企转让股份时，实际上还是无法可依。在上述新的国企管理格局下，除公司法和财政部下发的一些禁止性行政文件外，就地方国有企业转让股份给境外金融机构问题目前还没有专门的具体规定。境外收购者与国内收购者是否一样?境外机构根据各地所属行政级别和规定办理地方国有企业股

份的转让，与我国目前人民币资本账户不能直接兑换，境外机构和个人不能直接购买境内上市公司A股的限制是否相矛盾?

现在部分地方政府的做法是，只要上级政府同意了就进行操作，所有问题都报告到上级政府部门审批。这样，在我国公司法与证券法不完备的情况下，上级政府部门的审批就成为了外资收购合法性的根据，国有资产转让几乎是在法律“半真空”的状态下进行的。在此操作制度“半空白”的情况下，地方政府的行为也就失去了规范。

境外收购者收购的地方国有企业大都是效益好、产品具有竞争优势、发展前景好的企业。这些企业是地方国有资产中的“精华”。当这些企业的国有股份全部转让给境外机构后，地方政府手中还剩下一批没有上市、经济效益不好、产品不具有优势的国企，今后新一轮的竞争必将对这些剩余国企产生压力，对当地就业也将产生影响。

外资收购地方国有企业时，还遇到股东出资时间的问题。我国公司法第26条规定：“股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明”。第27条规定：“股东的全部出资经法定的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件”。显然，外资收购企业国有股采取分期付款方式与此条款的规定并不相符。公司法要求外资收购款在会计验资之前要全部入账，会计验资后才能申报合资公司。而现在的收购操作是，在合资企业执照申办好以后，最后一期的收购款项才到位，因为外方担心万一政府有关手续办不下来，中方占用其巨额资金。

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除公司法外，外资收购国企是否还需要参考刚颁布的国务院《企业国有资产监督管理暂行条例》和去年中国证监会颁布的《上市公司收购管理条例》，在操作过程中也需要解释。2003年5月27日颁布的《企业国有资产监督管理暂行条例》第21条规定：“国有资产监督管理机构依照法定程序决定其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券等重大事项。其中，重要的国有独资企业、国有独资公司分立、合并、破产、解散的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。”但上述条例并没有规定“地方国有企业股权对境外机构全部转让”的情况;将这种情况解释为“增减资本”也是不合适的，因为如果这样解释可以成立的话，外资收购内地企业国家股与内地机构的收购就没有区别了，但是现实中外资收购相当于外资投入，需要特别记录在吸引外资的账上。内资投入则没有特别的记录。此外，这部分[

国有股原来是由县政府国资部门持有的，将其转让给外资由当地哪一级政府部门批准合适呢?本级地方政府自己不能决定，在“上级政府”是复数的情况下，就必须要确定应由哪一级政府来批准。这其中的许多规定都还是抽象化的，难以具体操作。

中国证券监督管理委员会2002年9月28日颁布、12月1日施行的《上市公司收购管理条例》第19条规定了上市公司股票的收购程序，不过由于外资收购中收购的是不能流通的国有股，对上市流通的股票倒没有直接关系。另外关于债务问题，该《条例》第20条规定：“上市公司控股股东和其他实际控制人在转让其对一个上市公司的实际控制权时，未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在其损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当为公司聘请审计机构就有关事项进行专项核查并出具核查报告，要求该控股股东和其他实际控制人提出切实可行的解决方案，被收购公司董事会、独立董事应当就其解决方案是否切实可行分别发表意见。被收购公司应当将核查报告、解决方案与董事会和独立董事意见一并予以公告”。关于协议收购的豁免方面，该《条例》第49条规定“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出豁免申请：(一)上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行，股份转让完成后的上市公司实际控制人未发生变化，且受让人承诺履行发起人义务的„„”。这些法律规定是否适用于境外资本协议收购企业国有股，都还需要有关部门的解释。否则在外资收购的法律问题上，程序上的文章来源：中顾法律网中国第一法律门户中顾法律网提供更多免费资料下载

合法性就是一个疑问。总之，对于境外金融机构收购地方国企国有股的问题，法律的规定是不具体的，我国公司法与证券法的完善就要从这些细微之处做起。

二、外资收购中的利益再分配

我国的地方国企按照行政级别划分为省、地(市)、区(县)、乡(镇)四类，境外资本收购的目标企业主要是(区)县(含县级市)级政府所属的国有企业。总体上来说，这类国企的行政级别是最低的，但其中也不乏有A股上市公司，也有盈利良好，资产质量优良的企业。这些企业虽然无关国计民生命脉，但在地方经济中却起着相当重要的作用。它们是区、县政府财政来源的主要支柱，是解决地方就业的重要渠道，也是为地方政府分担各种社会安定与市政建设费用的主要单位之一，在各地方的经济中，这些国企的重要性同196家中央特大型企业在全国经济中的影响是一样的。境外资本收购国企国有股，首先看上的正是这些(区)县级地方国企的A股上市的品牌，生产低成本的竞争优势，低负债率的优质资产和潜在的市场发展能力。

为什么良好的(区)县级地方国企愿意被外资收购呢?为什么地方政府舍得对国企放权呢?主要是地方政府转变了观念。地方政府发展经济和市政建设都需要资金，但从税收中获得的资金有限，地方政府又无权发行债券，从这些地方国企的分红所得资金对于集中投入的市政建设项目来说，往往也是远水不解近渴。而转让这些国企股权就可以迅速获得大量资金，解市政建设资金的燃眉之急。政府有届期，届届有业绩，业绩要项目，项目需资金。一句话，政府转让国企股权可以获得资金。而且外资投入到本地区的数额也是一种政府统计指标上的业绩。这样地方政府与外资的想法刚好有了共同点，这种“不谋而合”促使境外资本协议收购地方国企股权，而且由于有了政府的支持，成功的机会很大。

从地方企业而言，它们原来抢着带“国企”的红帽子，但现在国家鼓励外资的政策比对内资的更多，则都希望转变国企身份，换一顶“中外合资企业”或“外企”的蓝帽子戴。地方国企管理层过去在国企“红帽子”之下，受到政府照顾虽然多，但受到政府的干预也多。在与其他多种形态的企业竞争中，从财务到人事，从市场推销的灵活程度到文章来源：中顾法律网中国第一法律门户中顾法律网提供更多免费资料下载

企业管理层的薪酬制度，都已渐渐不适应市场竞争的要求。许多政策对于管理层来说缺乏激励机制的活力，而只增加监管机制的压力，所以国企管理层也希望换一种身份：从概念中的主人转变为现实中的高薪职业经理人。从工资待遇上看，国企管理层的工资待遇偏低，有的甚至比不上市的民企还低，更不要说外企了。如国企老总的工资上限封顶，最近深圳市政府进一步明确规定，当地的国企管理者最高年薪不得超过60万。而民营企业上市公司的经理人最高年薪披露出来的是500万，[4]两者之间相差8.3倍。当我们通过市场选择经营管理的人才时，很显然，合理的市场化薪酬政策与激励机制对于吸引优秀人才是具有明显的感召力的。即使从高薪养廉的角度来讲，合理的薪酬政策对于经营大型企业的管理层来说也是十分重要的。[5]在国有企业控股股权转让给外资后，外资必然给原来管理层较高的工资待遇，以保持企业的稳定运行，在此基础上配合资本市场上的资金运作收回投资。[6]

媒体在披露这些外资收购国有股的消息时，也提到其中是否有隐形MBO的情况，地方政府官员对此均做了否定回答。但从利益关系上来分析，不排除隐形MBO的可能性。从国企角度来看，政府将控股权卖给外资，政府获得了资金可用于市政建设，与企业发展没有直接相关性，企业并不能从政府股权转让中获得资金的好处。不过企业管理层由于改变身份，有可能获得合资企业的股份或期权，因而改变实际收入状况。

外资投入资金的回收要么是从收购的国企生产中来，要么是配合境内外资本市场交易或再融资操作。从目前国内每年的分红比例来看，外资要想收回投资可能要等很长时间，因此，对于从事资本运作的境外投资公司来说，大概不会等那么长的时间，他们更多地还是要从资本市场的运作中获得回报。如果外资采取资本市场配合回收投资，其对收购企业的发展就会更关心利润率和分红比率。企业为股东利益的最大化考虑，国内上市企业和自境外上市的收购者希望股票价值升值，希望符合市场增发和配股的资格，这对于企业的微观层面是好的，但对国家就业宏观方面是否是正向的，则需要进行深入的分析。

另外，在这些外企收购者中，香港投资公司占有一定比例。他们当中相当一部分与内地政府及企业有着多年的关系。其中一些的高管人员就是从内地政府或国企辞职到境外“下海”的移民企业家。他们在名义上是境外企业家，实文章来源：中顾法律网中国第一法律门户中顾法律网提供更多免费资料下载

质上既不是境内，也不是纯粹的境外投资者，而是处于境内与境外的中间者。他们在获得内地信息的渠道与能力方面，在与内地政府与企业管理层的沟通文化方面，均比纯粹的境外企业家更胜一筹。所以也有人将他们称为“内部相关者”。当媒体报道境外投资者的这些背景时，给读者的感觉就是“近水楼台先得月”，实际上并不能做到完全公平竞争。

操作程序方面的法律法规不具体的另一影响是，被收购国企的职工处于雇佣者或小股东的弱者地位，在“四家利益三家谈”的情况下，职工既没有代表，也不可能具有任何谈判能力。谁来代表他们的利益呢?有人说，我们还有工会，但工会也没有实质的谈判地位，在这种情况下，代表职工利益的就只能是政府了。换句话说，政府此时应该一身兼劳资二职，同时是国企大股东和职工的代表。

三、外资收购的合理性问题

国企股权也可以是资产市场的商品，作为商品就可以买卖转让。只要国有企业资产不涉及国计民生，不影响国家安全，不违反法律，就可让境外投资者收购。在这过程中，经济学

家看重的问题是收购的价格是否合理，法学家研究收购的程序是否公正，政府官员注意的问题则是收购的社会效果是否实现了正效应大于负效应。

在去年“国有股减持”中，主要的争论是收购价格是否合理的问题，在这方面我们已有了一些经验教训，“国有股减持”方案从另一个侧面显示：国有股的价格高出市场预期，结果就不会成功。[7]而外资收购国企股份的问题是，即便价格可能低于市场价值，采用协议收购方法也会成功。境外资本收购企业国有股的操作过程是，协商定价，政府批准，转让股权，重新注册成立合资公司。股价计算标准已经不再成为问题，市场对此种收购的做法反应平稳，媒体反映的公众意向也是能够接受的。所以尽管境外资本收购国有股的比例非常大，通常在上市公司中处于控股地位，依然可以收购成功。因为国有股不流通，很少现金分红，即便分红也不多，对流通市场上的股民影响不大。而目前不能变现的国有股资产不如现金，地方政府愿意将上市公司国有股协议转让，上级政府也愿意批准。在这种心态下，由于文章来源：中顾法律网中国第一法律门户中顾法律网提供更多免费资料下载

国有股不能流通，收购价格与上市公司股票价格相差就可达几倍甚至更多。因为价格不是由流通股价决定的，而是由双方谈判协商的，差价再大，只要有协议、有政府批准就不构成违法。在这种情况下，值得法学家研究的问题已经不再是股价问题，而在于人员的安排，尽管人员安排与股价计算及付款还是有若干的相关性的。

我国的经济发展并不都是依照外来的市场经济理论操作的，还采用了许多我国自己的办法。例如，国有银行发放政策性贷款支持大型国企和基础建设项目，其中一部分贷款后来成为“债转股”中的不良资产。如果完全按照西方市场经济的标准来衡量，这些贷款也许根本不能发放。换句话说，在改革之中，国有商业银行支付了部分国企改革乃至整个经济体制改革的成本。这部分银行贷款中又有相当一部分循环转化和沉淀在国有企业资产之中。再如在证券市场发展的初期，国家也给予了国企以优惠，政府重点扶持国企上市，使得一些国企获得优先上市的“壳”资源，大大增加了国有企业资产的价值。再比如，在改革初期，进出口权和外汇配额等诸多权利都是只授予国企，而不允许其他企业经营的，通过这些人为的行业门槛的限制，或者说政策优惠条件，国企资产才具有了今天的实际价值，如国企占有土地的价值，如果按照市场价值计算将是一个惊人的天文数字。这些因素都不是完全按照市场经济办法来计算的，而是基于历史的合理性自然被包括在国有企业的资产之中。所以判断国有股的价值不仅要考虑表面因素，还要考虑历史因素。我国二十多年的改革能够取得成功，虽然有民营企业和外企在其中许多方面做出的贡献，但是国企在相当长时间里更多支撑着国计民生的基本面，实际上，即使在外企与民营企业的成功中，也有国有企业所做出的贡献。所以在这些企业的国有股转让时，不论是按照原始股价格来计算，或者是按照比原始股的价格高一点的价格转让，都比国有企业资产的实际价值低了许多。这种由地方政府与外资谈判商定，不经市场评估、更不参考国资委转让国企股权定价指引的转让价格，多少带有“地方保护主义”和“地方资产自治”的色彩。

不仅如此，尽管地方国企的股权实际价值高于协议收购的价格，但是在收购程序操作上，如果付款时间拖得太长，实际的收购价格还会再降低。从外资收购国企资产的时间价值看，如果收购款项不能在短期付清，而是采取分期付款的办法，时间拖得越长，实际收购的价格就越低。货币的使用价值决定了货币价值与时间有着直接的关系。境外资本市场的上市公司协议收购内地A股上市公司时，协议收购信息与实际付款的时间差还具有另外的市场交易价值。收购文章来源：中顾法律网中国第一法律门户中顾法律网提供更多免费资料下载

信息的披露本身就可能成为影响市场的刺激性消息，如果配合在境内外二级市场的运作，更可能获得市场交易利润。这些利润也许就是协议收购中一部分或大部分将要支付的款项的来源。从证券交易规制的角度来看，这些市场运作只要没有内幕交易就不违反法律，且社会可以接受。因此，在法律上界定取得一项财产所有权的时间是非常重要的，它将决定上市公司的财产所有权从什么时间起属于买者?财产所有权取得是从转让协议签字并生效时算起，还是从支付第一批款项时算起?是从政府批文算起，还是从办妥合资企业法律文件时算起，或是从收购者付清最后一笔款项时算起?不同的时间计算方法对于收购者所有权的取得来说，具有不同的意义。根据协议取得财产所有权的时间越早，支付款项越晚，对于收购者就越有利，反过来，对被收购企业就越不利。依照我国有关法律，应从会计验资后取得新的营业执照时算起，企业股权让生效。在此之前如果从事市场交易财产权利就是不完整的。如果在这种交易过程中还包括有第三者的权利，情况就会变得更加复杂。这第三者可能是银行或其他债权人。外资企业收购国有企业，在最后一笔款项没有付清前，并不是这部分股权的所有者，而只是按照合同约定的企业资产使用者，如果最后一笔款不按照合同约定支付，出让者可以收回股权。如果在境外机构收购境内地方企业时，出现第三债权人的债务纠纷，就有可能在境外发生债务诉讼。

从上述分析可以看出，在收购协议和操作程序中，境外收购者分期付款的时间如果太长是不合理的。因为法律含义上的股份所有权与金融市场上买卖股票的受益权之间存在差异，一类是民法调整的财产所有权，另一类是证券法调整的股票(交割与清算)交易权。这两种权利在操作上完全不同，导致出现了这种现象：还不具有民法意义上完整财产所有权的买主，将这种财产代表凭证收购信息在二级市场上运作，却可以获得证券法意义上的属于他们的可观利润。这是由资本市场运作的特点所决定的。例如，一家上市公司的大股东披露了他将要购买一项资产，或收购另一家上市企业的控股权。如果市场预期这项资产或这家上市企业会升值，购买这项资产或收购该上市企业的公司的股票就可能上涨。这样通过二级市场的运作，股票上涨的差价就归于了运作者所有。反过来，对被收购的上市公司，收购者的背景和实力，其以往信用记录等无形资产，也会影响该公司的股票价格。如果这些影响是正面的，此前运作被收购的上文章来源：中顾法律网中国第一法律门户中顾法律网提供更多免费资料下载

市公司的股票，也会获得差价的利润，这部分利润理所应当也归运作者所有。如果再经过付款时间的配合，用这笔利润支付收购国有企业的协议款的话，境外市场的“时间差”就有可能导致出现我国民间所说的“空手套白狼”现象。

我国证券法并未认定这种资本市场运作具备不合理性，但是，在民法精神和逻辑的推理之下，这种证券操作的确有难以令人信服的问题。处理这个问题的关键则在于如何约束收购国有企业的协议付款时间。这不仅需要双方协议的约束，还需要法律和法院的认定，以及政府部门在审批合同时的限制。不过，由于缺乏法律指引，下级政府出卖自己的股份最后的根据是上级政府的批准，这种政府批准政府的做法在本质上意味着出售股份者和批准者是同一个主体。在这种情况下，政府审批是否能客观，并做出限制性行政约束，是目前解决上述不合理问题的关键所在。

四、收购国企的职工就业问题

将被收购国企职工就业问题放在最后来分析，并不是说这个问题不重要，恰恰相反，这个问题应该成为政府在审批外资收购国有股时考虑的重点。被收购国企职工的就业属于地区经济发展的长远问题，也属于在收购谈判中代言人缺位的问题，更是同我国国情有关的大问题。

检索有关国有企业股权收购的法律法规，很少看到将股权转让与职工就业相关的规定，而且在我国以前的行政管理法规中也较少涉及就业问题。但实际上这却是外资收购国企中最重要的问题。我国政府曾经提出过国企“减员增效”的口号。这个口号由上市企业提出来是合理的，因为上市企业为提高利润必须降低成本，为股东权益创造更大价值，而减员是企业降低人力成本的有效方法，可以间接创造利润。但是，这个口号由政府提出来就让人费解了。因为解决就业是政府的职责，企业是否创造效益则并不是政府的职责。政府提出企业“减员增效”，社会失业人数就会相应增加，在社会保障体系还没有完善的情况下，失业人数增加到一定程度，必然会引发社会危机，所以我国政府文件中提出“减员增效”不久，又在政府政策中动员全社会开展“再就业工程”，大力号召全社会(包括已采取“减员增效”的企业在内)都来关心下岗职工再就业问题。作为一项政策，“全社会都来关心再就业”的含义还是抽象的，但在实践中，就业问题的解决却是具体的，具体到每个企事业单位对每一个下岗职工的具体安置。换言之，要求全社会每个企业都文章来源：中顾法律网中国第一法律门户中顾法律网提供更多免费资料下载

来关心再就业工程，就意味着各个企事业单位都要为失业人员创造再就业机会，而这与企业的“减员增效”是有着内在的矛盾的。

由于政府过去在观念上对这两个相关问题的理解不同，所以以往涉及企业的法律法规中较少有关于职工就业的刚性规定。这是公司法、《企业国有资产监督管理暂行条例》和《上市公司并购管理办法》中存在的缺憾。在外资收购企业国有股权时，则应该弥补此缺憾，将对职工的就业安排作为最重要的考虑。笔者认为政府不是公司，更不应仅是国企大股东代表，而是代表全体国民的政府。所以，政府应该在外资收购国企股权问题上调整思路，从公司化的政府，大股东化的政府，调整到代表全体国民就业利益的政府。

从我国内部环境来看，我国有13亿人口，40%是城市人口，都市化过程日益占用着农村土地。这部分农村劳动力失去土地后进城打工，使城镇劳动力供应大于需求。加上大学毕业生的就业困难，就业问题成为我国政府长期需要解决的重大社会问题。从外部环境来看，发达国家的就业压力导致其在进口贸易上对我国出口施加压力。国际经济跨国公司化和各国国内就业问题政治化之间的矛盾，导致国际贸易报复与国际货币汇率不稳定，从而对国内就业产生影响。当WTO开放市场的国际贸易规则和世界经济跨国公司化趋势更加明显时，激烈的竞争带来的就业问题，在我们这样一个人口众多的国家比其他任何国家都显得更加突出。

可见，从国际和国内两方面来看，我国政府保障充分就业的责任都十分重大。在市场经济转轨过程中的政府，大多具有明显的公司化倾向，即依靠发展地方企业来解决就业问题。国际经验证明这个思路并不是万灵药。许多发达国家政府鼓励本国经济跨国公司化，但跨国公司在将投资转移到全球后，仍然具有本国就业对政府的压力问题。同样道理，当地方政府考虑地方国企发展战略时，即使以全国化甚至全球化的眼光，本地就业问题也依然是要考虑的主要问题。所以地方政府在转让国企股权时，就应该从更加长远的角度来考虑问题：将来政府依靠什么来保障社会充分就业?

过去地方政府为了扩大生产，投资建立了许多国有企业，为地方就业提供了渠道。改革开放后，当证券市场开启之初，地方政府积极帮助本地国有企业上市。当一些国有企业在股市上表现不好，甚至落到ST或PT的程度时，政府文章来源：中顾法律网中国第一法律门户中顾法律网提供更多免费资料下载

又对其装入优质资产来“救市”。现在地方政府又转为积极吸引外资，转让上市国有企业的控股权，终于要实现政企分开了。但企业由外资控股后，将更加市场化，完全以提高利润与效率为主要目标。失去了这部分国有资产产权后，政府再依靠什么来实现就业与社会保障呢?似乎只有税收和社保基金了。但在鼓励外资的现行背景下，地方政府大都会给外资企业以税收的优惠，在短期内也不可能依靠税收来解决这个问题，而且同我国的人口规模相比，有限的税收和社保基金仅不过是杯水车薪。

所以从就业角度来看，政府应该慎重转让自己的全部股权，政府在就业问题上应该保留一些资源。中央政府对稳定和发展应当有一个基本的平衡，要在宏观层面上掌控经济发展与就业平衡的经济模型，调整投资以便创造更多的就业机会。我们不应该单纯强调GDP、引进外资数量金额、税收增长率等，应该像公布“非典”疫情一样公布失业率、就业率以及对这些数据的解释和构成分析，用社会信心来评价各级地方政府的业绩，只有定时公布这些数据和分析，社会稳定的信心才会加强。政府的定位应该在于保障就业，只有解决了就业问题，社会才能保持稳定;社会保持稳定，经济才能平稳发展。

总之，在地方国企股权的外资收购过程中，职工就业问题应该作为转让股权的重要谈判条件之一，政府并应该确定相应的就业标准作为衡量收购协议是否能够被批准的尺度。不将安置就业问题作为转让的基本条件，而单纯通过资本市场来协议收购，只关心资本市场运作与上市公司盈利率和成本的相关性是不全面的。特别是当外资收购A股上市国企的股权时，这个问题就更加值得关注。在历史上，地方政府为了国企上市条件的需要，对原来这些国企大都作过内部职能部门分拆，生产与非生产性资产剥离，将其中的不直接创造价值的部分，作为存续部分剥离出来，而将直接创造价值的部分组成股份公司上市企业上市，其原来的负担实际上是由政府和社会分担了。因此，外资收购这些企业时，最后确定的协议收购价格就成为非常敏感的问题，如果处理不妥，完全可能引发原来在上市时暂时搁置或承诺的许多累积问题。因为在原来的上市国企中，其分红大部分分给政府大股东，政府则用这笔钱支持存续企业的职工就业。存续企业还可以与上市公司做一些关联交易，也就是说，存续企业对上市公司有着一定的依存性。但现在，当政府将文章来源：中顾法律网中国第一法律门户中顾法律网提供更多免费资料下载

这部分控股权全部转让给外资企业后，政府就不再是股东，也不再享有分红的权利，存续企业职工的就业保障就受到了严重的影响。

对此目前普遍采取的解决方法是一次“买断工龄”：支付一笔钱就了结存续企业中国有企业职工的身份，切断他们与国有企业的依存性，同时也割断他们对政府的依存性。在一次获得数千元或数万元的补偿金后，这些职工就与上市企业，与政府，与存续企业都没有任何关系了。他们从此不再是国企的职工，也不再享受国企职工能够享受的所有待遇。

另一种办法是，从短期看，如果分拆的国企上市公司发展较好，扩大生产规模，创造出更多的就业机会的话，似乎可以优先招聘这些被买断工龄的原国企职工就业，但从市场竞争的角度看，这种想法并不切合我国的实际情况。就业市场不断有更加年轻的高中或大专以及大学毕业生加入进来，并有大量的农村青壮年劳动力等待进入，而原国企职工的年龄大多偏大，在就业市场上并不具有竞争力。另一方面，如果分拆上市的国企采用了新型科技设备和计算机化管理进行高效率生产，并不需要更多的人工，这部分职工也不会被吸收到企业中来。此外，上市公司为了提高生产效率，降低人员的成本，也会尽量用更少的员工，从而使原职工的就业成为不可能。

职工安置本应该是地方政府最应该考虑的事情，因为保证充分就业是政府的责任。但许多地方政府并没有将这个问题摆在考虑的重要位置，而仅仅关注转让股份的价格。有些地方政府还认为安排职工就业应该是外资购买国企股权时应解决的问题。外资支付的款项中，用于买断工龄的数额能否维持职工未来的生活?将来职工年老之后再遇到困难，地方政府需不需要管理?这些问题在国企股权转让时都需要从长远考虑。

五、结论

在地方政府国企股权向外资转让过程中，我们要依法办事。但在这方面的法律规定还比较抽象，需要在具体问题的解决中逐渐具体化和完善。具体企业政策现在还需要行政部门的解释，将来则要依靠法院的司法解释。我们当然不能完全用社会道德标准来衡量商业市场交易，商业道德与社会道德是两个层面的问题，凡符合法律程序的商业道德就文章来源：中顾法律网中国第一法律门户中顾法律网提供更多免费资料下载

是合法的，这些在西方社会被接受的理念正在被我国市场逐步接受。但是由于我国国有企业历史发展的背景不同于西方，在对外资转让股权的交易中，可能存在着商业合法、但是社会问题得不到合理解决的现象。这种情况处理不好便会导致我国社会更加严重的两级分化并加重社会秩序的不安定。为了避免股权对外资转让交易中的这些复杂问题，采取短期政策，甚至单纯的法律解决方案，都可能达不到目的，因此建议采取细致的制度化解决方案，而这一制度化方案的核心，就是要对人的问题进行考虑。

以人为本的社会就要考虑人的问题。首先是考虑人们的就业问题。股权转让中对被收购企业职工就业的安排应该放在非常重要的地位来考虑。只有职工就业问题安排好了，其他问题才好解决。考虑人的问题，其次还要考虑企业管理层的市场化合理待遇问题，使国有企业管理层与外资企业经理具有可比性的工资、福利、退休保障，国有企业管理层素质才能从本质上改善。这些制度化具体工作完善以后，国有企业管理层的隐形MBO现象才会降低，国有企业的国有股转让才会实现根本性的社会公平。

我们赞同外资收购企业国有股，这种尝试也许可以用境外资本成功地解决目前中国面临的“国企债务过重”的难题。迄今为止，对一些生产经营好的国有企业协议收购的效果也比较好。但是，局部成功的经验，在全国范围内能否采用还有讨论的余地;就个案局部而言，也还有公平性讨论的余地;在操作程序上更有法律正当性研究的余地。在此情况下，如果将县级地区的地方经验在全国推广，效果是难以预料的。

我们还应看到，今天各级地方政府面临的最大问题是就业问题。这个问题不能在今天解决，实际上就留给了后来的继任者。在一些地方，现在看起来就业问题暂时被推后“解决”，实际上随着时间的积累，现在的问题将可能积累成为更大的问题，在社会资源还没被积累到足够丰富以解决问题的那一天之前，就已引发了严重的社会矛盾。这时的社会危机就不仅是一个行业的，而是整个社会的系统危机。早日处理这类危机要比将来解决系统危机的花费少，等到爆发时再解决将花费更大成本，而且还不一定能够解决。

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从总体上来说：我国过去二十多年的改革取得了巨大成功，这些成功并不都是依照外来的市场经济理论操作的，还包括了很多我国自己经验的实践。同理，以往二十多年改革中积累下来的问题，也不可能完全由外来市场经济的理论或公式解决，还要考虑利用我国现有的政治体制优势来处理。应当尊重我们以往改革的本土经验和数千年儒学经典中“民以食为天”、“天人合一，‘的古训。这些虽然不是现代经济学理论、但却被几千年来的东方文化圈普遍接受的经验，可以用作指引我们解决问题的路径。改革以人为本，人以就业为本。在地方国有企业”股权另类减持’‘转让给外资的过程中，我们的政府可以放宽对国有企业的控制权，却不能丝毫放松解决职工就业的政府责任。

「注释」

[1] 陈淮：《通过国有大型投资公司减持国有股》，载《经济活页文选》(理论版)2001年第3期，中国财政经济出版社2001年版，第1页。

[2] 2002年10月22日国务院暂停了同年5月20日施行的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》。

[3] 截至到2003年6月12日，已有4家境外证券投资机构获得QFII资格审批：瑞银华宝，野村证券，摩根士丹利和花旗全球，见《京华时报》2003年6月12日的报道。以后又有几家外国金融机构获得了我国政府批准，获得QFII资格。

[4] 用友软件公司聘请的总经理年薪为500万，[5] 胡舒立：《刘金宝事件不应成迷》，《财经》杂志2003年第11期。

[6] 当年出现的“中策现象”，也具有类似的资本市场运作方法。

[7]以原国资局与财政部主张的标准为主要内容的2002年《国有股减持办法》，从目的和动机来看都是合理的：国家筹集这批钱是为了投入缺乏资金的社会保障基金。从方法上看也是可以自圆其说的。但是，市场中的股民们不接文章来源：中顾法律网中国第一法律门户中顾法律网提供更多免费资料下载

受这种定价标准，纷纷离开市场抛售股票而去，导致股市大跌，国有股减持被迫叫停。以中央政府叫停“国有股减持”而平息的这场股市**，从另一个侧面告诉我们，如果价格为市场不能接受，特别是定价标准被股民认为不合理时，即便是政府已经生效的行政规章也只能鸣金收兵。

管理层收购

管理层收购后，粤美的的总股本没有变，各类股份的比重也没有变，没有涉及控制权稀释、收益摊薄等问题，只是股权在两个法人实体之间的交换，这种转变的好处：

这里面的“法人股”非别样的“法人股”可比，它们中的很大部分是由粤美的管理层控制的，这标志着政府淡出粤美的，经营者成为企业真正的主人。

管理层在实质上成为粤美的的第一大股东。两次收购之后，尽管从表面上看股权转让的结果只是股权在两法人实体之间的变换，尽管看起来美托投资有限公司是作为一个法人实体成为粤美的的第一大股东的，但美托投资实际上是由粤美的的管理层和工会控制的，所以最终管理层确立了对粤美的的所有权。粤美的管理层通过美托投资间接持有了粤美的17．3％(78％×22．19％)的法人股，粤美的的工会则间接持有粤美的4．88％(22％×22．19％)的法人股。这时的法人股已经从简单的为一个经济实体所控制的股份，变为控制在管理层人员的手中。在粤美的的管理层中，法人代表何享健通过美托持有了粤美的5．5％的股权(25％×22．19％)，持股2690万股，按照2001年1月1日到6月30日期间每星期五的收盘价的算术平均值(13．02元)来计，市值达到3．5亿余元。虽然目前我国的法人股不允许上市流通，但同股同权、同股同利必然是一个发展趋势。