企业并购重组业务简介

企业并购重组业务简介（精选11篇）

1.企业并购重组业务简介 篇一

《企业债务重组业务所得税处理办法》

发文字号： 总局令【2003】第006号发布时间： 2003年01月23日 状态： 有效

国家税务总局令 第 6 号

现发布《企业债务重组业务所得税处理办法》，自200３年３月１日起施行。

国家税务总局局长：金人庆

二○○三年一月二十三日

企业债务重组业务所得税处理办法

第一条为加强对企业债务重组业务的所得税管理，防止税收流失，根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》及其实施细则的规定，制定本办法。

第二条本办法所称债务重组是指债权人（企业）与债务人（企业）之间发生的涉及债务条件修改的所有事项。

第三条债务重组包括以下方式：

（一）以低于债务计税成本的现金清偿债务；

（二）以非现金资产清偿债务；

（三）债务转换为资本，包括国有企业债转股；

（四）修改其他债务条件，如延长债务偿还期限、延长债务偿还期限并加收利息、延长债务偿还期限并减少债务本金或债务利息等；

（五）以上述两种或者两种以上方式组合进行的混合重组。

第四条债务人（企业）以非现金资产清偿债务，除企业改组或者清算另有规定外，应当分解为按公允价值转让非现金资产，再以与非现金资产公允价值相当的金额偿还债务两项经济业务进行所得税处理，债务人（企业）应当确认有关资产的转让所得（或损失）；债权人（企业）取得的非现金资产，应当按照该有关资产的公允价值（包括与转让资产有关的税费）确定其计税成本，据以计算可以在企业所得税前扣除的固定资产折旧费用、无形资产摊销费用或者结转商品销售成本等。

第五条在以债务转换为资本方式进行的债务重组中，除企业改组或者清算另有规定外，债务人（企业）应当将重组债务的帐面价值与债权人因放弃债权而享有的股权的公允价值的差额，确认为债务重组所得，计入当期应纳税所得；债权人（企业）应当将享有的股权的公允价值确认为该项投资的计税成本。

第六条债务重组业务中债权人对债务人的让步，包括以低于债务计税成本的现金、非现金资产偿还债务等，债务人应当将重组债务的计税成本与支付的现金金额或者非现金资产的公允价值（包括与转让非现金资产相关的税费）的差额，确认为债务重组所得，计入企业当期的应纳税所得额中；债权人应当将重组债权的计税成本与收到的现金或者非现金资产的公允价值之间的差额，确认为当期的债务重组损失，冲减应纳税所得。

第七条以修改其他债务条件进行债务重组的，债务人应当将重组债务的计税成本减记至将来应付金额，减记的金额确认为当期的债务重组所得；债权人应当将债权的计税成本减记至将来的应收金额，减记的金额确认为当期的债务重组损失。

第八条企业在债务重组业务中因以非现金资产抵债或因债权人的让步而确认的资产转让所得或债务重组所得，如果数额较大，一次性纳税确有困难的，经主管税务机关核准，可以在不超过5个纳税的期间内均匀计入各的应纳税所得额。

第九条关联方之间发生的含有一方向另一方转移利润的让步条款的债务重组，有合理的经营需要，并符合以下条件之一的，经主管税务机关核准，可以分别按照本办法第四条至第八条的规定处理：

（一）经法院裁决同意的；

（二）有全体债权人同意的协议；

（三）经批准的国有企业债转股。

第十条不符合本办法第九条规定条件的关联方之间的含有让步条款的债务重组，原则上债权人不得确认重组损失，而应当视为捐赠，债务人应当确认捐赠收入；如果债务人是债权人的股东，债权人所作的让步应当推定为企业对股东的分配，按照《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）第一条第（二）项的规定处理。

第十一条本办法所称公允价值是指独立企业之间业务往来的公平成交价值。第十二条本办法自2003年3月1日起施行。

国家税务总局关于债务重组所得企业所得税处理问题的批复

来源：国家税务总局字号：【 大 中 小 】

【发文单位】 国家税务总局

【发布文号】 国税函〔2009〕1号

《企业债务重组业务所得税处理办法》（国家税务总局令第6号）自2003年3月1日起执行。此前，企业债务重组中因豁免债务等取得的债务重组所得，应按照当时的会计准则处理，即“以低于债务账面价值的现金清偿某项债务的，债务人应将重组债务的账面价值与支付的现金之间的差额；或以债务转为资本清偿某项债务的，债务人应将重组债务的账面价值与债权人因放弃债权而享有股权的份额之间的差额”，确认为资本公积。

2.企业并购重组业务简介 篇二

进入21世纪以来, 全球企业并购浪潮的重点已经逐渐由西方发达国家向新兴经济体转移, 中国日趋成为全球并购市场的重心。对于正处在高速发展阶段的中国企业, 并购无疑是快速扩张壮大的重要途径, 成功的并购需要充足的资金支持, 仅凭企业自身的资金实力难以实现成本日趋高昂的并购交易, 这为商业银行提供了全新的市场机会。

2商业银行发展企业并购融资业务的市场环境分析

并购融资, 是指商业银行向并购方发放的用于支付并购交易价款的融资, 一般采取并购贷款的形式。近年来, 国内经济蓬勃发展和产业结构升级为商业银行并购融资业务发展提供了广阔的空间。

2.1产业结构调整升级, 企业并购重组政策导向明确

2010年国务院出台了《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》, 明确了淘汰落后产能工作的总体要求和目标任务。银监会也明确要求各商业银行持续贯彻落实国务院关于抑制产能过剩、淘汰落后产能、促进节能减排的各项调控要求, 加大对钢铁、水泥、风电设备、多晶硅、平板玻璃、煤化工、造船等严重产能过剩行业项目的信贷控制。2010年末, 《国务院关于促进企业兼并重组的意见》颁布, 提出了通过兼并重组整合、盘活和优化已建成存量落后产能, 把有限的要素资源引导和配置到具备国际竞争力的优势企业, 最大限度降低产业结构调整经济成本的框架思路。该《意见》也首次明确要求商业银行积极稳妥地开展并购贷款业务, 鼓励商业银行对兼并重组后的企业提供授信支持。

2.2企业并购整合加速, 并购融资商机凸显

国有企业方面, 国资委力促做强做优国有企业、培育具有国际竞争力世界一流企业。2010年以鞍山钢铁集团和攀钢集团新设合并、东方航空公司吸收合并上海航空公司、上海医工院并入国药集团等标志性事件为代表的大型国有企业资产整合陆续展开。预计“十二五”期间一批不属于国民经济重要行业和关键领域、规模小、实力弱、依靠自身整合存在一定困难的国企将被并入资本雄厚、公司治理完善的大型国企。从以往国企重组的案例来看, 并不仅仅采取股权无偿划转的方式, 更多是在并购方企业承债或支付现金对价的基础上有偿进行股权划转。民营企业方面, 企业并购热情高涨, 高潮迭起, 典型案例是2010年吉利成功收购福特汽车公司旗下沃尔沃轿车公司的全部股权, 总价约为18亿美元, 成为国内企业最大规模的海外并购案。

据统计, 2010年上半年, 在全球并购市场买方国家排名中, 中国以740亿美元的交易额列美国 (3160亿美元) 之后居第二位;而2007年, 中国还未进入前十名。在卖方国家排名中, 中国以550亿美元排名第二, 美国以3560亿美元位列第一。2010年前3季度, 亚太地区 (除日本) 的并购交易金额约3080亿美元, 其中中国企业参与的并购交易总额就达1230亿美元。2010年共披露涉及中国企业并购案例2656起 (以涉及标的企业数量计算) , 其中披露金额案例为2057起, 交易金额达1696亿美元。无论是披露案例数量还是交易金额, 都达到历史最高水平。中国并购活动持续活跃, 收购目标和涉足区域也更加广泛, 并购方企业融资需求巨大。

2.3人民币境外直投开闸, 海外并购融资前景可期

为进一步完善人民币汇率形成机制, 缓解热钱流入导致的外汇占款压力, 稳步推进人民币国际化, 中国人民银行2011年颁布实施了《境外直接投资人民币结算试点管理办法》, 允许境内商业银行为境内机构海外投资提供人民币结算。该《办法》的出台, 将根本性改变海外并购“内保外贷”和“外保外贷”的传统模式。境内商业银行均可根据境内机构并购整合经验、综合偿债来源及境内担保情况, 为其经国家主管部门批准的海外并购项目, 直接提供人民币并购贷款。而申请海外并购融资境内机构多为整体实力雄厚、行业竞争优势地位明显的大型企业集团, 积极参与该类企业海外并购, 不仅可以获得并购融资商机, 还将有效带动相关资产、负债业务的全方位合作, 市场潜力巨大。

3商业银行发展企业并购融资业务的必要性

综上所述, 国内商业银行发展企业并购融资业务的外部市场环境已经成熟, 大力发展企业并购融资业务, 既符合当前国内企业转变发展方式做大做强的外在需求, 也顺应了国内商业银行推进业务结构转型的内在需求, 势在必行。

3.1市场高涨的融资需求是商业银行发展企业并购融资的外在动力

企业并购活动中, 并购方一般通过2种渠道筹措资金来源——内部自筹和外部商业融资。内部自筹资金主要源自企业资本金、企业公积金、公益金及未分配利润等;外部商业融资主要有商业银行贷款、企业间拆借、发行公司债券等。并购是企业实现规模扩张的重要手段, 也是一种相对高风险的投资活动。近年来, 企业并购规模越来越大, 并购模式也日趋多样化, 相应的并购金额也水涨船高, 一些重大并购案例并购金额屡创新高, 有的甚至高达上百亿美元。因此, 充足的资金支持是并购成功的必要条件甚至是首要条件, 企业仅靠自有资金难以实现并购目标, 必须获得外部商业融资渠道的有效支持。而商业融资需要根据并购标的与并购模式选择合适的融资方式, 目前国内企业并购可选择的融资渠道相对有限, 商业银行贷款及相关配套融资方式势必成为企业并购融资的主渠道。

3.2商业银行实现功能转型和价值最大化是发展企业并购融资的内生动力

对商业银行而言, 首先, 发展企业并购融资 (目前主要是并购贷款) 拓宽了信贷业务范围, 开辟了利息收入增长新的来源。随着国内商业银行在传统业务领域同质化、白热化的竞争, 传统业务的盈利能力和边际收益逐步收缩, 直接制约了商业银行扩张与发展的要求, 业务创新势在必行。随着政策限制的放宽, 推进高附加值的并购贷款业务, 在丰富贷款产品线的同时可以有效介入并购双方企业财务顾问、债务重组等相关业务, 实现利息收入与中间业务收入双丰收, 扩大客户的综合贡献度。其次, 由于采取并购方式实现扩张的企业多是经营管理出色、在市场上处于优势地位的企业, 是商业银行的优质客户, 介入其并购融资业务, 势必将进一步提高客户的忠诚度。

4商业银行发展企业并购融资的几点思考

4.1加大并购融资推进力度, 明确推进策略

商业银行应将企业并购融资作为战略性、基础性的业务, 积极布局, 科学推进。应认真研究国家产业结构调整政策和中央企业优化产业布局总体规划, 密切关注国内重点行业和特色产业的整合动向, 动态跟踪大型重点企业的战略性重组动向。在并购融资推进策略上, 应优先支持大型绩优企业以延伸产业链、形成综合性企业集团为目标的纵向并购, 规模效益显著行业领军企业的横向并购, 优质民营企业和上市公司的并购, 严格控制房地产企业的并购融资业务。重点考虑以下领域:一是国家政策支持的行业重组, 如钢铁、汽车、电力、煤炭、水泥等行业;二是交通运输、基础设施、现代装备制造业、低碳经济相关行业的并购融资需求;三是风险较低的由并购方自身作为融资主体的并购融资业务, 审慎开展风险较高的结构融资和跨境并购融资业务。

4.2建立并购项目储备库, 深度挖掘业务机会

首先要加大并购交易信息收集力度。兼并重组是关乎一个企业发展的重大高层决策, 其时机的选择依赖于各项条件的完备和企业决断, 因此做好项目储备尤为重要。商业银行在日常营销中应注意采集合作客户在资本运作层面的意图和规划, 分析其并购、出售的实际或潜在需求。其次, 挖掘撮合并购交易机会。并购买卖双方对并购交易的成功与否具有同等地位, 培养主动撮合并购双方交易的能力, 将有力提升商业银行并购融资业务经营水平与市场地位。商业银行应充分发挥网络和专业优势, 在项目储备过程中双向采集企业并购需求和出售需求, 在合规的前提下撮合并购交易, 争取银行在客户并购交易和融资方案设计中的主导地位。应深入研究探索包括受让原有股权、认购新增股权、承接债务、购买资产等交易方式, 着力提升并购融资方案设计水平。

4.3创新并购融资工具, 深化服务内涵

目前, 全球并购交易中采用现金支付的比重约为65%左右。自2008年银监会允许商业银行开展并购贷款业务以来, 并购贷款已成为境内企业并购交易现金支付的重要来源。但总体而言, 国内并购融资工具仍相对较少, 创新并购融资工具空间巨大。商业银行在积极推进并购贷款的同时, 可以研究创新并购债务融资工具、并购股权基金、信托融资、重组融资等各类融资工具, 拓宽并购融资渠道, 分散并购融资风险。此外, 并购业务不确定因素多、专业性强, 企业并购成功率并不高, 相当部分并购案例失败主因在于并购整合不成功。因此, 出色的商业银行不应仅局限于融资提供方的角色, 应积极为企业提供包括并购操作流程设计、并购交易与融资结构安排、尽职调查与估值、并购资金托管、并购整合实施在内的全流程金融服务, 深化服务内涵, 促进并购整合成功。

4.4优化考核激励机制, 促进专业团队建设

并购融资业务涉及到信贷、行业、法律、财务、评估等多方面知识, 高素质的并购专业人才是商业银行开展并购融资业务的基础与保障。商业银行在加大并购融资业务制度和流程培训、提升客户经理对复杂并购融资项目的的研判和处理能力的同时, 应该从长远考虑, 建立一套专业人才培养机制, 培养人、吸引人、留住人。关键是要建立科学、合理的并购融资业务绩效分配制度, 要积极探索“买单制”管理, 对并购融资业务实行“团队买单、二次分配”的办法, 按项目实现的收入水平将奖励费用直接分配到业务团队, 并综合考虑团队成员的贡献大小进行二次分配, 实现专业人员的市场价值。

4.5健全风控机制, 加强并购融资全流程管理

并购贷款同时涉及并购方与目标企业双方主体, 并购贷款的第一还款来源是基于目标公司未来产生的现金流, 因此并购交易的完成并不意味着并购成功, 还需考察并购双方是否有能力通过组织整合、资产整合、业务整合等实现协同效应, 并购后企业的经营及财务状况是否能保持稳定或增长趋势。因此, 商业银行在开展并购融资业务时, 应从并购全过程的角度, 在全面分析战略风险、法律风险、整合风险、经营风险、财务风险、汇率风险等与并购有关的各项风险的基础上, 完善风险评估模型和方法。在并购贷款存续期间, 要持续跟踪并购方企业并购整合计划的实施进度、并购完成后企业经营效果等, 及时控制并购前、并购中和并购后的风险点。

摘要：进入21世纪以来, 全球企业并购浪潮的重点已经逐渐由西方发达国家向新兴经济体转移, 中国日趋成为全球并购市场的重心, 企业并购融资需求迫切。大力发展企业并购融资业务, 既符合国内企业转变发展方式做大做强的外在需求, 也顺应了国内商业银行推进业务结构转型的内在需求, 商业银行发展并购融资业务空间广阔。

关键词：商业银行,并购融资,探讨

参考文献

[1]上海国资.现阶段商业银行发展并购业务的若干思考[J].上海国资, 2011, (6) :88-89

3.企业并购重组业务简介 篇三

关键词：产业融合；核心能力；业务重组；路径

一、引言

在亚当·斯密“分工创造财富”的思想影响下，劳动分工和产业分立已历经了两百多年的发展过程。分久必合。从分立走向融合似乎是产业演化的必然趋势，自上世纪六七十年代以来，半导体、软件和数字通信技术的发展、政府管制的放松与管理创造性使得这种趋势进一步加速(Yoffie，1996)。于是，产业融合便从计算机、通信领域逐步向其他行业扩散，以至于成了“无处不在”(Lind，2005)的普遍现象。那么。在产业融合的大背景下，企业的正确反应是什么呢?毛蕴诗(2006)指出，企业界的主要战略反应为延伸产品和服务、相关多元化经营、战略联盟。而面对产业融合这一快速发展、且不可预测的变革，企业若一开始就盲目采取大规模跨行业并购、垂直一体化合并或声势浩大的公司改组，通常是会失败的(周振华，2003)。在二位专家似乎矛盾的论述中，其实统一了企业业务重组(Edward & Harbir，1993)的路径提示：要顺应产业融合，企业必须首先完成与产业融合相适应的既有业务调整，围绕核心能力(Prahalad & Hamel，1990)实现业务聚焦，然后再进行扩张。有鉴于此，本文以核心能力理论为基础，以CHESS战略(Yoffie，1996)为分析框架，参照迈克·波特(Porter，1996)对业务活动的划分思路，对产业融合下企业的业务重组路径进行初步探讨。

二、业务、能力与重组路径分析

1、业务、能力分类。在产业融合下。尽管波特的价值链模型在发生改变，但仍然可以参照其业务划分思想(波特的模型中将技术开发视为支撑性业务，这在知识经济时代应该是不合适的)，按照对企业整体价值贡献程度大小。将企业业务进行划分(表1)。

其中，创造性业务(Creative Activities)是企业的价值源泉；功能性业务(Ftmctional Activities)即波特的模型中的主要业务(Primary Activities)在企业中只处于相对重要的地位；其余的业务统称为支撑业务(Supporting Activities)，这类业务对企业价值贡献很小，只起辅助作用，如果企业能充分运用资源外包、合作或联盟。就能够尽量使资源向功能性业务集中，并进一步由功能性业务向创造性业务转移。

至于企业的能力类别，康荣平、柯银斌(2001)曾做过类似的划分，但无论是康荣平、柯银斌，还是Prahalad＆Hamel，他们都隐含假定：只有跨国经营的大企业才具备核心能力。另外，Prahalad & Hamel关于核心能力的探讨，没有突破行业的限制，所列举的都是机械电子类企业；康荣平、柯银斌则没有突破企业经营时间长短的限制。认为只有长期经营的企业才有可能具备核心能力。这些观点都与经济全球化与产业融合下的现实不相符合。现在。越来越多的企业从成立的第二天起。就可能已经是利用全球资源进行跨行业经营的公司，并不能因此认定这样的企业不具备核心能力。但是，我们仍然可参照Prahalad & Hamel的核心能力，按由强到弱的顺序，将企业所具备的能力依次分为核心能力(Core Competence)、亚核心能力(SecondaryCompetence)和基础能力(Basic Competence)三个层次。

由于核心能力作为企业知识资产的组成部分，本身是一种复杂的自适应系统(博伊索特，2005)，Pmhalad & Hamel的三个判别标准：顾客价值性、独特性和延展性，也都并不清晰明确，所以以其为参照的能力归类就很难做到准确无误。即很难给具体能力逐项贴上固定的类别标签。而且，对有关核心能力概念的探讨，至今都还处于不断地完善之中，所以对亚核心能力和基础能力，目前也都还不可能给出准确的定义，只能借用“果核模型”，按照从内到外的顺序，简单示意核心能力、亚核心能力和基础能力之间的相互关系(见图1)。

假设企业的竞争优势是由业务的价值贡献大小与企业不同能力之间的匹配程度所决定的，合适的匹配将为企业带来较强的竞争优势，反之亦然。那么，企业为获得竞争优势，应如何通过业务重组来调整业务与能力的匹配，尽量使得核心能力与创造性业务很好地对应起来并彼此加强呢?企业怎样才能利用有限的核心能力，创造无限的价值呢?我们可以用下面反映聚焦的二维矩阵和示意融合渗透的“扩散波”来回答这些问题(如图2)。

在图2的二维矩阵中，每一个单元对应于业务与企业能力的一组匹配关系。例如：S₁表示企业在支撑性业务上的基础能力配置，接近S₁区域的业务，适合采取资源外包；F₂表示企业在功能性业务上的亚核心能力配置，接近F₂区域的业务，在企业自主执行能力相对不够时，应该选择联盟与合作；C₃则表示企业对创造性业务的核心能力配置，属于最佳匹配，是企业培育和提高核心能力、发展创造性业务的重组方向，越接近C₃区域的业务，越需要进行资源聚焦。一旦实现了最佳匹配之后。就可以向相关领域进行融合渗透，即以C₃为核心，沿着右上角的“扩散波”路径发展：从创造性组合、寻求网络外部性和设定全球标准，一直到追求规模经济性、范围经济性和绑定效应。

2、业务与能力匹配的具体分析。

(1)创造性业务。作为企业的创造性业务，如生物制药企业的研发、动漫企业的创意设计、代工企业的生产、零售企业的市场研究等业务。是企业获得和维持竞争优势的重要源泉，应主要由企业自主完成，并不断培育、巩固与提升执行创造性业务的能力。

C₁——表明企业在创造性业务上错误配置了基础能力。这会给其竞争者带来可趁之机，企业应该加强该业务的能力匹配，使其向C₂、C₃转化。

C₂——表明企业对该创造性业务配备的属于亚核心能力。同样需要适当加强，使其向C₃转化。

C₃——表明企业此时达到了业务与能力的最佳匹配，保证了这项创造性业务的实施。

(2)功能性业务。功能性业务，如软件企业的需求调研与版本测试、电信运营商的渠道拓展业务、媒体公司的采编播业务。是保证创造性业务价值的最终实现所不可或缺

的各种专业活动。在产业融合的环境中，这类业务中的部分或全部，通常会转化成能为企业带来意想不到价值的创造性业务。如HP公司本来为内部信息化系统提供保障的IT管理业务，被前来参观的客户印度银行偶然看中，却最终成为给HP公司带来主要收入的创造性业务，并进一步扩展至其他银行客户和非银行客户。当然功能性业务也可能会退居为支撑性业务。因此，企业要密切关注这类业务，选择性地促其提升或任其退化。

F₁——如果企业自主执行能力弱的现状很难改变或根本没必要改变，可以将这项业务进行外包，交给专业公司去打理，这样可以降低风险，提高企业资源利用的效率，需要注意的是，对委托事项中潜在的风险要提前加以限制或防范。

F₂——对企业功能性业务配以亚核心能力，本来应该适得其所，但通常可以与外部其他更有能力优势的团队或组织进行协作。自己仅在一定程度上参与该业务，也能使企业保持完整的业务组合。通过共同分担风险和投资，变相为企业储备资源。以备届时分配给更有利于企业发展的创造性业务。如波音与麦道两家公司合并后，将飞机的重要零部件，如波音737的水平尾翼、垂直尾翼和CFM航空发动机等外包给中国的上海、西安、成都和沈阳四大飞机制造公司。其实波音与麦道两家公司生产这些零部件的能力也并不弱，而且生产技术和工艺也可以形成竞争壁垒，但为了更快地发展新型飞机，就将这个环节外包给了其他企业。如果在实践中发现外包企业做得更好，发包企业也可以最终彻底“蜕去”该项业务。使自己得以轻装简从。

F₃——如果企业意识到该功能性业务的潜在价值并为之配备了核心能力，就应该促使其向C₃转化，将其逐步明确为企业的创造性业务，因为这项业务很可能成为企业未来的利润中心。

(3)支撑性业务。企业的后勤服务、应收账款管理、公关业务、广告宣传、信息咨询等，通常都是企业运作中的支撑性业务，矩阵中的S₁、S₂、S₃都属于这类业务。随着中介服务市场的完善和分工逐步专业化。企业完全有条件摆脱“大而全”的时代，尽可能将这些业务通过外包、合作或联盟的方式，全部或部分地转移到企业外部。这不但可以突出创造性业务，还有助于分散经营风险，提高企业资源的配置和运作效率。

3、“聚焦—扩散”模型及实施步骤。通过以上对企业业务价值贡献与能力匹配的分析，本文提出以二维矩阵与“发射波”相结合的“聚焦—扩散”业务重组模型。对于模型的具体应用，可以简单地分四个步骤进行：

(1)识别能力。即按照价值性、延展性、难以模仿性等特征，寻找出可以作为企业战略定位的核心能力。然后以核心能力为参照，进行能力划分。

(2)识别业务。即按照价值贡献最大的标准，先识别出企业的创造性业务。再确定企业的功能性业务和支撑性业务。需要指出的是，在产业融合的动态环境下，业务的价值贡献程度也是在不断发生改变的，不要忽视了对潜在创造性业务的识别。

(3)提升能力。由于企业核心能力也会过时、衰退，因此企业核心能力需要不断提升，以进一步增强企业的持续竞争优势。按照创造性业务的实现需要，培育、加强核心能力并保证核心能力的异质性和动态适应性。

(4)业务重组。围绕创造性业务进行业务取舍，在完成对业务系统聚焦的基础上，逐步进行扩散：从创造性组合与水平整合、利用网络外部性并力争设定全球标准，到实现规模经济性、范围经济性和捆绑效应。

三、应用及启示

1、聚焦与资源外包。只有广泛利用外部资源，企业才能集中精力夯实自己的核心竞争力。越是竞争力强的公司，越善于利用资源外包。从这个意义上讲，企业的核心能力决定了资源外包的边界，而资源外包又能帮助企业回归核心，保持旺盛的竞技状态。

美国路透社如今在全球已经有了197个办事处、2300多名记者，服务的对象包括投资银行家、金融衍生品交易商、股票经纪人、报纸、广播、电视和网络等。能保持如此良好的状况，得益于它在网络泡沫破裂后，迅速采取聚焦与资源外包的业务调整策略。当时很多客户开始缩减开支，路透社一方面为了降低成本，同时也为了提高效率，便开始考虑将采编工作分解。并且将低附加值部分，如财经快讯和表格，外包到印度班加罗尔(Banglor)。通过外包，不仅缩减了总的工资支出，而且保住了尽可能多的好记者的岗位。这些高素质的记者所反映的就是路透社的核心能力，外包使得他们能将精力集中在路透社创造性业务上，如撰写快讯评论等。

2、先聚焦后扩散。美国的西南贝尔电信公司(SBC)，是一个聚焦之后迅速进行规模性扩散的典范。自1984年从AT&T中分离出来后，SBC就一直专注于电信业务，不断发展壮大。直到2005年，终于发展到能反收购AT&T公司的资产和品牌，并于2006年底，再度以860亿美元的高价，收购了南贝尔公司(BellSouth)。与南贝尔合并后，将在全美22个州开展业务。两家公司当前总的营业收入约为1170亿美元，运营着横跨美国南部及中西部6870万门市话线，全部控股了美国最大的无线通信运营商Cingular无线。借助对南贝尔公司的收购，最终实现了“全业务”整合，成为美国最大的有线、无线和宽带互联网服务提供商。从此。一个企图再霸世界电信业的新AT&T诞生了。西南贝尔公司所走的，正是一条“聚焦—扩散”的业务重组路径。

3、对我国企业的启示。曾经席卷西方发达国家的“融合旋风”也正刮向中国的各行各业。作为世界经济发展的一个重要组成部分，中国经济与全球经济体系的联系日益密切，中国企业也以低成本的比较优势，切入了全球价值网中的制造节点。但是，中国和中国企业在国际市场上的能力状况却丝毫不容乐观。根据《世界经济论坛》(WEF)公布的2006年世界主要国家和地区竞争力报告，中国仅排名第54位，较2005年还下降了6位。国家竞争力从某种程度上。也是企业竞争力的集中体现。因此，中国企业正面临提高核心竞争力与抓住产业融合机遇的双重考验。

4.企业并购重组业务简介 篇四

财税[2009]59号

颁布时间：2009-4-30发文单位：财政部 国家税务总局

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下：

一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。

（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。

（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。

二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。

三、企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。

四、企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：

（一）企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。

企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。

（二）企业债务重组，相关交易应按以下规定处理：

1.以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。

2.发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。

3.债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。

4.债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。

（三）企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：

1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。

2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

（四）企业合并，当事各方应按下列规定处理：

1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

（五）企业分立，当事各方应按下列规定处理：

1.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。

2.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。

3.被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。

4.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

5.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

（一）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。

（二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

（三）资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

（四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：

1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

（五）企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

1.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。

2.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。

3.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。

4.被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。

（六）重组交易各方按本条

（一）至

（五）项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

七、企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合本通知第五条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：

（一）非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；

（二）非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；

（三）居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资；

（四）财政部、国家税务总局核准的其他情形。

八、本通知第七条第（三）项所指的居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以在10个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。

九、在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额（亏损计为零）计算。

在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额（亏损计为零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。

十、企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。

十一、企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。

十二、对企业在重组过程中涉及的需要特别处理的企业所得税事项，由国务院财政、税务主管部门另行规定。

十三、本通知自2008年1月1日起执行。

财政部 国家税务总局

5.业务流程重组 篇五

BPR（Business Process Reengineering）即业务流程重组是90年代由美国MIT教授哈默（Michael Hammer）和CSC管理顾问公司董事长钱皮（James Champy）提出的。1993年，在他们联手着出的《公司重组--企业革命宣言》一书中，哈默和钱皮指出，200年来，人们一直遵循亚当 期密的劳动分工的思想来建立和管理企业，即注重把工作分解为最简单和最基本的步骤，而目前应围绕这样的概念来建立和管理企业，即把工作任务重新组合到首尾一贯的工作流程中去。他们给BPR下的定义是：“为了飞跃性地改善成本、质量、服务、速度等现代企业的主要运营基础，必须对工作流程进行根本性的重新思考并彻底改革。”它的基本思想就是--必须彻底改变传统的工作方式，也就是彻底改变传统的自工业革命以来、按照分工原则把一项完整的工作分成不同部分、由各自相对独立的部门依次进行工作的工作方式。

BPR作为一种重新设计工作方式、设计工作流程的思想，是具有普遍意义的，但在具体做法上，必须根据本企业的实际情况来进行。美国的许多大企业都不同程度地进行了BPR，主要方法有：

１、合并相关工作或工作组。如果一项工作被分成几个部分，而每一部分再细分，分别由不同的人来完成，那麽每一个人都会出现责任心不强、效率低下等现象。而且，一旦某一环节出现问题，不但不易於查明原因，更不利整体的工作进展。在这种情况下，企业可以把相关工作合并或把整项工作都由一个人来完成，这样，既提高了效率，又使工人有了工作成就感，从而鼓舞了士气。如果合并後的工作仍需几个人共同担当或工作比较复杂，则成立团队，由团队成员共同负责一项从头到尾的工作，还可以建立资料库，资讯交换中心，来对工作进行指导。在这种工作流程中，大家一起拥有资讯，一起出主意想办法，能够更快更好地做出正确判断。

２、工作流程的各个步骤按其自然顺序进行。在传统的组织中，工作在细分化了的组织单位间流动,一个步骤未完成，下一步骤开始不了，这种直线化的工作流程使得工作时间大为加长。如果按照工作本身的自然顺序，是可以同时进行或交叉进行的。这种非直线化工作方式可大大加快工作速度。

３、根据同一业务在不同工作中的地位设置不同的工作方式。传统的作法是，对某一业务按同一种工作方式处理，因此要对这项业务设计出在最困难最复杂中的工作中所运用的处理方法，把这种工作方法运用到所有适用於这一业务的工作过程中。这样做，将原来简单的工作复杂化，大大降低了工作效率。如果针对不同的工作设置出对不同的业务处理方式，这样就可以大大提高效率，也使工作变得简捷。

４、模糊组织界线。在传统的组织中，工作完全按部门划分。为了使各部门工作不发生磨擦，又增加了许多协调工作。因此BPR可以使严格划分的组织界线模糊至甚超越组织界线。如P＆G根据超级市场资讯网传送的销售和库存情况，决定什麽时候生产多少、送货多少，并不一味依靠自己的销售部门进行统计，这就避免了很多协调工作。

另外，BPR的特性有：

* 强调顾客满意

* 使用业绩改进的量度手段

* 关注干更大范围的、根本的、全面的业务流程

* 强调团队合作

* 对企业的价值观进行改造

* 高层管理者的推动

* 在组织中降低决策的层级

在实践中，BPR得到广泛的应用。90年代初，美国三大汽车巨头之一的福特汽车公司位於北美的应付帐款部有500多名员工，负责审核并签发供应商供货帐单的应付款项。按照传统的观念，这麽大一家汽车公司，业务量如此庞大，有500多个员工处理应付款是非常合理的。但日本马自达汽车公司负责应付帐款工作的只有5个职员。5∶500，这个比率让福特公司经理再也无法泰然处之了。应付帐款部本身只是负责核对“三证”，三证相符则付款，不符则查，查清再付。应付帐款本身不是一个流程，但采购却是一个业务流程。公司对采购进行了流程重组。重组後的业务流程完全改变了应付帐款部的工作和应付帐款部本身。现在应付帐款部只有125人（仅为原来的25％），这意味着节俭了75％的人力资源。相同的还有IBM信用卡公司（IBM Credit Corporation），通过业务流程重组工程，使信用卡发放周期由原来的七天缩小到4个小时，即提高生产能力100倍。

业务流程重组只有在企业强化战略地位时才真正有可能实施。因此在业务流程重组之前，明确企业的经营战略就变得异常重要。需要实施业务流程重组的一些战略因素有： １、认识到竞争对手将在成本、速度、灵活性、质量及服务等方面产生优势。

２、增加运营能力所需的战略。

３、重新评估战略选择的需要：进人新市场或重新定位产品与服务。

４、核心运营流程基於过时的商业假设或技术建立。

５、企业的战略目标似乎无法实现。

６、市场上有了新变化。如市场份额需要扩大，出现新的竞争对手等。

当企业出现以上因素时，业务流程重组会更加有效地得以实施。

6.企业并购重组业务简介 篇六

关于《证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务

执业能力专业评价工作指引》的起草说明

为促进证券公司提升上市公司并购重组财务顾问业务能力和执业质量，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《证券公司专业评价实施办法（试行）》，中国证券业协会（以下简称“协会”）起草了《证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价工作指引》（以下简称“《工作指引》”），对从事上市公司并购重组财务顾问业务证券公司（以下简称“财务顾问”）的执业能力进行专业评价。

一、起草背景

深化并购重组改革是促进资本市场健康发展的重要任务之一。为落实加快推进重点行业兼并重组政策，强化市场激励约束机制，督促中介机构切实提高执业质量，协会起草完成了《工作指引》，组织实施证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价（以下简称“财务顾问执业能力专业评价”）工作。

二、起草过程

自2011年开始,协会着手探索、研究以证券公司专业评

价方式对财务顾问执业能力进行评价。财务顾问执业能力专业评价最初由主观和客观两方面指标组成。在与监管部门和行业专家多次沟通、交流后发现，如果在财务顾问执业能力专业评价中引入并购重组实施效果、产业影响、业务创新等主观指标，将导致评价结果难验证，从而影响评价结果的客观性。经过深入研究和反复测算论证，财务顾问执业能力专业评价改为全部采用客观指标，并按照协会专业评价相关规定进行评价。

三、《工作指引》的主要内容

《工作指引》分为总则、评价指标、计分方法、类别划分、组织实施、附则6章32条。

第一章“总则”明确了财务顾问执业能力专业评价的制定依据、定义、适用范围、实施主体和工作原则。

第二章“评价指标”规定了财务顾问执业能力专业评价指标构成和指标依据。

第三章“计分方法”详细规定了各项指标的计分方法及扣分标准。财务顾问执业能力专业评价满分为100分，其中证券公司分类结果指标满分25分、业务能力指标满分30分、执业质量指标满分45分。业务能力指标包括项目数、交易金额与业务净收入3个指标。执业质量指标包括业务质量与诚信状况2个指标。各指标按各自的计分方法计算单项得分，在此基础上加总得到各财务顾问的最终分值。

第四章“类别划分”明确了财务顾问执业能力专业评价的分类结果、比例确定、特殊情况下财务顾问执业能力专业评价类别的确定。

第五章“组织实施”规定了财务顾问执业能力专业评价的评价期、材料要求、材料审阅、材料补充以及结果公示。

7.企业并购重组业务简介 篇七

1施工企业应用ERP的必要性

1.1施工企业成本管理需要信息化

改革开放以来,我国经济突飞猛进,施工企业的竞争也越来越激烈,进而形成了一种“买方市场”,使得建筑安装企业的利润十分有限。 面对这种情况,施工企业必须加快实现信息化管理,提升企业的核心竞争力,使企业始终立于不败之地。

在建筑安装企业信息化管理工作中,成本管理信息化是至关重要的一环,构成了施工企业管理的核心,是企业谋求长期发展,夺取市场竞争主动权的重要手段。

1.2ERP是成本管理信息化的平台

ERP是以信息技术为基础的一种系统化的管理思想,已成为现代企业的一种重要管理模式,生产性系统包含了质量、进度、成本三个方面的管理,对成本的管理涉及企业所有项目和部门,贯穿于企业运行的各个环节,同时也为各部门员工广泛参与企业成本管理创造了条件,使成本计划、控制和分析紧密相连,提高成本管理的效率和准确性。ERP已成为建筑工程企业成本管理信息化的有效平台。

2施工企业应用ERP管理的现状

ERP相对于传统的成本管理系统,有着无可比拟的优越性,但是现阶段的管理状况仍有不足之处。

2.1成本核算不准确

作为对客观经济活动的真实反映,会计信息的时效性就是其生命。在工程成本核算中存在许多问题,如施工机械成本不实,材料分配不合理,工程竣工决算不及时等。这使得会计信息质量大打折扣,主要表现如下:第一,对于工程进展过程中的原始资料汇总以及传递不及时。由于目前建筑安装企业大多在安装工作结束后,才开始进行施工工人工资的结算,出具决算书。在这种现状下,财务部门得不到及时准确的第一手资料,很容易造成结算不准确、结算时间推迟等一系列问题。第二,企业按照直线法计提折旧,往往存在不准确性。在施工高峰期,设备以及人员通常昼夜运转和工作,对设备损耗严重,大大降低了使用年限,与原计提年限存在差异,导致成本核算不准确。第三,工程用料一般采用集中统一调拨的方式, 一次性调拨过多很容易造成单据混乱。不仅入账的单据不够具体明确,收发料的凭证也比较混乱,没有正规的发料凭证汇总表。第四,由于核算过程不规范、成本意识较弱,以及会计人员业务水平较低,导致对外报告不能为企业领导决策提供有用信息。

在ERP系统中仍采用传统的成本核算方法,因此,成本核算的准确性存在问题,将直接影响成本管理效果。传统的成本核算方法对制造费用的分配仍采用单一分配标准,传统施工企业生产过程一般比较简单。工程成本的构成要包括材料成本、人工成本等,间接费用较少,按照已分配的标准对制造费用进行分配对成本信息的还原度也比较高。然而随着科学技术的发展,施工企业越来越倾向于使用机械进行施工,间接费用势必随之增加,而且导致间接费用产生的因素也比较复杂,因此,如继续采用单一分配的方式,就必然导致成本信息不准确,成本管理自然难以达到预期的效果。

2.2成本全过程的控制难以实现

ERP系统中的标准成本体系,设置了标准、模拟、实际成本三种类型,系统可以事先进行模拟成本核算,事中进行实际成本核算,事后进行成本考核,从而达到成本控制的目的,但是,在进行成本控制的实际过程中却常常只是将重心放在施工过程方面,难以实现对工程项目全程的成本控制。

3施工企业成本管理模式:作业成本与ERP系统融合

3.1作业成本法内涵

作业成本法是一项以作业为基础的管理系统,其基本原理是, 生产导致作业发生,产品产生作业消耗,作业产生资源消耗,这是成本发生的基本原因。与传统制造成本法中产品耗用成本的理念有所不同,作业成本法一方面强调制造费用必须按照成本动因的不同,来选择不同的分配标准,并以此为标准在产品之间进行分配,同时还将成本视为由作业引起,将成本分析视作对价值链的分析,而价值链本身由于贯穿于企业生产的整个过程和各个方面,因此价值分析应当首先考虑到市场需求和产品设计,直至价值向市场完全转移。由此作业成本法可以提供更加详细的成本信息,并且对成本进行更加深刻的研究,因此具有更强的可控性和可操作性。

3.2引入作业成本法的必要性

近年来,随着科学技术的发展,施工企业规模不断扩大,机械化程度也逐渐提高,间接费用也大大增多,在产品中所占比重也越来越高,间接费用产生的原因比较复杂,传统的成本计算方法不再适用,有必要采用作业成本法。实施作业成本法,有助于施工企业对施工成本的准确核算,使业务流程更加优化,避免失误,减少不增值作业,达到减少资源浪费、降低施工成本的目的,从而增强企业竞争力,实现企业长期发展及经营战略目标。

3.3作业成本法与ERP相融合

ERP系统为施工企业成本管理提供了一种全新的模式,作业成本法与ERP具有一致性,这就为二者的结合提供了可能性,作业成本法侧重成本动因及其引起的一系列作业链,在完成每一项作业时消耗一定的资源,同时也转移了一定量的产出到下一作业之中。因此,施工企业的ERP系统应用的核心在于价值链管理思想,实现对价值增值过程的管理。

4施工企业ERP实施的方式

4.1建立内部管理信息系统

首先,必须建立内部信息管理系统,根据企业自身条件,包括企业生产与经营的各个环节的具体需求,建立有利于数据保存和快速查询的信息系统管理,并且保证这一系统涵盖施工项目的全过程和各个方面,在企业内部的信息源和数据库,使得企业内外数据沟通更加便利,使得资源共享成为可能。

4.2实现企业内部信息管理的网络化

实现企业内部信息管理的网络化,建立不同部门、不同机构的多功能数据库,对信息网络建设提出了更高的要求,所以必须建立统一的网络数据库,以储存这些信息,使信息利用率得到提高,完成内部业务管理信息化建设。

4.3管理体制变革与业务流程重组

ERP软件可以对建筑企业各项信息进行集成和整合。企业信息化建设,不仅需要一个完善的管理信息系统,更需要与之相适应的管理组织、管理体制以及业务流程创新等。

5结语

8.海德堡重组印后业务 篇八

“两个著名的印后供应商能够成为我们的合作伙伴对于我们的印后业务重组意义重大，他们不但能够帮助我们为客户提供有竞争力的产品，还能确保服务及零配件供应的连续性。”海德堡董事会成员Stephan Plenz说道。

编辑点评：巨人海德堡在印刷行业一直都有举足轻重的地位，他的一举一动也都颇受业界瞩目。此次海德堡转让部分印后业务的动作更是值得业界关注。

欧美发达国家胶印市场的低迷和数字印刷市场的蓬勃，正在使全球印刷业转变风向，印刷企业的投资热情正在经历着由传统印刷到数字印刷的转变。而这无疑使胶印机制造巨头们要持续保持利润高增长的压力倍增。此次，转让部分印后业务无疑有利于巨人海德堡轻装上阵。而海德堡首席执行官Gerold Linzbach也表示：“海德堡印后生产线的竞争力是有限的，所以此次转让部分印后业务是基于海德堡的一个全新的战略定位。重组印后业务对于改善公司的经济状况和实现息税前利润率至少达到8%这一目标至关重要。”

再联想到此前4月海德堡举办的全球媒体发布会，宣布将把研发中心三分之一的资源都用来研发数字印刷技术，并与理光、富士胶片、捷拉斯在数字印刷方面开展合作，海德堡此次在印后领域的动作也许就更加可以理解。

9.企业并购重组业务简介 篇九

在IPO实践过程中，确定拟上市主体之后，其控股股东或实际控制人及其控制的其他企业往往存在相同或类似的业务，为了保证拟上市主体的独立性，一般要进行相关业务整合。

一、整合范围

根据保代培训相关内容来看，同业不竞争不能成为不构成同业竞争的理由，审核理念认为只要是相同、相似业务，就存在（潜在）商业机会的竞争。发行人直系亲属，拥有的相同、相似、上下游资产业务必须整合进来，但可作为同一控制下企业合并处理。旁系亲属的情况，要从资产来源，业务/客户渠道的重合性等来进行判断。重要性不大、历史上业务有关联，但因为各种原因确实不能立即纳入上市主体的，可以酌情不纳入。此外，对同业竞争的行业划分不能过细，竞争的、类似的、同业的品牌、渠道、客户、供应商等都应纳入上市主体。

二、整合方式

在IPO实践过程中，相关业务重组整合的方式主要有以下几种：

1、通过购买股权或收购经营性资产，将业务纳入拟上市主体，这也是最稳妥最常见的处理方式，以下将进行详细说明。

2、将相竞争业务或相应公司股权转让给独立第三方。可能考虑的因素主要系该部分业务相关资产存在瑕疵、相关业务不优良不适宜纳入拟上市主体或为了淡化该主体历史上某些违法违规行为，以免给拟上市主体带来实质性法律障碍。如最近发行上市的某垃圾焚烧处理企业，因其苍南公司存在环保违规将股权转让给独立第三方。在实践中，此类处理相对较少，在操作时须更谨慎。此类交易往往会引起存在不正当目的的疑虑。

3、将相竞争业务停止或公司注销，但在此种方式业务整合下，需关注相关业务停止后原有与业务相关的经营性资产、人员是如何处置、安排的，是否将业务及资产隐匿转移至拟上市主体，实际是否构成同一控制下合并。若未按同一控制下合并处理或进行备考披露，是否导致拟上市公司成长性被高估。

三、购买股权或收购经营性资产方案的选择

根据《<首发办法>中“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”的适用意见的相关规定，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。拟上市公司需关注是否因业务整合触发相关运行时间要求和自己的申报时间计划相冲突。若被整合方存在大量与业务非相关资产和交易，如因资金往来形成的其他应收（应付）款、银行借款等，则可选择仅收购经营性资产方式，既可以降低收购资产总额以免影响申报计划，又可以避免将相关不规范非经营性业务纳入拟上市主体。

四、相关会计处理及申报报表编制

1、收购股权，按同一控制下控股合并处理。应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算。被合并方合并日前的净损益作为非经常性损益。

2、收购经营性资产, 适用《证券期货法律适用意见第3 号》的相关规定。取得的资产和负债应当按照合并日在被合并方的账面价值计量，不应改变其计量基础。通过同一控制下的重组方式进入的相关资产如果形成一项业务，符合企业合并的定义，应按照同一控制下企业合并的原则进行会计处理，即合并中取得的各项资产应维持其在被合并购方的原账面价值不变。若交易以评估值作为交易价格，仍应以原账面价值作为入账依据，评估值与账面值的差额应冲减所有者权益，首先冲减资本公积，不足时冲减留存收益。

在实践过程中，我们部分人员观念上仍然存在一定误区，对上述处理感到不解和疑惑，其认为资产转让已按评估价值进行交易，并进行了相应的完税，收购方应按交易公允价值入账。此外，作为IPO企业，按公允价值入账，相关资产计提折旧摊销或成本更大，相应利润更小，此处理更为谨慎，更能反映IPO企业真实经营业绩。实践中，在同一控制下业务整合过程下，相关资产往往是收购方一时无法从其他渠道获取的经营性资产，从经济实质上看，更系同一控制下主体的一个延续，因而应采用账面价值入账。

3、收购资产是否构成业务

根据《企业会计准则第20号-企业合并》及其应用指南和讲解的相关规定，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。比如，企业的分公司、不具有独立法人资格的分部等。有关资产或资产、负债的组合是否构成一项业务，涉及到大量的会计判断，应结合所取得资产、负债的内在联系及加工处理过程等进行综合判断。

首先，业务首先是一个资产组合，没有资产的转移就不构成业务合并。如仅仅是相关人员团队转移到拟上市主体，不符合收购业务的定义。其次，若未完整收购相关业务资产，该交易也可能不被认定为收购业务。

如2012年发行上市的某测试仪器生产企业，业务整合时只收购了固定资产及其相应存货，后为避免经常性关联交易，又收购了相关租赁房产。在审核初期，采用同一控制下业务合并处理。因该公司业务整合未收购与业务相关的往来款项等，即未对生产经营活动环节产生的资产与负债全部收购，而后认定为收购资产。

4、若同一控制下业务整合认定为收购业务，根据规定应视同合并后的业务主体在以前期间一直存在，在申报报表中进行追溯调整。与企业合并不同的是，业务合并可能需要进行业务分拆，财务剥离，将收购业务相关的资产、负债、收入、成本费用纳入合并。其实际类似于模拟报表，按现时架构、会计政策等视同以前一直存在进行剥离纳入，具体剥离方法可参考证监会曾经讨论过的《首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见（征求意见稿）》。实践中，应高度关注剥离原则和剥离方法的合理性：资产剥离的完整性、准确性，是否将有所经营性资产纳入拟上市主体，将非经营性资产剥离；剥离调整是否实现了收入与成本费用的配比，以客观反映拟上市主体的经营业绩。

10.企业并购重组业务简介 篇十

随着我国加入WTO，在今后相当长的一段时期将对我国的经济和产业格局带来极其深远的影响。同时也可以预见今后我国的企业并购和重组，在很大程度上为这一基本动向所左右，其动机和目的也将是通过提高行业和企业竞争力来迎接入世带来的挑战或机遇。特别是《证券法》对收购兼并条件的放松，有利于兼并重组的最终实现，同时我们也应看到随着我国证券市场环境的变迁，传统投行业务的难度将越来越大，竞争也将更加激烈，而企业购并重组将成为券商业务拓展的核心部分。

一、产生购并重组的动因

____购并重组是一种企业行为，购并重组产生的根本原因在于外部经济环境的变化，随着经济由短缺时代走出后，企业间竞争日益加剧，传统的产品经营已逐渐丧失其优势，资本运营应运而生成为企业成长的另一途径。世界各国的每一次购并浪潮都是有其深刻的经济背景的。特别是目前我们面临新经济的挑战，随着信息时代的到来，信息技术的发展使银行、电子通讯业的购并重组成为趋势。金融创新将使以杠杆购并重组盛极一时，对最大利润的追求是企业购并重组的根本动力，当经济环境变化决定了只有通过资本运营才能实现最大利润时，购并重组将成为企业的当然的选择，这也缘于我国经济的区域结构同构化、产业结构低质化，存量资产结构不合理的现状，正是由于我国经济成份间实力变化的结构性变动决定了我国资本运营的深远性和长期性。

二、目前我国上市公司购并重组的现状

____近年来涉及上市公司控制权转让的并购重组数量大大增加，据统计，整个，共有100多家上市公司的第一大股东发生了变更，控制权发生了转移，这大大超过了以往历年上市公司并购的数量。在这些上市公司收购中，通过协议转让上市公司国有股或法人股完成收购的`超过三分之二，通过无偿划转上市公司国有股实现控股权转移的有近三分之一，通过司法程序裁定转让上市公司法人股股权以实现控制权转移的有3起，通过抵债或通过收购上市公司的母公司而间接获得上市公司的控制权的收购有4起，而通过收购上市公司二级市场流通股取得上市公司控制权的二级市场收购发生了1起。而此前发生上市公司借壳买壳次数最多的，也仅有71家上市公司的控股权发生了转移。

____近年发生了如此之多的并购上市公司行为，原因主要有两个：从出让方和上市公司的角度来说，随着上市公司数量的越来越多，陷入经营亏损困境的上市公司数量也不断增加，部分上市公司的经营状况也越来越恶化，为了保牌和保壳，许多上市公司不得不从外面引入有实力的战略股东，对其实施重组;从买壳方来说，由于近年来中国股票发行机制和方式发生了很大的变化，日益朝着市场化发展，根据规定，企业在实施发行上市以前，必须先注册成立后再由券商至少辅导一年，这无疑加长了企业发行上市的周期。与此相对应，中国证监会205至7月份相继出台了增发新股的政策规定，即实施重大资产重组且符合其它条件的上市公司可以增发新股，这无疑给非上市企业通过买壳借壳上市提供了一个契机，可以说，这两个因素的共同作用将推动今后几年并购上市公司行为的大量发生。

三、近期我国上市公司购并重组的特点

1、战略购并重组浪潮开始出现

在众多的上市公司实施改变上市公司主业或经营业绩的资产置换财务性重

____组的同时，中国许多优势上市公司也已开始了新一轮的战略购并重组。一方面，与以前只是改变上市公司主业的购并重组不同，战略购并均是立足主业，在同行业中实施兼并、重组;另一方面，由于中国传统行业的竞争激烈，这些战略并购重组主要发生在啤酒、航空、制药和商业等传统领域，目的是想通过战略购并重组迅速地扩大规模，创造规模经济优势，在同行业竞争中占据有利的位置。

2、地方政府或主管部门的作用不可替代

尽管近年来中国上市公司重组日趋朝着市场化方向迈进，但是政府部门仍然在上市公司重组中起着不可替代的作用，有时甚至是起着非常关键的作用。例如，根据所公布的PT红光、ST郑百文等上市公司重组方案中，地方政府都起着至关重要的作用。在一些上市公司重组中，政府的主要作用在于给予重组方相当优惠的政策待遇，如税收优惠、债务本息减免、无偿划拨土地等。应该说，由于国有股和法人股在中国上市公司占有绝对的比重，政府部门作为上市公司大股东适当参与上市公司重组是正常的，但是，政府对上市公司重组的过度参与，会导致一定程度的行政干预，是不符合市场化原则的，对上市公司乃至对中国证券市场的发展也是不利的。

3、中介机构成为上市公司重组的得力帮手

____在国外市场经济成熟的国家，公司进行重组购并等资本运营时，一般都聘请专业的中介机构如投资银行担当重组并购的顾问，由顾问提供一整套的专业化服务，在年中国上市公司重组中，财务顾问已经在其中发挥了重要的作用，越来越多的上市公司聘请券商等中介机构作为公司重组的财务顾问。例如，在ST渤化的重组中，ST渤化董事会聘请法国巴黎百富勤融资有限公司、香港的大福融资证券公司、华夏证券公司以及普华永道、罗兵威永道等数十家境内外中介机构为其提供专业化的协助。

四、今后几年购并重组的发展趋势

____2000年的并购，已从广度和深度两个方向展开。在石油以及电力、民航等传统基础产业，由于传统体制有较多积淀，企业化改革刚刚开始。在电信、有线电视业等领域，市场准入逐步开放，竞争性市场已经开始形成，原始并购或第一轮并购正在这些领域里发生和展开。在竞争性行业，如家电、啤酒等产业，并购则向纵深发展，大企业对大企业的并购，已在进行之中。通过大型化并购，一种富于创新性的产业竞争或市场结构呼之欲出。

购并重组作为提高竞争力和质量的产业调整手段，正在发挥其塑造性的力量，而资本市场则是其力量之主要源泉。这是当前并购活动的积极方面，尽管此过程中充满了失误、失败和黑幕等寻租行为，但任何分权式的演化进程，都会包含这类试错活动。只要有比较充分的法律和监管规制，这一进程还是可以控制的，而且能够生成其内在的秩序。展望未来，并购可望进入一个更高的阶段。中共中央“十五”计划建议书，确定了以产业结构调整为主线的经济发展思路。在这样一种战略方针及一系列改革开放和产业政策的作用下，并购作为重要的调整手段，在未来将具有更大的施展空间。

五、针对购并重组特点应采取的策略

由于目前投行业务的延伸、拓展与再开发都超出了投资银行部门的职能定位，公司资金的理财、投资价值分析、行业背景的指导、宏观经济与政策等的综合研判已是投行部门力所不能及的，需要研究部门、投资部门、营业部门等有关部门的参与和配合。为了加强综合竞争力，提高创利和创誉能力，增强项目投资的利用效率和效益，我们应从以下几个方面来加强协调合作的策略。

1、制定精干的组织结构

为避免组织机构的重复设置和资源浪费，宜组建投资决策小组，具体实施项

目由项目小组执行完成。由于不设正式的组织机

构，具体项目组在初期只不过是一个由各分部门名义上的机构，其功能是提出项目的初步方案，以供投资决策小组审核论证，在整个项目完成时，提供总结报告。这样组织结构比较精干，投资决策小组根据具体情况来调整策略，指导和协调各执行分部门的工作。2、分工协作的紧密型项目结构

在业务执行中以各部门间互相配合的思路贯彻整个业务过程，体现紧密型的项目结构，获得最大的价值，说的通俗一点就是最大限度地利用我们的客户资源并发挥紧密型组织的良好协调功能。在执行具体工作时各司其职分工协作。在整个业务开展过程中，各部门依据投资决策小组所作的整体策划方案，是各部门开展工作的依据，并在此基础上各部门具有最大的业务自由。

3、项目组内的资源共享

____项目组内实行一定程度上的资源共享，这包括信息资源和人力资源的共享，

____这需要投资决策小组进行统一的协调，由于研发部是服务性的职能组织，在资源的共享方面会为投资、投行等部门提供信息、人力方面的支持。

4、运行机制的构建

1)公司的投资决策小组是最高决策机构;

2)项目小组是协调组织，采取各部门联席会议的方式组成;

3)各分部门是具体的项目执行者。

____综上所述，作为资本运营的核心，购并重组的本质是资源的重新配置，并且这种配置自始至终是围绕着效益最大化展开的，针对客户当前的财务状况和资产结构，为客户策划和设计最佳融资组合方案，使企业价值和利润最大化。可以相信，购并重组作为一种财力与智力的高级结合，将大大拓展投行业务的发展空间，企业购并重组业务成为新世纪券商业务的新方向和竞争重点势在必然。

11.企业并购重组业务简介 篇十一

并购基金作为舶来品，源自上世纪中期欧美市场激烈的商业竞争，伴随着综合性产业集团逐步专业化，收购和兼并市场获得蓬勃发展，各类创新性金融产品不断涌现，并购基金应运而生，尤其在此后的敌意收购席卷市场，并购基金进一步取得质的飞跃。抛开欧美并购基金的运作模式、交易架构等不谈，单从其发展轨迹来看，围绕产业经济发展，顺应客户诉求和市场趋势，是其最核心的动力导向。

对于中国市场来讲，并购基金是个什么概念？现阶段在如何运作？笔者略作分析。

本世纪初，并购基金在国内生根发芽，其核心业务是围绕国企改制，为国企登陆资本市场铺路。在这一过程中，国资主管部门期望通过并购基金，加速适应资本市场规则，寻找最佳改革路径，该阶段也可称之为改制重组期。在此期间，外资并购基金纷纷涉水中国市场，但限于中国政府对外资准入的谨慎态度，外资并购基金在中国市场运作普遍水土不服，例如凯雷与徐工的联姻历时三年仍以失败告终。简而言之，体制转型是本阶段的核心诉求，能否把握政府施政思路，深刻理解企业核心诉求，决定了并购基金业务开拓成败。在此期间，弘毅投资、中信资本等中国本土并购基金占据了明显优势。

直至近几年，中国并购基金市场氛围逐步成形。在 IPO间歇性关停、上市公司并购重组管制放松的环境下，利用当前A股市场高估值特点开展收购，对上市公司而言是一次绝佳发展机遇，尤其面对注册制即将实行，二级市场估值难以持续高位的客观环境，从2013年末A股上市公司释放出强烈的并购欲望，迫切期望第三方机构为并购交易提供交易架构设计、并购资金等方面的支持，以确保实现“早占位、促成功”的并购目标。从这一角度看，本阶段所产生的并购基金需求也是在特殊环境下产生的阶段性产物，其代表性特点是“燥”，在此期间虽然控股型并购基金模式也取得一定发展，但市场中份额依然较少。

据投中集团旗下CVSource金融数据终端显示，近十年国内宣布成立并购基金共74只，涉及基金规模约2000亿元，尤其是近两年呈爆发式增长；此外，投中研究院调研显示，2014年受访PE机构有42%比例有意设立并购基金，较上一年增长15%，由此可见PE行业对并购基金的热衷心态。

有需求，有供给，并购基金的燎原之势貌似已经形成？不尽其然，与欧美市场并购基金主动式运作模式所不同，当前国内并购基金在操作过程中多依附于收购方，利用自身资金、交易经验的优势辅佐收购方实施并购交易，在实际运作过程中普遍缺乏话语权。故而中外并购基金在运作模式、基金规模、存续期等方面有着截然不同的表现，近期国内大量出现的并购基金规模集中于3亿～10亿元，存续期3～7年。从运作类型看，目前国内并购基金群体大概分为以下类别：

劳模型国企改制重组基金——解除制度禁锢

国有资产是中国体量最庞大的资产类别之一，仅国资委旗下直接管理资产就高达30万亿元，在前几轮国企改革运动中，弘毅投资、中信资本凭借根正苗红的背景优势，以自身改制历程为支撑，迅速成为国企改制重组市场的核心支柱，过往十余年间，弘毅投资31个投资项目近170亿元的投资成绩堪称国企改制劳模之首。出于并购基金背景、对国有资产理解、资本运作经验等多方面的要求，实际能进入该领域的机构有限，未来市场中这几家代表机构的主导格局很难发生改变。

主动型产业并购整合基金——挖掘整合潜力

主动型并购整合是并购基金精华所在，国内外机构均对此寄予厚望，但国内资金源、运作团队、商业环境等条件尚未成熟，只有云月投资、新桥资本、弘毅投资、联宇投资、中信并购基金等少数机构坚持在此领域耕耘不息。相对于创投基金和成长基金，主动型并购基金在国内缺乏成长土壤，尤其实业界对此类模式认同度较低，还处于局部试点状态，而且在实际运作过程中也往往以少数股权持有的方式开展运作。

被动型产业并购整合基金——捕捉制度红利

与前两类基金模式不同，被动型产业并购整合基金是当下最为活跃的基金类别，自硅谷天堂-大康牧业合作开始，“上市公司+PE”的运作模式在国内迅速成长，隐约成为当前国内并购基金市场的主要推手。在此类模式中，并购基金的核心价值在于协助上市公司开展资本运作，但在实业整合方面表现乏力，往往以纯财务投资的角色出现。

笔者认为，以此模式为主的“并购基金”热与前几年的“PreIPO基金”热有诸多相似之处：核心点在于国内资本市场向市场化转型过程中所产生制度套利空间，虽然在高估值时代挖掘制度红利极其光鲜，但背后隐藏着较多风险，伴随着二级市场估值体系逐步调整降温，此模式在两三年内也将面临严峻考验。

结合并购基金市场现状再盘点一下其在中国三大痛点：其一，资金因素，作为国内私募基金产品的一部分，其资金主要来源于国内并不充沛的中短期资金，而为数不多的长期资金只对少数并购基金敞开怀抱，这意味着并购基金市场即便取得扩张，也只能以中短期资金开展运作；其二，团队因素，在拼实力过程中，团队能力、经验和胆识尤为重要，当下投资团队精通资本运作者居多，但熟知产业运营的人才稀少，难以支撑更加深入的并购基金运作模式；其三，环境因素，中国商业环境还处于早期阶段，对企业创始人依赖性较强，还未达到靠职业经理人团队及制度管理的阶段，开展控股型收购还得靠缘分。

着眼未来市场，笔者认为，“摸着石头过河”是未来五到十年国内并购基金发展的主旋律，以参股为主、依附于产业资本的中国式创新型并购基金，在一段时间内仍将占主导。投资机构在近期市场应以储备和培养锻炼团队为己任，慎重对待由资本市场体制改革所引发的估值体系重构局面，战略上参照上市公司等优秀产业主体的发展规划，战术上遵照价值投资理念独立主导并购基金运作，着重挖掘并购整合下的内生增值空间，以待中国并购基金市场真正机会的到来。